附錄 5.2
| 威廉·赫頓 執行副總裁、 總法律顧問兼祕書 |
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2024 年 5 月 13 日
美國再保險集團， Incorporated
16600 Swingley Ridge Road
切斯特菲爾德， 密蘇裏州 63017
女士們、先生們：
我是密蘇裏州一家公司美國再保險集團公司的 執行副總裁、總法律顧問兼祕書（公司）。我提供這封信是關於公司發行本金總額為6.5億美元的 2034年到期的5.750％優先票據（證券）將根據截至2012年8月21日的契約發行（原始 契約），由截至2024年5月13日的第九份補充契約予以補充（補充契約以及 ，連同經補充的原始契約契約），在每種情況下，都是公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的關係（受託人).
證券是根據公司在S-3表格上的自動上架註冊聲明（文件編號333-270548）發行和出售的， 333-270548-01和 333-270548-02)（註冊聲明）由公司、特拉華州法定信託基金RGA Capital Trust III和特拉華州法定信託RGA Capital Trust IV向 證券交易委員會提交（佣金) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》），2023 年 3 月 15 日，包括日期為 2023 年 3 月 15 日的基本招股説明書，並輔之以 2024 年 5 月 8 日的初步招股説明書補充文件和 2024 年 5 月 8 日的最終招股説明書補充文件（統稱為招股説明書），該公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了該報告 。
作為這樣的律師，我已經閲讀並熟悉了註冊聲明和 招股説明書的形式。我還查看了2024年5月8日的承保協議（承保協議），由本公司和美銀證券公司、美國銀行投資公司和富國銀行 Fargo Securities, LLC共同擔任，作為其中附表一中列出的幾家承銷商（統稱為承銷商），與公司向承銷商出售證券有關。
我還查看了經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程。我 熟悉公司為授權公司根據承保協議向承銷商發行和出售證券而採取的公司程序。
與之相關的是，我審查了公職人員證書、公司高管的聲明和證書、承保協議中規定的陳述和保證，以及我認為必要或適當的其他公司記錄、文件、證書和文書，以使我能夠發表此處所表達的觀點，並在沒有進行獨立調查的情況下對事實問題進行了審查。我已假設我審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，每個執行文件的人員的合法權限和能力， 所有作為原件提交給我的文件的真實性，作為經認證或帶照片的副本提交給我的所有文件或待執行文件草稿的真實原件是否符合真實原件，以及所有 協議（正當授權、執行和交付除外）的正當授權、執行和交付代表公司交付契約和證券）。我假設本意見中提及的所有文件構成此類文件所有當事方的有效、具有約束力和可執行的 義務。
