附錄 5.1

第三大道南 150 號，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

2024 年 5 月 13 日

美國再保險集團有限公司

16600 Swingley Ridge 路

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017

回覆：	發行2034年到期的5.750％的優先票據

女士們、先生們：

我們曾擔任密蘇裏州的一家公司 Reinsurance America Group, Incorporated（公司），涉及該公司發行本金總額為6.5億美元的2034年到期的5.750％的優先票據（ 注意事項），根據公司在 S-3 表格上的自動保質期註冊聲明（文件編號 333-270548， 333-270548-01和 333-270548-02)（註冊聲明) 由公司、特拉華州法定信託基金RGA Capital Trust III和特拉華州法定信託基金RGA Capital Trust IV向美國證券交易委員會提交（佣金) 根據1933年《證券法》，經修訂的 （《證券法》）於 2023 年 3 月 15 日，包括日期為 2023 年 3 月 15 日的基本招股説明書，並輔之以 2024 年 5 月 8 日的初步招股説明書補充文件和 2024 年 5 月 8 日的最終招股説明書補充文件 （統稱為招股説明書”).

這些票據將根據2024年5月8日 的承保協議發行（承保協議），由本公司和美銀證券公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司共同擔任，他們是其中註明 的幾家承銷商的代表，還有一份日期為2012年8月21日的契約（原始契約），由截至2024年5月13日的第九份補充契約予以補充（補充契約 而且，連同經補充的原始契約，契約），在每種情況下，都是公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間（受託人”).

關於本意見，我們審查並依賴了我們認為構成下文所述意見基礎所必需 或適當的記錄、文件、證書和其他文書。在審查上述內容時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力和行為能力、 作為原件提交給我們的文件是真實的，以及作為副本或通過傳真或其他電子傳輸手段提交給我們的所有文件都符合真實的原始文件。至於對本文表達的觀點具有重要意義的事實， 依賴於公司高級管理人員和其他代表、公職人員和其他人的陳述和陳述。

就此，我們 假設本意見信中提及的所有文件均已獲得此類文件所有各方的正式授權、正式簽署和交付，並且（與公司無關）構成此類文件所有各方的有效、有約束力和可執行的義務 。此外，在此方面，我們假設此類文件的所有簽署人均已獲得正式授權，組織正當，存在有效且信譽良好，並有權和 權力（公司或其他）簽署、交付和執行此類文件。此外，就此，我們假設受託人總體上和在根據契約擔任受託人方面都遵守了所有 適用的法律要求。在這方面，我們還假設公司執行和交付契約和票據以及公司的履約情況

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2024 年 5 月 13 日

第 2 頁

公司根據其承擔的義務 (i) 不會也不會違反、衝突或構成公司或其財產所遵守的任何協議或文書下的 違約行為；(ii) 沒有也不會違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令； (iii) 現在和將來都不需要同意、批准、許可或授權，或備案或根據任何法律要求在任何政府機構登記。

我們在此提出的意見僅限於紐約州的法律，根據我們的經驗，這些法律適用於票據（涵蓋的 法律）。我們對除涵蓋法律以外的任何司法管轄區的法律，不就任何非受保法律對本文所述意見的影響發表任何意見，也不對任何司法管轄區的 證券法或藍天法發表任何意見。本意見信中表達的觀點嚴格限於本意見信中所述的事項，不得暗示任何其他意見。

基於並遵守上述規定以及本文規定的限制、資格、例外情況和假設，我們認為，當 經受託人正式認證並根據承保協議和契約的條款以付款方式發行和交付時，票據將構成公司的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

除上述資格、限制和例外情況外，此處提出的 意見還受到以下資格、限制和例外情況的進一步限制、約束和例外情況：

(a) 我們此處包含的意見受到 (i) 影響或涉及債權人權利和救濟的適用破產、破產、重組、破產接管、暫停或類似法律的限制，一般包括但不限於 與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和衡平排序居次有關的法律，(ii) 一般衡平原則，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮（包括可能無法使用 具體履行或禁令救濟），以及自由裁量權可以就此向其提起任何訴訟的法院，以及（iii）默示的誠信和公平交易契約。

(b) 我們的意見受到以下內容的進一步限制和限制：(i) 與信託義務或公平性有關的標準； (ii) 旨在要求放棄誠信、公平交易、勤勉和合理義務的合同條款的可執行性；(iii) 在某些情況下對補救措施的可用性的限制 ；(iv) 對補救措施的限制免除、免除一方當事人責任或要求一方當事人賠償責任的條款的可執行性就其自身的作為或不作為而言，在 的作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意的不當行為或非法行為的範圍內；(v) 合同餘額的可執行性（如果合同的部分可能無法執行）到 不可執行部分不是協議交易的重要組成部分的情況；以及（vi）關於確定損害賠償和獲得律師權利的司法自由裁量權費用。

(c) 我們對以下事項不發表任何意見或信念：

(i) 契約或附註中意圖或試圖 (A) 賦予某些法院專屬管轄權和/或 審判地或以其他方式放棄法庭不方便或不當地點的辯護的任何條款的可執行性，(B) 賦予沒有獨立依據的法院屬事管轄權，(C) 修改或放棄對可能提起的任何訴訟的 有效送達訴訟的要求，（D）放棄公司或任何其他人接受陪審團審判的權利，（E）前提是補救措施是累積性的，或者一方的決定是決定性的，(F) 修改或 放棄根據適用法律無法放棄的通知權、法律辯護、訴訟時效和休息法規（包括收費）或其他權益，(G) 放棄任何居留或延期法律的權利，或 (H) 規定或授予委託書；

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2024 年 5 月 13 日

第 3 頁

(ii) (A) 契約或票據中規定的 中違反任何法律、規章或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策或此類權利的合法性的任何賠償權或繳款權的可執行性，(B) 任何抵消權或淨付款義務的權利，(C) 任何旨在向任何一方提供獲得權利的條款超出其合理產生的成本和開支，或（D）契約 或票據中條款尚無規定的條款當事方日後作出決議;

(iii) 與律師或受託人費用有關的任何 條款的有效性、約束力或可執行性；以及

(iv) 加速發行票據是否會影響其所述本金中超過公開發行價格的那部分的可收款性 ，前提是該部分被確定為未賺取的利息。

(d) 我們不會僅僅因為這些 法律、規則或法規是適用於任何此類方或此類關聯公司的監管制度的一部分，就適用於任何一方或其關聯公司的任何法律要求發表任何意見，這是由於該方或該關聯公司的特定資產或業務運營所致。

(e) 如果我們在下文中提出的意見與紐約法律選擇的可執行性以及契約和票據中選擇紐約法庭 條款有關，則我們的意見是根據紐約州將軍奧布利格發表的。第 §5-1401、5-1402 號法律和 N.Y. C.P.L.R. 327 (b) 且受 的限制，即此類可執行性可能受到任何司法管轄區的公共政策考慮的限制，但尋求執行此類條款或對包含此類條款的協議 的判決的紐約州法院除外。

我們特此同意通過表格8-K的最新報告向委員會提交本意見作為註冊聲明 的附錄。我們還特此同意在註冊聲明和招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時， 我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該條頒佈的規則和條例需要徵得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本 之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。