美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
美國再保險集團，註冊成立
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的內容）：
☐ 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年5月13日，美國再保險集團公司（“公司”）完成了本金總額為6.5億美元的2034年到期的優先票據（“優先票據”）的發行。優先票據是根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2012年8月21日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，並由公司與受託人之間簽訂的截至2024年5月13日的第九份補充契約（“補充契約”）予以補充。” 以及 “契約”（連同經補充的《基本契約》）。
優先票據是公司的優先無抵押債務，與公司現有和未來不時未償還的所有優先無抵押債務相同。優先票據的年利率為5.750％，自2024年9月15日起，每半年在3月15日和9月15日拖欠一次。優先票據將於2034年9月15日到期。
公司可以在2034年6月15日（優先票據最終到期日前三個月，即 “面值看漲日”）隨時或不時地全部或部分贖回優先票據，其贖回價格等於以下兩項中較高者：(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設是優先票據）每半年按美國國債利率（定義見補充契約）兑換（在票面看漲日到期）外加二十五（25）個基點，減去（b）截至贖回之日應計的利息和（2）要贖回的優先票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息。在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回優先票據，贖回價格等於所贖回優先票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。
契約包含的契約除其他外，限制公司通過對任何受限制子公司的有表決權股票或其他有表決權權益的留置權承擔債務的能力，限制公司發行或以其他方式處置任何受限制性子公司的股本或其他股權的能力，限制公司與他人合併、合併或向他人轉讓幾乎所有資產的能力，但每種情況都有重要的例外情況，如契約所規定。
該契約包含慣常違約事件條款，包括加快公司任何超過2.25億美元的債務的到期，前提是此類逾期付款未得到解除或此類加速付款未在適當通知後的15天內取消。該金額與公司2033年到期的6.00％優先票據相關的可比準備金相同，高於與公司2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據相關的可比交叉加速條款中包含的1.75億美元門檻金額，也高於與公司2026年到期的3.95％優先票據相關的可比交叉加速條款中包含的1.2億美元門檻。因此，與公司其他優先票據的持有人一樣，優先票據的持有人可能沒有交叉加速權和補救措施。
2
優先票據的公開發行價格為本金的99.287％。該公司獲得的淨收益（扣除支出前）約為6.41億美元。
附加信息
公司預計將優先票據發行的收益用於一般公司用途。
優先票據是根據公司在S-3表格（註冊聲明）上的自動上架註冊聲明發行和出售的 編號 333-270548)根據經修訂的1933年《證券法》，該法於2023年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交申請後生效。該公司已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交了與優先票據的發行和出售有關的招股説明書補充文件，以及隨附的2023年3月15日的招股説明書。
上述對基本契約、補充契約和優先票據的描述並不完整，參照此類文件的全文對其進行了全面限定，這些文件分別作為附錄4.1、4.2和4.3附於此，並以引用方式納入此處。
受託人是契約受託人，將是優先票據的主要支付代理人和註冊商。公司已與受託人或其關聯公司建立銀行或其他關係，並且可能不時繼續建立銀行或其他關係。例如，受託人或關聯公司（i）是與公司2065年到期的浮動利率初級次級債券相關的契約的繼任受託人，（ii）是與公司2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％的優先票據、2030年到期的3.15％的優先票據、2033年到期的6.00％優先票據、7.125％的固定利率重置次級票據相關的契約的受託人 2052年到期的固定浮動利率次級債券和2056年到期的5.75％的固定浮動利率次級債券，以及（iii）向公司提供其他銀行和金融服務。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
第 1.01 項中規定的有關優先票據和契約的信息以引用方式納入此處。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
關於優先票據的發行，公司於2024年5月8日與美銀證券公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”），作為其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，根據該協議，公司向承銷商發行並出售了優先票據。
承保協議包括公司的慣常陳述、擔保和承諾。根據承保協議的條款，公司已同意向承銷商賠償某些負債。上述對承保協議的描述並不完整，參照該文件的全文進行了全面限定，該文件的副本作為附錄1.1附於此，並以引用方式納入此處。
3
承銷商和/或其關聯公司已經或將來可能向公司及其關聯公司提供投資銀行、商業銀行、諮詢、再保險和/或其他金融服務，他們已經獲得和將來可能收取慣常的費用和開支，並且可能已經和將來可能與公司進行其他交易。
關於優先票據的發行，公司正在提交這份8-K表最新報告，以便在公司的表格註冊聲明中添加以下證物 S-3（註冊聲明編號 333-270548）。公司法律顧問對優先票據約束力的意見作為附錄5.1附於此，公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書對密蘇裏州法律某些事項的意見作為附錄5.2附於此。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。以下文件作為本報告的證物提交：
| 1.1 | 本公司與美銀證券有限公司、美國銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的承銷協議，日期為2024年5月8日，作為其中提到的幾家承銷商的代表。 | |
| 4.1 | 截至2012年8月21日，公司與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約（參照公司最新表格報告附錄4.1合併） 8-K於2012年8月21日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 4.2 | 截至2024年5月13日，公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的關於優先票據的第九份補充契約。 | |
| 4.3 | 2034年到期的5.750％優先票據表格（以引用方式納入本文作為附錄4.2提交的補充契約）。 | |
| 5.1 | Bass、Berry & Sims PLC關於優先票據的法律意見。 | |
| 5.2 | 美國再保險集團公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書威廉·赫頓關於優先票據的法律意見。 | |
| 23.1 | Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 23.2 | 美國再保險集團公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書威廉·赫頓的同意（包含在附錄5.2中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
4
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 美國再保險集團，註冊成立 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Todd C. Larson | ||||
| 託德·拉爾森 | ||||||
| 高級執行副總裁兼首席財務官 | ||||||
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