確定本條例第十條規定的事項

監督董事、《公司法》中定義的高管和 我們內部法規中定義的高管履行職責

董事會會議應當正常舉行和不定期舉行。

董事會例會至少每三(3)個月召開一次。

董事會特別會議應在必要時召開。

董事會會議在公司總公司召開，但必要時可以通過電話會議等方式在其他地點或者多個地點召開董事會會議。

除非法律法規另有規定，否則每次董事會會議將由一名不兼任公司法定義的高管的董事、我們內部法規定義的高管董事或董事會先前任命的本公司或其附屬公司的僱員 (董事非執行董事)召開並由其主持。

前款規定委任的董事不能履行董事職務的，由董事會事先確定的其他非執行董事董事(S)中的一人接替S。

董事會可通過決議任命非執行董事董事為副董事長，協助董事長。

任何不是第一款或第二款規定的董事的董事或公司法定義的任何 高管，都可以根據法律法規的規定要求召開董事會會議。

提名委員會、薪酬委員會、審計委員會從其成員中任命的人員，可以依照法律、法規的規定召開董事會會議。

董事會會議決議應由出席有關會議的 名董事以過半數贊成票通過，該等董事應佔所有有權參加表決的董事的過半數。

儘管有前款的規定，董事(S)就董事會決議目的事項與 一起提交提案的，如果所有有權投票的董事以書面形式或者以電磁檔案的方式同意該提案，則視為董事會會議通過該提案的決議已經作出。

下列事項由董事會會議決定。

有關本公司及其子公司和本公司管理的其他實體(統稱為瑞穗集團)的管理政策的重要事項

關於瑞穗集團管理的基本問題

瑞穗集團年度業務計劃和中長期業務計劃的基本事項；

與瑞穗集團資本政策有關的基本事項(與前兩項一起，構成《公司法》第416條第1款第1項(A)項下的基本管理政策)；

確保瑞穗集團正常運作的制度(內部控制制度)；

有關瑞穗集團特別重要公司變更的事項；以及

有關瑞穗集團風險治理、風險管理、合規和內部審計的基本事項。

關於瑞穗集團和S可持續發展的事項。

與公司有關的重要事項

股東大會召集方式和議程的確定；

確定授權召開股東大會的人及其主席 (包括確定繼任者的順序)；

特殊職稱董事的任免；

《公司法》所界定的行政主管的任免；

任免《公司法》規定的有代表性的高管人員和《公司法》規定的有特殊頭銜的高管人員；

與《公司法》所界定的高管之間的相互關係有關的事項，包括《公司法》所界定的對高管的委託，以及《公司法》所界定的高管的指揮等級；

按照我們內部條例的規定，任命、罷免和委派具有特殊頭銜的執行幹事；

按照《公司法》的規定，由董事和高管批准競爭性交易和利益衝突交易 ；

確定有權召開董事會會議和董事長會議的人(包括確定繼任者的順序)。

董事決心收到《公司法》中定義的高管提出的召開董事會會議的要求；

任免組成提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的成員；

任免提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的主席；

確定在公司與審計委員會成員之間的任何訴訟中代表公司的人。

經股東大會批准的公司業務轉讓等事項(包括轉讓子公司股份或股權)、合併、吸收類公司分立、法人分立、股份交換、股份轉讓等事項；

重要組織機構的設立、修改、廢止；

核準財務報表、業務報告和補充附表、臨時財務報表和合並財務報表；

盈餘分配及董事會有權根據公司章程的規定決定的其他事項；

確定批准轉讓有轉讓限制的股權收購權；以及

確定復甦計劃中的破產申請(根據《存款保險法》)

董事及高級管理人員賠償協議或董事及高級管理人員責任保險內容的確定

建立、修訂和廢除特別重要的內部法規。

與子公司管理有關的重要事項等。

轉讓公司管理的特別重要的子公司和其他實體的有關事項

核心集團公司風險治理、風險管理、合規、內部審計的基本事項 指《集團管理條例》規定的核心集團公司)

按照我們內部條例的規定，任命、罷免和委派高級管理人員為A1類管理公司(根據《集團管理行政條例》歸入A1類管理類公司)的特殊頭銜

法律、法規、公司章程規定或者股東大會決議的其他事項

董事認為應當在董事會會議上提出的其他事項

前款待解決事項適用《董事會附則》作為操作標準。

《公司法》規定的高管(S)應至少每三(3)個月向董事會報告一次其履行職責的情況。

提名委員會、薪酬委員會或審計委員會從其成員中任命的每一人應立即向董事會報告該委員會的執行情況。

應向董事會報告的事項，適用《董事會條例補充規定》作為操作標準。

必要時，董事會可以有公司法規定的高管、本公司內部規定的高管、公司員工、本公司內部規定的董事、高管、子公司員工等，以及外部專家等出席董事會會議，聽取他們的報告和意見。

如果《公司法》中定義的高管、本公司內部規則中定義的高管或公司員工、董事、本公司內部規則中定義的高管或子公司員工等收到董事會的請求，該人員應出席董事會會議並解釋董事會要求的事項。

董事會應通過決議，從《公司法》規定的高管中任命一名總裁兼首席執行官。

董事會可通過決議，從《公司法》規定的高管中任命一名或多名總裁副經理兼執行主管。

有待解決的事項

操作標準

1.瑞穗集團經營方針的  重要事項

(1)有關瑞穗集團管理的   基本事項

*   在構成基本管理政策的事項中，構成下列各段所列事項的首要關切事項

(A)   公司標識

(B)   公司治理準則

(C)與業務模式和業務組合戰略等事項有關的   其他基本政策

(2)瑞穗集團年度業務計劃和中長期業務計劃的   基本事項

*   關於中期業務計劃和年度業務計劃的基本觀點(構成基本政策和類似事項的基本大綱的事項)

(A)瑞穗集團的   基本政策和優先戰略

(B)內部公司、單位和集團的   基本政策

(C)瑞穗集團的   主要財務目標

(D)瑞穗集團的   利潤計劃(淨業務利潤、綜合淨收入)

(E)內部公司的   利潤計劃(淨業務利潤、淨收入、費用比率、淨資產收益率)

(F)瑞穗集團的   管理資源計劃(費用、投資、基於風險的新資本、風險資本、人力資源)

(G)內部公司的   管理資源計劃(新增風險資本)

作為參考，基本事項不包括以下 ：

   內部公司、單位和集團的具體優先戰略和措施，根據瑞穗集團的基本政策規劃的戰略和措施

-內部公司、單位和集團的   管理資源計劃，不包括新的基於風險的資本

   核心集團公司的運營方針、優先戰略、利潤計劃和管理資源計劃

有待解決的事項

操作標準

(3)瑞穗集團資本政策的   基本事宜

*   對整體資本政策的基本觀點

(A)關於資本的   基本政策 政策

(B)   關於 股東回報的政策

(4)   ？確保瑞穗集團正常運作的制度(內部控制制度)

*《公司法》第416條第1款、第1項(B)和第(E)項以及《公司法執行條例》第112條規定的   事項

(A)   確定制定必要的制度，以確保《公司法》規定的高管履行職責，遵守法律法規和公司章程，以及確保由本公司和 子公司組成的公司集團正常運營所需的其他制度

A.用於保管和管理《公司公司法》規定的高管履行職責的信息的 系統

B.用於管理公司損失風險的 法規和其他制度

C. 系統，以確保公司高管高效地履行《公司法》所規定的職責

D.確保公司員工按照法律、法規和公司章程履行職責的 制度

E.下面列出的  系統和其他系統，以確保由公司和子公司組成的企業集團內的業務運營適當

I.關於向本公司報告有關董事和其他同等人員履行職責的事項的   系統(見及四、董事等)本公司S子公司

二、  法規及其他有關公司子公司虧損風險管理的制度S

確保董事等有效執行職責的   系統等中，公司擁有S子公司

有待解決的事項

操作標準

IV.   系統 以確保董事等的職責。公司和S子公司的員工遵守法律法規和公司章程

(B)   確定執行審計委員會職責所需的事項

A.擔任公司審計委員會助理的董事和員工的 事項，S

B. 有關確保上文A中所述董事和員工保持獨立於公司法定義的公司高管S的措施的事項

C.公司S審計委員會對上文第(Br)A項董事和員工有效指示的確保措施的 事項

D.下列 系統及其他有關向公司S審計委員會提交報告的系統

I.公司的   制度：董事S(不包括審計委員會成員)、《公司法》定義的高管和員工向公司審計委員會報告S

  制度適用於董事、企業審計師、其他相當於上述人員之一的人員和本公司子公司的員工，或任何收到該等人員報告的人員，向本公司S審計委員會報告

E.  系統，以確保提交報告的上述D.中的人員不會因提交該報告而受到不利待遇

F.  有關預付款或報銷本公司執行職責產生的費用的程序的政策事宜S審計委員會成員(僅限於與執行審計委員會職責有關的費用)和其他因執行該職責而產生的費用或債務的處理

有待解決的事項

操作標準

G. 其他制度以確保公司S審計委員會審計的有效性

(5)瑞穗集團中特別重要公司變更的   事項

*   對基本管理政策有實質性影響的任何購買、銷售、成立、整合、解散、拆分、合併、戰略地位變更等

(6)   有關瑞穗集團風險治理、風險管理、合規和內部審計的基本事項

(A)有關風險偏好框架的   基本事項(包括風險偏好政策、風險偏好指標及其水平和有關壓力測試的事項)

(B)   風險偏好聲明的制定和修訂

(C)關於全面風險管理的   基本事項

(D)   財政年度的已分配風險資本數額

(E)關於信用風險管理的   基本事項

(F)關於信用額度管理的   基本事項

(G)關於市場風險管理的   基本事項

(H)與流動性風險管理有關的   基本事項

(I)與操作風險管理有關的 基本事項

(J)關於信息技術風險管理的 基本事項

(K)有關網絡安全風險管理的   基本事項

(L) 操作風險管理的基本問題

(M)與法律風險管理有關的 基本事項

(N)有關人力資源風險管理的   基本事項

(O)與有形資產風險管理有關的   基本事項

(P)有關監管變更風險管理的   基本事項

(Q)有關聲譽風險管理的   基本事項

有待解決的事項

操作標準

(R)關於模型風險管理的   基本事項

(S)關於氣候風險管理的   基本事項

(T)與第三方風險管理有關的 基本事項

(U)關於風險數據管理的   基本事項

(V)與恢復計劃有關的   基本事項

(W)與美國業務的解決計劃有關的  基本事項

(X)與合規有關的   基本事項，包括制定和修改合規計劃

(Y)   關於客户保護等管理的基本事項，包括與客户保護相關的計劃的制定和修改

(Z)   與內部審計有關的基本事項，包括制定和修改基本內部審計計劃

(Aa)  與內部控制制度有關的其他重要事項

(7)有關瑞穗集團S可持續發展的   基本事項

2.與公司有關的  重要事項

(1)股東大會召集的   確定及其議程

(A)   決定召集股東大會

(B)   確定股東大會議程 (不包括任何有關董事或會計審計員任免的提議，以及任何關於不再任命會計審計員的提議)

(2)   確定被授權召開股東大會的人及其主席(包括確定繼任者的順序)

(3)   對具有特殊職稱的董事的任免

(4)   《公司法》所界定的行政人員的任免

(5)   任免 《公司法》界定的有代表性的高管和《公司法》界定的有特殊頭銜的高管

有待解決的事項

操作標準

(6)有關《公司法》所界定的行政人員之間的相互關係的   事項，包括《公司法》所界定的行政人員的佣金，以及《公司法》所界定的行政人員的指揮等級

*   不包括以下佣金

-   委員會在各司、辦事處、臨時組織和其他同等職位上的職位

-由於重組或類似事項而產生的   委員會，且未伴隨重大變化

   臨時佣金 伴隨《公司法》規定的高管辭職或類似事項以及延遲批准的佣金(但這僅限於委任期為三個月或以下的情況)

(7)   任命、罷免和委派執行幹事，這在我們的內部法規中有專門的頭銜。

*   不包括以下佣金

-   委員會在各司、辦事處、臨時組織和其他同等職位上的職位

-由於重組或類似事項而產生的   委員會，且未伴隨重大變化

   臨時佣金 伴隨高管辭職或我們內部法規中定義的類似事項的臨時佣金，具有特殊頭銜和審批延遲(但這僅限於任期不超過三個月的情況)

(8)《公司法》規定的董事和高管對競爭性交易和利益衝突交易的   批准

(9)   確定有權召集董事會及其主席會議的人(包括確定繼任者的順序)

(10)  決定董事收到《公司法》中定義的高管提出的召開董事會會議的要求

(11)  任命和罷免組成提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的成員

(12)  任免提名委員會、薪酬委員會和審計委員會的主席

有待解決的事項

操作標準

(13)  確定在公司與審計委員會成員之間的任何訴訟中代表公司的人

(14)經股東大會批准的公司業務轉讓等事項(包括轉讓子公司股份或股權)、兼併、吸納型公司分立、公司型公司分立、換股、股份轉讓等  事項

(十五)  重要機構的設立、修改、廢止

(A)   內部公司、單位、集團的設立、修改和廢除

(B)   修改和撤銷公司祕書處和審計監督委員會辦公室

(16)  批准財務報表、業務報告和補充附表、臨時財務報表和合並財務報表

(17)  盈餘分配及董事會根據公司章程的規定授權董事會決定的其他事項

(18)  確定批准轉讓有轉讓限制的股權收購權

(19)  (根據《存款保險法》)對RCP申請破產的裁定

(20)  確定董事和高級職員責任保險賠償協議的內容

(21)  建立、修訂和廢除特別重要的內部法規

   瑞穗行為準則

   人權政策

   環境政策

《   金融專業人員道德規範》

   税收政策

《   董事會章程》

《   董事會章程補充規定》

提名委員會的   規則

   薪酬委員會的規定

有待解決的事項

操作標準

   審計委員會的規定

-   風險委員會的規定

人力資源評審會議   規定

執行管理委員會   規定

《   商業政策委員會條例》

*公司戰略會議的   規定

《   內部審計委員會條例》

   《執行幹事紀律措施委員會的規定》

計算機系統故障響應驗證委員會的   規定。

《   組織條例》

《   授權規則》

   集團管理條例

《集團管理管理條例》   補充規定

   關於內部公司系統運行的規定

   針對業務連續性管理的基本政策

？   關於恢復計劃管理的規定

–   結算管理規定

–    税務業務管理規定

–   會計政策

–   會計法規

–   關於合併財務報表中子公司和關聯公司範圍資格的規定

–   披露控制和程序的基本政策

–   披露政策

–   關於 可持續發展計劃的基本政策

–   財務管理基本政策 便利化

有待解決的事項

操作標準

–   風險偏好框架運作的基本政策

–   壓力測試 管理規定

–   風險數據管理基本政策

–    全面風險管理的基本政策

–   風險資本配置與管理規定

–    信用風險管理基本政策

–   信用代碼

–   信用限額管理規定

–    市場風險管理基本政策

   流動性風險管理基本政策

   操作風險管理基本政策

   信息技術風險管理基本方針

   針對網絡安全風險管理的基本政策

   運營風險管理基本方針

   法律風險管理基本政策

   人力資源風險管理基本方針

-   有形資產風險管理基本政策

   關於監管變更風險管理的基本政策

？   聲譽風險管理的基本政策

   關於模型風險管理的基本政策

   針對氣候相關風險管理的基本政策

   第三方風險管理基本政策

《   合規手冊》

遵守   的基本政策

基於信息管理的集團企業管理   基本方法

   信息安全政策

   客户信息隱私政策

   關於股東的隱私政策 信息

有待解決的事項

操作標準

關於員工信息的   隱私政策

有關申請者信息的   隱私政策

   客户保護管理基本方針等。

   處理事故的規定

   關於內部審計的基本方針

   《公司法》中對高管人員的規定

   關於董事退休福利的規定等。

   針對董事的住房規定等。

   關於公司董事葬禮等的規定

-   對董事等進行金融交易的規定。

   關於高管懲戒措施的規定

本條例可經董事會決議修訂。但是，隨着組織機構、名稱等的變更而進行的修改，以及對《條例》的含義和宗旨影響較小、不會帶來實質性變化的修改，可以由總裁和首席執行官決定進行。

除機構、名稱等變更外，總裁首席執行官決定修改的內容應在《董事會條例》第十一條第一款規定的高管人員履職情況報告中載明。

3.  子公司管理的重要事項， 等

(1)轉讓特別重要的子公司和公司管理的其他實體的   事項

*   對基本管理政策有實質性影響的任何購買、銷售、成立、整合、解散、拆分、合併、戰略地位變更等

(2)核心集團公司風險治理、風險管理、合規、內部審計等   基本事項

*   對基本管理方針有實質性影響的任何事項或與瑞穗集團S內部控制制度有關的任何重要事項

(3)   高級管理人員的任免和委託，如我們的內部法規所定義的，具有A1類管理公司的特殊頭銜

*   不包括以下佣金

-   委員會在各司、辦事處、臨時組織和其他同等職位上的職位

有待解決的事項

操作標準

-由於重組或類似事項而產生的   委員會，且未伴隨重大變化

   臨時佣金 伴隨高管辭職或我們內部法規中定義的類似事項的臨時佣金，具有特殊頭銜和審批延遲(但這僅限於任期不超過三個月的情況)

4.  法律法規或公司章程規定的其他事項，或者股東大會決議的其他事項

5.  董事認為應在董事會會議上提出的任何其他事項

*   對基本管理政策有實質性影響的任何事項或與瑞穗集團S內部控制制度有關的任何重要事項

*   董事會主席、提名委員會、薪酬委員會或審計委員會任命的成員，或總裁首席執行官認為必要的其他事項

有待解決的事項1.(1)至(3)形成《公司法》第416條第1款第1款(A)項下的基本管理政策。

？瑞穗集團是指本公司及本公司管理的任何子公司等。

核心集團公司是指《集團管理管理條例》中規定的核心集團公司。

A1類管理公司是指根據《集團管理行政管理條例》設立的A1類管理公司。

須予報告的事宜

操作標準

1.定期報告  事項

(1)   《公司法》規定的高管履行職責的情況(至少每三個月彙編一次報告)

(A)根據《公司法》的定義，將   事務轉授給執行官員，與公司轉型為目前所稱的有三個委員會的公司有關

A. 關於瑞穗集團的特別重要事項

   股東構成的重要變化

-   處置和接受對集團戰略重要的重要資產的分配

免除   的鉅額債務和對集團戰略至關重要的類似事項

-   對集團戰略非常重要的大額和特殊貸款及類似事項

   對瑞穗集團公司的管理支持對集團戰略非常重要

-   建立、變更和撤銷A1類管理公司中的重要組織

   執行重要合同

   重要應用 和報告以及重要文件的提交

   A1類管理公司股東大會議程項目

Asp   重要系統工程(包括系統集成)的重要事項 管理A1類公司

須予報告的事宜

操作標準

B. 關於公司的特別重要的 事項

   重要資產的處置和受讓

*   收購或損失和 租賃動產和不動產每宗超過公司未合併淨資產總額的0.3%

*   攤銷每宗超過公司未合併淨資產總額0.3%的索賠

*每個案例的   捐款超過3億日元

*   貸款(S)超過公司未合併淨資產總額的0.3%

使   借入大量資金

*   借款超過公司未合併總淨資產的0.3%

-我們內部規定的   高管的任免，以及 重要員工(包括事業部總經理或辦公室總經理(與事業部同級辦公室)或更高職級的人員)

-   重要組織機構的設立、修改、廢止(不包括待解決的事項)

   關於公司債券發行重大事項的確定

-   確定不需要股東大會批准的公司重組行為，如短期合併或簡化合並

-   確定已在公司章程中規定大綱的類別股份的特徵

-   確定自有股份的收購價格等(不包括從市場上收購)和從子公司收購

-   確定待贖回股份和股票收購日期 待贖回權利和擬收購股份

須予報告的事宜

操作標準

   註銷自己的股份和自己的股票收購權

   份額減少 個單位

-   股票拆分 和配發無出資股票

   等拍賣下落不明股東的股份等

   確定等 認購股份和認購股份取得權的條款和條件

   收購自己的股份相當於任何分數的總和

-   同意在入賬調撥結算系統中處理 股份

   在發行股票的同時減少法定資本額或儲備額

(B)   特別重要的事項

A. 特別是與瑞穗集團有關的重要事項

-   根據我們A1類管理公司的內部規定，決定和批准對高管人員的任免和委託的變更

B. 與公司有關的特別重要事項

《公司法》所界定的董事和高管的競爭性交易和利益衝突交易的事後報告   

   根據我們內部法規的規定，由高管批准競爭性交易和利益衝突交易。

-根據我們內部法規的規定，   確定執行官員的佣金和職責範圍並對其進行更改

-   命令，其中將替換被授權召開執行管理委員會會議的人和 會議主席

替換總裁和首席執行官的授權的   順序

-   命令在 中替換內部審計委員會主席

須予報告的事宜

操作標準

Asp   任命內部審計委員會特別委員會成員

-   任命商業政策委員會主席

(C)其他重要業務的執行情況(   )

(2)   有關瑞穗集團風險治理、風險管理、合規、內部審計的重要事項(原則上為季度報告)

(A)瑞穗集團以及內部公司和單位的風險偏好水平的   狀況(*)

(B)風險管理的   狀況(**)

(C)合規管理的   狀態(*)

(D)應由內部審計委員會解決的   事項和應向內部審計委員會報告的重要事項 內部審計的實施情況

(*)《風險偏好框架運行基本政策》中規定的重要事項   報告

(**)《全面風險管理基本方針》等重要事項  報告

(*)《合規基本方針》和《客户保護管理基本方針》等重要事項報告

(3)提名委員會、薪酬委員會、審計委員會履行職責情況等   事項(立即報告)

(A)提名委員會履行職責的   情況

(B)   任命提名委員會的成員，他們應向董事會報告提名委員會履行職責的情況

(C)更換提名委員會主席的   次序

(B)賠償委員會履行職責的   狀況

(E)   任命薪酬委員會成員，他們應向董事會報告薪酬委員會履行職責的情況

(F)更換薪酬委員會主席的   令

(G)審計委員會履行職責的   情況

須予報告的事宜

操作標準

(H)   任命審計委員會成員，向董事會報告審計委員會履行職責的情況

(I)更換審計委員會主席的 命令

(J) 如果審計委員會成員 發現《公司法》所界定的董事或高管有不當行為，或相當可能有不當行為，或有任何違反法律法規或公司章程的事實，或有任何嚴重不當的事實，這一點

(4)   其他委員會履行職責的情況(立即報告 )

(A)風險委員會執行職責的   狀況

(B)   人力資源審查會議履行職責的情況

(C)   除董事會議之外的其他委員會履行職責的情況

(5)瑞穗S環保倡議的   重要事項 (原則上為年報)

(A)瑞穗對S環保倡議的   地位

(6)瑞穗集團與S人權倡議有關的   重要事項 (年度報告原則)

(A)   瑞穗集團呼籲S人權倡議

(7)   關於瑞穗集團S可持續發展倡議的重要事項(原則上的年度報告)

(A)   瑞穗集團與S可持續發展倡議

(8)董事會和風險委員會的   年度議程計劃 (原則上為年度報告)

2.  事宜須在按具體情況處理基礎

(1)有關瑞穗集團的   特別重要事項

(A)重要的外部審計和當局檢查的   結果， 等。

(B)業務連續性管理基本政策中規定的緊急情況的   流程和解決辦法

(C)與財務結果有關的   事項(財務報表、合併財務報表、資本比率等)

(D)   關於風險管理、合規和內部審計的特別重要事項

須予報告的事宜

操作標準

   發生對管理有實質性影響的不當行為等

-   發生對管理有實質性影響的事件

對管理有實質性影響的重要內部審計的   結果

(2)有關公司的   特別重要事項

(A)與審計委員會有關的   事項

-   審核政策、審核計劃和審核委員會的審核方法

   在審計委員會會議上解決的事項中的重要事項

(B)   應在以下日期向董事會報告的事項：逐個案例根據公司特別重要的內部法規規定的必要依據， 能夠按照《董事會條例》第五條第一款或者第二款召開董事會會議的董事或者《公司法》規定的董事或者高管人員能夠按照該條第四款的規定要求召開董事會會議的事項應當予以報告

(3)   董事認為應報告董事會會議的任何其他事項

應向董事會報告的事項不包括應由董事會會議解決的事項。

？瑞穗集團是指本公司及本公司管理的任何子公司等。

A1類管理公司是指根據《集團管理行政管理條例》設立的A1類管理公司。