附件1.1
公司章程
的
水穗金融 GROUP,Inc.
2023年3月2日
[翻譯]
公司章程
的
水穗金融 GROUP,Inc.
第一章
一般條文
文章 1. (商品名稱)
該公司名稱為“Kabushiki Kaisha Mizuho Financial Group”和“Mizuho Financial Group,Inc.”NPS(以下簡稱NPS公司NPS)。
文章 2. (目的)
公司的目的是作為銀行控股公司從事以下業務 :
(1) | 銀行控股公司、銀行、專業證券公司和根據《銀行法》可能由公司作為其子公司擁有的其他公司的運營和管理,以及任何其他附帶業務;以及 |
(2) | 銀行控股公司根據《銀行法》可以從事的任何其他業務。 |
第3條. (總部)
公司總部位於東京千代田區。
第四條。(組織)
除股東大會、董事大會外,公司還設立下列機構。
(1) | 董事會; |
(2) | 提名委員會、審計委員會和薪酬委員會;以及 |
(3) | 會計審計師。 |
第五條。(公告方式)
公司的公告應以電子公告的形式發佈;但是,如果由於事故或任何其他不可避免的原因,電子公告不可行,公司的公告可在日經指數.
第二章
共享
第六條。(授權股份總數)
本公司獲授權發行的股份總數為51.3億股,本公司獲授權發行的各類股份總數如下;但本公司獲授權發行的第一至第四系列第XIV類 優先股的股份類別總數不得超過9000萬股(9000萬股)
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公司就第一至第四系列第XV類優先股授權發行的股份類別總數不得超過9,000萬股 (90,000,000),公司授權就第一至第四系列第XVI類優先股發行的股份類別總數不得超過 總計1.5億股(150,000,000股):
普通股: |
48億股 | |||
第一系列第十四類優先股: |
90,000,000股 | |||
第二系列第十四類優先股: |
90,000,000股 | |||
第三系列第十四類優先股: |
90,000,000股 | |||
第四系列第十四類優先股: |
90,000,000股 | |||
第一系列XV類優先股: |
90,000,000股 | |||
第二系列XV類優先股: |
90,000,000股 | |||
第三系列XV類優先股: |
90,000,000股 | |||
第四系列XV類優先股: |
90,000,000股 | |||
第一系列十六類優先股: |
150,00,000股 | |||
第二系列第十六類優先股: |
150,00,000股 | |||
第三系列XVI類優先股: |
150,00,000股 | |||
第四系列XVI類優先股: |
150,00,000股 |
第七條。(構成一(1)的股份數目)股份單位)
就普通股和每類優先股而言,構成本公司一(1)單位股份的股份數目應分別為一百(100)股。
第八條。(與一股以下股份有關的權利 (1)單位)
公司股東不得對其持有的少於一(1)個單位的股份行使任何權利,但下列權利除外(不得作為構成一(1)個單位股份的權利行使):
1. | 日本《公司法》(《公司法》)第189條第2款各項規定的權利; |
2. | 根據該法第一百六十六條第一款提出請求的權利; |
3. | 有權獲得與該股東所持股份數量成比例的發售股份和發售股份收購權;以及 |
4. | 提出下列條款規定的請求的權利。 |
第九條。(額外購買少於一(1)股的股份單位)
本公司的股東可要求本公司向該股東出售若干股份,該等股份與該股東已持有的少於一(1)個單位的股份合併後,根據股份處理規例將構成一(1)個單位的股份。
第十條。(記錄日期)
1. | 本公司應將於每年3月31日底以書面或電子方式於股東名冊上列載投票權的股東視為有權於有關業務年度的股東大會上行使其權利的股東。 |
2. | 前款規定適用作必要的變通至在股東大會上表決權利的記錄日期,如有事項須在股東大會上解決,而該事項除該決議外,亦須由有關的股東大會作出決議。 |
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3. | 除前兩段外,本公司可在必要時,經執行董事(S)根據董事會授權並事先發出公告,確定一個非常記錄日期。 |
第十一條。(股東名冊經理等)
1. | 公司應指定一名股東名冊管理人。 |
2. | 股東名冊管理人及其經辦人由執行董事(S)根據董事會授權決定,並予以公告。 |
3. | 本公司股東名冊及股份收購權名冊的編制、保管及其他相關工作,應委託股東名冊管理人辦理,不得由本公司辦理。 |
第十二條(股份處理條例)
股東名冊上的記項,不論是書面或電子記錄、本公司回購股份及 股東額外購買少於一(1)個單位的股份,以及與股份有關的其他業務及手續費,以及股東就股東大會要求或通知的方式,除受法律法規及本公司章程及董事會授權外, 須受執行董事(S)根據董事會授權制定的股份處理規則所管限。
第三章
庫存
第十三條。(優先股股息)
1. | 就第四十八條規定的盈餘分紅(同一條規定的中期股息除外),公司應將盈餘中的優先股現金股息(下稱優先股股息)按以下規定的金額分配給優先股股東(下稱優先股股東)或優先股的登記股票質押人(下稱登記優先股質權人),優先股持有人(下稱普通股股東)。普通股的登記股票質權人(下稱登記普通股質權人);但在有關營業年度已支付全部或部分第14條規定的優先股中期股息的情況下,支付的金額應相應減少: |
第一至第四系列XIV類優先股: |
由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定的股票發行金額,每年不得超過每股1000日元 |
第一至第四系列第XV類優先股: |
由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定的股票發行金額,每年不得超過每股1000日元 |
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第一至第四系列XVI類優先股: |
由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定的股票發行金額,每年不得超過每股1000日元 |
2. | 在特定業務年度內,如果未向優先股或登記優先股質押人的股東支付全部或部分優先股股息,則未支付的金額不應累積到隨後的業務年度。 |
3. | 公司不得將盈餘中的股息分配給優先股或登記優先股質押人的任何股東,金額不得超過相關優先股股息。 |
第 條(優先股中期股息)
第四十八條規定的中期股息,公司應當按照前條第一款主要條款規定的優先股股息金額的一半(1/2)以現金形式將股息分配給優先股或登記優先股質權人的股東,優先於普通股或登記普通股質權人的股東。
第十五條(剩餘資產的分配)
1. | 在剩餘資產分配方面,公司應向優先股股東或登記優先股質權人優先支付普通股股東或登記普通股質權人,金額如下: |
第一系列XIV類至第四系列XVI類優先股: |
每股10,000日元 |
2. | 除前款規定外,不得將剩餘資產分配給優先股或登記優先股質權人的任何股東。 |
第十六條(投票權 權利)
優先股股東在股東大會上無表決權;但條件是,優先股股東可自股東大會召開之日起,在未向股東大會提出優先股股息建議的情況下(董事會根據第47條的規定在營業年度最後一天至股東普通大會召開之日之間作出支付優先股股息的決議的除外),或緊接股東大會普通大會閉幕後,享有表決權。如有關優先股股息的建議在股東大會上遭否決,則直至董事會根據第四十七條作出支付優先股股息的決議案或股東大會通過決議案發放優先股股息為止。
第十七條(合併或拆分優先股、免費配發股票和獲得配售股份的權利 等)
1. | 公司不得合併或拆分任何優先股,也不得向優先股股東無償配發任何 股。 |
2. | 本公司不得授予優先股股東任何獲得配發要約股份、要約股份收購權、帶有股份收購權的債券或要約股份收購權和債券的權利,這些權利中的任何一項都可以獨立轉讓,也不得為優先股股東無償配發任何 股份收購權。 |
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第十八條。(收購優先股)
1. | 就第一系列第XV類至第四系列第XVI類優先股而言, 本公司可在董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權分別決定的日期,以董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權就發行有關優先股而分別決定的時間及收購價格,收購每一類優先股全部或部分。 |
2. | 依照前款規定進行部分收購的,應當採取分批或者按比例分配的方式進行贖回。 |
第十九條(要求收購優先股)
持有第一至第四系列第XIV類及第一至第四系列第XV類優先股的任何人士,均可在該優先股股東有權要求收購的期間內,向本公司要求收購該優先股股東持有的相關優先股,該期間由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授予的有關發行相關優先股的授權決定(下稱 連同前款規定的期間,稱為收購請求期)。公司將向優先股股東交付自己的普通股,以換取公司S收購相關優先股 。收購條款,包括在該收購請求時每一(1)股相關優先股應交付的普通股數量,應由 董事會的相關決議或執行董事(S)根據董事會授權做出的相關決定確定。 |
第 條(強制收購優先股)
1. | 本公司可於收購期最後一日(下稱強制性收購日期)的翌日(下稱強制性收購日)收購第一至第四系列第XIV類優先股及第一至第四系列第XIV類優先股及第一至第四系列第XV類優先股中的任何一股,而本公司應向相關優先股持有人交付其本身的普通股。在這種情況下,為換取收購相關優先股的一股 (1)股而交付的普通股的數量,應除以相當於每一(1)股相關優先股的認購金額除以 公司一股普通股的當前市場價格;但是,普通股的當前市場價格應為東京證券交易所自 日起連續30個交易日(不包括沒有報告收盤價或收購價或要約價的交易日)的公司普通股(在正常交易中)的收盤價(包括收盤價或要約價)的日平均價格。這是在強制收購日之前的交易日,計算單位應為0.01日圓,如果等於或大於0.05日圓,則向上舍入到最接近的0.1日圓, 不考慮低於0.05日圓的金額。 |
2. | 就第一至第四系列第十四類優先股和第一至第四系列第十五類優先股 而言,前款所指普通股數量不得超過相當於每一(1)股優先股認購金額除以董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定的有關優先股發行權限所確定的最低收購價所獲得的股數。 |
3. | 就第XIV類第一和第二系列、第XV類第一和第二系列和 第一和第二系列XVI類優先股而言,在發生董事會決議或執行幹事(S)根據 授權決定的事件時 |
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董事會與發行相關優先股有關的事項,如果確定有必要註銷相關優先股或將相關優先股轉換為普通股,或公共部門採取財政支持或其他類似措施,否則公司將無法生存, 公司應強制收購相關優先股,無需對價,發生董事會決議或董事會授權S決定發行相關優先股的事項後的日期,發行相關優先股後,由董事會決議或S授權的高管決定另行決定,或相關特定事件發生後的某個日期,該日期由 董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定發行相關優先股,並充分考慮適用於本公司的資本充足率要求和其他因素。 |
4. | 就第三和第四系列第XIV類、第三和第四系列第XV類以及第三和第四系列第XVI類優先股而言,如發生董事會決議或執行幹事(S)根據董事會授權決定發行相關優先股的事件,而該事件涉及相關優先股的註銷或相關優先股轉換為普通股,或公共部門採取的財務支持或其他類似措施,則公司將無法生存,確定為必要時,本公司應在董事會決議或董事會授權執行董事(S)授權發行相關優先股的事件發生後的日期強制整體收購相關優先股,該日期應在相關優先股發行後董事會決議或執行董事(S)授權下另行決定。或在相關特定事件發生後的某個日期,該日期應由董事會決議或執行董事(S)根據董事會授權決定發行相關優先股,並充分考慮適用於本公司的資本充足率要求和其他因素,而公司應向相關優先股持有人交付自己的普通股 。在這種情況下,收購條款,包括將交付的普通股數量以換取一(1)股相關優先股,應 由董事會相關決議或執行董事(S)根據董事會授權就相關優先股的發行做出的相關決定確定,並充分 考慮普通股的市場價格、相關優先股的認購價等因素。 |
5. | 在計算第1款、第2款和第4款規定的普通股數量時,任何少於一(1)股的數量應按照該法第234條的規定處理。 |
第 條(優先順序)
公司授權發行的所有類別優先股的排名為 平價通行證雙方就優先股股息和優先股中期股息的支付以及剩餘資產的分配達成協議。
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第四章
股東大會
第二十二條。(召集股東大會)
本公司股東普通大會應於每個營業年度最後一日起計3個月內召開,並在必要時召開股東特別大會。
第二十三條(獲授權召開股東大會及會議主席的人士)
1. | 董事兼任總裁首席執行官,召集並主持 股東大會。 |
2. | 當沒有董事同時擔任總裁兼首席執行官時,或者同時擔任總裁兼首席執行官的董事無法同時擔任董事長時,應由另一名董事(S)召開股東大會,另一名董事(S)或首席執行官(S)應按照董事會先前確定的順序 擔任董事長。 |
第二十四條(電子撥備措施等)
1. | 公司召開股東大會時,應當對股東大會參考資料等信息採取電子化的規定措施。 |
2. | 在將採取電子條款措施的事項中,公司可以省略司法部條例中規定的全部或部分事項,這些事項將交付給在投票權記錄日期之前要求以紙質形式交付文件的股東。 |
第二十五條(通過決議的方法)
1. | 除法律、法規或本公司章程另有規定外,股東大會決議應由出席會議的有權行使表決權的股東以過半數贊成票通過。 |
2. | 根據公司法第309條第2款規定召開的股東大會的決議應由出席相關會議的股東以不少於三分之二(2/3)的投票權投贊成票通過,股東應合計持有不少於有權行使投票權的股東的三分之一(1/3)的投票權。 |
第二十六條。(由代表投票)
1. | 股東可由一名代表在有關股東大會上行使投票權,而該代表亦應為在該大會上擁有投票權的本公司股東。 |
2. | 股東或其受委代表應在每次股東大會上向本公司提交一份文件,證明該受委代表 有權以上述身份行事。 |
第二十七條(股東大會紀要)
股東大會紀要應當以書面形式或者法律、法規規定的電磁檔案形式編制。
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第二十八條(各類股票持有人的股東大會)
1. | 除法律、法規或本公司章程另有規定外,各類股票持有人的股東大會決議,應由出席會議的有權行使表決權的持有人以過半數贊成票通過。 |
2. | 該法第324條第2款規定的決議應以不少於出席有關會議的持有人所持表決權的三分之二(2/3)的贊成票通過,而出席相關會議的持有人應合計持有不少於有權行使表決權的持有人的表決權的三分之一(br})。 |
3. | 第二十三條、第二十四條、第二十六條和前一條的規定適用作必要的變通至 股票類別持有人大會。 |
第五章
董事及董事會
第二十九條(數字)
本公司不得超過十五(15)名董事。
第三十條。(委任辦法)
1. | 董事(S)由股東大會指定。 |
2. | 委任董事(S)的決議案應以出席有關大會的股東所持有的 表決權的多數票通過,該等股東應合共持有有權行使表決權的股東不少於三分之一(1/3)的表決權 。 |
3. | 董事(S)的任命不採用累計投票方式。 |
第三十一條(解僱的方法)
罷免董事(S)的決議,應由出席有關股東大會的 名股東以合計不少於三分之一(1/3)的有權行使表決權的股東所持表決權的多數票贊成通過。
第三十二條(任期)
董事(S)的任期將於其被任命後一(1)年內結束的最後一個營業年度的股東大會閉幕時屆滿。
第三十三條(主席及副主席)
董事會可以通過決議任命董事長和副主席。
第三十四條(獲授權召集董事會會議和會議主席的人)
1. | 除法律、法規另有規定外,董事由董事會指定的機構召集並主持董事會會議。 |
2. | 前款規定委任的董事不能履行董事職務的,由董事會事先確定的其他董事(S)中的一人接替S的職務。 |
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第三十五條(召開董事會會議的通知)
1. | 召開董事會會議的通知應在會議日期不少於三(3)天前通知各董事;但如有緊急情況,可縮短該期限。 |
2. | 經全體董事同意,可以不按召集程序召開董事會會議。 |
第三十六條(董事會決議通過辦法)
1. | 董事會會議的決議應由出席有關會議的 名董事以過半數贊成票通過,該等董事應佔所有有權參加表決的董事的多數。 |
2. | 儘管有前款的規定,董事(S)就董事會決議目的事項與 一起提交提案的,如果所有有權投票的董事以書面形式或以電磁檔案的方式同意該提案,則視為董事會會議通過該提案的決議已經作出。 |
第三十七條(董事會會議記錄 )
董事會會議紀要採用書面形式或者法律法規規定的電磁文件,由出席會議的董事(S)加蓋姓名、印章或者電子簽名。
第三十八條《董事會條例》
有關董事會的事項,除法律、法規和本公司章程外,還受董事會制定的董事會章程的管轄。
第三十九條(與外部董事的責任限制協議 (S))
根據公司法第427條第1段的規定,本公司可與任何境外董事訂立責任限制協議,將公司法第423條第1段規定的責任限制於(I)不少於2,000萬(20,000,000)日元的預定金額或(Ii)法律法規所規定的金額中較高者,惟該等境外董事是真誠且在履行職責時並無重大疏忽。
第六章
提名 委員會、審計委員會和薪酬委員會
第四十條。(指定方法)
1. | 提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的組成人員由董事會指定。 |
2. | 各委員會主席由董事會指定。 |
第四十一條。(各委員會的規例)
除法律法規和本公司章程外,與各委員會有關的事項應受董事會規定的各委員會的規章制度管轄。
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第七章
行政人員
42條。(數字)
公司應擁有不少於一(1)名執行主任。
第四十三條(委任辦法)
高級管理人員由董事會任命。
第四十四條。(任期)
高級管理人員的任期將於其被任命後一(1)年內結束的最後一個營業年度股東大會閉幕後召開的第一次董事會會議結束時屆滿。
45條。(代表執行長(S)總裁&首席執行官)
1. | 代表執行幹事(S)由董事會指定。 |
2. | 董事會通過決議任命總裁首席執行官。 |
第八章
會計核算
第四十六條。(營業年度)
本公司營業年度為從每年4月1日起至次年3月31日止的一年。
47條。(決定從盈餘中分紅的組織等)
除法律、法規另有規定外,公司可通過董事會決議決定從盈餘中分派股息以及該法第459條第1款規定的其他事項。
第四十八條(從盈餘中分配股息的記錄日期)
本公司從盈餘中分配股息的記錄日期為每年的3月31日和9月30日(在本公司章程中,從記錄日期為每年9月30日的盈餘中分配的股息稱為中期股息)。
第四十九條(支付股息的處方)
如果盈餘中的股息是以現金分配的,公司應免除從盈餘中支付自開始支付之日起五(5)年後仍未收到的股息的義務。
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