這是根據美國證券交易委員會提交的機密草案
2023年8月14日《2012年快速啟動我們的商業初創法案》第106（a）條，尚未提交
根據經修訂的1933年證券法公開。

註冊編號333-            

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

____________________

表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________

頂峯財富集團控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

____________________

714和715單元
香港廣場7樓
幹諾道西118號
香港
+852- 36158567
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

[            ]
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

複製到：

____________________

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效後儘快。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年頒佈的《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

____________

†據報道，新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

有待完成

初步展望日期：2023年8月14日

頂峯財富集團控股有限公司

[•]普通股

這是首次公開募股 普通股，每股面值0.0001美元，我們稱之為“普通股”。我們預計首次公開募股價格將在美元之間 及美元 每股

在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們正在申請在納斯達克資本市場以代碼“TWG”上市普通股。此次發行取決於我們在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市的普通股。無法保證我們將成功在納斯達克資本市場上市普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第5頁開始的“我們作為一家‘新興成長型公司’的影響”。

本次發行完成後，我們的流通股將包括股普通股和股普通股，我們將是一家根據納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”，因為由我們的首席執行官金寬王Wong控制的永明發展目前擁有我們流通股總投票權的67.2%。並將實益擁有本公司當時已發行普通股的10%，並將可在本次發行完成後立即行使本公司已發行及已發行股份總投票權的10%，假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為每股美元，為本招股説明書封面所列區間的中點。

(2)我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7.0%的折扣。吾等已同意於本次發售的適用截止日期，以面值代價向承銷商代表出售(“代表認股權證”)認股權證(“代表認股權證”)，金額相當於吾等於本次發售中出售的普通股總數的5.0%。關於代表認股權證的其他條款的説明以及承銷商將收到的其他賠償的説明，見第96頁開始的“承保”。

(3)本表不包括應付給承銷商的費用和開支。與本次發行相關的承銷商費用總額載於第103頁題為“與本次發行相關的費用”一節。

(4)投資者假設承銷商不行使其超額配售選擇權的任何部分。

投資者請注意，你不是在購買香港的股票。-基於而是購買一家開曼羣島控股公司的股份，該公司的業務由我們設在香港的子公司進行。有關更多細節，請參閲“風險因素--與在運營子公司所在司法管轄區做生意有關的風險--投資者應注意，你正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港開展。”

我們幾乎所有業務都在香港這一中國特別行政區開展業務，因此我們面臨一定的法律和經營風險。此類風險可能包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中美法規的變化，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生實質性的不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致所提供證券的價值大幅下降或變得一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。近日，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大打擊力度-壟斷執法部門。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及該等修改或新的法律和法規將對我們香港子公司的日常業務運營產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。這些風險可能

目錄

吾等或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或本公司所準備的任何免費書面招股章程所載資料除外。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們和承銷商均不承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在任何此類司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

直至(包括)2023年(本招股説明書日期後第25天)，所有交易此等證券的交易商，不論是否參與本次發售，均可能被要求遞交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設承銷商不會行使其超額配股權以從我們購買最多_額外普通股。

除文意另有所指外，僅就本招股説明書而言，術語：

•        “亞洲投資者”是指全球的亞洲人口;

•        “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣地區、香港和澳門；

•        “Frost S&Sullivan”是指獨立的市場研究機構Frost S&Sullivan Limited，它是一個獨立的第三方；

•        “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China；

•        《行業報告》是指受我們委託，由Frost&Sullivan編寫的關於我們經營的行業概況的市場研究報告；

•        “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “本集團”或“本集團”是指Top Wealth Group Holding Limited及其子公司;

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “香港交易所”是指香港聯合交易所有限公司;

•        “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “TW開曼羣島”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指Top Wealth Group Holding Limited（一家開曼羣島豁免公司）及其子公司;

•        “TW HK”指Top Wealth Group（International）Limited;

•        “美元”或“美元”指美國的法定貨幣；以及

•        “WWin Development(BVI)”指Win Development Group Limited。

我們的報告貨幣為美元。然而，我們的功能貨幣為港元，因為我們的業務主要在香港進行，而且我們的大部分收入以港元計價。本招股説明書包含港元兑美元的翻譯，僅為方便讀者。港元兑換成美元是基於美聯儲理事會H.10統計稿中規定的匯率。除非另有説明，本招股説明書中所有港元兑美元和美元兑港元的匯率均按年終即期匯率7.8079港元兑1.00美元、截至2022年12月31日的有效匯率或平均匯率7.8309港元兑1.00美元進行。2023年3月31日，年終港元即期匯率為7.85港元兑1.00美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國的法律法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的業務及/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港，並於香港經營業務。由於經營附屬公司或TW香港並無在內地經營中國，亦不受內地任何監管機構中國的監管。因此，內地的法律法規目前對本公司的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行內地中國法律法規的長臂規定，內地中國來港實施法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來的經營子公司的經營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的香港運營子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定性，中國內地法律法規的複雜和不斷變化，以及最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管發展，是否以及如何適用於我們的運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司業務規模龐大，香港和中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監督。

中國，內地的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化的風險。此外，內地中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新制定的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後在法律或法規中通過或解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響

方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。

吾等的業務、財務狀況及經營業績，及/或吾等普通股的價值或吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，可能會受到內地中國現行或未來的法律及法規的重大不利影響，該等法規可能會適用於香港，從而適用於我們等公司。

我們知道，近期，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

我們在大陸沒有業務，中國。我們的經營附屬公司，或TW香港，位於中國的一個特別行政區香港。“截至本招股説明書日期，中國政府目前並無直接影響及酌情決定我們在香港及內地以外的地方進行業務活動的方式。根據吾等於本招股説明書日期對內地現行有效的中國法律法規的理解，由於TW HK位於香港，我們目前並不需要獲得中國政府的許可才可在美國證券交易所上市及完善本次發售。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、詮釋及實施仍不確定，而由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速改變，因此仍不確定中國政府會否採納額外規定或將現有規定擴大至適用於我們位於香港的營運附屬公司。此外，儘管受到《基本法》的憲法限制，香港政府是否會受中國政府的授權，對香港實體(包括我們的運營子公司)在海外進行的發行和/或外國投資進行控制，也是不確定的。中國政府對海外和/或外國投資於香港發行人的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

投資者請注意，您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港進行。

TW開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有任何實質性業務。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，開曼羣島通過其子公司TW HK在香港開展業務，TW HK是我們在香港註冊成立的運營子公司。本次發售的普通股為開曼羣島控股公司TW Cayman的股份，而不是我們香港子公司的股份。此次發行的投資者不會直接持有香港子公司的股權。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。我們可能需要向中國當局提交申請/獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市。如果我們未來被要求獲得批准，並被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市，我們的普通股價值可能大幅下降或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在香港的經營能力可能會間接受到中國法律和法規變化的影響，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。雖然我們不直接受到某些中國監管要求和檢查的影響，但由於對我們的中國供應商的直接法律影響，我們可能會受到間接影響。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我方或我方供應商承擔額外的支出和努力，以確保遵守此類法規或解釋。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，公司的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。中國政府可能在不事先通知的情況下隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，以及即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。因此，如果我們未來需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市，我們的普通股價值可能會大幅下降，甚至變得一文不值。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

香港附屬公司根據香港法律成立，並受香港法律管轄，然而，我們可能會受到中國法律制度的不確定因素的影響。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在香港進行的，我們的業務可能受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到某個時候才會意識到我們違反了這些政策和規則

在違規之後。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，倘中國在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在營運中受到額外限制。中國的知識產權和保密保護也可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務營運的影響，包括頒佈新法律、現行法律的變動或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者（包括您）可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致高昂的成本，並分散我們的資源和管理層的注意力。

本次發行不需要中國證監會的批准，但我們不能保證未來不需要。

2021年12月24日，證監會發布了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》，意見期均於2022年1月23日到期。《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》對境內企業直接或間接境外發行上市交易證券的管理制度、備案和管理等相關規則進行了規範。《管理規定(草案)》明確，中國證監會對“境內企業境外證券發行上市”擁有監管權，並要求“境內企業”赴境外上市須向證監會辦理備案手續.2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；違反填報程序的，將受到責令改正、警告、罰款等行政處罰。2023年2月24日，證監會發布《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》。境內公司在境外上市活動中，境內公司以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。

根據中國證監會2023年2月17日發佈的《試行辦法》和《關於境內企業境外上市備案管理安排的指導規則和通知》，中國境內公司直接或間接開展境外證券發行上市活動，應當在提交首次公開發行股票或者上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。已在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案，但需要根據試行辦法為後續發行備案。試行辦法施行之日前已向境外監管機構提出首次公開募股申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可以在合理期限內安排備案，並在境外發行上市前完成備案手續。

據吾等所知，截至本招股説明書日期，本公司在中國並無任何業務，亦不須根據試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。雖然本公司目前在中國並無業務，但倘若吾等未來在中國有任何業務，而吾等(I)未能收到或維持該等許可或批准，(Ii)無意中得出不需要該等許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變並要求吾等日後取得該等許可或批准，吾等可能面臨中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構的制裁。雖然本公司目前在中國沒有業務，但如果我們未來在中國有業務，這些監管機構也可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，並限制我們在中國以外的業務支付股息、限制我們在中國的業務、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務以及我們的普通股交易價格產生重大不利影響的行動。我們可能被要求重組我們的業務以符合此類法規，或者可能完全停止在中國的業務。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止本次發行。另外，如果證監會，

CAC或其他中國監管機構後來頒佈了新的規則，要求我們為此次發行獲得他們的批准，如果我們建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。中國政府採取的任何行動可能會大大限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

根據管理層的內部評估，本公司及其附屬公司目前在中國並無重大業務，管理層理解，截至本招股説明書日期，本公司在美國上市前無需獲得中國當局的任何許可或批准，並向外國投資者發行我們的普通股，包括中國網信局(“中國證監會”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何明確規則或解釋；及(Ii)本公司在香港經營，且不包括在其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別內。本公司並未申請任何許可或批准，或被任何有關當局拒絕。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。

如果(I)中國政府擴大其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的子公司需要獲得此類許可或批准，(Ii)我們的任何子公司無意中得出結論認為不需要相關的許可或批准，或(Iii)我們的任何子公司沒有獲得或維持所需的相關許可或批准，中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們在香港的業務以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國供應商及其海外獨家代理的運營，或者可能對我們的中國-基於供應商經營業務或與我們合作。這可能會給我們的中國帶來實質性的變化-基於供應商的運營並間接影響我們普通股的價值。

我們依賴一箇中國的鱘魚養殖場供應魚子醬，我們通過其獨家海外代理與其簽訂了供應商協議。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權，我們在中國的供應商及其獨家海外代理所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，幾乎不需要事先通知。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，並可能與我們的供應商或其獨家海外代理的現行政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延或阻礙我們供應商的發展；

•        造成負面宣傳或增加供應商的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；和/或

•        使我們面臨可能損害供應商業務的補救措施、行政處罰，甚至刑事責任，包括為供應商當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令供應商修改甚至停止其業務做法。

中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動、加強對中國境外上市公司的可變利益實體(VIE)結構的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明強調，要加強對非法證券活動的管理，以及對尋求海外上市的中國公司的監管。此外，如果公司持有大量與國家安全問題有關的數據，則需要接受網絡安全審查，

在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前，不得影響經濟發展或公共利益。這些聲明是最近發表的，其官方指導和解釋目前仍不清楚。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的供應商的運營，並可能對在海外進行的產品提供和外國對中國公司的投資施加更多控制，這可能會導致我們在中國的運營發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們在中國的供應商開展業務的能力的法律或法規變化，都可能減少對其服務的需求，減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的供應商和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

吾等可能須遵守多項有關併購規則的中國法律及其他義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國的公司或個人控制、通過收購境內公司在內地上市而形成的境外特殊目的載體，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准。此外，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市管理條例(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求公眾意見，如果成為法律，將要求申請在境外交易所上市的中國內地上市公司在向境外證券交易所首次申請首次公開發行和上市後三(3)個工作日內向證監會報告並備案某些文件。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)主要經營活動在內地進行，或者主要營業地點在內地中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以內地中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請首次公開發行並在境外市場上市的，發行人應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。

拓富集團控股有限公司為一間於開曼羣島註冊成立的控股公司，其營運附屬公司設於香港，於本招股説明書日期，吾等於內地並無附屬公司、可變權益實體(“VIE”)架構或任何直接業務，吾等亦無意於內地中國擁有任何附屬公司或可變權益實體(“VIE”)架構或收購任何國內公司的任何股權，亦無意由內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和頂級財富集團控股有限公司的所有董事會成員都不是內地中國公民，我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)外，不在香港實施。因此，基於吾等對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書日期，根據併購規則的規定，吾等普通股在美國證券交易所上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，也不受試行辦法規定的向中國證監會備案的要求的約束。

截至招股説明書的日期，我們的香港法律顧問David方律師事務所告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發售正在註冊的證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，而我們或我們的任何子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規或解釋。

根據吾等對中國現行法律及法規的理解，截至本招股説明書日期，吾等及其任何附屬公司均不受中國證監會截至本招股説明書日期已頒佈的併購規則、試行辦法或法規或政策的約束，亦不受中國證監會或任何其他中國政府機構的許可要求所涵蓋，而中國證監會或任何其他中國政府機構須批准本公司在美國證券交易所上市及發行證券。因此，基於上述情況，由於我們迄今不受中國證監會發布的法規或政策的約束，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們目前不需要遵守中國證監會發布的法規和政策。此外，於本招股説明書日期，吾等及吾等任何附屬公司均未曾申請任何該等許可或批准，因為吾等目前並不受併購規則約束。然而，倘若內地與香港之間現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得該等批准而吾等未能收到或維持內地中國或香港當局的批准或被拒絕批准，吾等將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者提供證券，從而對投資者的利益造成重大影響，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

香港的法律體系存在不確定性，這可能會限制運營中的子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，1842年至1997年英國殖民統治後，中國在一國兩制方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保對香港現行的方針政策五十年不變。香港一直享有高度自治的自由，處理其事務，包括貨幣、出入境和海關運作，以及獨立的司法制度。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港根據1992年1月生效的《美國-香港政策法案》享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。暫停或取消香港的優惠待遇，以及美國和中國之間持續的緊張關係，可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先發制人的地方性法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

香港和內地中國等國家的經濟、政治或社會狀況的變化和低迷，或者香港和內地中國政府政策的變化，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和內地的政治、經濟和社會狀況的影響，中國。香港的經濟狀況對內地中國和全球經濟狀況都很敏感。香港社會和政治格局的任何重大變化都會對我們的業務產生實質性影響。

內地中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然內地經濟在過去幾十年有顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟領域，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對香港和美國產生負面影響。

此外，2020年7月14日，前美國總統總裁先生唐納德·特朗普先生簽署了《香港自治法》，並根據1992年生效的《美國-香港政策法案》第202條簽署了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國政府認定香港不再具有足夠的自治權，不再有理由對中華人民共和國給予優惠待遇，特別是在2020年7月1日發佈了《人民Republic of China維護香港特別行政區國家安全法》(《香港國家安全法》)。香港現在將在簽證申請、學術交流、關税和貿易等方面被視為內地中國。根據2020年7月14日發佈的行政命令第3(C)款，撤銷對香港出口和轉口以及在中華人民共和國境內轉移的許可證例外，同時禁止出口國防物品。另一方面，美國對內地中國現有的懲罰性關税也將適用於香港出口。失去其特殊地位，香港作為食品貿易中心的競爭力未來可能會惡化，因為它因優惠政策而獲得的税收優惠不復存在，企業可能更願意通過其他城市出口。由於對香港出口徵收關税和出口限制，香港的港產品出口和轉口活動以及其他貿易活動的水平可能會下降。一旦香港失去亞洲食品貿易中心的地位，香港對食品出口或轉口的需求可能會受到不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和經營業績。根據國務院發表的《2021年、2022年和2023年香港政策法案報告》，自2020年7月、暫停移交逃犯協議、終止移交被判刑人協議和關於某些互惠免税的協議以來，截至本登記聲明日期，沒有根據1992年《美國-香港政策法案》第202(D)條終止或根據第201(B)條作出決定。取消香港優惠貿易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月以來，截至本登記聲明日期，取消香港的優惠貿易地位並未對我們的業務和運營產生實質性影響。

此外，2022年烏克蘭爆發戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致，並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

與公司結構有關的風險

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是在開曼羣島註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們在招股説明書中點名的董事和高管基本上都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事及高級職員的判決。有關開曼羣島和香港的相關法律的進一步信息，請參閲“條例”一節。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等董事採取行動的權利、吾等少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的規限。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島

不像美國那樣發達的證券法體系。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

•        承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的判決；以及

•        受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行外國判決，而不對所裁決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，但條件是：

(A)案件由具有管轄權的外國法院作出裁決；

(B)法院向判定債務人施加一項法律責任，須支付已就該判決作出的經算定的款項；

(C)最終決定為最終決定；

(D)這不是關於税收、罰款或處罰；

(E)證據不是通過欺詐手段獲得的；以及

(F)該公約的執行並不違反自然正義或開曼羣島的公共政策。

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院在適當情況下可在開曼羣島執行其他類型的外國最終判決，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根據開曼羣島法律，我們等開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊除外。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲題為《股本説明--公司法中的差異》一節。

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》中規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，就是這樣

只要本公司為“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)須遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)本公司在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們在香港支付的股息無須在香港繳税。中國法律法規目前對Top Wealth Group Holding Limited向我們的子公司或從我們的子公司向TW Cayman、我們的股東和美國投資者轉移現金沒有任何重大影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移到香港以外，向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制，如果將來實施，可能會延誤或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港子公司獲得資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使它們一文不值。

我們的控股股東對公司有重大影響。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

於本次發售前，本公司已發行及已發行普通股由永旺發展(BVI)擁有74.67%，而永旺發展(BVI)則分別由本公司行政總裁兼董事長兼董事行政總裁Wong先生及劉昌健先生實益擁有90%及10%權益。本公司行政總裁Wong現實益擁有67.2%股權。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，WinWin Development(BVI)將擁有我們約10%的已發行和已發行普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則將擁有我們已發行和已發行普通股的約10%。

由於我們的控股股東對我們的公司事務具有對價影響力，他的利益可能與我們公司的整體利益不同，並可能與我們存在潛在的利益衝突。因此，我們的控股股東可以控制任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。例如，控股股東可能會因為他們的關係或忠誠度而在缺乏必要經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層來適當地管理我們的公司，而此類行為可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。未經我們的控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。目前，我們與我們的主要股東沒有任何安排

解決潛在的利益衝突。如果我們不能解決我們與控股股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們可能不得不訴諸法律行動，這可能會擾亂我們的業務，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。有關本公司主要股東及其聯營公司的進一步資料，請參閲“主要股東”一節。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史較短，在一個快速發展和演變的行業中經營受到風險和不確定因素的影響。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2021年8月在香港建立魚子醬業務，隨後經歷了快速增長。我們希望隨着全球市場的發展，我們將繼續擴大我們的市場份額，擴大我們的產品組合，擴大我們的客户基礎，並探索新的市場機會。然而，由於我們的經營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的表現。我們未來的業績可能比一家在不同行業擁有更長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

•        我們維持、擴大和進一步發展與客户關係的能力；

•        我們有能力推出和管理新的魚子醬產品，以應對客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；

•        魚子醬產業持續壯大發展；

•        我們維持魚子醬產品質量的能力；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        我們有能力有效地與魚子醬行業的競爭對手競爭；以及

•        我們有能力吸引和留住合格和熟練的員工。

作為一家在快速發展和變化的市場中快速增長的公司，您應該考慮到我們面臨的風險和不確定因素，以考慮我們的業務和前景。我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、前景和未來業績產生重大和不利影響。

我們在很大程度上依賴中國的鱘魚養殖場作為我們魚子醬的唯一供應商。中國鱘魚養殖場魚子醬供應的任何中斷，以及我們無法尋找替代魚子醬供應商，都可能影響我們的業務運營和財務業績。

我們在很大程度上依賴中國的鱘魚養殖場作為我們魚子醬的唯一供應商。於2022年4月，我們與中國鱘魚養殖場訂立獨家供應協議，後者委任我們為其在香港及澳門進行海外分銷的獨家分銷商，並授予我們直接向其採購魚子醬的權利，為期10年。於截至2022年及2021年12月31日止三個年度內，吾等從中國鱘魚養殖場採購的總金額分別約為4,790萬港元(610萬美元)及200萬港元(26萬美元)，約佔我們於同一年度的總採購額的86.1%及100%。

我們的成功在很大程度上依賴於來自中國鱘魚養殖場的穩定和充足的魚子醬供應。如果我們與中國鱘魚養殖場的業務關係中斷，我們可能會失去提供優質和穩定的魚子醬產品的競爭優勢，進而可能對我們的品牌形象、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不能保證我們與中國鱘魚養殖場的獨家供應協議不會提前終止，或在到期後以商業上有利的條款續簽。我們不能向您保證，如果中國鱘魚養殖場提前終止或不續簽獨家供應協議，或發生任何中斷、延誤或無法向我們提供足夠和優質的供應，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響的情況下，我們將能夠以商業上可接受的條款尋找替代供應商。此外，如果商業條款有任何變化

鑑於獨家供應協議，尤其是我們不能再作為中國鱘魚養殖場在香港和澳門的獨家分銷商，我們可能面臨更激烈的競爭，我們可能無法繼續以商業上可接受的條款從中國鱘魚養殖場採購魚子醬。

我們在一個高度監管的行業中運營。

中國和香港均為《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(《瀕危野生動植物種國際貿易公約》)締約國。根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、從海上引進、出口、再出口、管有或控制，以及該等物種的部分和衍生產品，均受比索規管。比索附表1列出物種清單，並將它們分類為不同的附錄，受比索管制不同程度的管制。鱘魚被列為比索的受規管物種。有關適用於我們和我們的業務的規例的進一步詳情，請參閲標題為“條例”的部分。

關於我們從中國鱘魚養殖場進口魚子醬到香港，中國鱘魚養殖場負責向中國相關監管機構申請和獲得CITES許可證；而供應鏈管理公司負責代表我們向香港漁農自然護理署董事申請和獲得進口許可證。在魚子醬被接受進入香港領土之前，CITES許可證需要提交給香港海關。於本招股説明書日期，中國鱘魚養殖場透過其海外市場的唯一指定分銷商，在中國擁有所需的進出口資格及許可證。我們已就每批輸往香港的魚子醬取得所有所需的《瀕危物種公約》許可證，以及出口和轉口許可證。

關於我們從香港出口魚子醬到國外，我們已經委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署的董事申請並獲得轉口許可證。

倘若中國鱘魚養殖場或吾等被發現違反有關CITES的相關法律及法規，而該等違法行為對中國鱘魚養殖場或吾等繼續出口魚子醬的能力造成重大影響，吾等的業務經營將受到重大幹擾，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。

我們確認，我們的業務運營所需的所有CITES許可證以及出口和轉口許可證已經收到。為確保第三方遵守適用的許可和發牌規定，我們採取了以下控制措施：

•        我們要求中國鱘魚養殖場每年在中國提供必要的進出口資格和許可證，供我們確認；

•        我們就中國鱘魚養殖場通過其分銷商向我們出口的每一批魚子醬審查所需的CITES許可證。如果我們發現分銷商未能獲得所需的《瀕危物種公約》許可證，我們會拒絕接受該批魚子醬出口給我們；以及

•        我們檢查供應鏈管理公司代表我們獲得的再出口許可證，並確保供應鏈管理公司獲得所有必需的許可證。

如果中國鱘魚養殖場未能獲得所需的CITES許可，貨物可能會延遲清關、被當局扣押或退回。如果供應鏈管理公司未能代表我們獲得所需的再出口許可證，我們可能會面臨起訴、罰款和沒收我們的產品。在此類情況下，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會因供應中斷和出口失敗而受到重大不利影響。

此外，有關法律、法規和規章可能會發生修改和變化。我們無法預測任何這樣的變化對魚子醬行業的總體或特別是對我們業務的影響。任何對魚子醬的生產、加工、進出口等施加進一步限制的法律或法規的改變，都可能擾亂我們的魚子醬供應或增加我們的合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

不能保證我們的客户會繼續向我們下訂單。

我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。我們通常與餐飲相關的經銷商客户簽訂為期一年的經銷協議。在合同期限內，我們的餐飲相關經銷商客户有權按經銷協議中規定的每公斤固定價格向我們訂購每種產品的單價。我們不能保證我們的餐飲相關經銷商客户會以類似的條款和條件與我們續簽框架銷售協議。

此外，我們所有的客户都會根據需要向我們下訂單。不能保證我們的主要客户將來會繼續向我們下訂單。如果我們的任何主要客户停止向我們下訂單，減少他們向我們訂購的金額，或要求更優惠的條款和條件，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的四大客户佔我們總收入的很大一部分。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户。在截至2022年12月31日的年度內，有四個客户各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔我們全年總收入的82.6%。這四位客户中有一位是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客户是順豐(中國)有限公司，佔我們2022年銷售額的37.4%；Channel Power Limited，佔我們2022年銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔我們2022年收入的15%；美容健康國際電子商務有限公司，佔我們2022年銷售額的12.5%；以及母親自然健康(香港)有限公司，佔我們2022年銷售額的9.4%。不能保證我們的任何主要客户將來都會繼續向我們下訂單。倘若任何該等主要客户停止向本集團發出採購訂單或減少向本集團發出的採購訂單金額，本公司的業務、經營業績、財務狀況及未來前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方分銷商將我們的產品推向市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們的客户主要包括食品和飲料行業的分銷商，他們的最終客户是豪華酒店和餐館。由於我們主要通過分銷商銷售和分銷我們的產品，以下任何事件都可能導致我們收入的波動或下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響：

•        減少、推遲或取消我們一個或多個分銷商的訂單；

•        未能續簽經銷協議並維持與現有分銷商的關係；

•        未能以優惠條件與新經銷商建立關係；以及

•        在失去一個或多個總代理商後，無法及時確定額外的或替換的總代理商。

我們可能無法成功管理我們的總代理商。如果我們的魚子醬產品對消費者的銷售量不能保持在令人滿意的水平，我們的經銷商可能不會向我們下訂單或減少他們的採購訂單。任何這些因素的出現都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何未能維持食品安全及一致品質的措施均可能對我們的品牌、業務及財務表現造成重大不利影響。

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要。為了確保食品安全和質量，我們已經建立了一套全面的標準和要求，涵蓋了我們供應鏈的每一個環節，從採購、物流、倉儲到包裝，詳見《商務指南-質量》一節。

控制。“然而，由於我們的業務規模迅速增長，我們不能保證我們的質量控制系統將被證明在任何時候都有效，或者我們能夠及時發現我們的質量控制系統中的任何缺陷。我們面臨着食品污染的固有風險和責任索賠。我們未能發現或預防的任何食品污染都可能對我們魚子醬產品的質量產生不利影響，這可能導致責任索賠，並可能導致相關當局施加處罰或罰款。

此外，我們採購的魚子醬的質量受到我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的魚子醬供應商或物流服務供應商總是能夠採用適當的質量控制系統，並就他們提供的產品或服務滿足我們嚴格的質量控制要求。如果我們的魚子醬供應商或物流服務提供商未能提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營造成不利影響。

此外，我們目前沒有維護任何產品責任保險，如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。

我們的業務受到消費者需求、偏好和消費模式變化的影響。

我們的成功是，並將繼續依賴於我們選擇、採購和銷售優質魚子醬產品的能力。然而，不能保證我們總是能夠成功地挑選和採購優質的魚子醬供應，以迎合消費者的偏好和需求，或者以具有競爭力的價格實現預期的銷售。此外，消費者購買我們的魚子醬產品的意願可能會因經濟狀況、可支配收入、生活方式和我們或我們的競爭對手的魚子醬產品宣傳的變化而波動。如果我們不能成功地調整我們的業務戰略、品牌形象和產品組合，以適應市場趨勢的變化或消費者偏好和消費模式的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業在品牌認知度、始終如一的質量、服務和價格等方面具有競爭力。我們的競爭對手包括各種地區、國家和國際魚子醬供應商。此外，可能會不時出現新的競爭對手，這可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。當我們定價時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的好處與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的好處，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更全面的分銷網絡、更好地接觸消費者、在某些地區擁有更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條件，將更多資源投入到營銷和促銷活動中，採取更積極的定價政策，並投入大量資源來確保更多魚子醬供應或其數字化供應鏈管理系統。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的有效競爭能力將取決於各種因素，包括我們全球市場佔有率的擴大、我們銷售和營銷活動的加強、產品組合和客户基礎的擴大。競爭失敗可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的商標和品牌名稱的市場認知度。對我們的商標、品牌名稱或聲譽的任何損害，或任何未能有效推廣我們的品牌，都可能對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。

我們相信，我們的商標和品牌名稱在客户中的市場認可度對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。因此，保持和提升我們品牌的認知度和形象對於我們區分魚子醬產品和有效競爭的能力至關重要。然而，我們是否能夠保持和提升我們品牌的認知度和形象，取決於我們在以下方面的能力：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌意識；以及

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，保護我們的聲譽和商譽。

如果消費者感覺或體驗到我們的產品或服務質量下降，或以任何方式認為我們未能始終如一地提供高質量的產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們已建立的品牌認知度可能會吸引模仿者故意使用與我們高度相似的商標、商號和/或徽標來誤導潛在消費者，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，從而導致我們的財務業績下降，市場份額減少，以及我們打擊假冒工作的資源增加。我們不能向您保證我們的措施將提供有效的預防，任何侵權行為都可能對我們的聲譽、經營結果和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密和其他知識產權法律的組合來保護我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的知識產權詳情載於“商業知識產權”一節。截至本招股説明書發佈之日，我們已經註冊了一個商標。分別在香港、澳門和中國。

我們不能保證第三方不會侵犯我們的知識產權。我們可能需要不時提起訴訟、仲裁或其他法律程序，以保護我們的知識產權。無論判決如何，這樣的過程都將是漫長和昂貴的，並會分散管理層的時間和注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

相反，第三方也可能因侵犯其知識產權而對我們提出索賠，從而要求我們辯護或解決任何相關知識產權侵權指控或糾紛。為此類索賠辯護可能成本高昂，如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或者可能被迫支付使用此類專有信息的損害賠償、版税或其他費用。上述任何一項都可能對我們的銷售、盈利能力、業務運營和前景產生負面影響。

我們依靠供應鏈管理公司運輸魚子醬產品。

一般來説，我們負責在規定的時間或之前將產品運送到客户指定的目的地。運費和其他相關費用由我們承擔。我們聘請了供應鏈管理公司，通過冷鏈將我們的產品送到客户指定的目的地。儘管我們已經實施了一套關於魚子醬運輸過程中的温度、衞生和物理條件的全面操作手冊和技術協議，但我們不能向您保證

供應鏈管理公司將嚴格遵守，供應鏈管理公司提供的服務可能會因不可預見的事件而中斷、暫停或取消，這可能會導致我們的魚子醬產品腐爛，增加我們的損失率。

不能有效地管理我們的庫存可能會增加我們的損失率，降低我們的利潤率，或者導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有效地管理我們的庫存對我們業務的成功至關重要。由於魚子醬本質上是易腐爛的，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會受到庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。這些因素可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，包括消費者偏好或經濟狀況的變化、市場對魚子醬新產品接受度的不確定性等，我們面臨庫存風險。我們不能向您保證不會出現庫存不足或庫存過剩的情況。

我們已經從供應鏈管理公司租賃了食品加工廠，用於對我們的魚子醬產品進行包裝，我們可能無法續簽現有的租約或將食品加工廠搬遷。

我們沒有任何不動產，我們依靠租賃的場所作為我們的食品加工廠來加工我們的魚子醬產品。我們食品加工廠的租賃協議期限為18個月，經雙方同意可續簽。不能保證該租賃協議不會在到期前終止或將以商業上有利的條款續簽。

如果租約終止或不續期，我們的業務和經營可能會中斷和受到不利影響，因為我們將不得不將我們的食品加工廠搬遷到其他場所。如果我們不能及時或根本地將我們的食品加工廠搬遷到合適的替代場所，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。

即使我們能夠將我們的食品加工廠搬遷到另一個地點，這樣的搬遷也會產生搬遷費用，這可能是一筆巨大的費用，反過來又會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的食品加工廠的租金增加，我們的運營成本也會增加，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

如果我們的食品加工廠未能維持和續簽食品加工廠許可證，可能會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)第31(1)條，任何人不得經營、或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，除非是根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照，而該牌照是食物業在處所外配製供人食用的食物以供出售的。

食環署可根據食物安全政策，向符合基本要求的新申請人批出臨時食物製造廠牌照，直至符合所有尚未發出正式食物製造廠牌照的規定為止。臨時食品廠牌照的有效期為六個月或以下，而完整的食品廠牌照的有效期一般為一年，但須繳付規定的牌照費，並須繼續遵守有關法律和法規的要求。臨時食品廠許可證可以續簽一次，完整的食品廠許可證每年續簽一次。

我們從供應鏈管理公司租用了一家位於香港荃灣的食品加工廠，為我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。該食品加工廠已取得香港食物環境衞生署發出的正式食物製造廠牌照。該牌照對食物業來説，包括在場外配製供人食用的食物，是必需的。許可證有效期為2023年4月18日至2024年4月17日，可進一步續簽。根據《食品加工廠條例》，我們依賴食品加工廠的業主申請、維護和續簽食品加工廠許可證。

食環署負責我們的食品加工廠場地的運營。無法保證我們的食品加工工廠將獲得所需的食品工廠許可證。如果我們或房東未能遵守適用要求或任何必要條件，食品工廠許可證可能會在到期後被暫停、取消或拒絕續簽，這可能會導致我們的持續業務中斷，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。我們還可能因未能獲得必要的批准、許可和許可而承擔罰款和/或其他法律後果，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們依靠一家供應鏈管理公司來運營食品加工廠併為食品包裝提供勞動力。

我們依靠一家供應鏈管理公司來經營我們的食品加工廠。為了保持魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。如果我們的食品加工廠的最佳儲存條件出現任何意外和不利的變化，可能會加速此類產品的變質，進而增加庫存陳舊或暴露在訴訟案件中的風險。

此外，我們依賴供應鏈管理公司為我們的食品加工廠提供進行食品包裝的勞動力。不能保證供應鏈管理公司會繼續以我們可以接受的費用提供勞動力，也不能保證我們與他們的關係未來會保持下去。供應鏈管理公司在向我們提供加工勞動力方面的任何中斷、延誤或無力，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

不能保證加工人員提供的工作質量能滿足我們或我們客户的要求。我們可能無法像用我們自己的勞動力那樣直接和有效地監控由供應鏈管理公司提供的加工人員的績效，從而使我們暴露於與加工人員不績效、延遲績效或不合格績效相關的風險。由於我們仍就加工人員的表現向客户負責，我們可能會因加工人員的表現不理想而根據我們與客户之間的相關合同而招致額外成本或承擔責任，從而對我們的聲譽、業務運作和財務狀況造成重大不利影響。

我們面臨與客户應收貿易賬款的可收回性相關的信用風險。

我們一般給予客户30至60天的信用期。我們不能保證我們的客户會及時向我們全額付款。延遲收到客户的付款或不付款可能會對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力造成壓力。如果我們的收款期進一步延長，或者我們遇到客户對我們的貿易應收賬款的任何重大違約或減值準備，我們的流動資金和運營現金流可能會受到重大和不利的影響。如果發生這些事件，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，例如從第三方融資，以維持我們的日常運營，而來自外部來源的此類融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法保持我們的歷史增長率或毛利率，我們的經營業績可能會大幅波動。如果我們的業績低於市場預期，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

在過去的兩年裏，我們的收入和毛利潤都有了顯著的增長。我們不能向您保證，我們將能夠將收入增長或毛利率保持在歷史水平，或者根本不能。此外，我們的經營業績可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•        我們有能力保持和進一步促進我們的運營子公司作為世界知名的魚子醬產品供應商；

•        我們有能力吸引新客户，維護現有客户，擴大市場份額；

•        我們成功的營銷和品牌建設努力；

•        我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和市場接受度；

•        我們有能力以合理的成本及時擴大我們的產品組合；

•        由於我們或我們的競爭對手改變定價政策而引起的對我們產品的需求波動；

•        我們有能力開發新產品，以迴應客户人口結構、消費者品味和偏好的變化；以及

•        全球經濟形勢的變化。

我們的業務和聲譽可能會受到產品責任索賠、訴訟、投訴或與我們產品相關的負面宣傳的影響。

由於我們出售的魚子醬產品是供人食用的，因此存在固有的健康風險，這可能是由於未經授權的第三方篡改，或產品受到污染或變質，包括在養殖、加工和運輸的各個階段存在外來污染物、化學品、物質或其他試劑或殘留物。

消費者或政府當局就質量、健康或其他問題提出的訴訟和投訴可能會影響我們整個行業，並可能導致消費者避免食用我們銷售的魚子醬產品。任何圍繞這些指控的訴訟或負面宣傳都可能對我們的業務產生負面影響，無論這些指控是否屬實，從而阻礙消費者購買我們的產品。此外，訴訟可能導致對我們造成重大損害的判決。無論訴訟結果如何，我們也可能因訴訟而招致巨大的訴訟費用和管理時間的分流。

此外，不利的研究或媒體報道(包括那些關於魚子醬對健康影響的報道)可能會對公眾對魚子醬的看法產生負面影響，無論這些説法是否準確。我們不能保證我們的產品在未來不會導致任何與健康相關的疾病或傷害，也不能保證我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。如果發生上述任何一種情況，我們的銷售可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

任何關於我們公司、管理團隊、員工或產品的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商，我們的形象與公眾對我們整個企業的看法高度相關，這不僅包括我們產品的質量、安全和競爭力，還包括我們的企業管理和文化。我們不能保證沒有人會故意或無意地散佈關於我們的信息，特別是關於我們產品的質量和安全或我們的內部管理事項，這可能會導致公眾對我們的負面印象。對我們、管理團隊、員工或產品的任何負面宣傳，無論真實性如何，都可能導致消費者失去信心，或難以留住或招聘對我們的業務運營至關重要的人才。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會在品牌推廣和營銷工作中產生更高的成本，而且一些營銷活動可能無法有效地吸引或留住消費者。

我們致力於提升我們的品牌知名度。作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。然而，我們不能保證我們的營銷努力會受到客户的歡迎，並帶來更高的銷售額。此外，魚子醬市場的營銷趨勢和方法正在演變，這要求我們加強營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者的偏好。如果不改進我們的營銷方法或採用新的、更具成本效益的營銷技術，可能會對我們的業務、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們有有限的保險來支付我們的潛在損失和索賠。

我們購買並維護我們認為符合本行業標準商業慣例並符合相關法律法規要求的保險單。然而，我們不能保證我們的保單將為與我們的業務運營相關的所有風險提供足夠的保險。與魚子醬行業的慣例一致，我們不承擔任何業務中斷、產品責任或訴訟保險。如果我們的保單無法承保我們的鉅額損失和債務，我們可能會蒙受巨大的成本和資源的轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的保險範圍不足，我們可能被要求承擔我們的損失。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響，並可能因此面臨重大責任。

我們可能會受到競爭對手、供應商、客户、員工、業務合作伙伴、貸款人或其他第三方提出的訴訟、糾紛或索賠的影響。我們不能向您保證，我們未來不會受到糾紛、投訴或法律程序的影響，這些糾紛、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果將來對我們提出的任何索賠超出了保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論情況如何，法律程序可能會耗費時間和費用，並可能分散我們管理層對業務運營的注意力，從而對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。導致不利判決的法律程序可能會對我們造成經濟損失和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

本招股説明書中的某些數據和信息是從第三方來源獲得的，我們沒有獨立核實。

我們已經聘請Frost P&Sullivan準備一份分析全球魚子醬行業的委託行業報告。與全球魚子醬行業相關的信息和數據來自Frost R&Sullivan的行業報告。弗羅斯特和沙利文報告中包括的統計數據還包括基於一些假設的預測。魚子醬行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果魚子醬行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

我們尚未獨立核實弗羅斯特-沙利文報告或弗羅斯特-沙利文在準備其報告時所依賴的任何第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息可能會使用第三方方法收集，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，其中包含的信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

我們的管理團隊缺乏管理美國上市公司的經驗，也缺乏遵守適用於此類公司的法律，這些法律的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面缺乏經驗。在本次發行完成之前，我們是一家在香港經營業務的私人集團。作為此次發行的結果，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司將受到重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法不時地獲得資金，為我們的運營和保持增長提供資金。

為了為我們的運營提供資金，並保持我們的增長或將我們的業務擴展到本次發行所得淨額允許的規模之外，我們可能需要不時從我們的銀行獲得未來的資金，包括股權融資或銀行融資。然而，我們可能面臨的限制是沒有足夠的擔保或質押來獲得額外的債務融資。此外，在某些情況下，我們可能無法以對我們有利或可接受的商業條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果出現這些情況，我們的業務、運營結果和增長可能會受到影響。

如果我們不能成功地實施我們的未來計劃和增長戰略，我們的增長前景可能是有限的。

我們根據當前的情況和某些情況將會或不會發生的基礎和假設，以及實施的不同階段所固有的風險和不確定性，制定我們的未來計劃，載於“業務增長戰略”和“收益的使用”部分。

我們的增長是基於對未來事件的假設，其中包括(A)魚子醬行業的持續增長；(B)我們進一步擴大全球市場份額的能力；(C)我們加強銷售和營銷活動的能力；(D)我們魚子醬來源和產品組合的擴張；以及(E)我們客户基礎的擴張。此外，我們未來的商業計劃可能會受到其他非我們所能控制的因素的阻礙，例如魚子醬行業的競爭和市場狀況。因此，不能保證我們未來的任何業務計劃將在計劃的時間框架內實現，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。

我們的前景必須考慮到我們在業務發展的不同階段可能遇到的風險和挑戰。如果支撐我們未來計劃的假設被證明是不正確的，我們的未來計劃可能無法有效地促進我們的增長，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能在一定程度上通過收購實現增長，這涉及到各種風險，我們可能無法識別或收購與我們的增長戰略一致的公司，也可能無法成功地將收購的業務整合到我們的業務中。

我們未來可能打算通過收購其他公司來尋求機會來擴大我們的業務。收購涉及風險，包括與以下方面有關的風險：

•        確定適當的收購候選者；

•        以有利條件和估值進行收購談判；

•        整合收購的業務和人員；

•        實施適當的業務和會計控制；

•        能夠以優惠條件或根本不融資獲得融資；

•        轉移管理層的注意力；

•        留住員工和客户；

•        非僱員司機自然減員；

•        意外負債；以及

•        盡職調查期間未發現的有害問題。

收購還可能影響我們的短期現金流和淨收入，因為我們會花費資金，潛在地增加債務，併產生額外的費用。如果我們不能找到或收購與我們的增長戰略一致的公司，或者如果我們未能成功地將任何被收購的公司整合到我們的業務中，我們可能無法實現預期的收入、成本節約和規模經濟增長，我們的經營業績可能實際上會下降，獲得的商譽和無形資產可能會受損。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們認為，我們的業績和成功在一定程度上歸功於我們主要高管和人員的廣泛行業知識和經驗。我們的持續成功在很大程度上取決於能否吸引和留住關鍵管理團隊的服務。然而，我們行業對關鍵人才的競爭是激烈的。我們可能無法留住董事或其他關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住未來的高素質人才。如果我們的任何關鍵人員離開我們，而我們無法招聘到具有類似經驗的合適繼任者及時加入我們，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

天災、戰爭、流行病和其他災難可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。

我們的業務受香港、中國及其他司法管轄區種植、生產、分銷或消費魚子醬產品的一般及社會條件所規限。自然災害、流行病、天災和其他我們無法控制的災難可能會對這些司法管轄區人民的經濟、基礎設施和生計產生不利影響。如果發生這些自然災害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，政治動盪、戰爭和恐怖襲擊可能會對我們、我們的員工、供應商或客户造成損害或幹擾，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股價產生不利影響。潛在的戰爭或恐怖襲擊的威脅也可能造成不確定性，並導致我們的業務以我們目前無法預測的方式受到影響。我們無法控制這些災難性事件的發生，我們的業務運營有時將受到這些不確定性風險的影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何不可抗力事件、自然災害或流行病及傳染病爆發，包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、埃博拉病毒，以及近期在香港、中國及我們魚子醬產品種植、生產、分銷或消費的其他司法管轄區爆發的新冠肺炎疫情，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。疫情或傳染性疾病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能導致廣泛的健康危機，並限制受影響地區的商業活動水平，這反過來可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發已導致大量人死亡，並對全球經濟造成了實質性的不利影響。不同國家的政府實施了大範圍的封鎖、關閉工作場所、限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。

我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施，都不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規，如開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)，不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們承擔更多的成本和遵守規定的努力，任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

匯率波動可能導致外幣匯兑損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們從位於中國的鱘魚養殖場採購魚子醬，因此我們的大部分採購以人民幣計價。與此同時，向客户的銷售以港元計費和結算。因此，我們面臨着外匯風險。港元兑人民幣及其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政府政策以及中國及國際政治經濟形勢變化等因素的影響。由於我們沒有簽訂任何正式的對衝政策、外幣兑換合同或衍生品交易，因此我們面臨外幣波動的風險。人民幣相對於港元的任何升值或貶值都會影響我們的財務業績。

此外，很難預測未來市場力量或香港、內地中國、美國或其他政府政策會如何影響港元、人民幣、美元和其他貨幣之間的匯率。在我們需要將我們從此次發行中收到的美元兑換成港元以用於我們的運營的情況下，港元對美元的升值將對我們將收到的港元金額產生不利影響。此外，匯率波動將影響本集團未來任何以外幣計價的投資的相對收益和價值。如果我們面臨這些匯率的大幅波動，而我們無法獲得任何具體的外匯管制措施來緩解此類風險，我們的經營業績和財務業績將受到不利影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元與美元掛鈎的匯率約為7.8港元兑1.0美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國外國審計師。這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(一)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求；(二)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(三)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更多更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會規定的HFCAA提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於被SEC認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度報告的註冊人，並附有位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所發佈的審計報告，並且PCAOB已確定其無法進行檢查或調查，因為該司法管轄區的當局採取的立場。SEC將實施識別此類註冊人和任何此類已識別的註冊人的流程

將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不由該外國管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》，該法案對《加速外國公司問責法案》進行了修改，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，該決定於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證監會、中國財政部簽署《議定書聲明》(以下簡稱《SOP》)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB董事會撤銷了此前2021年的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們總部設在新加坡的審計師一站式保險PAC一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師總部不在內地中國或香港，在本報告中也沒有被指明為受PCAOB決定的公司。儘管如上所述，如果未來中國監管機構做出任何監管變更或採取步驟，不允許一站式保險PAC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大確定範圍，使我們受可能修訂的HFCAA法案的約束，或者如果PCAOB與CRSC在2022年8月26日達成的協議不成功，您可能被剝奪此類檢查的好處，從而可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。根據HFCAA法案，可能禁止在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。如果納斯達克在未來因審計署認為無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而禁止我們的普通股交易，則PCAOB可能會決定將我們的普通股摘牌。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您在您希望時出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

然而，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多和更嚴格的標準

審計我們的財務報表。如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區的主管機構採取的立場而無法全面檢查或調查本公司的審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA和AHFCAA禁止本公司的證券交易，最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響，甚至使其一文不值。目前尚不清楚與上述規則和修正案相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市交易委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並有證券在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述規則和修正案以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法檢查或調查我們的審計師，交易所可能決定將我們的證券退市。

HFCAA於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將該公司識別為有一年未受檢查，將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了HFCAA，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

儘管我們有一家在PCAOB註冊的美國審計師，並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因為外國司法機構的立場而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍然存在風險。此類風險包括，但不限於，根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成為一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的流動資金可能會大幅減少。

我們普通股的首次公開招股價格將由我們與承銷商之間的談判決定，可能與我們首次公開招股後我們普通股的市場價格不同。我們不能向您保證，本次發行後普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。因此，由於我們普通股的市場流動性不足或缺乏，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他香港及中國公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國公司(包括我們)的整體態度造成負面影響，不論我們是否曾進行任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        內地中國和香港的政治、社會和經濟狀況；

•        市場對新冠肺炎疫情的反應；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        其他公司、其他行業和其他非我們所能控制的事件或因素的經營和股價表現；

•        港幣、人民幣、美元匯率波動情況；

•        影響我們或我們經營的魚子醬行業的一般市場狀況或其他發展；

•        經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        證券研究分析師的財務估計或建議的變化；

•        對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新產品供應、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•        資訊科技的發展，以及我們追上業界科技創新的能力；

•        實現本招股説明書中提出的任何其他風險因素；

•        投資者對本公司和投資環境總體認知的變化；

•        我們普通股的市場流動性；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

我們是美國證券交易所法案下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        美國證券交易所法案下的規則要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《證券交易法》中規範就根據《證券交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《證券交易所法案》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        《公平披露條例》規定的發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用開曼羣島有關公司管治事宜的若干慣例，而該等慣例與納斯達克資本市場上市標準大相徑庭；與吾等完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。

作為一家開曼羣島公司將在納斯達克資本市場上市，我們受到納斯達克資本市場上市標準的約束。然而，《納斯達克資本市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於本國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽和(計入此次發行的預期收益)我們戰略投資業務持有的資產的價值、本次發行的預期收益以及對本次發行完成後我們普通股的市場價格的預測，我們目前預計不會被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為為了資產測試的目的，我們的資產價值可能是通過參考我們普通股的市場價格來確定的，但我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們成為本年度或隨後應納税年度的PFIC分類。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類，包括我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額和與我們其他業務相比的資產價值。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和在

這個祭品。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何應課税年度是PFIC，美國持有人可能會因出售或其他處置我們普通股以及收到我們普通股分派而確認的收益而產生大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，該收益或分派被視為“超額分派”。而該等持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度內為PFIC，則在該美國持有人持有我們的普通股的所有後續年度內，我們一般將繼續被視為PFIC。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求。作為一家上一財年淨收入不到1.235美元的公司，根據《快速啟動我們的商業初創企業(JOBS)法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免2012年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節關於財務報告內部控制的審計師認證要求。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，並在其他時間和關注我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

按照《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•        除了任何所需的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露;

•        在評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條關於財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師證明要求;

•        未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•        減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，美國就業法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。倘部分投資者因此認為本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市場可能會較為活躍，而本公司股價可能會較為波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”之日，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235億美元的財年結束之日，(Iii)在前三年期間，我們擁有：發行了超過10億美元的不可轉債，或(Iv)在本次發行完成五週年後本財年的最後一個交易日。

你應該仔細閲讀整個招股説明書，我們強烈警告你不要依賴任何關於我們和上市的新聞文章或其他媒體包含的任何信息。

我們希望向潛在投資者強調，我們不對任何關於我們或此次發行的媒體文章或其他媒體報道中包含的信息的準確性或完整性承擔任何責任，以及該等信息不是來自我們或經我們授權的。我們對任何有關我們的業務或財務預測、股票估值或其他信息的報刊文章或其他媒體報道中包含的任何信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。因此，潛在投資者不應依賴任何此類信息，而應僅依賴本招股説明書中包含的信息來決定是否投資我們的普通股。

收益的使用

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，根據假設的首次公開招股價格每股普通股美元及每股普通股美元(本招股説明書封面所載範圍的中點)，在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後，吾等估計將從是次發行中獲得淨收益約美元。

我們計劃將本次發行所得款項淨額用於以下用途：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

股利政策

除以下披露外，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們在2023年_

•        在實際基礎上；以及

•        根據調整後的基礎，以反映（i）我們在本次發行中以首次公開發行價美元發行和出售普通股[•]每股普通股，（ii）根據顧問股票期權發行股份，相當於首次公開發行前公司股份總數的4%（本招股説明書封面頁所列範圍的中點），扣除估計折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後。

閲讀本資本化表時，應與“收益的使用”、“選定的綜合財務和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

____________

(一)新股發行反映本次公開招股中普通股的發售，首次公開募股發行價為美元。[            ]每股，這和在扣除估計承保折扣和估計提供我們應付的費用後。額外實收資本反映我們預期在扣除承保折扣、非實報實銷開支津貼及估計應支付的發售費用後所得款項淨額。“未行使超額配售選擇權”欄不適用於依據行使超額配售選擇權出售的股份(如有)。《充分行使超額配售選擇權》專欄假設[            ]普通股根據超額配售選擇權的行使而出售。

(2)新股反映本次首次公開招股中普通股的出售，其假設首次公開募股價格為美元。[            ]每股，並在扣除估計承保折扣和估計提供我們應支付的費用後。額外實收資本反映我們在扣除承保折扣、非實報實銷開支津貼和估計應支付的發售費用後，預期將收到的淨收益。我們預計將收到(A)至約美元的淨收益。[            ]在未行使超額配售選擇權的情況下(美元[            ]優惠，減去美元的承保折扣[            ]，非實報實銷費用津貼#美元[__]，報銷承銷商的自付費用美元[            ]和其他約美元的發售費用[            ])或(B)約為美元[            ]如果行使超額配售選擇權(美元[            ]優惠，減去美元的承保折扣[            ]，非實報實銷費用津貼#美元[__]，報銷承銷商自付費用美元[            ]和其他約美元的發售費用[            ]).

（3） 反映了發行和銷售 []首次公開發行時的普通股，包括 []公司根據顧問股票期權發行的普通股

（4） 假設承銷商完全行使超額配股選擇權。

本次發行後將發行的普通股數量基於[•]截至2010年的普通股[            ]，2023年，不包括：

稀釋

若閣下於本次發售中投資本公司普通股，閣下的股權將立即攤薄至本次發售後每股首次公開發售價格與每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至目前，我們的有形賬面淨值為美元，每股普通股美元。

我們截至2010年的歷史有形賬面淨值[            ]，2023年為_百萬美元，或每股普通股_美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至目前的已發行普通股數量。[            ], 2021.

在實施出售普通股後，我們假設的首次公開募股價格為每股美元，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們的有形賬面淨值在調整後的基礎上為。[            ]，2023年將是每股普通股美元。這一金額意味着我們現有股東每股普通股的有形賬面淨值立即增加美元，對購買本次發行普通股的新投資者每股普通股的每股普通股淨值立即稀釋美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

美元將意味着假設首次公開募股價格增加(減少)美元，普通股每股收益將增加(減少)美元，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，將增加(減少)調整後每股有形賬面淨值美元，並對新投資者增加(減少)稀釋美元，在每種情況下，假設我們提供的股份數量，如本招股説明書封面所述，在扣除承保折扣、非實報實銷開支津貼及估計須由吾等支付的發售費用後，本公司的盈利維持不變。

若承銷商在本次發行中全面行使認購增發普通股的選擇權，則本次發行後經調整的有形賬面淨值將為每股美元，對現有股東的有形賬面淨值增加將為每股美元，對新投資者的攤薄將為每股美元，每種情況下假設首次公開募股價格為每股美元。這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。

公司於2022年8月1日與第三方簽訂了一份為期10個月的顧問協議，以協助公司規劃、協調和實施公司發展以及資本融資戰略。諮詢費以現金和股票期權的形式支付，這取決於未來發生的事件，即成功的首次公開募股。根據ASC 450，本公司於截至2022年12月31日止年度並無應計顧問費，因為未來事件被認為有可能發生，但可能性並不高於不會發生。然而，一旦未來事件發生的可能性變得更大，公司將在財務報表中確認顧問費的現金部分港幣100萬元。只包含實物變數(即首次公開招股成功)的顧問協議不受第815-10-15-59(A)段有關衍生工具的規定所規限，因此，該顧問協議有資格被排除在適用範圍之外。

關於股票期權的授予，公司將在公開發行前向顧問授予相當於公司股份總數4%的股票期權，行使價格為公開發行價的50%折扣。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含轉發-看起來反映我們目前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。請參閲“關於轉發的披露”-看起來聲明“，討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件的時間可能與我們在前文中討論的有很大不同-看起來由於許多因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。

概述

我們是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們僅在香港開展實質性業務，自2009年成立並於2021年多元化進入魚子醬業務。自成立至2016年，我們主要從事體育及相關產品的貿易。我們於2017年停止了貿易業務，在推出魚子醬業務之前，從2017年到2021年一直處於不活躍狀態。

我們總部位於香港，是一家快速發展的豪華魚子醬產品供應商。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，有能力直接從鱘魚養殖場供應長期獨家一批魚子醬。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括與餐飲相關的經銷商、豪華酒店和餐廳，如五星級和六星級酒店和米其林星級餐廳。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

最近的趨勢和舉措

高淨值人士的增長、技術發展和扶持政策預計將共同推動全球魚子醬市場的繁榮。

•        全球高淨值人士的數量不斷增加，對高質量生活方式的需求日益增長：過去幾年，全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值人士的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

•        鱘魚養殖和魚子醬加工的技術進步：長壽、晚熟的鱘魚的性質使得人工養殖的鱘魚很難迅速彌補被禁止野生捕獲的鱘魚留下的市場缺口。為了滿足不能滿足的下游需求，市場參與者不斷推進技術進步，以促進人工繁殖魚子醬的生產。與此同時，隨着全球水產養殖業的技術發展，魚子醬加工和製備的效率預計將激增，從而推動魚子醬產量的擴大。

•        促進魚子醬生產的一系列扶持政策：為了繁榮魚子醬生產，世界各國推出了促進鱘魚人工繁殖、保護鱘魚物種和規範相關產業的扶持政策。此外，CITES等國際公約致力於倡導規範非法野生捕獲鱘魚貿易，鼓勵人工養殖鱘魚，從而維持魚子醬產品的國際貿易。此外，地緣政治衝突嚴重影響了跨境魚子醬貿易的競爭格局，因為俄羅斯被制裁終止其國際海鮮貿易，給了中國等其他出口商機會，以增加其在傳統強國的市場份額。

在不斷擴大的需求、品牌建設的趨勢和中國市場的興起的刺激下，未來幾年全球魚子醬市場將持續增長。

•        下游消費需要廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        新興的品牌化趨勢醖釀着市場活力：目前，由於市場主體大多是為頂級品牌提供原材料的批發商，魚子醬的市場佈局具有分散化的特點。然而，由於名牌的討價還價能力很強，他們享受着比製造商和供應商更高的終端零售利潤率。可以預見，鱘魚養殖企業將推出自主品牌，加大品牌建設投入，面向全球消費者，爭取更多利潤。

•        中國的魚子醬市場將出現爆炸性增長：在中國水產養殖現代化的鼓勵下，越來越多的鱘魚馴化促進了中國國內魚子醬的生產。如今，中國的魚子醬是世界上最實惠、質量最好的魚子醬之一，這讓這個中國魚子醬卡特爾擁有相當大的市場控制權。然而，對於中國的羣眾來説，魚子醬仍然是家庭餐桌上罕見的人物。在經濟持續增長的推動下，中國一線城市的消費者正在激發他們為了高質量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消費的意願，這預計將刺激中國魚子醬市場未來的爆炸性增長。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，我們的業績主要受到以下關鍵因素的影響：

•        人口和宏觀經濟趨勢。隨着全球高淨值個人數量的不斷增加和對高質量生活方式的需求不斷增加：過去幾年全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值個人的增長明顯增加，這一數字每年都創下歷史新高。由於魚子醬在西方文化中變成了奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富豪階層的青睞，這確保了需求端的穩定。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康益處和護膚功能的充分認識，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

下游消費要求廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。

目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。魚子醬在化粧品和製藥領域的廣泛好處預計將在未來幾年繼續提振需求。

•        向歐美主要消費市場擴張，增強了我們在擁有強大消費者基礎的發達市場，如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞和東南亞(統稱為目標地區)擴大全球市場影響力的能力。我們打算在每個目標地區設立代表處，以接觸當地消費者。我們目前計劃招聘本地銷售和市場推廣人員，在這些地區進行市場推廣活動，包括(I)進行產品推廣；(Ii)建立品牌；(Iii)與本地客户保持定期溝通；(Iv)收集本地消費者對我們產品的反饋；以及(V)與不同行業人士保持定期溝通和互動，以掌握本地消費者品味的最新趨勢和發展。

•        我們成功執行我們的戰略和實施我們的倡議的能力。我們的業績將繼續取決於我們成功執行我們的戰略和實施我們當前和未來的倡議的能力。關鍵戰略包括在歐洲和美國的主要市場尋找新客户，包括：

•        保持我們魚子醬產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性和質量；

•        保持或提高客户對我們魚子醬產品質量的滿意度；

•        提供並維持廣泛的優質魚子醬產品選擇；

•        通過營銷和品牌推廣活動提高品牌意識；

•        在任何負面宣傳、互聯網和數據安全、產品質量、價格真實性或其他影響我們或魚子醬行業的問題發生時，維護我們的聲譽和商譽；

•        我們有能力在我們計劃擴展到的司法管轄區達成銷售分銷協議，並通過第三方物流公司將我們的產品分銷給我們的最終用户和海外戰略合作伙伴；

•        我們有能力開展成功的營銷和銷售活動來銷售我們的產品；

•        我們有能力與新的潛在供應商簽訂供應協議，並以具有競爭力的價格與現有供應商保持關係；

•        我們有能力為運作籌集額外資金；以及

•        我們提高運營效率的能力。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務績效時，我們考慮各種績效和財務指標。下文討論了我們管理層使用的關鍵措施。以下結果的百分比是根據四捨五入數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額減去銷售退貨以及我們向客户提供的任何銷售激勵措施，例如抵消總銷售額的回扣和折扣，以及某些其他調整。我們的淨銷售額由案件量的變化、產品定價前的產品通脹以及所售產品組合驅動。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商的考慮)和進貨運費。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。

經營成果

截至2022年12月31日的財政年度與2021年12月31日的財政年度比較

以下財務數據來自我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表，並應與其一起閲讀。

本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度經營業績摘要如下：

該公司於2021年開始經營魚子醬業務。在第一年，該公司因行政和建立成本而錄得少量虧損。2022年，收入從2021年的19,615美元增加到8,512,929美元，增長了433倍。這歸功於公司的營銷努力以及2021年11月推出的自有品牌產品的銷售。2022年的毛利率約為50%。2022年，由於員工人數和人力增加、棄用和運營租賃付款，行政費用增加。

展望未來，公司對此持樂觀態度，並預計隨着越來越多的人瞭解我們的品牌，業績將進一步改善。

收入成本

於截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度內，本集團的收入成本主要包括採購成本。在截至2021年和2022年12月31日的三個年度，由於我們的收入大幅增長，我們的收入成本分別為4,313美元和4,309,747美元。2021年78%的較高毛利率是因為2021年所有的銷售都是零售銷售，所以價格高於2022年的批發銷售。

管理和銷售費用

我們的行政費用主要包括 [(i)員工成本;（ii）折舊;（iii）經營租賃付款;（iv）辦公用品和維護費用;（v）差旅和娛樂;（vi）法律和專業費用;（vi）雜項費用。下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的行政費用細目：

我們的銷售費用主要包括支付給營銷公司的營銷活動，具體如下：

截至2022年和2021年12月31日止年度，本集團的行政和銷售費用分別為1，922，824美元和32，190美元，約佔相應年度總收入的22.6%和171.4%。

員工成本主要指員工的工資、員工福利及退休福利成本。截至2022年12月31日止年度，本集團的員工成本為110，024美元。

折舊費用是就我們的物業、廠房和設備（包括（i）辦公設備及（ii）傢俱和配件）收取的。

辦公用品及維護費用主要包括辦公用品、清潔費用以及水電等相關公用事業費用。

差旅和娛樂主要是商務差旅的支出，以及員工社交聚會和茶點的費用。

法律和專業費用主要是審計師的薪酬以及培訓和發展以及工作人員徵聘服務的其他專業費用。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資本需求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資本和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種來源為營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

現金流

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的現金流：

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司經營活動的現金流入主要來自本公司銷售魚子醬產品的收入，而本公司經營活動的現金流出主要包括物流及包裝、員工成本及行政開支。

本公司經營活動產生的現金淨額主要反映經非營運項目調整後的淨收入，例如使用權資產、廠房及設備折舊、遞延税項抵免及營運資本變動的影響，例如存貨、應收賬款、賬款及其他應付賬款、存款及應計項目的增減。

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們投資活動的現金流出主要歸因於購置辦公設備及改善辦公室租賃。

在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，融資活動提供的現金主要來自董事提供的資金和資金。

營運資金

我們相信，在沒有不可預見的情況下，考慮到我們目前可用的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益，我們的公司有足夠的營運資本，在本招股説明書日期起至少12個月內滿足我們的要求。

資本支出

歷史資本支出

我們在截至2022年和2021年12月31日的三個年度的資本支出主要用於購買辦公設備和改善租賃。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我們在物業、廠房及設備方面的資本開支分別約為481000美元及62,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們主要通過運營現金流為我們的資本支出提供資金。

表外交易

截至2022年12月31日，我們尚未達成任何重大表外交易或安排。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已經確定了某些對編制我們的財務報表非常重要的會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並在編制我們的綜合財務報表和未經審計的中期精簡綜合財務報表時使用：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內的資產、負債、股東權益、收入及開支的記錄金額，以及於綜合財務報表日期披露或有負債。

管理層不斷審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計數包括應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按原始發票金額減去根據未來收回的可能性計提的壞賬準備入賬。未來收集的可能性是基於對歷史損失模式的具體考慮，以及根據過去的收集趨勢和可能影響可收集性的已知或預期的未來經濟事件對這種模式的延續進行的評估。到目前為止，管理層既沒有確認也沒有預期因未收回應收款而造成的任何損失。

收入確認

本公司根據2014-09年度會計準則更新《與客户簽訂合同的收入》(主題：606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾的貨物是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的衡量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。一般來説，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

該公司有一個主要的收入來源，即在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

該公司的主要營運國家為香港。其財務狀況及經營業績以本地貨幣港元(“港幣”)為功能貨幣釐定。公司的綜合財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。

以外幣計價的綜合收益表和綜合現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。以報告貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為報告貨幣。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入綜合股東權益變動表。外幣交易的損益計入綜合收益表和全面收益表。

新會計準則

我們已評估了截至本報告日期財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的所有最近發佈但尚未生效的會計準則，並不認為未來採用任何此類準則將對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們的行業

本節和本招股説明書其他部分列出的某些信息，包括統計數據和估計，源自我們委託Frost&Sullivan獨立編寫的與此次發行相關的行業報告。除非另有説明，本部分提供的所有信息和數據均源自Frost&Sullivan的行業報告。Frost S&Sullivan告訴我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。因此，告誡投資者不要過度依賴本節所載的信息，包括統計數據和估計，或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。

全球魚子醬消費市場概況

全球魚子醬消費市場的價值鏈分析

上游由鱘魚供應商和魚子醬供應商組成。養殖鱘魚以生產魚子醬的成本很高，因為雌性鱘魚在圈養條件下可能需要長達十年的性成熟。魚子醬出口商通常是魚子醬供應商的內部出口小組，負責準備許可證和證書、可追溯性文件、確保遵守進口國條例以及遵守海關程序。

中游由分銷商、批發商和魚子醬進口商組成。對於在國內銷售的魚子醬，魚子醬直接運輸到分銷商或批發商那裏，他們進行產品標籤並銷售到消費終端。對於銷往海外的魚子醬，魚子醬首先在當地加工和包裝，然後出口到海外分銷商或批發商。

下游由商業機構和個人消費者組成。商業方面包括1)在線交易，包括餐館、酒吧、酒店，在那裏魚子醬是隨服務提供的；2)非交易，包括超市和商店，在那裏魚子醬是現成的。個人消費者端通過線上平臺運營，客户通過線上平臺直接購買魚子醬。

我們將自己定位為中游行業參與者。我們（i）從中國福建的鱘魚養殖場採購魚子醬，並將魚子醬從中國進口到香港;（ii）在我們位於香港的食品加工廠安排食品包裝和標籤流程;及（iii）將我們的魚子醬產品交付給香港的分銷商再出口到海外。欲瞭解更多詳細信息，請參閲標題為“業務”的部分。

全球魚子醬產量分析

從2018年到2022年，全球魚子醬產量從約406.4噸增加到約627.7噸，期間的複合年均增長率為11.5%。2022年，中國、歐盟、俄羅斯、烏拉圭、美國和伊朗分別佔全球魚子醬產量的約45.6%、約31.2%、約10.1%、約3.7%、約3.0%和約2.8%。特別是，中國的魚子醬產量從2018年的約135.3噸飆升至2022年的約286.5噸，同期複合年均增長率為20.6%。事實上，中國養殖魚子醬的產量從2006年的微不足道的0.7噸增長到了過去20年的爆炸性增長。2018年，中國的魚子醬產量僅佔全球魚子醬產量的33.3%，2022年升級至45.6%。歐盟在全球魚子醬產量中排名第二，2018年至2022年魚子醬產量從約164.0噸增加到約195.8噸，年複合增長率為4.5%，預計到2027年產量將進一步達到約234.5噸，2022年至2027年年複合年增長率為3.7%。

全球主要地區/國家魚子醬產量
噸；2018-2027E

來源：Frost&Sullivan

中國魚子醬出口量分析

根據中國海關總署的數據，魚子醬總出口量已由2018年的約128.5噸增至2022年的約266.4噸，期間的複合年增長率為20.0%。事實上，由於新冠肺炎的爆發，魚子醬出口量在2020年受到了不利影響，阻礙了物流、跨境運輸和勞動力供應。展望未來，預計到2027年，中國的魚子醬出口量將達到465.6噸，2022年至2027年的複合年均增長率穩定在11.8%。在中國，嚴格的運營許可和審批程序對新興市場參與者提出了嚴格的要求。因此，截至2023年3月，中國正式獲準出口魚子醬產品的認證鱘魚養殖公司只有6家。

香港魚子醬進出口量分析

根據香港特別行政區政府統計處的數據，魚子醬進口總量已從2018年的約20.2噸增加到2022年的約22.3噸，預計2027年將達到約40.6噸。雖然2018年至2022年香港魚子醬出口量大幅下降，但預計2023年香港魚子醬出口量將出現顯著增長，攀升至約8.4噸，預計2027年將穩定增長，達到約10.8噸。

全球魚子醬市場分析

由於下游需求的多樣化和目標客户的不斷擴大，魚子醬產品的全球消費價值在過去幾年裏迅速增長。在2018-2022年期間，市場規模從約13.817億美元增長到約22.304億美元。2020年，由於全球物流在新冠肺炎期間面臨供應鏈中斷，留下了大量未得到滿足的需求，需要在2021年滿足，因此增幅較小。從2022年到2027年，全球魚子醬市場預計將經歷快速增長，到2027年將達到約42.513億美元，同期複合年均增長率為13.8%。

按地區/國家劃分的全球魚子醬市場
百萬美元；2018-2027年年

來源：Frost&Sullivan

市場驅動因素和未來趨勢

市場驅動因素分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的主要驅動力如下：

永遠不會-不斷增長全球最高法院的數量-網絡-價值個人和對高質量生活方式日益增長的需求：最近幾年，全球經濟的大幅增長導致全球超高淨值個人數量的增長明顯增加。由於魚子醬在西方文化中被認為是奢侈品的代名詞，它長期以來一直受到超級富裕階層的青睞，他們通常擁有更強的購買力。此外，在高質量生活方式普及的推動下，越來越多的高淨值人士意識到魚子醬的健康益處和護膚功能，預計在可預見的未來將產生對魚子醬產品的更多需求。

鱘魚的技術進展--農業以及魚子醬加工：他們認為，長壽、晚熟的人工養殖鱘魚的性質使得人工養殖的鱘魚很難迅速滿足消費者的需求。為了滿足不能滿足的下游需求，市場參與者不斷推進技術進步，以促進人工繁殖魚子醬的生產。與此同時，隨着全球水產養殖業的技術發展，魚子醬的加工和製備效率預計將大幅提高，從而推動魚子醬產量的提高。

繁榮魚子醬生產的一系列扶持政策：    許多國家出臺了支持政策，推動鱘魚人工繁殖，保護鱘魚物種，規範相關產業。此外，CITES等國際公約致力於倡導監管非法野生捕撈鱘魚貿易

鼓勵養殖鱘魚的人工繁殖，從而維持魚子醬產品的國際貿易。此外，地緣政治衝突嚴重影響了跨境魚子醬貿易的競爭格局，因為俄羅斯被制裁終止其國際海鮮貿易。這些都為香港等地的其他出口商創造了機會，以增加傳統電力的市場份額。

行情走勢分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的主要趨勢如下：

下游消費需求多元化：    由於魚子醬被證明是歐米茄-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化有助於將魚子醬引入營養食品、化粧品和製藥行業。目前，魚子醬還用於皮膚保濕、改善皮膚紋理和治療肥胖症等產品。魚子醬在化粧品和製藥領域的使用預計將在未來幾年蓬勃發展。

新興品牌化趨勢創造市場活力：    目前，由於大多數市場主體是向頂級品牌供應原材料的批發商，魚子醬的市場佈局是分散的。然而，由於更高的議價能力，知名品牌從終端零售中享受到的利潤率高於製造商和供應商。預計鱘魚養殖企業將推出自主品牌，投入更多資金進行品牌建設，向全球消費者推廣產品。

中國的魚子醬市場將出現爆炸性增長：    在中國水產養殖現代化的鼓勵下，越來越多的鱘魚馴化促進了中國國內魚子醬的生產。截至目前，中國生產的魚子醬是世界上最實惠、質量最好的魚子醬之一，這幫助這個中國魚子醬卡特爾獲得了相當大的市場控制權。然而，對於中國的大多數家庭來説，魚子醬仍然是家庭餐桌上的稀有食物。在經濟持續增長的推動下，中國一線城市的消費者對發展高質量的健康生活方式更感興趣，也更有能力。這一趨勢預計將刺激中國魚子醬市場未來的爆炸性增長。

進入障礙分析

根據Frost S&Sullivan的數據，全球魚子醬消費市場的進入門檻包括：

監管障礙：    由於野生魚子醬的大規模非法貿易，這種被大量偷獵的鱘魚物種正面臨滅絕的危險。為了保護鱘魚物種的可持續性，世界各國都對參與跨境魚子醬貿易的公司推出了政策和許可證要求。在國際一級，魚子醬及其衍生產品的進出口需要CITES認證。複雜的審批程序對新進入者的資格造成了很高的行政壁壘。

國際貿易中的資源：    由於魚子醬主要在西方發達國家消費，對於從事魚子醬國際貿易的公司來説，積累客户資源並獲得北美和歐洲國家的分銷渠道至關重要。因此，國際魚子醬貿易的性質為新的市場進入者製造了障礙，他們在試圖瞭解海關法規和貿易政策、積累客户資源並與分銷商建立聯繫時可能會感到挑戰。

技術知識-如何和時間障礙：從人工養殖階段開始，鱘魚的養殖和加工具有初始投資高、生長期長、養殖環境要求高、專業化水平高的特點。多年來，市場參與者在提高鱘魚養殖和魚子醬加工效率以及提高魚子醬產品質量的技術方面取得了革命性突破。此外，雌性鱘魚至少需要7年的時間才能成熟產卵，產品質量隨着魚齡的增加而提高。對於新進入市場的人來説，技術訣竅和成熟的鱘魚資源對投資和實施其業務基礎設施以及在短期內增加產量構成了障礙。

生意場

概述

我們的使命是成為世界知名的精選魚子醬供應商，為全球提供以魚子醬為基礎的美食產品，並提供無與倫比的美食體驗。

我們總部位於香港，是一家快速發展的魚子醬產品供應商。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。我們的魚子醬獲得了《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）許可證，該許可證證明我們的魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，有能力直接從鱘魚養殖場供應長期獨家一批魚子醬。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括與餐飲相關的經銷商、豪華酒店和餐廳，如五星級和六星級酒店和米其林星級餐廳。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

我們的魚子醬產品主要銷往香港客户，大部分由客户出口至歐洲、亞洲、北美、大洋洲和中東。隨着我們的產品在國際市場上逐漸知名度，我們渴望擴大銷售渠道，從僅通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。

由於我們客户基礎的擴大和銷售額的增加，我們的收入從截至2021年12月31日的年度的約19,615美元大幅增加到截至2022年12月31日的年度的約850萬美元，增長了400多倍；同時，我們已經從截至2021年12月31日的年度的税前虧損約16,888美元扭轉為截至2022年12月31日的年度的税前利潤約230萬美元。

我們為我們經過良好測試、可靠的魚子醬供應鏈管理模塊感到自豪，該模塊有助於確保我們的產品在到達客户手中時的適口性和新鮮度。我們是少數香港魚子醬供應商之一，有能力從鱘魚養殖場直接供應長期和獨家批次的魚子醬。於2022年4月，吾等與中國福建一家久負盛名的鱘魚養殖場訂立獨家供應協議，後者委任吾等為其在香港及澳門的獨家分銷商進行海外分銷，並授予吾等直接向其採購魚子醬的權利，為期10年。這個鱘魚養殖場是中國現有的六個正式允許出口本地養殖魚子的鱘魚養殖場之一。我們聘請了一家總部位於香港的供應鏈管理公司來處理我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程，因此我們可以從戰略上專注於品牌建設和產品質量保證。

我們致力於提升我們的品牌知名度。作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。目前，我們的魚子醬直接出現在香港多家五星級、六星級酒店和米其林星級餐廳的菜單上。

根據行業報告，全球魚子醬市場由2018年的約13.817億美元增加至2022年的約22.304億美元，複合年增長率約為12.7%。由於(I)全球越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康和護膚益處的認識；(Ii)鱘魚養殖和魚子醬加工方面的技術進步；以及(Iii)全球各國政府為推動鱘魚的人工繁殖而推出的一系列扶持政策，預計全球魚子醬市場將於2022年至2027年繼續增長，2027年達到約42.513億美元，年複合增長率約為13.8%。

競爭優勢

快速發展的奢侈魚子醬產品供應商，擁有卓越的品牌形象

我們將自己定位為奢侈魚子醬產品供應商，旨在提供最優質的奢侈魚子醬產品，併為全球各地的美食產品提供無與倫比的美食體驗。我們目前專門供應高品質的鱘魚魚子醬。2021年11月，我們創立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬。帝王水晶魚子醬在口感、質地、適口性、外觀和包裝方面都得到了消費者的高度認可。我們的包裝採用了精緻的設計，傳達了優雅和排他性，是作為美食和節日禮物呈現的理想選擇。我們的家庭魚子醬產品也受到五星級和六星級酒店以及米其林星級餐廳廚師的好評，他們在菜單上提供我們的魚子醬產品。

廣泛的全球分銷網絡，使我們能夠跟上消費者品味的最新趨勢和發展

我們擁有廣泛的全球分銷網絡，這使我們能夠與世界各地的廣泛消費者建立聯繫，並瞭解消費者品味的最新趨勢和發展。我們的魚子醬產品主要銷往香港的餐飲相關分銷商，這些分銷商然後將這些商品出口並轉售給下游客户，如超市、零售店、餐飲連鎖店和世界各地的消費者。利用我們經銷商的銷售網絡和消費者基礎，我們的魚子醬產品已經出口到歐洲、亞洲、北美、大洋洲和中東。通過覆蓋國家和地區廣泛銷售點的銷售渠道，我們服務於具有多樣化需求的各種消費羣體，這加深了我們的市場滲透率，擴大了我們的地理覆蓋範圍。

嚴格全面的質量控制體系，有效控制產品安全和質量

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要。為了確保食品安全和品質，我們制定了一套全面的標準和要求，涵蓋供應鏈的各個環節，從採購、物流、倉儲到包裝。

我們在選擇鱘魚養殖場進行採購方面採取了嚴格的政策和程序。由於魚子醬容易腐爛，我們嚴格要求鱘魚養殖場在15分鐘的時間內完成魚子醬加工程序，涉及超過10個工作步驟，包括從鱘魚中去除魚子、清洗魚子醬和醃製魚子醬。吾等已審閲中國魚子醬供應商就(其中包括)在中國經營鱘魚養殖場及出口魚子醬產品所需的所有認證。我們的魚子醬產品都有CITES許可證，證明我們的魚子醬是合法交易的。我們對每一批進貨的魚子醬進行抽樣檢查。

我們的食品加工廠是由供應鏈管理公司運營的，我們要求其員工遵守我們規定的一套全面的操作手冊和技術規程。我們對加工人員進行指導和定期的崗位培訓，以確保他們的工作水平和效率。為了保持魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。我們在我們的食品加工廠實施嚴格和全面的措施，以確保場所的衞生和衞生，如強制加工人員穿着標準服裝，對包裝設備進行定期檢查，並進行例行維護和清潔。

供應鏈管理公司已經在我們的食品加工廠指定了一名質量控制人員來檢查和監督加工過程。質量控制人員將在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保我們魚子醬產品的味道、大小、質量和包裝符合我們的質量標準和要求。

我們的魚子醬產品通過冷鏈從中國的鱘魚養殖場運輸到客户指定的地點，以確保它們的適口性和新鮮度。

自我們的魚子醬業務成立以來，截至本招股説明書日期，我們沒有遇到任何重大的食品安全事件，也沒有遇到任何產品責任索賠。

穩定而獨家的魚子醬採購來源

我們為我們經過良好測試、可靠的魚子醬供應鏈管理模塊感到自豪，該模塊有助於確保我們的產品在到達客户手中時的適口性和新鮮度。我們是少數香港魚子醬供應商之一，有能力從鱘魚養殖場直接供應長期和獨家批次的魚子醬。我們沒有沿用傳統的多層次分銷網絡，而是於2022年4月與中國一家久負盛名的鱘魚養殖場訂立獨家供應協議，大幅淘汰了參與魚子醬供應鏈的中介機構，該養殖場指定我們為其在香港和澳門進行海外分銷的獨家分銷商，並授予我們直接從其採購魚子醬的權利，為期10年。這個鱘魚養殖場是中國現有的六個正式允許出口本地養殖魚子的鱘魚養殖場之一。我們的端到端供應鏈業務模式不僅提高了成本效率，還提高了消費者對我們魚子醬產品的信心，並促進了我們的銷售和營銷計劃。

增長戰略

擴大我們的全球市場份額

我們努力加強我們在發達市場的全球市場存在，這些市場擁有強大的消費者基礎，如歐洲、美國、日本、迪拜、澳大利亞和東南亞(統稱為目標地區)。我們打算在每個目標地區設立代表處，以接觸當地消費者。我們目前計劃招聘本地銷售和市場推廣人員，在這些地區進行市場推廣活動，包括(I)進行產品推廣；(Ii)建立品牌；(Iii)與本地客户保持定期溝通；(Iv)收集本地消費者對我們產品的反饋；以及(V)與不同行業人士保持定期溝通和互動，以掌握本地消費者品味的最新趨勢和發展。

隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高，我們希望擴大我們的銷售渠道，從只通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。我們必須克服的重大障礙包括：(I)對優質銷售和分銷合作伙伴的競爭非常激烈，我們可能無法提供比競爭對手更有利的安排；(Ii)我們計劃拓展的市場可能沒有合適的分銷渠道或海外客户；(Iii)我們可能無法招聘、培訓和留住熟練的本地銷售和營銷人員；以及(Iv)我們可能會遇到困難，難以使我們的物流和管理系統適應擴大的分銷網絡。然而，利用我們在上文“競爭優勢”一段中所述的競爭優勢，我們有信心能夠在發售三年後將我們的銷售渠道擴大到海外客户。

加強我們的銷售和營銷活動

我們計劃通過參加食品博覽會並與豪華餐廳、酒店和私人俱樂部合作，在不同國家和地區舉辦品嚐活動，加強我們的銷售和營銷活動，提高我們的市場曝光率和品牌知名度。此外，我們計劃邀請著名餐廳和酒店的媒體和廚師參觀我們供應商經營的鱘魚養殖場。我們相信，我們可以讓與會者更好地瞭解我們的採購來源，並讓他們對我們的產品安全、質量和衞生狀況有更強的信心，從而提升我們產品的品牌形象。

擴大我們的採購來源，擴大我們的產品組合

我們致力於從世界各地最好的鱘魚養殖場採購優質魚子醬。我們目前計劃通過探索與歐洲和/或美國的鱘魚養殖場的潛在合作來擴大我們的採購來源和產品組合。在物色合適的魚子醬供應商時，我們會實地視察選定的鱘魚養殖場，並對他們的背景和經營情況進行法律和商業盡職調查。我們還將核實選定的鱘魚養殖場供應的魚子醬是否符合《瀕危野生動植物種國際貿易公約》。我們相信，擴大我們的產品組合將為我們的客户提供更廣泛的魚子醬選擇，包括產地，以及鱘魚的品種和年齡。

視潛在收購目標的可獲得性，我們還計劃通過收購歐洲和/或美國合適的鱘魚養殖場的非控股權來進行垂直擴張。我們相信，通過與上游鱘魚養殖場的整合，我們可以保證魚子醬供應穩定，質量始終如一。

我們的魚子醬產品和我們自己的品牌

我們總部位於香港，是一家快速發展的豪華魚子醬產品供應商。我們目前專門供應優質鱘魚魚子醬。我們的魚子醬獲得了CITES許可證，該許可證證明我們的魚子醬是合法交易的。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，有能力直接從鱘魚養殖場供應長期獨家一批魚子醬。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或不帶品牌標籤的方式向客户提供魚子醬。隨後，在2021年11月，我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶魚子醬自投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

下表列出了我們自有品牌魚子醬產品的詳細信息：

操作流程

下圖説明瞭我們產品供應鏈的運作流程：

(a)負責收到客户的採購訂單

我們的客户會根據需要向我們下訂單，他們的採購訂單通常會列出關鍵條款，包括鱘魚的種類、魚卵大小、數量和每公斤的單價。

(b)中國禁止從鱘魚養殖場採購魚子醬

根據我們的庫存水平和客户手頭的訂單，我們的銷售和營銷人員將向中國的魚子醬供應商下采購訂單。我們向供應商訂購的數量通常略高於客户的訂貨量，以便我們能夠保持一定的庫存，以滿足客户的任何臨時訂單。

(c)中國禁止從中國進口商品

我們的供應商將安排將魚子醬從中國空運到香港。我們的供應商負責在中國獲得CITES許可證，並處理向香港出口貨物所需的文件。我們聘請的供應鏈管理公司將在香港辦理通關手續，並在指定口岸領取我們的貨物。

(d)香港食品加工廠負責包裝工作

我們聘請了一家總部位於香港的供應鏈管理公司來處理我們產品的加工。供應鏈管理公司在我們位於香港的食品加工廠部署勞動力進行食品包裝和標籤。根據客户的購買訂單和要求，我們的魚子醬產品被包裝在不同大小的容器中，並貼上我們自己的品牌或客户的品牌(即自有標籤)或不貼品牌標籤。我們對加工人員進行指導和定期的崗位培訓，以確保他們的工作水平和效率。為了保持魚子醬的質量和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。

(e)中國接受了質量檢驗。

供應鏈管理公司已經在我們的食品加工廠指定了一名質量控制人員來檢查和監督加工過程。質量控制人員將在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保我們魚子醬產品的味道、大小、質量和包裝符合我們的質量標準和要求。

(f)在中國和當地送貨。/出口到外國

我們聘請的供應鏈管理公司還將提供物流、運輸和清關服務，將我們的魚子醬產品在我們規定的時間或之前送到我們客户指定的目的地。我們的產品主要在香港以離岸價格(FOB)免費銷售。根據客户的要求，我們的魚子醬產品可以送到香港的指定地點，也可以出口到海外。供應鏈管理公司負責為我們的魚子醬產品向國外再出口申請再出口許可證。

我們的客户

我們的客户主要包括餐飲相關的經銷商、豪華酒店和餐廳，如五星級、六星級酒店和米其林星級餐廳。我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户基礎在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

在截至2022年12月31日的年度內，有四個客户各自創造了我們全年總收入的10%以上，他們合計約佔我們全年總收入的82.6%。這四位客户中有一位是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易已於2022年12月31日後停止。我們的前五大客户是順豐(中國)有限公司，佔我們2022年銷售額的37.4%；Channel Power Limited，佔我們2022年銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔我們2022年收入的15%；美容健康國際電子商務有限公司，佔我們2022年銷售額的12.5%；以及母親自然健康(香港)有限公司，佔我們2022年銷售額的9.4%。

地理覆蓋範圍

我們的魚子醬產品主要銷往以香港為基地的客户，其中相當大一部分由我們的客户出口到海外，銷往歐洲、亞洲、北美、大洋洲和中東。隨着我們的產品在國際市場上的知名度逐漸提高，我們希望擴大我們的銷售渠道，從只通過分銷商銷售到直接向海外客户銷售我們的產品。

與客户的一般條款

我們的客户會根據需要向我們下訂單。我們與餐飲相關的經銷商客户簽訂了經銷協議。我們與餐飲相關經銷商客户簽訂的經銷協議的具體條款摘要如下：

產品退貨

由於魚子醬的易腐爛性質，我們一般不接受客户退貨，除非在某些有限的情況下，例如產品有瑕疵、包裝不良或損壞，或交付的數量與採購訂單不符。我們的客户通常被要求在收到我們的產品後三個工作日內向我們報告任何質量問題。到目前為止，我們還沒有經歷過任何實質性的產品退貨。

信貸和付款條件

我們一般給予客户從發票開出之日起30至60天不等的信用期。我們的客户一般以電匯方式以港幣付款。

季節性

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未經歷任何明顯的季節性變化，但這種波動可能被我們的快速增長所掩蓋。

定價策略

我們魚子醬產品的售價是按照成本加成定價方法確定的，其中包括銷售成本，主要是採購成本和與我們的供應鏈管理相關的成本，以及加價佔我們估計銷售成本的百分比。加價百分比可能會因以下因素而有所不同：(I)不同魚子醬產品的現行市場價格；(Ii)購買訂單的規模；(Iii)客户類型；(Iv)與客户的關係長度；(V)目標市場的供求機制；(Vi)消費者偏好；以及(Vii)對我們品牌聲譽的任何積極影響。

銷售和市場營銷

我們的戰略重點是企業對企業銷售(B2B)，這將使我們能夠接觸到我們客户的銷售網絡和消費者基礎，幫助我們快速有效地最大限度地擴大我們的產品覆蓋範圍。隨着我們的魚子醬產品在世界各地越來越受歡迎，我們的客户羣在客户的推薦和我們的營銷努力下逐漸擴大。

我們致力於提升我們的品牌知名度。我們的銷售和營銷代表主要負責開展業務開發和營銷活動。他們負責(I)加強我們的推廣和銷售工作；(Ii)積極接觸和聯絡我們現有和潛在的客户；以及(Iii)收集客户對我們產品的反饋和處理任何查詢。

作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來宣傳和加強我們的產品。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。目前，我們的魚子醬產品在香港多家五星級和六星級酒店以及米其林星級餐廳的菜單上供應。

我們的供應商

我們的主要供應商包括(I)一家位於中國的鱘魚養殖場，向我們供應魚子醬；(Ii)一家供應鏈管理公司，負責我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程；以及(Iii)其他向我們供應包裝材料和印刷服務的供應商。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，我們的中國魚子醬供應商分別佔我們總採購量的約100%及86.1%。我們最大的供應商是福建龍皇生物科技有限公司，佔我們2022年總採購量的86.14%。我們與福建龍皇生物科技有限公司的供貨協議是通過代理商簽訂的，該代理商是福建龍皇生物科技有限公司的獨家指定經銷商。我們與我們的供應商福建龍皇生物科技有限公司沒有直接供應協議。

鱘魚養殖場

於2022年4月，吾等透過其指定獨家分銷商與中國福建一家久負盛名的鱘魚養殖場訂立獨家供應協議，委任吾等為其在香港及澳門的獨家分銷商進行海外分銷，並授權吾等有權直接向其採購魚子醬，為期10年。這個鱘魚養殖場是中國現有的六個正式允許出口本地養殖魚子的鱘魚養殖場之一。獨家供應協議的主要條款摘要如下：

我們的業務或與其他魚子醬生產商簽訂合同的能力沒有任何限制。我們沒有義務在澳門分銷魚子醬，我們目前也沒有計劃將我們的業務擴展到澳門。據我們管理層所知，該鱘魚養殖場供應商亦向中國、日本及多個歐洲國家的其他分銷商供應魚子醬。根據獨家供應協議，鱘魚養殖場供應商有義務保持對我們魚子醬的長期穩定供應，即使是在供應有限的情況下。根據獨家供應協議，如果鱘魚養殖場在獨家供應協議期限內的任何一年未能遵守最低年供應承諾，該鱘魚養殖場應通過增加下一年的供應量來彌補缺口，並按一定百分比減少該供應量的單價。沒有關於修改、續簽和/或提前終止協議的規定。

供應鏈管理公司

我們聘請了一家總部位於香港的供應鏈管理公司來處理我們供應鏈中的物流、倉儲和包裝工作流程，因此我們可以從戰略上專注於品牌建設和產品質量保證。

在物流服務方面，供應鏈管理公司負責在香港辦理清關手續和申請進口許可證，並在指定的交付口岸領取我們的貨物。供應鏈管理公司還負責將我們的魚子醬通過冷鏈運輸到客户指定的地點，並辦理轉口許可證申請手續，運往國外。

我們從供應鏈管理公司租用了一家位於香港荃灣的食品加工廠，為我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。該食品加工廠已取得香港食物環境衞生署發出的食物製造廠牌照，該牌照對食物業來説是必要的，因為該食物業涉及在店鋪以外配製食物供人食用。許可證有效期為2023年4月18日至2024年4月17日。為了保證魚子醬產品的適口性和新鮮度，我們的食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。應我們的要求，供應鏈管理公司將在我們位於香港的食品加工廠部署食品包裝和標籤的勞動力。

我們已經與供應鏈管理公司簽訂了一項服務協議，主要條款概述如下：

截至本招股説明書發佈之日，本公司並未與供應商發生任何重大糾紛，我們預計不會有任何重大情況會導致提早終止與本公司供應商的供應協議。

庫存管理

我們的庫存主要是魚子醬。根據我們的庫存水平和客户手頭的訂單，我們的銷售和營銷人員將向中國的魚子醬供應商下采購訂單。我們向供應商訂購的數量通常略高於客户的訂貨量，以便我們能夠保持一定的庫存，以滿足客户的任何臨時訂單。

我們已經實施了庫存管理政策，以監測和控制我們的庫存水平在最佳水平，以避免過時。我們採取先進先出的政策，以保持魚子醬的新鮮度，降低損失率。我們保持一個庫存登記簿，清楚地記錄我們庫存的每一次流入和流出。定期盤點，確保入庫、出庫信息記錄準確。為了確保魚子醬產品的適口性和新鮮度，我們將魚子醬儲存在我們的食品加工廠，該工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。

質量控制

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要。為了確保食品安全和品質，我們制定了一套全面的標準和要求，涵蓋供應鏈的各個環節，從採購、物流、倉儲到包裝。

我們對採購鱘魚養殖場的選擇採取了嚴格的政策和程序。由於魚子醬的易腐爛性質，我們嚴格要求鱘魚養殖場在15分鐘內完成魚子醬加工程序，其中涉及10多個工作步驟，包括從鱘魚身上取出魚子、魚子醬的清洗和醃製。我們已審查中國魚子醬供應商在中國經營鱘魚養殖場和向海外出口魚子醬產品所需的所有認證。我們的魚子醬產品獲得了《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）許可證，該許可證證明我們的魚子醬是合法交易的。我們對每批進貨的魚子醬進行抽樣檢驗。

供應鏈管理公司已經在我們的食品加工廠指定了一名質量控制人員來檢查和監督加工過程。質量控制人員將在整個包裝過程中進行質量控制測試和檢查，確保我們魚子醬產品的味道、大小、質量和包裝符合我們的質量標準和要求。

我們的魚子醬產品通過冷鏈從中國的鱘魚養殖場運輸到客户指定的地點，以確保它們的適口性和新鮮度。

自我們的魚子醬業務成立以來，截至本招股説明書的日期，我們沒有遇到任何重大的食品安全事件，也沒有遇到任何產品責任索賠。

環境保護

根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、從海上引進、出口、再出口、管有或控制，以及該等物種的部分或衍生產品，均受比索規管。比索附表1列出物種名單，並將它們分類為不同的附錄，受比索管制。鱘魚是受比索規管的物種。我們的魚子醬獲得了《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(CITES)的許可，證明我們的魚子醬是合法交易的。欲知詳情，請參閲下文“許可證和許可證”一節。

由於我們的業務性質，我們的經營活動不會直接產生工業污染物。因此，截至本招股説明書日期，我們並未因遵守適用的環境保護規則和法規而直接產生任何成本，預計我們未來也不會因遵守此類規則和法規而直接產生重大成本。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發現任何與環境保護相關法律法規有關的重大違規問題。我們沒有受到任何對我們的財務狀況或業務運營產生重大不利影響的行政制裁或處罰。

競爭

根據行業報告，全球魚子醬市場由2018年的約13.817億美元增加至2022年的約22.304億美元，複合年增長率約為12.7%。由於(I)全球越來越多的高淨值人士培養了對魚子醬的健康和護膚益處的認識；(Ii)鱘魚養殖和魚子醬加工方面的技術進步；以及(Iii)全球各國政府為推動鱘魚的人工繁殖而推出的一系列扶持政策，預計全球魚子醬市場將於2022年至2027年繼續增長，2027年達到約42.513億美元，年複合增長率約為13.8%。

我們的員工

截至2022年12月31日，我們有10名全職員工。我們所有員工均駐紮在香港。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能分類的全職員工人數：

我們認為我們與我們的員工保持着良好的關係，沒有與我們的員工發生任何重大糾紛，也沒有因為任何勞資糾紛而中斷我們的運營。此外，我們在招聘和留住有經驗的核心人員或技能人員方面沒有遇到任何困難。

我們的薪酬待遇包括工資和可自由支配的獎金。一般來説，我們根據員工的資歷、職位和資歷來決定他們的工資。為了吸引和留住有價值的員工，我們每年都會審查員工的表現，這將在年度薪酬審查和晉升評估中考慮在內。我們根據《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)的規定，為我們在香港的合資格僱員提供強制性公積金的界定供款。

屬性

截至本招股説明書發佈之日，我們簽訂了以下租賃協議：

牌照及許可證

CITES許可證

根據《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(下稱《比索條例》)，指定瀕危動植物物種的進口、海上引進、出口、再出口、管有或控制，連同該等物種的部分或衍生品，均受比索規管。比索附表1列出物種名單，並將其分類為不同的附錄，受比索規管。鱘魚被列為比索所規管的物種。

從中國輸入香港

根據比索制度，進口商只有在(I)取得香港漁農自然護理署董事發出的進口許可證，並向海關授權人員出示該進口許可證；及(Ii)出示出口國有關當局發出的CITES許可證並交予授權人員後，才可從任何其他司法管轄區(包括中國)進口魚子醬到香港。

根據PESO，鱘魚養殖場負責向中國相關監管機構申請CITES許可證，而供應鏈管理公司則負責代表我們向香港漁農自然護理署署長申請進口許可證。

香港對外國的出口

根據比索，在魚子醬從香港再出口之前，再出口商應根據比索向漁農自然護理部董事申請再出口許可證，許可證可以附帶或不附加條件，取決於董事認為合適。轉口商取得的轉口許可證，須在魚子醬從香港轉口前，向香港海關授權人員出示。

為了遵守比索的規定，當我們的魚子醬產品出口到國外時，我們已經委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署董事申請轉口許可證。

食品加工廠許可證

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)第31(1)條，任何人不得經營、或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，除非是根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照，而該牌照是食物業在處所外配製供人食用的食物以供出售的。

監管

我們的業務營運於香港進行，並受香港法律及法規所規限。本節概述影響我們在香港業務活動的最重要規則及規例。

“公眾衞生及市政條例”

香港食物安全管制的法律架構載於《公眾生及市政條例》(香港法例第132章)(《公眾生條例》)第V部及其附屬法例。《公眾衞生條例》規定，食品製造商和銷售商必須確保其產品適合人類食用，並符合食品安全、食品標準和標籤方面的要求。

由於本集團的業務主要涉及在香港零售天然及有機食品，故本集團須受《公眾衞生條例》規管。

《公眾衞生條例》第250條禁止在香港製造、宣傳和銷售危害健康的食品或藥物。任何人如不遵守本條的規定，即屬犯罪，最高可被判罰款1萬港元及監禁3個月。

《公眾衞生條例》第52條規定，除該條例第53條的多項免責辯護外，如賣方售賣任何食物或藥物而損害買方的利益，而該等食物或藥物的性質、物質或品質與買方所要求的食物或藥物的性質、物質或品質不同，則賣方即屬犯罪，最高可被判罰款港幣10,000元及監禁3個月。

根據公眾衞生條例第54條，任何人售賣、要約出售、為出售而展示或管有任何擬供人食用但不宜供人食用的食物，或管有任何擬供人食用但不宜作出售用途的藥物，或將任何擬供人食用但不宜作出售用途的藥物存放或託付予任何人，即屬犯罪。違反第54條的最高刑罰為罰款5萬港元及監禁6個月。

《公眾衞生條例》第61條規定，任何人如在其出售的任何食物或藥物上給予或展示任何虛假描述該食物或藥物的標籤，或在其出售的食物或藥物的性質、物質或品質方面刻意誤導他人，即屬犯罪。此外，任何人發佈虛假描述任何食品或藥物的廣告，或參與發佈虛假描述任何食品或藥物的廣告，或相當可能在任何食品或藥物的性質、物質或質量方面誤導他人的廣告，也屬犯罪。然而，違法者可以依靠保修作為辯護。

《公眾生條例》第71(2)條訂明，如保證書是由在香港以外地方居住的人士作出的，則公司(I)須在不遲於聆訊日期前三整天向檢控官送交保證書的副本，並附有通知書，説明他/她擬倚賴該保證書，並指明接獲該保證書的人的姓名或名稱及地址；及(Ii)該公司亦已向該人發出類似的通知，方可作為免責辯護。此外，該公司必須證明它已採取合理步驟來確定，並確實相信其中所載陳述的準確性。

《進出口條例》

《進出口條例》(香港法例第60章)就多項事宜作出規定，包括對進出香港的物品作出規管和管制。根據《進出口條例》附屬法例《進出口(登記)規例》(香港法例第60E章)，進口商有責任透過指明的“政府電子貿易服務”供應商，向香港海關遞交準確及完整的進口報關單。此外，同樣的條例也對出口商施加了類似的義務。

“食物安全條例”

《食物安全條例》(香港法例第612章)(下稱《食物安全條例》)為食物進口商和食物分銷商設立登記制度，規定取得、捕獲、進口或供應食物的人須備存紀錄，並可實施食物進口管制。

註冊為食物進口商或分銷商

“食物安全條例”第4及5條規定，任何人士如經營食物進口或食物分銷業務，必須向食物環境衞生署登記為食物進口商或食物分銷商。

任何人如沒有登記但無合理辯解而經營食物進口或分銷業務，即屬犯罪，最高可被判罰款5萬元及監禁6個月。

與食物移動有關的記錄保存要求

《食品安全條例》第22條規定，任何人在業務過程中進口食品，必須記錄以下關於獲取食品的信息：

•        取得食物的日期；

•        從其獲得食品的人的姓名和聯繫方式；

•        進口食品的地點；

•        食物的總量；及

•        對食物的描述。

則必須在食物進口時或之前根據本條作出記錄。任何人如無合理辯解而未能遵守備存紀錄的規定，即屬犯罪，最高可被罰款1萬港元及監禁3個月。

《食物安全條例》第224條規定，任何人在業務運作中以批發方式在香港供應食物，必須記錄以下有關供應的資料：

•        食品供應日期；

•        食品供給者的姓名和聯繫方式；

•        食物的總量；及

•        對食物的描述。

必須在供應發生後72小時內根據這一節進行記錄。任何人如無合理辯解而未能遵守備存紀錄的規定，即屬犯罪，最高可被罰款1萬港元及監禁3個月。

《保護瀕危動植物物種條例》

中國和香港均為《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(簡稱《CITES》)締約國。《瀕危動植物物種保護條例》(香港法例第586章)(下稱《比索條例》)於2006年12月1日生效，以實施香港的《瀕危動植物物種公約》。因此，進口、從海上引進、出口、再出口以及擁有或控制特定的瀕危動植物物種，以及這些物種的部分和衍生品，都受比索管制。比索附表1列出了物種清單，並將它們分類為不同的附錄，在比索下受到不同程度的管制。鱘魚(附錄I所列物種除外)被列為“附錄II物種”。

根據比索，進口商可在以下情況下從任何其他司法管轄區(包括中國)進口魚子醬：(I)進口商向海關授權人員出示由出口國有關當局發出的CITES許可證；(Ii)獲授權人員已檢查魚子醬，將其與CITES許可證上的詳情進行比較，並信納詳情相符；及(Iii)進口商向獲授權人員交出CITES許可證以供保留和註銷。

在魚子醬再出口香港之前，轉口商應根據比索向漁農自然護理部董事申請再出口許可證，許可證可以附加或不附加條件，視董事認為適當而定。轉口商取得的轉口許可證，須在魚子醬從香港轉口前，向香港海關授權人員出示。

根據比索規定，任何人如果在沒有進口許可證的情況下進口魚子醬，或者在沒有再出口許可證的情況下再出口魚子醬，都是違法的。任何人犯了上述罪行，一經定罪，可被罰款和監禁。如果違法行為是出於商業目的，法院可以判處更高的刑罰。

“消費品安全條例”

《消費品安全條例》(香港法例第456章)(《消費品安全條例》)規定某些消費品的製造商、進口商及供應商有責任確保其供應的消費品是安全的，並作附帶用途。

我們的產品，除食品外(在《消費品安全條例》附表內明確豁免)，受《消費品安全條例》及《消費品安全規例》(香港法例第456A章)(《消費品安全規例》)規管。

《消費品安全條例》第4(1)條規定，消費品在考慮到所有情況後，必須是合理安全的，這些情況包括：(A)展示、推廣或推銷產品的方式和目的；(B)使用與消費品有關的任何標記、為保存、使用或消費消費品而發出的指示或警告；(C)標準研究所或類似機構就適用於消費品的類別的消費品或與該類別的消費品有關的事宜而公佈的合理安全標準；以及(D)是否存在使消費品更安全的任何合理手段。

根據《消費品安全規例》第2(1)條的規定，凡消費品在其包裝上標明，或其包裝上所貼的任何標籤或所附的任何文件載有關於安全保管、使用、消耗或處置的任何警告或警誡，該等警告或警誡須以中英文同時提供。根據《消費品安全條例》第2(2)條的規定，此類警告和警示應清晰可讀，並應放置在(A)消費品上；(B)消費品的任何包裝上；(C)包裝上牢固地貼上的標籤上；或(D)包裝內的文件上。

食物及藥物(成分組合及標籤)規例

《食物及藥物(成分組合及標籤)規例》(香港法例第132W章)(下稱《食物及藥物規例》)是根據《公眾生條例》訂立的，載有規管食物廣告及標籤的條文。

《食品及藥物規例》第3條規定，附表1所指明的食物和藥物的成分，須符合該附表所指明的標準。個別標準是否適用，視乎個別產品是否被視為“公眾衞生條例”所界定的“藥物”。

根據《食物及藥物規例》第5條，任何人宣傳、售賣或製造任何食物或藥物以供出售，而該等食物或藥物的成分不符合《食物及藥物規例》附表1所訂明的有關規定，即屬犯罪，可處罰款5萬港元及監禁6個月。

《食品和藥品法規》第4A條要求本集團銷售的所有預包裝食品和產品（附表4所列產品除外）必須按照《食品和藥品法規》附表3規定的方式進行標記和標籤。附表3包含有關注明產品名稱或名稱、成分、“最佳”或“最佳使用”日期、特殊儲存條件或使用説明、製造商或包裝商的名稱和地址和計數、重量或體積的標籤要求。此外，附表3還包括對預包裝食品標記或標籤的適當語言的要求。違反這些要求可能會導致定罪，最高可被罰款50，000港元和監禁六個月。

根據《食品及藥物規例》第4B條，本集團售賣的一般預先包裝食品應按附表5第1部分所訂明的方式標示其能量價值及營養成分，而產品標籤或任何廣告上的營養聲稱(如有的話)應符合附表5第2部的規定。違反該等規定可被定罪，最高刑罰為港幣50,000元及監禁6個月。

食物業規例

食物業規例“(香港法例第132X章)(下稱”食物業規例“)第331條規定，除非根據及按照根據食物業規例批出的牌照，否則任何人不得經營、安排、準許或容受他人經營任何食物業，包括食物製造廠。“食物製造廠”的定義是任何涉及在處所以外配製供出售供人食用的食物的食物業。

“商品説明條例”

《商品説明條例》(香港法例第362章)規定，任何人在營商或業務過程中，(I)為任何貨品申請虛假商品説明；(Ii)供應或要約供應任何應用虛假商品説明的貨品；或(Iii)管有任何應用虛假商品説明的貨品以供出售或作任何貿易或製造用途，即屬犯罪。此外，根據同一法律，任何人進口或出口任何應用虛假商品説明的貨物均屬犯罪。

《僱傭條例》

《僱傭條例》(香港法例第57章)(下稱《僱傭條例》)就保障僱員工資作出規定，並規管僱傭及職業介紹所的一般條件。根據《僱傭條例》，僱員一般有權享有多項權利，包括終止僱傭合約通知、代通知金、懷孕僱員的產假保障、每七個工作日不少於一天的休息日、遣散費或長期服務金、疾病津貼、法定假日或另定假日，以及視乎受僱期間而定的最多14天有薪年假。

僱員補償條例

《僱員補償條例》(香港法例第282章)(下稱《僱員補償條例》)就向因工受傷的僱員支付補償作出規定。根據《僱員補償條例》的規定，僱主須為其僱員購買保險，以保障其僱員的受傷風險。任何僱主如違反這項規定，即屬刑事罪行，一經定罪，可被罰款及監禁。已根據《僱員補償條例》投購保險的僱主，須在其僱用僱員的每個處所的當眼處，展示訂明的保險公告。

《最低工資條例》(香港法例第608章)

《最低工資條例》為根據《僱傭條例》根據僱傭合約聘用的每名僱員，在工資期內訂立訂明的最低時薪水平(截至招股章程日期為每小時港幣40元)。僱傭合約的任何條文，如看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少，即屬無效。

《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)(《強積金計劃條例》)

僱主須在受僱後首60天內，為年齡最少18歲但65歲以下，並受僱60天或以上的正式僱員(某些獲豁免人士除外)登記參加強制性公積金計劃。

對僱員和僱主來説，定期向強積金計劃供款是強制性的。就僱員而言，在符合最高及最低入息水平(於本招股章程日期分別訂為每月港幣30,000元及港幣7,100元)的情況下，僱主將代僱員從有關入息中扣除5%作為註冊強積金計劃的強制性供款，並設有上限(於本招股章程日期訂為港幣1,500元)。僱主亦須為強積金計劃供款相等於僱員有關入息5%的款額，但以最高入息水平(於本招股章程日期訂為港幣30,000元)為限。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

下文載列有關我們的董事、執行官及其他主要僱員的資料。

本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由董事會委任，在此情況下，有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時有關董事有資格重選連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

金羣金Wong為董事首席執行官兼本公司董事會主席，負責整體企業戰略及品牌推廣管理及業務拓展。Wong先生是本公司的創始人之一，致力於拓展和推廣本公司的業務和魚子醬產品的國際市場。Wong先生在新零售、保健品、生物科技、人工智能等行業的市場推廣、品牌推廣、銷售渠道拓展、商業策劃等方面擁有豐富的經驗。在過去的五年裏，Wong先生一直擔任TW HK的行政總裁。

郭坤源(Edward)自2022年12月1日起擔任我們的首席財務官。陳源先生擁有超過20年處理公司財務及審計運作的經驗。2004年2月至2008年1月，袁亞非先生在普華永道工作，其最後職位是擔保部經理；2008年2月至2015年3月，他在PKF Hong Kong Limited工作，其最後職位為高級審計經理。王源先生在提供反向收購項目、併購、盡職調查、公司重組、內部控制和系統檢查方面的諮詢服務方面擁有豐富經驗。袁亞非先生熟悉香港審計原則、公司法、上市規則、企業審計、公開招股及私募。陳元先生於1998年9月在莫納什大學取得商學學士學位。他也是澳大利亞註冊會計師協會和香港會計師公會的會員。陳元先生自2016年8月起擔任聯交所上市公司中國田源醫療集團有限公司(香港交易所代號：557)的獨立非執行董事。

家庭關係

董事、董事任命的人員或高管均無S-K規定的家庭關係。

董事會

我們的董事會將由三(3)名董事組成，在宣佈註冊説明書生效後，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在相關證券交易所規則及董事會主席取消資格的規限下，董事可就其有重大利益關係的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。本公司或其附屬公司並無訂立董事服務合約，以提供終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

在本招股説明書組成的註冊説明書宣佈生效之前，我們打算在董事會下設立審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們打算在此次發行完成之前通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由董事會、董事會和董事會組成，主席將由董事會主席擔任。董事會主席和董事會主席均符合《納斯達克》公司治理規則第5605條的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準。我們已經確定，他有資格成為一名“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由首席財務官、財務總監和財務總監組成，董事會主席將由財務總監擔任，財務委員會主席將由財務總監擔任。財務委員會主席符合納斯達克公司治理規則第5605條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查高管的整體薪酬方案，並向董事會提出建議；

•        檢討非僱員董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；及

•        定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由董事會、董事會、董事會組成，主席由董事會擔任，董事會主席、董事會主席、董事會成員均符合納斯達克公司治理規則第5605節的規定。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•        推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有受託責任，包括忠誠責任、誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

•        召開股東周年大會，並向股東報告工作；

•        宣佈分紅和分配；

•        任命軍官，確定軍官的任期；

•        行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

•        批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們有權隨時因某些行為而終止高級管理人員的僱用，而不支付該高級管理人員的某些行為，例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款，或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。每一位高管都同意，我們將擁有該高管在任職期間開發的所有知識產權。

我們已與各執行董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。由於根據上述規定，我們的董事、管理人員或控制我們的人員可能會就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

董事及行政人員的薪酬

截至2022年12月31日止財政年度，我們向董事及行政人員支付合共港幣35,000元(4,487美元)作為薪酬，以及向強制性公積金(“強積金”)支付合共港幣1,000元(合128美元)供款，強積金是香港《強制性公積金計劃條例》制定後推出的法定退休計劃。

由於本公司獨立董事的委任於本招股説明書組成的註冊説明書生效後才生效，故於截至2022年12月31日止財政年度內，吾等並無任何非執行董事，因此並無向任何非執行董事支付任何補償。

除強積金供款外，我們並無預留或累積任何款項，為董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。截至本招股説明書發佈之日，我們還沒有任何股權激勵計劃。

主要股東

除非特別註明，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        我們所知的每一位在兑換後基礎上實益擁有超過5%的普通股的人。

下表中的計算是基於截至本招股説明書日期的750股已發行普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們所有擁有我們普通股的股東都擁有相同的投票權，因此在本次發行完成後將立即發行和發行750股普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定來確定的。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已經包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

____________

(1)董事金羣景Wong透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司温萬發展集團有限公司實益擁有560股普通股，金羣景Wong先生及劉健輝先生分別擁有該公司90%及10%的權益。金羣王Wong先生為雙贏發展集團有限公司唯一董事。Win Development Group Limited的註冊地址是VG 1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(2)香港控股透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Beyond Glon Worldwide Limited實益擁有48,000股普通股。孔燦對Beyond Glon Worldwide Limited持有的所有股份擁有唯一投票權和處置權。Beyond Glon Worldwide Limited的註冊地址為VG 1110，英屬維爾京羣島託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

(3)股東嚴科透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的國智控股有限公司實益持有49億股普通股。顏科對國智控股有限公司持有的所有股份擁有唯一投票權及處置權。國智控股有限公司的註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島路鎮威克漢姆斯礁二期維斯特拉企業服務中心。

(4)股東Pak Ngai Benson Mak透過根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Keen Sky Global Limited實益擁有49股普通股。Bak Ngai Benson Mak對Keen Sky Global Limited持有的所有股份擁有唯一投票權及處置權。Ken Sky Global Limited的註冊地址為Vistra企業服務中心，地址為VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II。

關聯方交易

僱傭協議和賠償協議

見“管理層--僱傭協議和賠償協議”。

與關聯方的其他交易

截至2022年12月31日，公司應收關聯方餘額如下：

截至2021年12月31日，本公司與關聯方的應付餘額如下：

大自然母親健康(香港)有限公司於2022年8月9日與本公司訂立貿易交易，本公司應收賬款5,436美元。於2022年12月31日後不再為關聯方。截至2023年5月31日，未償還金額為239,897.44美元。

本公司10%股東莊健輝以無息貸款形式從本公司收取現金墊款，以支付其於2021年7月14日出差所產生的開支。截至今天，預付款已全額償還。

Wong金寬金是董事的一名董事兼首席執行官。於2022年7月14日及2021年12月31日以無息貸款形式向本公司放款，目的為鞏固本公司營運資金。截至2023年5月31日，未償還金額為178,343.74美元。

股本説明

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)(下稱《公司法》)及開曼羣島普通法管轄。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。我們將在此次發行中發行的所有股票將以全額支付的形式發行。

截至本次招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共計750股。

普通股

於本招股説明書日期，本公司並無未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。

上市

我們計劃申請以“TWG”代碼在納斯達克資本市場上市我們無法保證我們將在納斯達克成功上市;但是，除非收到有條件批准函，否則我們不會完成此次發行。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記處將於今天上午在北京舉行。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。本公司的組織章程細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。除利潤或受《公司法》限制的股份溢價賬户外，不得支付任何股息。

投票權

於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將有權就每股普通股投一(1)票。

股東將通過的普通決議案需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而特別決議案要求親身或受委代表(或如屬公司，則為其正式授權代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

優先購買權

根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行普通股的優先購買權。

我們的組織章程大綱和章程

我們正在修改和重申我們的組織章程大綱和章程細則，這些備忘錄和章程將在本次發售完成前立即生效。以下是經修訂及重述的發售後組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法的重大條文摘要，惟該等條文與本公司普通股的重大條款有關。他們並不自稱是完整的。現提及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則，以及將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，其副本已提交或將作為本招股章程所屬註冊説明書的證物提交(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

股東大會

董事認為必要或者適宜時，可以召集股東大會。吾等必須向有權接收本公司該等通知的人士提供自送達被視為進行之日起計的通知，列明股東大會的地點、日期及時間，如屬特殊業務，則須説明該業務的一般性質。本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並就所要求事項出席本公司不少於10%已繳足有表決權股本的股東的書面要求，召開股東大會。

在任何股東大會上不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。一名或多名親身出席或由受委代表合共持有本公司至少過半數已繳足投票權股本的股東即為法定人數。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一日、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，於指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席並有權投票的股東即為法定人數。在每次會議上，出席的股東應在他們當中推選一人擔任董事長。

就本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則而言，作為股東的公司如由其正式授權代表出席股東大會，應視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，與該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力相同。

董事會議

我們公司的業務由董事管理。我們的董事可以自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非有此規定，否則如有多於兩名董事，則為兩名，如有兩名或少於兩名董事，則為一名董事。董事在會議上可以採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

清盤

如吾等被清盤，而可供分配予股東的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按清盤開始時就各自持有的股份繳足的資本按比例分配予該等股東。如果我們被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部實繳資本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本的比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及開曼羣島公司法所規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該等分拆。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分，以清盤人認為適當的方式，以股東為受益人的信託形式歸屬，但不得強迫任何股東接受負債的任何資產、股份或其他證券。

催繳普通股及沒收普通股

我們的董事會可不時向股東發出通知，要求其繳付普通股的任何未繳款項，通知須於指定付款時間前至少一個月送達該等股東。已催繳但仍未繳付的普通股可予沒收。

普通股的贖回、回購和交還

我們可以發行股份的條款是，根據我們的選擇，這些股份可以贖回，條款和方式由我們的董事會或我們股東的普通決議在發行該等股份之前決定。公司法和我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買我們自己的股份，但受某些限制和要求的限制。在公司法、經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限下，吾等可按董事批准的條款及方式或通過股東的普通決議案購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。根據公司法，任何股份的回購可以從我們公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，本公司必須在支付後立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購此類股份(1)除非全部繳足股款，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外沒有流通股。購回股份可按本公司組織章程細則或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如果章程沒有授權購買的方式和條款，公司不得回購自己的任何股份，除非購買的方式和條款已事先由公司的決議授權。此外，根據公司法及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，我們任何類別股份附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人至少三分之二多數股東親身或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會而通過的決議案而更改。

《資本論》的變化

我們可以不時通過股東的普通決議：

•        以其認為合適的數額的新股增加本公司的股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更大的股份；

•        將其現有股份或其中任何股份再分成較小數額的股份，但在分拆中，就每一減少的股份所支付的款額與未支付的款額(如有的話)之間的比例，須與衍生該減少股份的股份的比例相同；及

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

本公司的股東可透過特別決議案，以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認後方可作出確認。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，

非香港居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

•        無須向香港公司註冊處處長提交股東周年申報表；

•        不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•        無需召開年度股東大會；

•        可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

•        可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

•        可註冊為存續期有限的公司；及

•        可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一位股東的責任以股東對其所持公司股份未支付的金額為限。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但沒有遵循聯合王國最近的成文法，因此，開曼公司法與英格蘭北部的現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的開曼公司法條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

有資格在未來出售的股份

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外普通股，我們將持有已發行普通股。其中，普通股將由參與此次發行的投資者公開持有，而我們的現有股東將持有更多普通股，其中一些可能是我們在證券法下的規則第144條中定義的“聯屬公司”。根據規則第144條的定義，發行人的“關聯方”是直接或通過一個或多箇中間人控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成為一個正規的交易市場。

在本次發售後，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，我們目前已發行的普通股中只有有限數量的普通股可以立即出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權而發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生負面影響。

發行中出售的所有普通股將可由我們在美國的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受證券法下的進一步登記。我們的一家“聯屬公司”購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括下文所述證券法下規則第144條的豁免。

現有股東持有的普通股，以及在本次發行完成後行使未償還期權後可發行的任何普通股將被稱為“受限證券”，該術語在證券法第2144條規則中有定義。這些受限制的證券只有在註冊或有資格根據證券法第2144條或第701條獲得豁免註冊的情況下，才能在美國出售。這些規則如下所述。

公司於2022年8月1日與第三方簽訂了一份為期10個月的顧問協議，以協助公司規劃、協調和實施公司發展以及資本融資戰略。顧問費以現金和股票期權的形式支付，這取決於未來發生的事件，即首次公開募股成功。根據ASC 450，本公司於截至2022年12月31日止年度並無應計顧問費，因為未來事件被認為有可能發生，但可能性並不高於不會發生。然而，一旦未來事件發生的可能性變得更大，公司將在財務報表中確認顧問費的現金部分港幣100萬元。只包含實物變數(即首次公開招股成功)的顧問協議不受第815-10-15-59(A)段有關衍生工具的規定所規限，因此，該顧問協議有資格被排除在適用範圍之外。

關於股票期權的授予，公司將在公開發行前向顧問授予相當於公司股份總數4%的股票期權，行使價格為公開發行價的50%折扣。

禁售協議

除有限的例外情況外，吾等的董事、行政人員及股東已同意，除有限的例外情況外，不會提出、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接處置或以其他方式處置，或訂立任何掉期或其他協議，以在一段期間內全部或部分轉移我們普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果。[*]在本招股説明書日期後五天內，未經提交人事先書面同意。請參閲“承銷。

規則第144條

我們在本次發行之前發行的所有普通股都是“限制性股票”，該術語的定義見《證券法》第144條，只有在符合《證券法》下的有效登記聲明或根據登記要求豁免的情況下，才能在美國公開出售。根據規則144

按照目前的規定，實際擁有我們的限制性股票至少六個月的人通常有權在本招股説明書日期後90天開始無需根據《證券法》登記即可出售限制性證券，但須遵守某些額外限制。

我們的附屬公司受規則第144條的額外限制。我們的關聯公司只能在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的限制性股票：

•        在本次發行後，當時已發行普通股的1%，將相當於約股普通股，將立即購買普通股；或

•        在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內，我們普通股週二的平均周成交量為8.8億美元。

根據第144條出售受限證券的關聯公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，他們還必須遵守通知要求和有關我們的當前公開信息的可用性。

非我們聯屬公司的人士只須遵守其中一項額外限制，即提供有關我們的最新公開資料的要求，如果他們實益擁有我們的受限制股份超過一年，則這項額外限制並不適用。

規則第701條

一般而言，根據現行證券法第701條規則，吾等每名僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向吾等購買普通股，則有資格在吾等根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

監管：S

條例一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受《證券法》的登記或招股説明書交付要求的約束。

課税

以下關於開曼羣島、香港和美國聯邦所得税對我們普通股的投資後果的摘要是基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

香港税務

以下為香港法律若干有關税務條文的摘要，以現行法律及慣例為依據，並可能有所更改。本摘要並無涉及購買、持有或出售本公司普通股可能產生的所有税務後果，亦未考慮任何特定投資者的具體情況，其中一些投資者可能須遵守特別規則。因此，持有人或潛在買家(特別是那些受特別税務規則約束的公司，如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税務後果諮詢其各自的税務顧問。根據香港現行法律：

•        出售普通股所得的資本收益在香港並不徵收利得税。

•        凡在香港經營某行業、專業或業務的人士出售我們的普通股所得收益得自或產生於香港，則該等收益將被徵收香港利得税，現時對公司徵收16.5%的税率，對個人及非法團業務徵收最高15%的税率。

•        出售普通股所產生的收益，如普通股的購買和出售是在香港以外的地方進行的，例如在開曼羣島，則不應繳納香港利得税。

根據香港税務局目前的税務慣例，普通股派息將不須繳交任何香港税。

買賣普通股毋須繳交香港印花税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國聯邦持有人(定義如下)的普通股所有權和處置，該持有人在此次發行中收購我們的普通股，並根據修訂後的1986年美國國税法或該法規將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有。這一討論是基於美國現有的聯邦税法，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局或國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與和替代最低税額的考慮因素，某些淨投資收入的聯邦醫療保險税，信息報告或備份預扣税，或任何州、地方和非美國的税種

與我們普通股的所有權或處置有關的對價。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：

•        銀行和其他金融機構；

•        保險公司；

•        養老金計劃；

•        合作社；

•        受監管的投資公司；

•        房地產投資信託基金；

•        經紀自營商；

•        選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

•        某些前美國公民或長期居民；

•        免税實體(包括私人基金會)；

•        個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        對替代最低税額負有責任的人；

•        根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得普通股的人；

•        投資者將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分；

•        擁有美元以外的功能性貨幣的投資者；

•        實際或建設性地擁有我們10%或以上普通股(投票或價值)的人；或

•        合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有普通股的人，

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國普通股持有人就美國聯邦税收適用於其特定情況以及州、地方、非美國和其他有關我們普通股所有權和處置的税務考慮向其税務顧問諮詢。

一般信息

出於本討論的目的，“U.S.Holder”是我們普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(I)其管理受美國聯邦法院的主要監督，並且有一名或多名美國公民有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《守則》合法地選擇被視為美國公民的信託。

只要滿足某些條件，個人和其他非公司美國股票持有人可以適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件包括(I)我們支付股息的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(Ii)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國PIC持有人，以及(Iii)滿足某些持有期要求。我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市。只要這次上市獲得批准，我們認為普通股一般應該被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。不能保證普通股在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國債券持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率。

就美國外國税收抵免而言，就我們普通股支付的股息一般將被視為來自外國來源的收入，並通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下外國税收抵免的可用性。

出售或其他處置

美國股票持有人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的收益或損失，金額等於出售時變現的金額與持有者在此類普通股中的調整後税基之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。如果普通股持有超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期的。非法人美國債券持有人(包括個人)通常將按優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國税收持有人承認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這可能會限制外國税收抵免的可用性。建議每個美國股票持有人就對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下外國税收抵免的可用性。

被動型外國投資公司規則

如果我們在任何課税年度被歸類為美國股東持有我們的普通股的PFIC，並且除非美國股東做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國股東通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國股東作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國股東支付的任何超過前三個納税年度平均年分派的125%的分配，或者，如果更短的話，(Ii)出售或其他處置所獲得的任何收益，在某些情況下，包括質押普通股。根據PFIC規則：

•        超額分配或收益將在美國股東持有普通股的期間按比例分配；

•        分配給本納税年度和在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何美國應納税年度的任何應納税年度的金額，將作為普通收入納税；以及

•        分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國普通股持有人就我們的普通股作出這一選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除該普通股的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國股東在普通股中調整後的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損

按市值計價的選舉。如果美國證券持有人對我們的普通股進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國證券持有人進行按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置我們的普通股時，該美國證券持有人確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損。但此類損失將僅被視為普通損失，範圍為先前計入按市值計價選舉所產生的收入淨額。

按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆季度至少15個交易日內以非最低數量交易的股票，或根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場上市後將被視為流通股。我們預計我們的普通股應符合定期交易的條件，但在這方面可能不會給予任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此，就此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益而言，美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國債券持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金的税收待遇將不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。

如果美國證券持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

承銷

根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，以盈科證券有限責任公司為代表的下列承銷商已分別同意按本招股説明書封面所述的首次公開發行價格減去承銷折扣後的普通股數量購買我們的普通股，我們已同意向他們出售：

承銷商發行股票的條件是他們接受我們的股票，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股份，以購買下文所述的額外股份。

承銷商將按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格向公眾發售股份，並按首次公開招股價格減去不超過美元的出售特許權向選定的交易商發售股份。[]每股。本次發行後，代表人可降低對交易商的首次公開發行價格、特許權和回購。這些條款的更改不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券是由承銷商提供的，取決於承銷商的接收和接受，並受他們有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計45天內可行使，可按本招股説明書首頁列出的首次公開發售價格，減去承銷折扣，認購最多15%的額外普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書預期的發行相關的超額配售(如果有)。在行使購股權的範圍內，在若干條件的規限下，每名承銷商將有義務購買與上表承銷商名稱旁所列數目相當於上表所有承銷商名稱旁所列普通股總數的相同百分比的額外普通股。

折扣和費用

承銷折扣相當於所發行普通股每股公開發行價的7.0%。

下表顯示了我們的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多_股普通股的選擇權。

____________

(1)每股首次公開招股價格假設為美元。[]每股，這是本招股説明書封面所列區間的中點。

我們已同意向代表人賠償最高250,000美元的實際可交代費用，包括(I)與在此次發售中向美國證券交易委員會登記出售的股票以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費和通訊費；(Ii)代表人或其律師因訪問和檢查我公司而產生的所有合理差旅和住宿費用；(Iii)出於盡職調查目的的翻譯費用；(Iv)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等股份資格的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及登記費用，以及代表律師的合理費用及支出)；。(V)所有郵寄及印刷配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、副刊及證物的費用，以及代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程的費用；。(Vi)編制、印製及交付代表股份的股票的成本，以及該等股份的轉讓代理的費用及開支；及(Vii)路演會議及準備電力點介紹的合理成本。

我們同意預付代表80,000美元的費用，用於支付代表預期的自付費用；任何費用押金都將退還給我們，只要代表的自付可交代費用沒有根據FINRA規則第5110(G)(4)(A)條實際發生。

我們估計，不包括承銷折扣，本次發行的總費用約為美元。[]，包括代表負責費用的最高報銷總額為250,000美元。

代表的手令

此外，我們已同意向承銷商出售認股權證(“代表認股權證”)，每份認股權證的名義代價為0.01美元，以購買相當於本次發售的普通股總數5%的若干普通股。承銷商將不會收到根據超額配售選擇權出售的普通股的任何代表認股權證。代表認股權證的行使價應相當於本次發行中出售的普通股發行價的120%。代表的認股權證可以現金或通過無現金行使的方式行使，可在本次發售開始銷售後六(6)個月內行使，並將根據FINRA規則第5110(G)(8)(A)條在本次發售開始銷售五週年時終止。代表的授權書可以全部或部分行使。代表的認股權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此將受FINRA規則第5110(E)條的約束。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，除非FINRA規則另有允許，否則在緊接登記聲明生效後180天內，代表認股權證或我們在行使代表認股權證時發行的任何股份均不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何人將導致此類證券有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的。此外，雖然代表的認股權證及相關普通股將於本招股説明書中登記，但吾等亦已同意代表的認股權證在某些情況下將規定登記權。這些登記權適用於所有在行使承銷權證時可直接或間接發行的證券。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，所提供的無限搭載登記權將不超過自公開發行開始銷售之日起七年，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，一次隨需登記權將不超過自公開發行銷售開始之日起五年。吾等同意在表格F-1(或表格F-3，如吾等有資格使用該表格)上保存有效的登記聲明，直至該認股權證持有人公開出售代表認股權證相關的所有普通股的日期或根據證券法規則第144條或另一項類似豁免可供出售代表認股權證相關的所有該等普通股而無須登記的時間。

吾等將承擔登記行使代表認股權證後可發行的普通股的所有費用及開支。行使代表認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

優先購買權

吾等已同意在承銷商代表受聘之日起12個月內，在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上，給予承銷商代表獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權。根據FINRA規則第5110(G)(6)(A)(I)條，該優先購買權自公開發售開始或吾等與承銷商終止合約之日起計，不得超過三年。

禁售協議

根據若干“鎖定”協議，吾等的行政人員、董事及若干普通股持有人已同意，除某些例外情況外，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合約出售或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券的所有權的經濟風險，自要約生效之日起六(6)個月內。

在以下情況下，上述禁售期將自動延長：(1)在禁售期的最後17個交易日內，吾等發佈收益新聞稿或宣佈重大新聞或重大事件；或(2)在禁售期屆滿前，吾等宣佈將在禁售期最後一個交易日起的16天內發佈盈利業績，在此情況下，前款所述限制將繼續適用，直至自盈利發佈之日起的18個交易日屆滿，除非承銷商書面放棄延長；然而，如果FINRA修訂或廢除了NASD規則第2711(F)(4)條，或以其他方式就該規則提供了書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀人、交易商或國家證券協會成員在經紀、交易商或國家證券協會成員之間的任何協議到期之前或之後發佈或分發關於新興成長型公司(如JOBS法案中定義的)證券的任何研究報告，則此禁售期的延長不適用於FINRA。或國家證券協會和新興成長型公司或其股東的成員，限制或禁止在首次公開募股日期後出售新興成長型公司或其股東持有的證券。

發行價確定

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。股票的首次公開發行價格已由我們與承銷商協商。除現行市況外，釐定股份首次公開發售價格時考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

穩定、空頭頭寸和罰單出價

與本次發行有關，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不大於承銷商根據購買額外股份的選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股份來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股份的公開市場價格與根據購買額外股份的選擇權可獲得的價格的比較。承銷商還可以出售超過購買額外股份的選擇權的股票，從而建立一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須結清任何裸空頭頭寸。

通過在公開市場上購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場的股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為這些承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可在做市交易中競購我們的普通股，包括下文所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。

電子化分銷

電子形式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

上市

在此次發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們計劃以“TWG”的代碼在納斯達克資本市場上市普通股。此次發行取決於我們在納斯達克資本市場或其他國家交易所上市的普通股。無法保證我們將成功在納斯達克資本市場上市普通股。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行股票，或在任何司法管轄區為此目的而採取行動擁有、分發或分發本招股説明書。因此，本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下。本招股説明書的擁有者為

建議告知並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

除了在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在某些國家或地區發行普通股，但須遵守適用的外國法律。

美國以外的報價：

香港潛在投資者須知：

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”者除外。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。有關普通股的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但有關普通股的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

人民Republic of China潛在投資者須知

本招股説明書不得在中國分發或分發，普通股亦不得要約或出售，亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民轉售或轉售，除非根據適用的中國法律、規則及規例。

臺灣潛在投資者須知

普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣並無任何人士或實體獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售普通股的意見或以其他方式中介發售普通股。

給開曼羣島潛在投資者的通知

概無直接或間接邀請開曼羣島公眾人士認購本公司普通股。

印花税

如果您購買本招股説明書提供的普通股，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付本招股説明書封面上列出的發行價。

民事責任的可執行性

開曼羣島

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們已指定紐約證券交易所的律師作為我們的代理人。

在此之前，我們的開曼羣島法律顧問建議我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，尚不確定。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

*只要這種判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的，(B)對判定債務人施加了一項具體的積極義務(如支付一筆違約金或履行一項特定義務的義務)，(C)這是最終和決定性的，(D)這不是關於税收、罰款或罰款；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

香港

我們的香港法律顧問David方律師事務所建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的終審判決，該判決是針對民事案件的算定金額，而不是關於税項、罰款、罰款或類似的指控，

作出判決的訴訟程序並無違反自然公義，執行判決亦沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

財務報表索引

截至2022年和2021年12月31日的財年合併財務報表

冠偉集團控股有限公司

目錄

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致Top Wealth Group Holding Limited董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

本公司已審計頂富集團控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益(虧損)及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/一站式保險包

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

新加坡
2023年5月13日

頂峯財富集團控股有限公司
合併資產負債表
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

頂峯財富集團控股有限公司
合併經營報表和其他全面收益
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

每股收益(虧損)：

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

頂峯財富集團控股有限公司
合併權益變動表（虧損）
(除股份數目及面值外，以美元(“$”)表示)

隨附附註構成綜合財務報表的組成部分。

頂峯財富集團控股有限公司
合併財務報表附註
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

1. 一般信息和運營基礎

Top Wealth Group Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。Top Wealth Group Holding Limited及其子公司定義為“公司”。截至本報告日期，公司的直接和最終母公司為雙贏發展集團有限公司（“雙贏”）。截至本報告日期，Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生擁有90%權益，由Chong Kin Fai先生擁有10%權益。截至本報告日，公司及其子公司詳情如下：

2023年3月21日，本公司從WinWin股東手中以面值10美元的價格收購了在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Top Wealth(BVI)Group Limited(“Top Wealth BVI”)的100%權益。於2023年3月24日，本公司透過Top Wealth BVI收購在香港註冊成立及營運的公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%權益，代價為10美元。頂級財富國際一直在交易魚子醬。在這些綜合財務報表所涵蓋的期間內，實體的控制一直保持一致，Top Wealth Group Holding Limited始終行使控制權。因此，合併被視為共同控制下的實體的公司重組(“重組”)。根據美國會計準則委員會第805-50-45-5號決議，受共同控制的實體在其受共同控制的所有期間以合併的方式列報。目前的資本結構追溯反映在以前的期間，就好像它在當時就存在一樣。

Top Wealth Group Holding Limited及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬及準備，猶如上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期間開始生效。

2.*出臺重大會計政策

列報及合併基準--綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，按權責發生制編制，幷包括本公司及其合併及全資附屬公司的賬目。合併財務報表反映了所有重大公司間賬户和交易的註銷。

使用估計--根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內的資產、負債、股東權益、收入及開支的記錄金額，以及於綜合財務報表日期披露或有負債。

管理層不斷審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計數包括應收賬款壞賬準備、存貨估值、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

現金和現金等價物現金和現金等價物包括公司存放在金融機構的活期存款，這些存款的原始到期日不到三個月，取款和使用不受限制。香港政府為每家銀行持有的存款提供最高50萬港元(約合6.4萬美元)的擔保。因此，153281美元不在這一擔保範圍之內。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1提交，該協議還將規定我們的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對某些責任的賠償，包括根據證券法產生的責任，但僅限於此類責任是由以書面形式向我們提供的與承銷商有關的信息引起的，明確用於本註冊聲明和某些其他披露文件。

就根據上述條款對董事、高級管理人員或控制吾等的人士根據1933年修訂的證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。

第7項：近期出售未登記證券

創始交易

頂峯財富集團控股有限公司成立於2023年2月1日。成立後，公司向Win Win Development發行了100股普通股。2023年4月18日，公司向Win Win Development發行了650股，Win Win Development向公司其他股東轉讓了190股。截至本次招股説明書發佈之日，已發行普通股共計750股。該交易不是根據證券法登記的，而是依賴於證券法S條例規定的豁免登記。

顧問股票期權

公司於2022年8月1日與第三方簽訂了一份為期10個月的顧問協議，以協助公司規劃、協調和實施公司發展以及資本融資戰略。顧問費以現金和股票期權的形式支付，這取決於未來發生的事件，即首次公開募股成功。根據ASC 450，本公司於截至2022年12月31日止年度並無應計顧問費，因為未來事件被認為有可能發生，但可能性並不高於不會發生。然而，一旦未來事件發生的可能性變得更大，公司將在財務報表中確認顧問費的現金部分港幣100萬元。只包含實物變數(即首次公開招股成功)的顧問協議不受第815-10-15-59(A)段有關衍生工具的規定所規限，因此，該顧問協議有資格被排除在適用範圍之外。

關於股票期權的授予，公司將在公開發行前向顧問授予相當於公司股份總數4%的股票期權，行使價格為公開發行價的50%折扣。

項目8.展品和財務報表附表

(A)作為本登記聲明的一部分，提交下列文件：