附件5.1
| 頂峯財富集團控股有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| 郵箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：NMP/JTC/504763.000001 |
2024年2月8日
尊敬的先生們
創富集團控股有限公司(本公司)
我們為開曼羣島公司擔任開曼羣島法律顧問，涉及公司根據經修訂的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格的註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)。註冊説明書涉及發售(發售)本公司2,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，以及根據發售發行本公司將發行最多15%(15%)普通股的選擇權，以涵蓋將授予本公司承銷商的超額配股權 (超額配股權)(統稱為首次公開發售股份)。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.2和23.2提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們審查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2023年2月1日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 於2023年2月1日提交註冊處處長的公司組織章程大綱及章程細則(分別為章程大綱及章程細則)； |
| (c) | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2023年11月15日的良好信譽證書(良好信譽證書)； |
| (d) | 本公司於2023年11月14日向本公司提供的董事名冊(本公司董事名冊)； |
| (e) | 2023年11月14日提供給我們的公司成員登記冊(只讀存儲器，以及與Rod一起的登記冊)； |
奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島、開曼羣島和根西島法律的建議
中央大廈11層 皇后大道中28號 中環 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David 納爾遜 邁克爾·斯內普 賈斯汀·戴維斯 |
弗洛倫斯 陳 * 林漢† 塞西莉亞 李 ** Rachel 黃 ** 理查德 貝內特 **‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡
|
* 在新西蘭獲準 † 在紐約被錄取 **英格蘭和威爾士錄取 ‡ 不是通常居於香港 |
頁面第2頁，共5頁
| (f) | 註明本意見發表日期的董事公司關於某些事實的證明 (董事證明)； |
| (g) | 本公司董事於2023年10月27日和2023年11月15日批准本公司提交註冊説明書以及發行和出售首次公開募股股票的書面決議副本(董事會決議)；以及 |
| (h) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確、完整； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款是完全有效的，沒有在任何方面被修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂， 本公司每位董事本着公司最大利益的原則行事，並已行使批准董事會決議所規定的發行和交易時所需的謹慎、勤勉和技能標準 ，董事在此次發行和董事會決議中預期的交易中沒有任何財務利益，也沒有與董事會決議中未適當披露的交易有任何其他關係； |
| (h) | 本公司或其代表並無邀請或將邀請開曼羣島公眾認購任何普通股，亦未向開曼羣島居民發出或發行任何普通股； |
| (i) | 在配發和發行IPO股票後，本公司有能力在債務到期時償還債務 ；以及 |
| (j) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
第3頁，共5頁
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已於二零二三年二月一日正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 |
企業授權
| (c) | 本公司已根據註冊聲明採取一切必要的企業行動，授權發行及出售首次公開發售股份 。 |
有效發行IPO股票
| (d) | 首次公開招股股份於根據註冊聲明及正式通過的董事會決議案發行及出售，並於註冊聲明所載代價獲悉數支付後，將獲有效發行、繳足股款及 不可評税(即不會再就其支付任何款項)。於本公司股東名冊經 更新以反映首次公開招股股份的發行後，登記於股東名冊的股東將被視為擁有與其各自名稱相對的首次公開發售股份的法定所有權 。 |
註冊 語句
| (e) | 登記聲明所載與開曼羣島法律有關的陳述，包括但不限於“税務-開曼羣島税務”、“股本説明”及“民事責任的可執行性”一節中的陳述，就其旨在概述開曼羣島法律或法規而言， 在所有重大方面均屬準確，且該等陳述代表吾等的意見。 |
第4頁，共5頁
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年報及繳交年費可能導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政司，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留 。 |
| 4.3 | 信譽良好僅指截至本意見發表之日，本公司已向公司註冊處處長提交年度申報表及支付年費。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付任何費用，或兩者兼而有之而就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 此意見作為登記聲明的附件，並在登記聲明的“風險因素”、 “民事責任的可執行性”和“法律事項”標題下提及我們公司。在給予此類同意時， 我們不認為我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的規則和法規中使用的術語含義內的“專家” 就登記聲明的任何部分（包括作為證據或其他方式的本意見）。
本意見僅適用於 與IPO股份的要約和出售以及登記聲明有效期間。
第5頁，共5頁
你忠實的
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |