附件97

深圳市華凌半導體有限公司

追討錯誤判給的賠償的政策

自2023年10月 2日起生效

Valens Semiconductor Ltd.（“公司“）已採納本《追討錯誤判給補償的政策》（“政策“）. 本政策中使用但未另行定義的大寫術語在第12條中定義。本政策旨在遵守《交易法》第10 D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303 A.14節的要求，並作為任何其他回收安排中的追回的補充而非替代。

本政策應 適用於現任和前任高級職員，並對其具有約束力和強制執行力。此外，委員會和董事會可以在未來 的基礎上，將本政策適用於非高級職員的人員，此類應用應以委員會和 董事會自行決定的方式適用。

本政策 適用於在生效日期當日或之後收到的激勵性薪酬。就本政策而言，應根據適用規則確定“收到”激勵性 薪酬的日期，適用規則通常規定，激勵性 薪酬是在公司實現或滿足相關財務報告指標的會計期間內“收到”的， 無論授予的薪酬，激勵性薪酬的歸屬或支付發生在該期間結束後。

如果 公司被要求編制重述，公司應合理及時地並按照下文第4條的規定， 收回任何激勵性薪酬中被錯誤授予的薪酬部分，除非委員會和董事會已確定 從相關現任或前任高管收回薪酬不可行。應按照前一 句的規定進行追償，無論相關官員是否從事不當行為或以其他方式導致或促成 重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表。為明確起見，根據本政策收回 錯誤授予的補償不會導致任何高級管理人員因“正當理由”或由於公司或其任何關聯公司的任何計劃、 計劃或政策或協議下的“推定終止”（或任何類似的條款）而自願終止僱用 的權利。

委員會和 董事會應自行決定收回任何錯誤獎勵報酬的方式，包括但不限於， 公司或公司的關聯公司減少或取消激勵性報酬或錯誤獎勵報酬，要求受 本政策約束的任何人償還或償還此類錯誤獎勵報酬，尋求收回因任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、 轉讓或其他處置而實現的任何收益，並在法律允許的範圍內，尋求將錯誤 授予的補償與公司或公司關聯公司應向該人員支付的其他補償相抵消。儘管有 上述規定，除非適用規則另有禁止，否則在本政策規定收回公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他收回安排已經收回的錯誤授予的 賠償的範圍內， 公司已從錯誤獎勵補償的接受者處收回的錯誤獎勵補償金額 可計入根據本保單要求從該人員處收回的錯誤裁定賠償金額。

本政策應由委員會 管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的做出所有必要、適當或 可取的決定。董事會可根據適用法律重新授予自己管理、解釋和解釋本政策的權力，在此情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。 根據相關國家證券交易所或協會根據適用規則進行的任何允許的審查，委員會根據本政策的規定作出的所有決定 和決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括 公司及其附屬公司、股東和員工。在適用法律（包括任何適用規則）允許的情況下，委員會可將與本政策相關的行政職責 委託給公司的一名或多名董事或員工。

儘管本協議有任何相反規定，但公司沒有義務僅根據非財務事件的發生或不發生而要求補償支付給高級管理人員的授予、授予或賺取的金額。此類豁免補償包括但不限於基本 工資、時間授予獎勵、根據非財務報告指標 的指標實現情況授予的補償或僅由委員會或董事會酌情授予的補償， 提供這些金額絕不是以任何財務報告指標績效目標的實現為條件，也絕不是以任何財務報告指標績效目標的實現為基礎授予的。

本政策應 以符合適用規則要求的方式進行解釋和應用，如果本政策 與適用規則不一致，則應視為已進行必要的最小程度的修改，以確保遵守適用規則。

本公司不得 賠償任何人因本保單下的任何錯誤授予的賠償而遭受的損失或為其投保，也不得 直接或間接向任何人支付或償還該人為履行本保單下的潛在義務而可能選擇購買的第三方保單的任何保費。公司、 公司的關聯公司或委員會或董事會的任何成員均不因根據本 政策採取的行動而對任何人承擔任何責任。

除非 委員會或董事會另有決定，本政策的採用並不限制任何其他 回收安排，而是旨在補充任何其他回收安排。在不限制前述規定的情況下，如果本政策與補償政策之間存在衝突，則以 補償政策為準，但補償政策下無法補償的獎勵補償 的任何部分的補償除外，在這種情況下，應以本政策為準。根據第4條的規定，本政策中規定的救濟 不應是排他性的，並且應是對本公司或本公司的關聯公司可獲得的或適用法律和法規要求的法律或衡平法規定的所有其他權利或救濟的補充。

本政策中的規定旨在在法律允許的最大範圍內適用;但是，如果本政策 的任何規定根據任何適用法律被認定為不可執行或無效，則此類規定將在允許的最大範圍內適用，並且 應自動視為以符合其目標的方式進行了修改，以符合任何限制 根據適用法律的要求。

根據《交易法》第10 D節和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節，董事會或委員會可隨時自行決定全部或部分修訂、修改或終止本政策。當 公司沒有在美國國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

“適用的 規則“指《交易法》第10 D節，據此頒佈的規則10 D-1，以及公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則（包括《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節）， 和任何適用規則，證券交易委員會或任何國家證券交易所 或公司證券上市的協會採用的標準或其他指導。

“衝浪板“ 指本公司的董事會。

“補償 政策“是指根據以色列《公司法》5759-1999採用並不時生效的公司對高級職員和董事的薪酬政策。

“委員會“ 指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的多數獨立董事。

“生效日期 指《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條的生效日期，即2023年10月2日。

“錯誤地 獲得賠償“指現任或前任幹事收到的激勵性報酬的數額，超過根據適用規則在税前基礎上根據重述的財務報告辦法確定的該現任或前任幹事本應收到的激勵性報酬數額。

如果(I)適用於相關激勵性薪酬的財務報告衡量標準是股價或股東總回報(或完全或部分源自其中任何一項衡量標準的任何衡量標準)，以及(Ii)錯誤判給的補償金額不直接根據重述中的信息進行重新計算，然後，錯誤判給的賠償金額應根據公司對重述對公司股票價格或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計而確定(按税前基礎)。

“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

“財務 報告措施“指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括公認會計原則、國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則的財務計量，以及股票價格和股東總回報。

“公認會計原則“ 是指美國公認的會計原則。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。

“不切實際“ 指(A)支付給第三方以協助強制執行賠償的直接費用將超過錯誤判給的賠償；前提是本公司(I)作出合理嘗試(S)追回錯誤判給的賠償，(Ii) 記錄這種合理嘗試(S)，以及(Iii)向相關上市交易所或協會提供此類文件，(B)根據母國法律顧問的意見，追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的母國法律；只要本公司(I)獲得相關上市交易所或協會可接受的本國法律顧問的意見，該追回將導致該違規行為，且(Ii)向相關上市交易所或協會提供該意見，或(C)追回可能導致符合其他税務條件的退休計劃(根據該計劃，本公司員工可廣泛享有福利)不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條和其下的規定的要求。

“基於激勵的薪酬 “就重述而言，指完全或部分基於達到一項或多項財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬(包括任何現金或股權或基於股權的薪酬，不論是遞延或流動的，以免生疑問)：(A)在該人開始擔任 高級人員服務後；(B)在該薪酬的履約期內的任何時間曾擔任高級人員；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所或協會上市時；和(D)在適用的三年期間。

“軍官“ 指根據《交易法》第16a-1(F)條所指的本公司任何現任或前任”高級職員“。

“其他 恢復安排”指公司或其關聯公司的任何追回、補償、沒收或類似政策或條款，包括任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、基於股權的計劃或獎勵協議中包含的任何此類政策或條款，或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議，或適用法律(包括但不限於薪酬政策)要求的任何此類政策或條款。

“重述“ 是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正以前發佈的財務報表中的錯誤(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在本期更正或在本期未更正 將導致重大錯報的重述 .

就本 政策而言，如果由於超出期間的調整(即，錯誤對以前發佈的財務報表並不重要，並且錯誤的糾正對當期也不重要)或追溯(1)會計原則的變更；(2)由於公司內部組織結構的變化而對應報告的分部信息進行修訂；(3)由於停止經營而重新分類，則不應視為發生重述；(4)報告主體變更，如共同控制下的實體重組；或(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化。

“三年 期“就重述而言，指緊接董事會、董事會委員會或如不需要董事會採取行動而獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員得出或理應得出結論認為本公司須擬備該重述的前三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備該重述的日期。“三年期間”還包括 在上一句中確定的三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，從公司上一財年結束的最後一天到新財年的第一天的過渡期為9個月至12個月，應被視為完成的財年。

致謝及同意

追回錯誤判給賠償金的政策

簽署人已 收到由Valens Semiconductor Ltd.(“本公司”)採納的“追回錯誤判給賠償保單”(“保單”)副本，並已閲讀及理解本保單。此處使用但未定義的大寫術語應具有保單中此類術語的 含義。

作為從本公司獲得基於激勵的薪酬的條件，簽署人同意，在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬將根據本保單的條款予以追回。如果本公司的追索權與簽署人可能與本公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則簽署人理解本保單的條款將取代 任何此類合同權利。除根據賠償政策或適用的法律法規向簽字人索賠的任何權利外，保險單的條款也應適用。

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