美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| 在截至的季度期間 | |
| 或者 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
對於 從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期
委員會文件編號 000-55497
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（國税局僱主識別號） |
7660 百夫長公園大道，
（主要行政辦公室地址）
(904)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短 期內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，並且 (2) 在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器☐ | 加速過濾器☐ | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 沒有
截至2024年5月10日，註冊人擁有 一類普通股，此類普通股的已發行股票數量為7,531,986股。
目錄
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 37 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司
合併資產負債表
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 合約資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 應收票據，淨額 | ||||||||
| 專利和商標，網 | ||||||||
| 軟件開發成本，淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據-融資協議 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃債務——當前部分 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支（注4） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股：$面值， 授權股份， 可供指定的股份 | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股，美元每股的規定價值 ， 指定股份； 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和流通， 可轉換為普通股，價格為 $每股 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$每股 股的規定價值，指定股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和流通， ，可按美元轉換為普通股每股 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$每股 股的規定價值，指定股份； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和流通， ，可按美元轉換為普通股每股 | ||||||||
| D 系列可轉換優先股，$每股規定的價值，指定股份； 和 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通，可轉換為普通股，價格為美元每股 | ||||||||
| E系列可轉換優先股，美元每股規定的價值， 指定股份 ； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和流通，以 $ 的價格將 轉換為普通股每股 | ||||||||
| F系列可轉換優先股，美元每股規定的價值，指定股份； 和 分別於2024年3月31日和2023年12月31日發行和流通，可轉換為普通股，價格為美元分享 | ||||||||
| 普通股：$面值； 已獲授權的股份， 和 已發行的股票， 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行的股份， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：庫存股 (普通股 於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的合併 財務報表的簡明附註。
| 1 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司
合併運營報表
（未經審計）
對於 結束的三個月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 技術系統 | $ | $ | ||||||
| 服務和諮詢 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 技術系統 | ||||||||
| 服務和諮詢 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 總務與行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均股票-基本股和攤薄後股票 | ||||||||
見隨附的未經審計的合併 財務報表的簡明附註。
| 2 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司
股東權益變動表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 優先股 D | 優先股 E | 優先股 F | 普通股 | 額外 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 財政部 股票 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行的D系列優先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股發行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 下的股票補償 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見隨附的未經審計的合併 財務報表的簡明附註。
| 3 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 對於 來説，這三個月已經結束了 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產的攤銷 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收票據 | ( | ) | ||||||
| 合約資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他 流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合約 負債 | ||||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買專利/商標 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買軟件 開發 | ( | ) | ||||||
| 購買 固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 融資協議的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還融資租約 | ( | ) | ||||||
| 股票發行 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行的優先股的收益 | ||||||||
| 資助 活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為保費融資 而發行的票據 | $ | $ | ||||||
見隨附的未經審計的合併 財務報表的簡明附註。
| 4 |
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計）
|
附註1 — 運營性質和重要會計政策摘要
操作性質
Duos Technologies Group, Inc.（“公司”）（以下簡稱 “公司”）（以下簡稱 “公司”）（以下簡稱 “公司”）， 是一家專門研究機器視覺和人工智能的公司，用於分析火車、卡車、汽車和 飛機等快速移動的物體。這項技術可以幫助提高安全性、維護和操作指標。
該公司是軌道車輛檢測 門户（RIP）的發明者，目前是鐵路行業的機器視覺/攝像機路邊檢測系統的領導者，該系統包括以高達125英里/小時的速度使用人工 智能。RIP 從頂部、側面和底部全速檢查火車，查看 FRA/AAR 規定的 安全檢查點。該系統還可以發現非法乘客，這可以為執法機構提供幫助。使用機器視覺攝像頭和其他傳感器從頂部、側面和底部對每輛軌道車輛 進行掃描，在軌道車輛 通過後的幾秒鐘內生成圖像。然後，客户可以使用這些圖像來幫助防止出軌、改善維護操作和協助安全。 公司自行完成硬件、軟件、信息技術（“IT”）、人工智能開發 和工程的各個方面。該公司擁有重要的知識產權，並繼續獲得所用技術 和方法的額外專利。該公司還擁有大約50種人工智能 “用例” 的專有產品組合，可自動標記缺陷。該公司已在多條1級鐵路和一家主要客運承運人上部署了該系統， 預計未來軌道車輛運營商、車主、託運人、過境鐵路以及執法機構的需求將增加。
該公司還開發了自動物流 信息系統（“ALIS”），該系統可自動執行卡車進出大型物流和多式聯運 設施的門禁操作。該解決方案還集成了每次操作所需的傳感器和數據點，並直接與後端 物流數據庫和流程互連，以簡化並顯著改善運營和安全性，更重要的是，顯著提高了部署該技術的每條通道的 吞吐量。該公司目前沒有積極為ALIS 尋找更多客户，但將繼續分析潛在市場，並預計將在未來的某個時候部署升級後的卡車檢查門户（TIP），該門户使用相同的 技術以及從ALIS和RIP系統中吸取的經驗教訓。
該公司的鐵路行業 戰略是將業務擴展到我們在1類和主要客運市場的現有客户羣之外，我們預計將在北美的短線和區域交通市場增加更多用户 。此外，我們計劃擴大對車主 和託運人的訂閲服務，並擴大業務範圍以滿足國際客户的需求。該公司準備在必要時做出迴應並擴大規模 ，以應對可能針對路邊探測技術實施的潛在法規所帶來的更多需求。將來，公司 可能會通過更新的卡車檢查門户解決方案，更加重視卡車運輸和多式聯運行業。公司繼續 專注於卓越的運營和技術水平、客户滿意度以及維持一支高技能和以績效為基礎的員工隊伍。 該公司還在進一步研究其技術子集的市場機會，包括部署和管理Edge 數據中心，這是RIP中使用的分佈式快速響應數據分析的基本組成部分。
| 5 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據中期財務 信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息 和腳註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整（均為正常反覆性的 ）都包括在內。截至2024年3月31日的三個月 的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期業績。這些未經審計的合併財務報表及其未經審計的簡明附註應與 公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
未經審計的合併財務報表包括 Duos Technologies Group, Inc. 及其全資子公司Duos Technologies, Inc.。所有公司間交易和餘額在合併中均已消除 。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設， 會影響合併 財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些 估計值不同。隨附的未經審計的合併財務報表中最重要的估計包括 應收賬款和應收票據的備抵額、為換取資產出售而收到的普通股認股權證的估值、遞延所得税 資產的估值、無形資產和其他長期資產的估值、合同淨收入估計和確定 合同完成進展的總估計成本、庫存估值、使用權資產估值和相應租賃估值 } 負債，發行有債務的認股權證的估值和股票獎勵的估值。我們的估算基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同 。
濃度
現金集中
現金存放在金融機構，在 時，餘額可能會超過聯邦保險限額。我們沒有經歷任何與這些餘額有關的損失。截至2024年3月31日， 一家金融機構的餘額超過了聯邦保險限額約2,485,140美元。發生的任何損失或 無法獲得此類資金都可能對公司的合併財務狀況、經營業績 和現金流產生重大不利影響。
重要客户和信用風險集中
該公司的某些客户 的收入分別佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
在截至2024年3月31日的三個月中，三位客户
佔31％，
| 6 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
截至 2024 年 3 月 31 日，三位客户佔了 49%，
地理集中度
在截至2024年3月31日的三個月中，大約
61% 的收入來自美國以外的三個客户。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，大約
重要供應商和信貸集中度 風險
在某些情況下，該公司依賴有限的 供應商來提供與其子系統製造相關的關鍵組件。這些供應商主要專注於公司解決方案中不可或缺的攝像頭、服務器、 和照明技術。在可能的情況下，公司會為關鍵組件 尋找多家供應商，以降低供應商集中風險。
金融工具的公允價值和公允價值計量
對於定期按公允價值計量的資產和負債，公司遵循會計準則編纂 （“ASC”）820，即 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820確立了公允價值的通用定義，適用於現有的公認的 會計原則，該原則要求使用公允價值衡量標準，建立衡量公允價值的框架，並擴大有關此類公允價值衡量標準的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在衡量日 在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的 所獲得的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。
這些輸入的優先級如下：
| 第 1 級： | 可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場中的報價。 |
| 第 2 級： | 可觀察的基於市場的輸入或由市場數據證實的不可觀察的輸入。 |
| 第 3 級： | 幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀測的輸入，這需要使用報告實體自己的假設，市場參與者將在根據現有最佳信息對資產或負債進行估值時使用這些假設。 |
根據財務會計標準委員會（“FASB”）的會計標準 ，公司對所有具有 特徵的金融工具進行分析，這些工具的負債和權益均具有 特徵。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平 進行全面分類。
某些金融工具的估計公允價值， ，包括應收賬款、預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據，均按歷史成本計算， 由於這些工具的短期性質，其公允價值近似於其公允價值。
應收賬款
2023年1月1日，公司通過了ASC 326，“金融 工具——信用損失”。根據ASC 326，保留了備抵金，用於支付因客户可能無法支付所需款項（當前預期損失）而導致的估計前瞻性損失。津貼金額主要根據過去的收款經驗和有關特定客户的已知財務因素確定。
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
應收賬款按預計可變現 淨值列報。應收賬款包括客户應付餘額減去無法收回賬户的估計信用損失備抵金。 在確定賬户收款額時，將評估歷史趨勢，並審查具體的客户問題，以得出 適當的餘額。該公司審查其賬目以估算因客户無法支付 所需款項而造成的損失。任何所需的備抵金都以對過期賬目的具體分析為基礎，還要考慮核銷的歷史趨勢。 逾期狀態取決於最近收到買家付款的時間。
庫存
庫存主要包括備件和消耗品 以及用於生產我們的技術系統或與與 客户簽訂的維護協議相關的長交貨期組件。任何被認為過時的庫存都將被註銷。庫存以成本或可變現淨值中較低者列報。庫存 成本主要使用加權平均成本法確定。
軟件開發成本
在確立 技術可行性之前產生的軟件開發成本將計入運營部門，幷包含在研發成本中。當公司完成所有規劃、設計、編碼和測試活動後， 軟件產品的技術可行性即確定，這些活動是確定產品符合其設計規範（包括功能、特性和技術性能要求）所必需的。 在確定作為永久許可證出售的軟件的技術可行性之後產生的軟件開發成本（如 ASC 985-20 中定義的 ）（軟件 — 銷售、租賃或銷售的軟件成本），在產品可供客户正式發佈時，將按產品 逐項資本化並攤銷。每年對軟件開發成本進行減值評估 ，方法是將可變現淨值與未攤銷的資本化成本進行比較，並將這些成本記入可變現淨值。
公司根據ASC 718-10 “基於股份的付款” 對員工和非員工 的股票薪酬進行入賬，該條款要求根據估計的公允價值衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位、 和員工股票購買。股票薪酬具有分級歸屬功能，受 就業服務時間條件的約束，發放的股票薪酬部分平均在 獎勵的週年日歸屬。
該公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權 的公允價值。根據ASC 718-10-35-8，公司選擇使用分級歸屬方法確認股票獎勵的公平 價值，因為僱用服務時間是歸屬的標準。公司 使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及對許多 高度主觀變量的假設的影響。
公司根據公司的歷史 股票價格估算波動率，並使用員工和董事的簡化方法估算股票期權的預期期限， 非僱員的合同期限。無風險利率是根據期限相似的美國國庫證券 的現行利率確定的。
收入確認
公司遵循會計準則編纂 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”），該編纂會影響 確認某些類型收入的時機。ASC 606中的基本原則包括以下內容：與客户簽訂的合同規定了不同的合同資產和履行 義務，履行義務的履行創造收入，履約義務在將控制權 移交給客户的商品或服務時履行。
收入是根據ASC 606下的五步模型評估我們與客户簽訂的收入合同 來確認的：
| 1. | 確定與客户簽訂的合同； |
| 2. | 確定合同中的履約義務； |
| 3. | 確定交易價格； |
| 8 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
| 4. | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 |
| 5. | 在每項履約義務得到履行時（或作為）確認收入。 |
該公司的收入來自四個來源：
(1) 技術系統
(2) 人工智能技術
(3) 技術支持
(4) 諮詢服務
技術系統
對於與技術系統相關的收入，公司 使用基於成本的輸入法確認一段時間內的收入，在這種方法中，需要做出重大判斷來估算完成 項目的成本。然後，使用這些估算成本來確定合同完成的進展以及相應的收入金額 。
因此，公司現在的收入確認 以ASC 606-10-25-27為基礎，如果該實體的業績沒有創造出可供實體替代用途的資產 ，並且該實體擁有就迄今為止完成的業績獲得報酬（包括 利潤率或合理的資本回報率）的可執行權利，則對商品或服務的控制權將隨着時間的推移而轉移。隨着商品的製造 並相應確認收入，控制權被視為立即移交給客户。
此外，公司還採用了ASC 606-10-55-21，因此，如果發生的成本與履行義務的進展不成比例，我們將調整輸入法 ，使其僅在所產生的成本範圍內確認收入。因此，公司將確認收入等於商品成本 ，以履行履約義務。為了準確反映基於輸入法的收入確認，公司 採用了 ASC-606-10-55-187 至 192 中規定的實施指南。
根據這種方法，合同收入在合同履行期內確認 ，與所產生的成本成正比。成本包括直接材料、直接人工、分包 人工和其他可分配的間接成本。所有不可分配的間接成本以及公司一般和管理費用也按發生的期限收取 。任何未向客户開具賬單的已確認收入均作為 “合約 資產” 中的資產入賬。任何超過確認收入的客户賬單均作為 “合同負債” 中的負債入賬。 但是，如果預計合同將出現損失，則當此類損失既可能 又可以合理估計時，公司將確認損失。
| 9 |
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
人工智能技術
該公司的收入來自以預定算法形式納入 人工智能 (AI) 的應用程序，這些算法為我們 系統的用户提供重要的操作信息。這些人工智能應用產生的收入包括與設計、開發、測試和將 新算法納入系統相關的固定費用，該費用在接受後的某個時間點被確認為收入，以及年度應用程序 維護費，後者按比例確認為合同維護期內的收入。
技術支持
技術支持服務按需提供 ，也可長期提供，可能包括提供零件和人工。在 維護合同之外提供的維護和技術支持以 “按要求” 為基礎，隨着時間的推移，收入將隨着服務的提供而確認。長期提供的維護和技術支持的收入 將在合同期限內按比例按比例確認。
諮詢服務
該公司的諮詢服務業務根據與客户簽訂的合同產生 收入，這些收入來自三個來源：（1）專業服務（諮詢和審計）；（2）客户服務培訓 和（3）維護/支持。
(1) 短期專業服務收入 在服務完成時予以確認；
(2) 培訓銷售是一次性的預付短期 培訓課程，在提供服務後獲得認可；以及
(3) 維護/支持是根據一年或更長合同向我們的軟件許可客户出售的可選產品 。因此，預先收到的撫養費將延期 並在合同期限內予以確認。
多重履約義務和交易價格分配
與客户的安排可能涉及多項履行 義務，包括我們的技術系統業務中的項目收入和維護服務。維護將在項目 完成後進行，可以長期提供，也可以根據需要提供。在我們的諮詢服務業務中，多重履行 義務可能包括上述四個來源中的任何一個。軟件產品的培訓和維護可能會在軟件產品 銷售之後進行，而其他服務可能在軟件產品銷售之前或之後進行，可能與軟件產品無關。多重履約義務安排的收入確認 如下所示：
如果每項履約義務都對客户具有價值，並且每項 交付品的銷售價格都有公司的特定客觀證據，則每項履約義務都將單獨核算 。對於具有多個交付項的收入安排，公司將客户安排總額分配給單獨的 個會計單位，其相對銷售價格由單獨出售的物品價格決定。分配銷售 價格後，將使用上文 中針對在單一履約義務安排中出售的履約義務的GAAP下的適用標準確認每項履約義務的收入。已交付的物品或不符合安排中單獨的 會計單位的物品與該安排中其他適用的未交付物品合併。然後，將這些合併的可交付成果作為單一會計單位確定安排對價的分配 和收入確認。 公司以既定價格獨立銷售其各種服務以及軟件和硬件產品，這為公司 提供了銷售價格的具體客觀證據，以履行義務相關的銷售價格分配。公司 在為客户完成系統集成項目後，僅根據其既定費率銷售維護服務或備件。 客户無需購買維護服務。出於收入確認的目的，與公司 客户達成的多項履約義務安排中的所有要素均符合單獨的記賬單位。
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租賃
該公司遵循ASC 842的 “租約”。 本指南要求承租人確認大多數經營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。 此外，該指南要求出租人根據ASC 606中的收入指導 將合同中的租賃和非租賃部分分開。
公司在會計政策上選擇 不確認資產負債表上期限為十二個月或更短的短期租約，而是在發生時將租賃付款視為 支出。該公司還選擇將包含租賃和非租賃部分 的房地產租賃作為單一租賃組成部分進行核算。
在合同開始時，公司評估 合同是否是或包含租約。公司的評估基於：（1）合同是否涉及使用 一種不同的識別資產，（2）我們是否獲得了在整個 期間從該資產的使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（3）我們是否有權指導該資產的使用。
運營ROU資產代表在租賃期內使用 租賃資產的權利，經營租賃負債是根據開始之日租賃期限內最低租賃付款的現值確認的。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司根據租賃開始之日可用信息使用基於 的增量借款利率來確定未來付款的現值。租賃期限包括 續訂和終止期權所涵蓋的所有時期，在此期間，公司有理由確定行使續訂期權或不是 行使終止期權。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，幷包含在合併運營報表中的一般和管理費用中 。
每股基本收益（EPS）的計算方法是： 適用於普通股的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損 的計算方法是將適用於普通股的淨虧損除以該期間 已發行普通股的加權平均數，如果是攤薄，則是該期間已發行的潛在普通股數量。潛在普通股包括行使或轉換股票期權、股票認股權證、可轉換債務工具、可轉換優先股或 其他普通股等價物時可發行的增量普通股 。如果潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。
截至2024年3月31日，（i）共有 44,644份未償還的普通股認股權證，（ii）員工股票期權總共可購買 普通股 股，(iii) 轉換D系列可轉換優先股後可發行的639,667股普通股，以及 (iv) 轉換E系列可轉換優先股後可發行的普通股 股，所有這些股票都不包括在攤薄後的每股淨收益 的計算範圍內，因為它們的納入本來會產生反稀釋作用。
截至2023年3月31日，（i）共有 80,091份未償還的普通股認股權證，（ii）共有80,091份未償還的普通股認股權證，（ii）總共可以購買的員工股票期權 普通股 股，(iii) 轉換D系列可轉換優先股後可發行的433,000股普通股以及 (iv) 轉換E系列可轉換優先股後可發行的普通 股，所有這些股票都不包括在攤薄後的每股收益 的計算範圍內，因為它們的納入本來是反稀釋的。
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最近的會計公告
財務會計準則委員會或其他準則制定 機構將不時發佈新的會計聲明。FASB ASC的更新通過發佈會計準則 更新（“ASU”）進行溝通。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07分部 報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-07 要求各公司披露定期向首席運營決策者提供的重要分部 支出。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2024 年 1 月 1 日開始的年度和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期有效。ASU 2023-07 必須追溯適用於 財務報表中列報的所有先前時期。公司已經評估了亞利桑那州立大學2023-07年的披露影響；並確定該標準不會對公司的合併財務報表產生 影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號所得税（主題740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司每年在有效税率對賬中披露特定的 類別，併為符合量化 門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司披露有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年從 2025 年 1 月 1 日起的年度期間生效 ，將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準。 公司正在評估亞利桑那州立大學2023-09年的披露影響；但是，該標準不會對公司的合併 財務報表產生影響。
管理層認為，最近發佈的任何其他但尚未生效的 會計公告如果獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。
注2 — 流動性
根據會計編纂ASC 205，財務報表的列報 ——持續經營（副主題 205-40）（“ASC 205-40”），公司有責任評估 在財務報表發佈之日後的一年內，情況和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 。根據ASC 205-40的要求，該評估最初不應考慮截至財務報表 發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司繼續經營的能力。
正如隨附的合併財務
報表所反映的那樣，截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為2,752,309美元。同期，用於經營
活動的現金為美元
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正如 之前指出的那樣，該公司在2023年通過出售E系列和F系列優先股 成功籌集了超過11,500,000美元的總收益。此外，在2024年第一季度末，公司通過發行D系列和E系列優先股組合 籌集了27.45萬美元的總收益（見註釋5）。作為其戰略的一部分，公司將努力利用優先系列E 和D系列的其餘部分作為額外的融資機制。此外，在2024年第二季度，公司 將再次獲得其S-3 “上架登記” 聲明，允許公司出售更多普通股。在 提交本文件時，該公司估計，如果沒有收購先前 提及的優先股類別，其貨架註冊容量可用來 增加營運資本和業務增長。儘管無法保證額外的投資，但該公司對能夠籌集足夠的資金來支持業務活動的預期增長感到滿意， 支持擴大的業務。從長遠來看，公司能否繼續作為持續經營企業，取決於公司繼續執行其業務計劃、創造足夠的收入和實現 持續盈利運營的能力。儘管此前 與冠狀病毒（Covid-19）相關的全球大流行的揮之不去的影響影響影響了我們的運營，尤其是我們的供應鏈，但我們現在認為供應鏈滯後已基本緩解。我們 在 “壓力測試” 條件下分析了我們的現金流，並確定我們手頭有足夠的流動資產或 可通過資本市場獲得，從本報告發布之日起至少十二個月內維持運營。
從長遠來看，公司 能否繼續作為持續經營企業取決於公司繼續執行其業務計劃的能力，以及公司發展到足夠 以產生足夠的收入以實現持續盈利的運營的能力。公司目前無法量化與先前的供應鏈延遲或持續的通貨膨脹及其在未來幾個季度對客户的影響相關的不確定性 。我們已經在 “壓力測試” 條件下分析了 我們的現金流，並確定我們手頭有足夠的流動資產，即將到來的 有持續的業務或通過資本市場可用的流動資產，從本報告發布之日起至少十二個月內維持運營。
此外，管理層一直在採取並將繼續 採取行動，包括但不限於取消某些不利於短期收入的成本，重新調整 管理和人員配置，重點是提高實現增長和盈利能力所需的某些技能，並將產品 戰略的重點放在可能在相對短期內取得成效的機會上。該公司認為，如上所述， 它將有足夠的營運資金來源，可以在接下來的十二個月內履行其義務。在過去的十二個月中， 公司經歷了相對穩定的合同積壓，新的商業合同也出現了積極的跡象，這表明 未來一次性資本和經常性服務收入的商業機會都有所改善。
管理層認為，目前，我們的市場空間狀況 ，合同持續延期，因此需要在具有約束力的合同之前採購某些材料， 執行先前報告的新合約所需的額外時間，都給我們的現金儲備帶來了壓力。但是，對我們現有合同、近期股票發行和私募配售的積極管理，以及通過我們的 貨架註冊籌集資金的可能性，毫無疑問，公司可以在本報告發布之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業 。我們將繼續執行計劃，以發展我們的業務並實現盈利。公司 可能會有選擇地尋找未來的籌資機會。管理層廣泛評估了我們對未來十二個月 個月的需求，並確定公司目前至少有足夠的現金和資本來運營該時期。
儘管無法提供保證，但管理層認為 這些行動為公司提供了繼續經營經營的機會，通過獲得額外資本資金髮展業務和實現盈利 。歸根結底，公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司 繼續執行上述計劃的能力，該計劃於2022年底制定，2023年延續，並將在2024年及以後繼續 。這些合併財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類 以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。
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註釋 3 — 債務
應付票據-融資協議
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司與歸類為流動負債的融資 協議相關的應付票據包括以下內容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 應付票據 | 校長 | 利息 | 校長 | 利息 | ||||||||||||
| 第三方-保險備註 1 | $ | — | % | $ | % | |||||||||||
| 第三方-保險備註 2 | — | — | ||||||||||||||
| 第三方-保險備註 3 | — | — | ||||||||||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
該公司於 2023 年 4 月 15 日與其保險提供商簽訂協議，發行了一張應付票據（保險附註 1），用於購買金額為
142,734 美元的保險單，
由該保單擔保，年利率為
該公司於2024年2月3日
3日續訂了與保險提供商的協議，發行了應付票據（保險附註2），用於購買金額為
美元的保險單，分12個月分期支付，金額為24,140美元
該公司於 2024 年 2 月 3 日
3 日與其保險提供商簽訂協議，發行了一張應付票據（保險附註 3），用於購買金額為
美元
的保險單，首付金額為
美元
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附註4 — 承諾和意外開支
經營租賃義務
2021 年 7 月 26 日， 公司簽訂了一份新的經營租賃協議，提供佔地 40,000 平方英尺的辦公和倉庫組合空間，租約 於 2021 年 11 月 1 日開始，到 2032 年 4 月 30 日結束。這個新空間將公司的兩個獨立工作地點合併為一個設施， 既可以加強協作，也可以容納更大的預期員工和製造工廠。 2021 年 11 月 24 日，對租約進行了修訂，從 2021 年 12 月 1 日開始，並於 2032 年 5 月 31 日結束。該公司確認了總額為4,980,104美元的ROU資產和經營 租賃負債 租賃開始時。該學期前十一個月的租金是根據30,000平方英尺的可出租平方英尺計算得出的。從2023年11月1日起， 的租金每年上漲2.5％。該公司於2021年7月26日 支付了金額為60萬美元的保證金。根據合同，在第18個月，保證金減少了50,000美元。截至2024年3月31日 31日，扣除累計攤銷後的使用權資產餘額為4,289,807美元。
截至2024年3月31日，辦公室和倉庫租賃 是公司唯一一份期限超過十二個月的租約。辦公室和倉庫租約的剩餘期限約為 8.3 年，包括延長兩個續訂期限的選項，每期五年。不合理地確定續訂期權是否會被行使，因此，在確定用於確定使用權資產和租賃 負債的租賃期限時，它們不包括在內。該公司還有幾份短期租約，主要與設備有關。公司做出了會計政策選擇 ，不確認合併資產負債表上期限為十二個月或更短的短期租約，而是將租賃 的支出確認為已發生的支出。該公司還選擇將包含租賃和非租賃 部分（例如公共區域維護）的房地產租賃作為單一租賃組成部分進行核算。
下表顯示了與租賃相關的補充信息 ：
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本： | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 用於經營租賃的運營現金流出 | $ | $ | ||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||||||
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截至2024年3月31日，根據我們的經營租約應付的未來最低租賃付款 如下：
| 金額 | ||||
| 日曆年： | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 經營租賃債務的總現值 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 經營租賃債務，減去流動部分 | $ | |||
附註5 — 股東權益
B 系列可轉換優先股
以下B系列可轉換優先股（“B系列可轉換優先股”）的某些條款和條款 的摘要受我們先前提交的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“B系列可轉換優先股指定證書”）（“B系列可轉換優先股指定證書”）中規定的條款和條款的約束，並對其進行了全面的限定。 在遵守公司章程規定的限制的前提下，我們董事會有權確定構成每個優先股系列的 股的數量，並確定這些系列中每個 股份的名稱、權力、優先權和權利以及每個系列的資格、限制和限制，所有這一切都無需我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會指定了其中的15,000個 授權優先股為B系列可轉換 優先股，規定價值為每股1,000美元。B系列可轉換優先股的股票已有效發行， 已全額支付，不可估税。
B系列可轉換優先股
的每股可隨時根據持有人的選擇權轉換為等於1,000美元除以轉換價格的若干普通股
C 系列可轉換優先股
公司董事會將 5,000股股票指定為C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”）。 C系列可轉換優先股的每股申報價值為美元。C系列可轉換優先股的持有人、 普通股的持有人以及有權使用普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人應作為一個 類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。C系列可轉換優先股的每股都有172張選票 （視情況而定）；前提是C系列可轉換優先股的持有人在任何情況下都無權對超過該持有人的實益所有權限制（定義見指定證書和下文 所述）的數量的 股進行投票。C系列可轉換優先股的每股可隨時不時地由持有人選擇 轉換為該數量的普通股（受益所有權限制），計算方法是將 股的規定價值（1,000美元）除以轉換價格，即美元(有待調整).公司不得對 C系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換C系列可轉換優先股 的任何部分，前提是持有人尋求的轉換生效後（連同該持有人的歸屬 方（定義見指定證書））將受益擁有超過4.99％（或經持有人選擇），99%) 生效後立即流通的普通股數量在此類轉換後發行可發行的普通股 （“受益所有權限制”）。C系列優先股的所有持有人選擇了19.99％的 實益所有權上限。
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2021年2月26日，公司與公司的某些現有投資者（“購買者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，買方購買了新授權的C系列可轉換優先股的4500股， ，公司獲得了450萬美元的收益。 購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議以及賠償權利和義務。 2022年1月，C系列可轉換優先股的2,500股已發行股票轉換為 普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為零、0和零。 已發行和流通的C系列可轉換優先股的股份。
關於購買協議，公司 還與買方簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，公司向美國證券交易委員會提交了 一份註冊聲明，內容涉及購買者轉售普通股， C系列可轉換優先股的普通股。註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議 以及賠償權利和義務。
D 系列可轉換股票 優先股
2022年9月28日，公司修訂了公司章程
，將4,000股股票指定為D系列可轉換優先股（“D系列可轉換優先股”）。
D 系列可轉換優先股的每股規定價值為美元。D系列可轉換優先股
的持有人、普通股持有人以及有權使用普通股進行投票的任何其他類別或系列股票的持有人應
就提交給公司股東表決的所有事項共同投票。D系列可轉換優先股
的每股都有333張選票（視標準的反稀釋調整而定）；前提是D系列可轉換優先股
的持有人在任何情況下都無權對超過該持有人的實益所有權限制（定義見指定證書
和下文）的股份進行投票。D系列可轉換優先股的每股可隨時隨地
根據持有人的選擇將其轉換為該數量的普通股（受益所有權限制），
通過將此類股票的規定價值（1,000美元）除以轉換價格（即美元）來確定
2022年9月30日，公司與公司的某些現有投資者（“購買者”）簽訂了
證券購買協議（“購買協議”）。
根據收購協議，買方購買了999股新授權的D系列可轉換優先股，
，公司獲得的收益為美元
2022年10月29日，公司與公司的某個現有投資者（“買方”）簽訂了證券
購買協議（“購買協議”）。
根據收購協議，買方購買了新授權的D系列可轉換優先股的300股，
公司獲得的收益為美元
2023 年 5 月 16 日，在公司年度股東大會期間，D 系列可轉換優先股 獲準轉換為普通股。
2024年3月22日和2024年3月28日，公司
與某些現有和其他合格投資者
（“2024年購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，2024年購買者共購買了620股
D 系列優先股，價格為美元每股收益，公司獲得62萬美元的收益。D系列優先股
可轉換為普通股，價格為美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 分別有 1,919 和 已發行和流通的D系列可轉換優先股的股份。
關於此類購買協議，公司 還與買方簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，公司向美國證券交易委員會提交了 一份註冊聲明，內容涉及購買者轉售普通股， D 系列可轉換優先股可轉換成普通股。註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議 以及賠償權利和義務。
註冊權協議包含條款 規定，如果錯過某些截止日期 ，則違約金等於1％乘以每月支付的總訂閲金額。
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E 系列可轉換優先股
公司董事會已將30,000股股票指定為E系列可轉換優先股（“E系列可轉換股票”） 優先股”）。E系列可轉換 優先股的每股規定價值為1,000美元。E系列可轉換優先股的持有人、普通股 的持有人以及有權使用普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人應作為一個類別對提交 提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。E系列可轉換優先股的每股都有333張選票（視情況而定）；前提是 在任何情況下，E系列可轉換優先股的持有人都無權對超過該持有人 實益所有權限制的股票進行投票。E系列可轉換優先股的每股均可轉換，但須經股東批准（ 尚未獲得批准）；持有人可以隨時選擇將其轉換為該數量的普通股 （受益所有權限制），計算方法是將此類股票的規定價值（1,000美元）除以轉換價格 ，即3.00美元（視調整而定）。公司不得對E系列可轉換優先股進行任何轉換， 持有人無權轉換E系列可轉換優先股的任何部分，前提是持有人尋求的轉換生效 後，該持有人（以及該持有人的歸屬方（定義見指定證書 ））將受益擁有超過4.99％（或經持有人選擇），生效後立即流通的普通股 數量的99％）發行此類轉換後可發行的普通股（“實益 所有權限制”）。所有E系列可轉換優先股的持有人均受4.99％的限制，選擇 19.99% 的受益所有權上限的 除外
公司於2023年3月27日與公司現有投資者（“買方”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，買方以 美元的價格購買了4,000股新授權的E系列可轉換優先股每股收益，公司收到了400萬美元的收益。購買協議包含雙方的慣常陳述、 擔保、協議以及賠償權利和義務。
現有投資者的購買協議 還規定，除某些例外情況外，公司不得在2023年12月31日當天或之前出售或發行普通股或普通股等價物（定義見 購買協議），未經買方同意，每股有效價格 收購普通股。
2023年11月9日，公司與公司現有投資者（“買方”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議，買方以 美元的價格 購買了2,500股經授權的E系列可轉換優先股每股，公司獲得了250萬美元的收益。關於2023年11月的E系列可轉換優先股 股票發行，公司與投資者簽訂了交易協議，並額外發行了另一份 E系列可轉換 優先股的股價為每股1,000美元，美元為每股普通股普通股等值轉換價格以換取5,000股已發行的 和已發行的F系列可轉換優先股，這些股票可轉換為普通股，價格為美元每普通股。F系列可轉換優先股的所有股份 均由單一股東持有。
11月收購協議還規定 ，除某些例外情況外，公司不得在2024年6月30日當天或之前出售或發行普通股或普通股等價物（定義見11月 購買協議），未經購買者同意，任何人有權以每股 股的有效價格收購普通股，低於當時的E系列可轉換優先股的轉換價格。E系列可轉換優先股的轉換 價格目前為每股3.00美元（有待調整）。
11月購買協議 下的買方也是公司於2023年8月1日發行的F系列可轉換優先股的持有人。如果公司在2023年12月31日之前以低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格 （每股6.20美元）發行普通股或收購普通股的權利，則與F系列可轉換優先股股票有關的 的購買協議需要持有人同意。因此，2023年11月10日，公司與F系列可轉換優先股的持有人 簽訂了交易協議，根據該協議，F系列可轉換優先股 的持有人交換了他們的 F系列可轉換優先股的股份，換取相同數量的E系列可轉換優先股 股。根據11月的收購協議和交易協議，公司共發行了7,500股 E系列可轉換優先股和 F系列可轉換優先股的股票被取消。
2024年3月22日和 2024年3月28日，公司與某些現有和 其他合格投資者（“2024年購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，2024 年購買者總共購買了 2,125股E系列可轉換優先股 股，每股價格為1,000美元，公司獲得了2,125,002美元的收益。E系列優先股可以以每股3.00美元的價格將 轉換為普通股。如果E系列可轉換優先股的2,125股全部轉換，公司將 發行708,333股普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別有 13,625 和 已發行和流通的E系列可轉換優先股的股份。
關於此類購買協議，公司 還與買方簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，公司向美國證券交易委員會提交了 一份註冊聲明，內容涉及購買者轉售普通股， E 系列可轉換優先股可轉換成普通股。註冊權協議包含雙方的慣常陳述、擔保、協議 以及賠償權利和義務。
註冊權協議包含條款 規定，如果錯過某些截止日期 ，則違約金等於1％乘以每月支付的總訂閲金額。
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
F 系列可轉換優先股
2023 年 8 月 2 日，公司與公司現有合格投資者（“買方”）簽訂了證券
購買協議（“購買協議”）。
根據收購協議，買方購買了5,000股新授權的F系列可轉換優先股（
“F系列可轉換優先股”），公司獲得了美元的收益
公司董事會將5,000股股票指定為F系列優先股。F系列優先股的每股可隨時不時按持有人的 期權轉換為該數量的普通股（受益所有權限制）， 除以此類股份的規定價值（美元）確定）按轉換價格計算，即6.20美元（有待調整），相當於每股轉換後的F系列優先股獲得161股普通股。但是，公司不得對F系列優先股 進行任何轉換，持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，前提是持有人尋求的轉換生效 後，該持有人（以及該持有人的歸屬方（定義見指定證書 ））將受益擁有超過4.99％（或經持有人選擇），股票發行生效後立即流通的普通股 數量的 19.99%）此類轉換後可發行的普通股。 F系列優先股的購買者選擇其所有權限制為19.99％。
F系列優先股的持有人、普通股的持有人 以及有權使用普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。F系列優先股的每股都有161張選票（ 需要調整）；前提是F系列優先股的持有人在任何情況下都無權對超過 該持有人所有權限制的股票進行投票。
公司還同意，除某些
例外情況外，未經持有人同意，它不會在2023年12月31日當天或之前出售或發行普通股或普通股等價物（定義見與F系列優先股
股相關的購買協議）。根據該協議，
發行2,500股E系列優先股（轉換價格為美元）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 分別為零 0 和零 已發行和流通的F系列可轉換優先股的股份。
普通股發行
截至2024年3月31日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司發行了8,655股普通股，用於向三位董事支付董事會費用，金額為美元
截至2023年3月31日的三個月
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發行了12,463股普通股，用於向三位董事支付董事會費用，金額為美元
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
員工股票購買計劃
在2022年第四季度 ，董事會通過了一項員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃自2023年1月1日起生效，期限為10年。ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股，方法是 從符合條件的薪酬的最低1％和最高25％中扣除工資，最高為25,000美元或美國國税局每個日曆年的允許限額 。公司首席財務官根據公司 薪酬委員會的批准管理ESPP，包括髮行期的頻率和期限、 符合條件的員工在發行期內可以購買的最大股票數量以及在ESPP規定的某些限制的前提下，每股購買 價格。目前，符合條件的員工在ESPP下可以購買的最大股票數量為每個發行 期限為10,000股，並且有兩個六個月的發行期從每個財年的第一和第三季度開始。ESPP下一股普通股的購買價格 目前等於發行期第一個 交易日或購買日期（以較低者為準）每股普通股公允市場價值的85％（回顧功能）。儘管ESPP沒有要求，但在 發行期結束和贖回適用股票和預扣的款項之前，公司根據ESPP收到或持有的所有 工資扣除額均被隔離並視為 “限制性現金”。截至2024年3月31日的三個月， ESP員工繳款額低於2％ % 佔現金總額，不被視為實質性現金，因此在資產負債表上不作為 “限制性現金” 單獨列報。 根據ESPP可以發行的普通股的最大總數為1,000,000股。
根據ASC 718-50 “員工股票購買計劃” ，該計劃被視為補償計劃，每六個月發行期的薪酬是根據估計的工資扣除預扣額的預計購買股票的授予日期 計算的。授予日公允價值的計算公允價值是（a）公司普通股授予日報價的15％的購買折扣和（b）授予日公司普通股回顧特徵的公允價值之和（b） 公司普通股在授予日的回顧特徵（包括看漲期權）的公允價值之和 股普通股的百分比和普通股15％的看跌期權。
截至2024年3月31日的三個月 ，公司的應計負債為44,686美元，包含在ESPP的 員工繳款的應計支出中，該繳款可能會在2024年1月1日至2024年6月30日的發行期結束時轉換為普通股。該負債由公司持有的限制性現金抵消，員工繳款金額相同 ，公司預計將在2024年6月30日發行期結束後轉換為普通股。此外，公司 在截至2024年3月31日的三個月中記錄了與ESPP相關的股票支出為18,116美元。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型，使用以下假設計算了2024年1月1日至2024年3月31日的回顧 功能看漲期權和看跌期權的公允價值：
在 2024年3月31日 | ||||
| 授予日期股價 | $ - $ | |||
| 授予日期行使價 | $ - $ | |||
| 預期期限 | 年份 | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息率 | % | |||
在要約期內，公司將 股票薪酬按比例記錄為支出和額外實收資本的貸項。下表披露了截至2024年3月31日ESPP以及截至該日止的三個月的相關 信息。
| 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 從員工預扣款中收到的現金付款 | $ | ||
| 員工預扣款中用於購買ESPP股票的現金 | |||
| 現金和 ESPP 員工的預扣税 | $ | ||
| 在已結束的三個月中 | |||
|
3月31日 2024 | |||
| 員工預扣款中用於購買 ESPP 股票的現金 | $ | ||
| 股票薪酬支出 | |||
| 截至2024年3月31日的三個月中，股本增幅總額 | $ | ||
股票薪酬
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，根據ASC 718-10確認的股票薪酬 支出分別為141,204美元和75,128美元。該費用包含在未經審計的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用 中。期內確認的股票薪酬支出 基於 在此期間最終預計歸屬的股份支付獎勵部分的授予日公允價值。截至2024年3月31日，尚未確認的股票期權 的總薪酬成本為438,998美元。這筆費用將在期權的剩餘歸屬期限內予以確認，範圍從九個月到兩年半 年不等。
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
2021 年 5 月 12 日，經股東 批准，董事會通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），規定發行高達 1,000,000 股普通股 股。2021年計劃的目的是協助公司吸引和留住關鍵員工、董事和顧問， 向這些人提供激勵措施，使他們的利益與股東的利益保持一致。在2021年第三季度， 股東批准根據2021年計劃發行最多一百萬股或股份等價物。該公司提交了與2021年計劃一致的S-8註冊聲明，該計劃被認為於2021年8月5日生效。該計劃為期十年。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，期權 將購買總計 1,387,775 股（扣除下文討論的沒收）普通股和 普通股的流通量分別為 。截至2024年3月31日，有766,323份期權可供行使。在發行的全部期權中, 根據2016年股權激勵計劃，有269,658份期權 未償還期權， 根據2021年計劃，還有788,117份未繳款項 截至2024年3月31日和2023年12月31日， 和33萬份購買普通股的非計劃期權分別在流通。作為招聘激勵措施，向四位高管授予了非計劃 期權，其中包括2020年第四季度的公司首席執行官。
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | — | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 已行使/沒收/已過期 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||
認股權證
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 期限（年） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||||||
| 認股權證到期、沒收、取消或行使 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 已發行的認股 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 認股權證到期、沒收、取消或行使 | — | — | ||||||||||||||
| 已發行的認股 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | |||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
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附註6-收入和合同會計
收入確認和合同會計
該公司的收入來自四個來源：（1） 技術系統；（2）包含在運營項目技術系統合併報表中的人工智能技術；（3） 技術支持；（4）包含在合併運營報表中服務與諮詢項的諮詢服務。
未完成的 合約的合約資產和合同負債在一段時間內確認的收入如下：
合約資產
未完成合同的合同資產表示 根據成本對成本 輸入法確認的超過賬單和/或未完成合同收到的現金的累計收入，該方法根據發生的成本與總估計成本的比率確認收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未完成合同中的合同 資產包括以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 已確認的累計收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：賬單或收到的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | $ | $ | ||||||
合同負債
未完成合同的合同負債表示 賬單和/或收到的現金，這些賬單和/或現金超過了根據成本對成本 輸入法核算的未完成合同確認的累計收入，該方法根據發生的成本與總估計成本的比率確認收入。
服務和諮詢收入的合同負債 是指超過服務協議確認收入的賬單和/或現金，這些收入未按成本對成本 輸入法計入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未完成合同的合同 負債以及服務和諮詢合同負債包括以下內容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 未完成合同的賬單和/或現金收入 | $ | $ | ||||||
| 減去：已確認的累計收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同負債、技術系統 | ||||||||
| 合同負債、服務和諮詢 | ||||||||
| 合同負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日，合同負債為1,666,243美元；
其中為零
公司預計將在相應的合併資產負債表之日起的12個月內確認所有合同負債 。
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收入分解
該公司正在遵循ASC 606-10-55-296和297的指導方針進行收入分列。因此，根據收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 對收入進行了分類。我們提供定性和定量披露。
定性：
| 1. | 我們有四個不同的收入來源： |
| a. | 技術系統（交鑰匙、工程項目）； |
| b. | 人工智能技術（相關的維護和支持服務）； |
| c. | 技術支持（與數據中心資產審計相關的許可和專業服務）；以及 |
| d. | 諮詢服務（為我們系統的用户提供重要操作信息的預定算法）。 |
| 2. | 我們目前在北美開展業務，包括美國、墨西哥和加拿大。 |
| 3. | 我們的客户包括軌道交通、商業、政府、銀行和信息技術供應商。 |
| 4. | 我們的服務和維護合同是固定價格的，分為兩種期限類型： |
| a. | 期限不到一年、期限通常為一到兩個季度的統包工程項目和專業服務合同；以及 |
| b. | 維護和支持合同的期限從一年到五年不等。 |
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定量：
截至2024年3月31日的三個月
| 細分市場 | 鐵路 | 商用 | 政府 | 人工智能 | 總計 | |||||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 主要商品和服務線 | ||||||||||||||||||||
| 交鑰匙項目 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 維護和支持 | ||||||||||||||||||||
| 算法 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
在截至2023年3月31日的三個月中
| 細分市場 | 鐵路 | 商用 | 政府 | 人工智能 | 總計 | |||||||||||||||
| 主要地域市場 | ||||||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 主要商品和服務線 | ||||||||||||||||||||
| 交鑰匙項目 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 維護和支持 | ||||||||||||||||||||
| 算法 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||||||
| 隨着時間的推移轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 一段時間內轉移的服務 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
附註 7 — 固定繳款計劃
公司有401（k）退休儲蓄計劃（ “401（k）計劃”），涵蓋所有符合條件的員工。401（k）計劃允許員工推遲部分年度薪酬， ，公司通常可以在員工工作的前六個月之後匹配部分繳款。在截至2024年3月31日的 三個月中，公司對401（k）計劃繳納的 前4％的合格員工薪酬的100％進行了匹配。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與401（k） 計劃配套現金繳款的支出總額為55,099美元。
附註 8 — 關聯方交易
在本報告所反映的 期間沒有關聯方交易。
附註 9 — 出售資產
2023 年 6 月 29 日，公司完成了一項交易 ，通過該交易，它向單一客户出售了與其綜合懲教自動化系統 (ICA) 業務相關的資產。在2022年第四季度 ，由於業務性質有限，公司選擇不續訂支持合同。該交易是與第三方買家完成的 ，該公司前任和現任首席財務官是該買家的董事。該官員沒有 代表公司參與交易。
ICA業務的資產以可轉換的
期票出售，本金為16.5萬美元
普通股購買權證適用於買方共計55,000,000股普通股
，行使價為美元
該公司確認了 15萬美元的資產出售收益，該收益包含在2023年的其他收入中。
最初的發行折扣將計入票據期限內的 利息收入。
2024 年 3 月 31 日，應收票據的記錄如下：
3月31日 2024 | ||||
| 可轉換應收票據 | $ | |||
| 未攤銷的折扣 | ( | ) | ||
| 可轉換應收票據，淨額 | $ | |||
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DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司和子公司 合併財務報表的簡明附註 2024年3月31日 （未經審計） |
註釋 10 — 後續事件
2024 年 4 月 3 日，公司收到了與出售商品相關的總收益 25萬美元 D系列優先股的股票。D系列優先股可轉換為普通股 ，轉換價格為每股3.00美元。
關於購買協議，公司 還與買方簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，公司應 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，説明購買者轉售普通股的情況， D 系列優先股可轉換成普通股。在某些條件下，公司必須促使註冊聲明 在截止後90天內宣佈 生效（如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在120天之前生效）。註冊權協議包含 雙方的慣常陳述、保證、協議以及賠償權利和義務。根據購買協議， 公司必須在最早的實際日期舉行股東大會，但無論如何都不得遲於收盤後 的120天（如果證券交易委員會（“SEC”）對委託書進行審查，則不得遲於150天）。
2024年4月23日，公司將其休眠子公司 “Duos Technologies International, Inc.” 的 更名為 “Duos Edge AI, Inc.”
2024 年 4 月 23 日，我們的 D 系列優先股 的持有人將 225 股 D 系列優先股轉換為 普通股。
2024 年 4 月 30 日，我們 D 系列 優先股的兩名持有人將總計 350 股 D 系列優先股轉換為 普通股。
2024 年 5 月 7 日，我們 D 系列優先股的持有人將 75 股 D 系列優先股轉換為 普通股。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 。
Duos Technologies Group, Inc. 及其運營子公司Duos Technologies, Inc.（“Duos”）（Duos Technologies 集團和Duos，統稱 “公司”、“我們” 和 “我們”）不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告和其他報告 包含或可能包含前瞻性陳述和信息 基於公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設 。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是 的預測，僅代表截至本文發佈之日。在申報中使用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“目標”、“將”、“可能”、“應該” 或否定詞語以及與公司或公司管理層相關的類似表述均具有前瞻性聲明。此類陳述 通常涉及公司的預期未來業務和財務業績，並受風險、不確定性、假設 和其他因素的影響，包括公司截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中與公司行業、公司運營和經營業績 以及公司可能收購的任何業務相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者 基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、認為、估計、預期、 預期或計劃中的結果存在重大差異。
這些因素包括但不限於與公司持續經營能力有關的 風險、公司產生足夠現金以 繼續和擴大業務的能力、總體競爭環境和公司特定市場領域的競爭環境、技術變化、 的可用性和融資條款、商品和服務成本和可用性的變化、總體經濟狀況 以及公司的總體經濟狀況特定的市場領域，聯邦、州和/或地方政府法律法規的變化可能會影響 公司技術的使用、運營戰略或發展計劃的變化以及吸引和留住合格 人員的能力。公司警告説，上述風險、不確定性和因素清單並非排他性的。有關 這些和其他風險因素的更多信息包含在公司最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度 報告、近期的8-K表最新報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件可在美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 上查閲。公司認為， 這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和預期是基於合理的假設。但是，無法保證公司會實現 或實現這些計劃、意圖或期望。事實上，公司的某些假設可能被證明是 不正確的。公司的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述 中的預測或暗示有所不同，差異可能是重大的。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日。我們不承諾 或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的更新或修訂，以反映我們預期的任何 變化或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，法律要求的 除外。隨後有關公司或任何代表公司行事的書面和口頭前瞻性陳述或歸因於 公司或任何代表公司行事的人的其他事項均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。
我們的財務報表是根據 按照美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計原則要求我們作出 某些估計、判斷和假設。我們認為，根據在作出這些估計、判斷和假設時我們獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的 。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的 收入和支出金額。我們的財務報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在重大差異。在許多情況下，特定交易的會計處理具體是由公認會計原則決定的 ，不需要管理層在適用時作出判斷。在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的 判斷不會產生實質性不同的結果。以下討論應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。
概述
該公司以其品牌名稱duostech運營， 開發和部署技術系統，重點是檢查和評估行駛中的車輛。它的技術重點是視覺 技術市場領域，更具體地説，是機器視覺子行業。機器視覺公司為可能向其他市場擴張的行業提供基於成像的自動 檢查和分析，用於過程控制。在過去的幾年中，Duos在軟件、行業特定硬件和人工智能領域開發了關鍵技術 ，並展示了其支持鐵路、物流和多式聯運業務的系統的工業實力 可用性，這些業務可以簡化運營，提高安全性並降低成本。 我們的團隊包括硬件、軟件和信息技術方面的工程主題專業知識，以及特定行業的人工智能 應用（也稱為專家人工智能）。我們還有 鐵路行業的特定行業專家作為員工和顧問。
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Duos目前正在為其目標市場開發行業解決方案，這些解決方案將解決鐵路、卡車運輸、航空和其他基於車輛的流程。Duos的首次產品是Railcar 檢查門户（RIP），它為貨運和過境鐵路客户以及部分政府機構提供了在列車全速行駛時對列車進行全面 遠程檢查的能力。RIP 利用各種複雜的光學、激光 和速度傳感器掃描每輛過往的軌道車輛，生成頂部、側面和起落架的高分辨率圖像集。然後，我們的邊緣數據中心使用人工智能 (AI) 算法對這些圖像 進行處理，以識別每輛軌道車輛 上的安全和安保缺陷。這些算法是與工業應用專家（在本例中為常駐Railcar Mechanical 工程師）共同開發的，旨在為分析提供具體的指導（“循環中的人工”）。在軌道車輛通過 RIP 後的幾秒鐘內，將向客户發送一份詳細報告，客户可以在該報告中對已發現的問題採取行動。該解決方案有潛力 立即改變鐵路行業，提高安全性，提高效率並降低成本。該公司已經在多條一級鐵路上部署了 該系統，預計交通和其他鐵路客户以及運營和/或管理軌道交通的選定 政府機構的需求將增加。該公司已在加拿大、墨西哥和美國部署了 RIP， 預計未來幾年將該解決方案擴展到歐洲、亞洲和中東。
該公司還開發了自動化物流 信息系統（ALIS），該系統可在運輸卡車進出大型物流和多式聯運設施時實現門禁操作自動化。 該解決方案整合了一組類似的傳感器、數據處理和人工智能，以簡化客户的物流 交易和跟蹤，還可以在需要時自動進行安保和安全檢查。該公司正在評估用於包括飛機在內的移動車輛的其他解決方案 ，這些解決方案可以在安全性和效率方面為運營過程中的必要檢查 提供類似的好處。該公司目前沒有積極為ALIS尋找更多客户，但將繼續分析 潛在市場，並預計將在未來的某個時候部署升級後的卡車檢查門户（TIP），該門户使用與ALIS和RIP系統相同的技術和經驗教訓 。
我們開發了兩個專有解決方案，用於運行我們的軟件和人工智能。centraco® 是一個企業信息管理軟件平臺，可將來自多個來源的數據 和事件整合到一個統一的分佈式用户界面中。它根據最終用户的操作概念 (CONOPS) 進行了定製，與傳統的手動 檢查相比，它為運營目標提供了更好的態勢感知和數據可視化。truevue360™ 是我們的完全集成的平臺，我們利用它來開發和部署人工智能 (AI) 算法， 包括機器學習、計算機視覺、物體檢測和基於深度神經網絡的實時應用程序處理。
同樣的人工智能應用程序已開始為公司提供可能具有較高市場採用率的創收解決方案開闢其他機會。
2021 年，公司終止了對其 IT 資產管理 (ITAM) 解決方案的支持，該解決方案對數據中心資產清單和審計服務的結果進行了分類。儘管目前尚未開發出具體的產品，但我們目前正在使用 我們目前在 “邊緣數據中心”（為我們的軌道車輛檢查門户網站部署）的運營經驗進行評估，以在需要此類解決方案的其他市場中推動額外 收入。
在2022年最後一個季度，公司選擇 不為一個客户續訂其綜合懲教自動化系統（ICA）的支持合同。隨後，該公司在2023年第二季度通過可轉換票據以16.5萬美元的價格將其ICA資產出售給了買家。
2022年公司的 發展進入了一個新階段。儘管我們繼續看到過去幾年面臨的挑戰不斷擴大，但我們也看到了業務的積極變化和機遇 ，本文將對此進行更詳細的討論。它們包括：
| · | 推出一項新的基於 “訂閲” 的服務，讓更廣泛的目標市場（包括1類鐵路、軌道車輛所有者和出租人以及短線鐵路）訪問數據和圖像。 |
| · | 擁有 並運營一個 RIP 網絡，在公司 的傳統客户羣之外有多個訂閲者。 |
| · | 向專業應用程序 或路線需要定製解決方案的 1 類、短線和其他工業公司出售 定製的 RIP. |
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前景與展望
在過去幾年中，公司 的重點是改善運營和技術執行，這種執行將持續到可預見的將來。 我們預計，這將使業務的商業方面能夠將公司產品和服務的交付範圍擴大到 現有客户，擴大和分散我們當前的客户羣並進入新市場。該公司的主要 客户表示，如果公司按預期完成關鍵交付成果，他們準備訂購更多設備和服務。 隨着公司努力為當前和計劃中的產品制定訂閲平臺方法並擴大其 人工智能產品，這也將為公司開闢更多的商業途徑。從歷史上看，公司 一直專注於大規模的一次性銷售，訂閲機會代表着潛在市場的擴大， 越來越重視經常性收入。
該公司正在對RIP進行工程 和軟件升級，以滿足預期的聯邦鐵路協會（FRA）和美國鐵路協會（AAR）標準。 此外，該公司正在通過收購其綜合RIP和相關產品的子集來擴大其產品範圍，並在傳統市場之外追求收入 。產品升級和其他產品都將在2024年全年繼續發佈，預計將推動今年及以後的收入增長。
該公司將其在鐵路行業的 業務範圍擴大到包括客運，並於2022年與一家國家鐵路運營商 簽訂了為期多年的大型合同。該公司一直在為該合同開發和建造增強型系統，預計將在2024年為該運營商安裝 高性能的雙RIP解決方案，長期服務協議將在系統交付時生效。
儘管預計公司未來 收入增長的前景良好，但投資我們的證券涉及風險，在 決定購買我們的證券之前，應仔細考慮。有許多風險會影響我們的業務和經營業績，其中一些風險超出了我們的控制範圍，意想不到的宏觀事件可能會對業務產生嚴重影響。請參閲我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “第 1A 項 — 風險因素” 中確定的風險因素。
運營結果
以下討論應與 中包含的未經審計的財務報表一起閲讀。
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們未經審計的 合併運營報表的摘要，用於對我們的經營業績的以下討論：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 1,070,680 | $ | 2,644,288 | ||||
| 收入成本 | 976,048 | 2,107,116 | ||||||
| 毛利率 | 94,632 | 537,172 | ||||||
| 運營費用 | 2,855,678 | 2,683,970 | ||||||
| 運營損失 | (2,761,046 | ) | (2,146,798 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | 8,737 | 3,115 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,752,309 | ) | $ | (2,143,683 | ) | ||
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收入
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 技術系統 | $ | 269,855 | $ | 1,827,764 | -85 | % | ||||||
| 服務和諮詢 | 800,825 | 816,524 | -2 | % | ||||||||
| 總收入 | $ | 1,070,680 | $ | 2,644,288 | -60 | % | ||||||
與截至2023年3月31日的季度相比， 截至2024年3月31日的季度 的總收入有所下降，這主要是由於我們的兩個高速軌道車輛檢查門户網站的部署出現延誤，這兩個門户網站記錄在我們業務的技術系統部分中。儘管這些系統已基本準備好在 2023 年部署，但客户在部署現場的延誤阻礙了 的安裝，儘管這兩個高速軌道車輛檢查門户已深入其生產和製造階段， 這使我們無法記錄下一階段的識別。我們認為，客户即將完成 當地場地準備工作，並正在為今年晚些時候的現場安裝做準備。此外，公司繼續看到 有機會向現有客户擴展其計劃。儘管時機延遲繼續影響 季度業績，但管理層對RIP產品的長期潛力仍然充滿信心。
我們收入中服務部分的細微差異源於 我們的兩個網站暫停了服務付款，以換取在這些地點提供訂閲的機會，這一變化被這些網站的訂閲收入所抵消 。該公司預計，隨着來自現有客户的新收入，包括服務 收入，將出現增長，原因是針對2024年上線的設施簽訂了新的維護合同。該公司還預計 將續訂現有和積壓的合同，並向下一代技術系統轉移，這些系統目前正在製造 ，預計將在2024年完成。
收入成本
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||
| 技術系統 | $ | 583,437 | $ | 1,767,209 | -67 | % | ||||||
| 服務和諮詢 | 392,611 | 339,907 | 16 | % | ||||||||
| 總收入成本 | $ | 976,048 | $ | 2,107,116 | -54 | % | ||||||
收入成本主要包括支持實施新系統以及支持和維護現有系統和軟件項目所需的設備和人力 。
在截至2024年3月31日的三個月中，技術系統的 收入成本與2023年同期相比有所下降。減少的主要原因是公司 在 2023 年第一季度 的兩個高速軌道車輛檢查門户的生產和製造階段已進入中期。到2024年第一季度，我們即將結束製造週期，並開始為今年晚些時候的現場安裝 做準備，從而為收入成本的同比下降做出了貢獻。此外，公司記錄了技術系統、服務和諮詢的某些 固定運營和服務成本。這些固定成本在一定程度上導致 收入成本的下降速度低於收入成本的下降速度。該公司繼續面臨供應中斷和 成本方面的不利因素。儘管我們預計宏觀經濟因素將繼續推動價格，但該公司將繼續管理成本，並在可能的情況下，以價格上漲的形式將增加的成本轉嫁給客户，儘管這並不能保證。
在截至2024年3月31日的三個月中，服務和諮詢收入成本與上年同期相比有所增加 。成本的上漲是由於與2023年同期不同，在2024年第一季度為客户進行了一次性場地改進 。此外，與網站服務相關的 銷售佣金從銷售和營銷費用重新分類為直接成本。
毛利率
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,070,680 | $ | 2,644,288 | -60 | % | ||||||
| 收入成本 | 976,048 | 2,107,116 | -54 | % | ||||||||
| 毛利率 | $ | 94,632 | $ | 537,172 | -82 | % | ||||||
與2023年同期相比，2024年第一季度的毛利率有所下降，這在很大程度上與收入的下降有關。如上所述，利潤率下降是與製造兩個以公交為重點的高速軌道車輛檢查門户相關的業務活動時機的直接結果。 2024年第一季度沒有相同的項目收入和隨後的利潤貢獻。應該注意的是 ，在比較兩個時期的結果時，製造和安裝的完成階段可以考慮這些 的比較，在分析這兩個時期時應考慮在內。
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運營費用
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | 553,486 | $ | 307,577 | 80 | % | ||||||
| 研究和開發 | 382,142 | 404,885 | -6 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 1,920,050 | 1,971,508 | -3 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,855,678 | $ | 2,683,970 | 6 | % | ||||||
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的總體運營支出與2023年同期相比略有增加。 銷售和營銷成本大幅上升，這主要是由於在2023年下半年加強了我們的商業團隊以準備進入新市場之後，員工人數有所增加。相反，由於人員減少以及縮減了對潛在技術的測試 ，研發費用下降了6％。總體而言，公司繼續專注於穩定運營支出，同時滿足客户增加的 需求。應該注意的是，在比較兩個時期的結果時，製造 和安裝的完成階段可以考慮在這些比較中，在分析這些時期時應考慮在內。
運營損失
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營虧損分別為2,761,046美元和2,146,798美元。運營虧損增加的主要原因是 本季度收入減少，原因是客運 客户的兩個高速RIP延遲上線，但計劃減少的支出減少導致營業虧損的增長百分比降低，而該季度收入下降的百分比更大 。
其他收入/支出
截至2024年3月31日的三個月， 的其他收入為9,182美元，2023年同期的其他收入為4,295美元。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為445美元，2023年同期的利息支出為1,180美元。
淨虧損
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為2,752,309美元和2,143,683美元。淨虧損增長28％主要歸因於上文所述的收入下降 ，原因是時間延遲以及支出增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 ，每股普通股淨虧損分別為0.38美元和0.30美元。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司的營運資金 盈餘為3,305,875美元，截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為2,752,309美元。
現金流
下表列出了我們所列期間的現金流量表數據的主要組成部分 ：
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,032,719 | ) | $ | (7,086 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (9,810 | ) | (261,144 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,578,279 | 3,488,085 | ||||||
| 現金淨增加 | $ | 535,750 | $ | 3,219,855 | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為2,032,719美元和7,086美元。在截至2024年3月31日的三個月 中，用於經營活動的淨現金的增加是用於採購必要材料的現金流出，以及與當前項目相關的里程碑付款的現金流入抵消了整體銷售和營銷、一般和行政 支出。此外，資產 和負債有兩項重大變化，增加了運營活動中現金的使用，尤其是用於減少應付賬款的現金和 與本季度報告的總體項目活動減少相關的合同資產減少。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個 個月中，用於投資活動的淨現金分別為9,810美元和261,144美元，這意味着購買用於計算機設備和產品及軟件開發的各種固定資產 以及專利費用支出有所減少。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為2578,279美元和3,488,085美元。2024年前三個月 融資活動提供的現金流主要歸因於發行D系列和 E系列可轉換優先股的總收益約2745,002美元。2023年前三個月來自融資活動的現金流主要歸因於 發行的E系列可轉換優先股，總收益為400萬美元，由與保險費用融資相關的 某些貸款的償還所抵消。
從長遠來看，我們的流動性取決於 業務的持續和擴張以及收入的收益。我們認為，我們目前的資本和收入足以為 的此類擴張和未來十二個月的運營提供資金，儘管我們依賴客户及時為項目 和在建工程付款。但是，我們預計這種及時付款將繼續下去。物質現金需求將在正常的 業務過程中得到滿足，包括客户在啟動項目之前支付的大量預付款。公司可以選擇在授予合同之前購買 材料和用品，但授予合同的可能性很大。
對我們產品和服務的需求將取決於 的市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場以及總體經濟狀況（ 本質上是週期性的）。由於我們活動的很大一部分是從我們的產品和 服務的銷售中獲得收入，因此我們的業務運營可能會繼續受到競爭對手的挑戰和長期的經濟衰退。
流動性
根據會計編纂ASC 205，財務報表的列報 ——持續經營（副主題 205-40）（“ASC 205-40”），公司有責任評估 在財務報表發佈之日後的一年內，情況和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 。根據ASC 205-40的要求，該評估最初不應考慮截至財務報表 發佈之日尚未全面實施的計劃的潛在緩解影響。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司繼續經營的能力。
正如隨附的合併財務 報表所反映的那樣，截至2024年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為2,752,309美元。同期，用於運營 活動的現金為2,032,719美元。截至2024年3月31日，營運資本盈餘和累計赤字分別為3,305,875美元和66,355,861美元， 。在先前的財務報告中，該公司曾對繼續經營表示嚴重懷疑。這主要是由於 在2022年、2023年以及現在 2024年第一和第二季度完成的承銷發行和私募之前缺乏營運資金。
如前所述，該公司在2023年成功地通過出售E系列和F系列優先股籌集了超過11,500,000美元的總收益。此外，在 2024年第一季度末，公司通過發行D系列和E 優先股的組合籌集了27.45萬美元的總收益（見註釋5）。作為其戰略的一部分，公司將努力利用首選E系列和D系列的其餘部分 作為額外的融資機制。此外，在2024年第二季度，公司將再次獲得 訪問其S-3 “貨架登記” 聲明，允許公司出售更多普通股。在 提交本文件時，該公司估計，如果沒有收購先前 提到的優先股類別，其現貨註冊容量可用來提高 的營運資本和業務增長。儘管無法保證額外的投資，但該公司對能夠籌集足夠的資本 以支持業務活動的預期增長感到滿意。從長遠來看， 公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司繼續執行其業務計劃、創造足夠的 收入和實現持續盈利運營的能力。儘管與 冠狀病毒（Covid-19）相關的全球疫情的揮之不去的影響以前影響了我們的運營，尤其是我們的供應鏈，但我們現在認為供應鏈 的滯後已基本緩解。我們已經在 “壓力測試” 條件下分析了我們的現金流，並確定我們 手頭或可通過資本市場獲得足夠的流動資產，可以從本報告發布之日起 維持至少十二個月的運營。
此外，管理層一直在採取並將繼續 採取行動，包括但不限於取消某些不利於短期收入的成本，重新調整 管理和人員配置，重點是提高實現增長和盈利能力所需的某些技能，並將產品 戰略的重點放在可能在相對短期內取得成效的機會上。該公司認為，如上所述， 它將有足夠的營運資金來源，可以在接下來的十二個月內履行其義務。在過去的十二個月中， 公司經歷了相對穩定的合同積壓，新的商業合同也出現了積極的跡象，這表明 未來一次性資本和經常性服務收入的商業機會都有所改善。
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管理層認為，目前，我們的市場空間狀況 ，合同持續延期，因此需要在具有約束力的合同之前採購某些材料， 執行先前報告的新合約所需的額外時間，都給我們的現金儲備帶來了壓力。但是，對我們現有合同、近期股票發行和私募配售的積極管理，以及通過我們的 貨架註冊籌集資金的可能性，毫無疑問，公司可以在本報告發布之日起的十二個月內繼續作為持續經營企業 。我們將繼續執行計劃，以發展我們的業務並實現盈利。公司 可能會有選擇地尋找未來的籌資機會。管理層廣泛評估了我們對未來十二個月 個月的需求，並確定公司目前至少有足夠的現金和資本來運營該時期。
儘管無法提供保證，但管理層認為 這些行動為公司提供了繼續經營經營的機會，通過獲得額外資本資金髮展業務和實現盈利 。歸根結底，公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司 繼續執行上述計劃的能力，該計劃於2022年底制定，並將在2024年及以後繼續 。這些合併財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類 以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。
關鍵會計估計
收入確認
公司遵循會計準則編纂 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”），該編纂會影響 確認某些類型收入的時機。ASC 606中的基本原則包括以下內容：與客户簽訂的合同規定了不同的合同資產和履行 義務，履行義務的履行創造收入，履約義務在將控制權 移交給客户的商品或服務時履行。
收入是根據ASC 606下的五步模型評估我們與客户簽訂的收入合同 來確認的：
| 1. | 確定與客户簽訂的合同； | |
| 2. | 確定合同中的履約義務； | |
| 3. | 確定交易價格； | |
| 4. | 將交易價格分配給單獨的履約義務；以及 | |
| 5. | 在每項履約義務得到履行時（或作為）確認收入。 |
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該公司的收入來自四個來源：
1。技術系統
2。人工智能技術
3.技術支持
4。諮詢服務
基於股票的薪酬
根據ASC 718-10，公司對員工和非員工 的股票薪酬進行核算，”基於股份的支付，” 它要求根據估計的公允價值衡量和確認 向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位、 和員工股票購買。股票薪酬具有分級歸屬功能，受 就業服務時間條件的約束，發放的股票薪酬部分平均在 獎勵的週年日歸屬。
該公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權 的公允價值。根據ASC 718-10-35-8，公司選擇使用分級歸屬方法確認股票獎勵的公平 價值，因為僱用服務時間是歸屬的標準。公司 使用期權定價模型確定公允價值受到股票價格以及對許多 高度主觀變量的假設的影響。
公司根據公司的歷史 股票價格估算波動率，並使用員工和董事的簡化方法估算股票期權的預期期限， 非僱員的合同期限。無風險利率是根據期限相似的美國國庫證券 的現行利率確定的。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
項目 4.控制和程序。
評估披露控制和程序
在我們的首席執行官、首席財務官和財務總監 的參與下，我們評估了截至本報告所涉期末的披露控制措施 和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官、首席財務 官兼財務總監得出結論，截至該期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總 和報告，並積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官、首席財務官和控制器，視情況而定，以便及時就所需的 披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對 財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與訴訟 ，這些訴訟涉及我們在正常業務過程中因運營而產生的索賠。我們目前沒有參與任何 我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構進行的任何行動、訴訟、訴訟、 詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 以其身份威脅或影響我們的公司、我們的普通 股票、我們的任何子公司或我們子公司的高級管理人員或董事， 其中不利的決定可能會產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們認為，與我們先前在2024年4月1日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有構成實質性變化的變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
第 3 項。優先證券違約。
就公司的任何債務而言，本金支付、 利息、償債或收購基金分期付款或任何其他重大違約行為均未發生違約。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用
第 5 項。其他信息。
交易計劃
在截至 2024 年 3 月 31 日
的季度中，沒有聘用任何董事或第 16 節高管或
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第 6 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | D 系列優先股證券購買協議表格（參照公司於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 在此合併 ） | |
| 10.2 | D 系列優先股註冊權協議表格（參照公司於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 在此合併 ） | |
| 10.3 | E 系列優先股證券購買協議表格（參照公司於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 在此合併 ） | |
| 10.4 | E 系列優先股註冊權協議表格 （參照公司於 2024 年 3 月 25 日向美國證券交易所 委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入此處） | |
| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 31.2* | 註冊人的首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 32.1** | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 32.2** | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 101.INS* | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 已提交
** 隨函提供
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簽名
根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
DUOS TECHNOLOGIES 集團有限公司
| ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 查爾斯 P. 費裏 |
查爾斯·P·費裏 首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ Adrian G. Goldfarb |
Adrian G. Goldfarb 首席財務官 | ||
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