Exhibit

以下對面值每股0.00125美元的普通股一般條款和規定的描述僅為摘要，並參照我們重述的經修訂的公司章程（“條款”）、經修訂和重述的章程（“章程”）以及《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）的適用條款，對其進行了全面限定。

在特別授予我們任何已發行優先股持有人的權利的前提下，我們的普通股股東有權就所有提交股東表決的事項進行集體投票。我們的股東對董事的選舉應由有權對選舉進行表決的股東的多數票決定。股東有權獲得我們董事會可能宣佈的任何股息。我們的普通股股東沒有累積投票權。在我們解散、清算或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產，此前還清或準備了當時未償還的優先股的所有負債和優先清算權。我們的普通股股東沒有購買我們普通股的先發制人的權利。我們普通股的已發行和流通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們的任何其他股本。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

已授權但未發行的股票。我們的條款授權發行大量普通股和優先股。大量已授權但未發行的股票可能會阻礙潛在的收購嘗試，因為我們董事會有能力授權向友好方或公眾發行部分或全部股票，這將使潛在的收購方更難獲得對我們公司的控制權。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。

我們授權但未發行的優先股也可能產生其他反收購效應。在某些情況下，任何或全部優先股都可能被用作阻止、推遲或阻止我們公司控制權或管理變更的方法。例如，我們的董事會可以指定和發行一系列優先股，其金額足以增加已發行股票的數量，以壓倒普通股持有人的投票，也可以通過包括特別投票權在內的權利和優惠來否決控制權變更。優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時被稱為 “毒丸”。我們的董事會能夠實施股東權益計劃，而無需股東採取進一步行動。

以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或阻礙合併、要約或代理競賽、罷免現任董事或股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙我們公司的出價，即使這種出價高於我們當時的交易價格。

提案和提名的預先通知。我們的章程規定，股東必須及時提供書面通知，以便在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。如果我們的總部辦公室在前一年年會一週年前不少於90天且不超過120天收到年度會議通知，則該通知是及時的。但是，如果日期

年會自該週年紀念日起提前30天以上或延遲60天以上，股東的此類通知必須不早於年會前120天發出，且不得遲於年會前90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天營業結束之日。我們的章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能阻止股東將事項提交年度股東大會或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉。

對董事、高級職員和僱員的賠償。我們的章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內，賠償任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政、調查或仲裁行動、訴訟或訴訟以及其中任何上訴（以及任何可能導致此類訴訟、訴訟或訴訟的調查或調查）的當事方的人，無論是否由Cree或代表Cree提起的，尋求扣押他由於他現在或曾經以Cree的董事或高級管理人員的身份行事，或者在Cree的請求是或曾經擔任任何其他外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利或其他企業的董事或高級管理人員，或作為Cree或Cree全資子公司的任何員工福利計劃的受託人或管理人，費用為 (i) 合理的費用，包括但不限於他在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和必要產生的所有律師費; (ii) 他為履行任何判決而支付的所有合理款項，金錢法令、罰款（包括根據員工福利計劃評估的消費税）、他在此類訴訟、訴訟或訴訟中可能應承擔的罰款或和解；以及（iii）在執行我們章程中規定的賠償權時產生的所有合理費用。根據我們的章程，董事會可自行決定該賠償還包括預付與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的費用。

獨家論壇。我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是審理與我們內部事務有關的所有訴訟的唯一和專屬的論壇，包括但不限於 (i) 代表Cree提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱Cree的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對Cree或我們股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何訴訟主張根據NCBCA、我們的條款或章程的任何規定提出的索賠，或 (iv) 任何主張索賠的訴訟受內政原則管轄，應由北卡羅來納州的州法院管轄，如果此類法院缺乏管轄權，則應由位於北卡羅來納州境內的聯邦法院管轄，在所有案件中，法院都必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。向北卡羅來納州法院提起的任何此類訴訟均應由提起訴訟的一方指定為強制性的複雜商業案件。在任何此類訴訟中，如果NCBCA指定了必須提起訴訟的省份或縣，則應在該省或縣提起訴訟。

《北卡羅來納州股東保護法》（以下簡稱 “法案”）通常要求公司95％的有表決權股份的贊成票才能批准與直接或間接擁有公司20％以上有表決權股份的受益所有人（或直接或間接擁有超過20％且仍是公司的 “關聯公司”）的任何實體進行 “業務合併”，除非該法的公平價格條款和程序條款得到滿足。

該法將 “業務合併” 定義為：（i）將公司與任何其他公司或任何非法人實體合併、合併或轉換，（ii）向任何其他實體出售或租賃公司的全部或任何大部分資產，或（iii）向公司或其任何子公司付款、出售或租賃以換取總公允市值等於或大於或等於的任何資產的證券任何其他實體的5,000,000美元。

該法規可能會阻止第三方提出部分要約或以其他方式試圖在我們的股權證券中獲得大量頭寸或尋求獲得對我們的控制權。它還可能限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能延遲或阻止我們控制權的變化。