附錄 99.1

2024 年年度股東大會通知 2024 年 6 月 18 日星期二上午 11:00 地點：英國愛丁堡 Lochside Way 3 Lochside Way EH12 9DT

NuCana Plc

英格蘭倫敦坎農街 77-78 號，EC4N 6AF

公司編號：03308778

2024 年年度股東大會通知

2024 年年度股東大會通知

特此通知，NuCana plc（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會將於2024年6月18日上午11點在英國愛丁堡EH12 9DT洛赫賽德路3號的Lochside House舉行，交易以下業務：

普通決議

考慮並在認為合適的情況下通過以下決議（包括1至7項），這些決議將作為普通決議提出：

1.	連選根據公司章程 輪流退休的亞當·喬治（作為三類董事）為公司董事。

2.	根據公司 章程輪流退休的馬丁·梅利什連任（作為三類董事）為公司董事。

3.	再次任命安永會計師事務所為公司的審計師，任期從本次 會議結束至公司下一次年度股東大會結束。

4.	授權董事決定本公司審計師的薪酬。

5.	接收公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計賬目，以及 以及這些賬目的戰略報告、董事報告和審計師報告。

6.	接收和批准截至2023年12月31日的財政年度的董事薪酬報告。

7.	根據2006年《公司法》（以下簡稱 “該法”）第551條，一般無條件地授權董事行使公司的所有權力，分配公司股份，或授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，總名義金額不超過20,000,000英鎊。除非公司先前在股東大會上續訂、撤銷或變更該權力，否則該授權將在2025年舉行的公司年度股東大會結束時到期，但公司可以在到期之前的任何時候 提出任何要約或協議，要求在權限到期後認購或將證券轉換為股票的權利，或分配股權證券，董事可以分配 根據此類要約或協議分享或授予此類權利，就好像當局一樣尚未過期。

特殊分辨率

考慮並在認為合適的情況下通過以下第8號決議，該決議將作為一項特別決議提出：

8.	在第7號決議通過的前提下，根據 法案第570條，董事有權在該決議的授權下分配股權證券（定義見該法第560（1）條）以換取現金，就好像該法第561（1）條不適用於任何此類配股一樣，前提是 僅限於分配名義金額不超過的股權證券 20,000,000英鎊，該授權將在2025年舉行的公司年度股東大會結束時到期，但在到期之前公司可以提出 要約並簽訂協議，這將或可能要求在授權到期後分配股權證券，董事會可以根據任何此類要約或協議分配股權證券，就好像授權尚未到期一樣。

建議

公司的董事認為，股東周年大會上將要考慮的所有提案都符合公司及其全體股東的最大利益，最有可能促進公司的成功。董事們一致建議你 對所有擬議的決議投贊成票，就像他們打算對自己的實益持股做的那樣。

根據董事會的命令		註冊辦事處 佳能街 77-78 號 倫敦 英格蘭 EC4N 6AF

馬丁·奎因

公司祕書

2024 年 5 月 10 日

你的投票很重要 。成員可以親自出席股東周年大會，但強烈建議您在股東周年大會之前通過任命會議主席作為代理人來對所有決議進行投票。有關股東如何任命 會議主席作為其代理人的更多詳細信息載於本文件。

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2024 年年度股東大會通知

筆記

以下注釋解釋了您作為會員的一般權利，以及您出席年度股東大會和投票或指定他人代表您投票 的權利。

1.	任何有權在年度股東大會上出席、發言和投票的成員均可指定一名或多名代理人代表 代表其出席、發言和投票。代理人不必是公司成員，但必須參加會議。成員可以為年度股東大會指定多名代理人，前提是每位代理人都被指定行使該成員持有的不同股份所附帶的權利。要指定多個代理人，您應通過以下地址聯繫公司的註冊機構Computershare投資者服務有限公司（Computershare）。

2.	只有在 2024 年 6 月 14 日 營業結束時在公司成員登記冊中註冊的成員或如果會議休會，則不遲於休會時間前 48 小時在該登記冊中註冊的成員才有權出席會議或就相關時間以其名義註冊的 股數在會議上進行投票（無論是親自還是通過代理）。

3.	已提供了一種代理表格，供成員使用。為使其生效，應在不遲於前48小時（不包括非工作日）在布裏斯托爾布里奇沃特路BS99 6ZY的Computershare投資者服務有限公司Computershare Investor Services PLC填寫、簽署並交付 （連同其簽署時所依據的委託書或其他授權（如果有），或此類權力或授權的公證認證副本）指定時間舉行年度股東大會或任何續會，或者，如果在要求進行投票後超過 48 小時 ，在指定投票時間前不少於24小時。

4.	就公司而言，委託書必須在其共同印章（或具有同等效力的 執行形式）下籤署，或由公司的律師或正式授權的官員代表公司簽署。作為成員的公司可以任命一名或多名公司代表，這些代表可以代表其行使作為成員的所有權力 ，前提是他們不這樣做涉及同一股份。

5.	對於共同持有人， 將接受親自或通過代理人進行投票的老年人的投票，不包括任何其他聯名持有人的投票。出於這些目的，資歷應根據公司聯合控股的認證或未經認證的 股份（視情況而定）的相關成員登記冊中的姓名順序確定。

6.

希望使用CREST電子預約服務任命一個或多個代理人的CREST成員可以利用CREST手冊中描述的程序，為會議及其任何休會指定代理人 。該消息（CREST代理指令）必須按照 Euroclear UK & Ireland Limited (EUI) 的規格進行適當的身份驗證，並且必須包含此類指令所需的信息，如 CREST 手冊中所述。該消息，無論是與委任代理人有關，還是與對向先前指定的代理人發出的指示的修正有關，都必須在不遲於上述註釋 (3) 所述時間內傳送給公司的註冊服務商 Computershare 接收，才能生效。為此，將以 為公司註冊商能夠按照EUI規定的方式通過向CREST查詢來檢索消息的時間（由CREST Applications主機應用的時間戳決定）。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商（如果適用）應注意，EUI不為任何特定消息提供特殊的 程序。因此，正常的系統時間和限制將適用於 CREST 代理指令的輸入。相關CREST成員有責任採取必要行動（或者，如果CREST成員是 CREST個人會員或贊助會員，或者已指定投票服務提供商，則應確保其CREST贊助商或投票服務提供商採取）必要的行動，以確保消息在任何特定的 時間傳輸。應參考《CREST手冊》中關於CREST系統和時間安排的實際限制的章節。

在《2001年無憑證證券條例》第35（5）（a）條規定的情況下， 公司可以將CREST代理指令視為無效。

7.	近距離投票。如果您是機構投資者，您還可以通過Proxymity平臺以電子方式 指定代理人，該流程已獲得公司的同意並獲得註冊機構的批准。有關 Proxymity 的更多信息，請訪問 www.proxymity.io。您的代理必須在 2024 年 6 月 14 日 英國夏令時間上午 11:00 之前提交，才能被視為有效。在通過此流程指定代理人之前，您需要先同意 Proxymity 的相關條款和條件。請務必仔細閲讀這些條款，因為它們將約束您 ，它們將指導您的代理人的電子任命。

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8.	委託書的填寫和交回並不妨礙成員親自出席會議 並進行投票，但如果成員指定代理人並親自出席會議，則代理委任將自動終止。此外，成員 可在會議開始（或任何會議休會）之前終止委任代表委任。終止被任命為代理人的權力的通知必須在舉行年度股東大會或其任何續會（視情況而定）的既定時間前不少於48小時（不包括非工作日）存放在公司註冊處 Computershare的辦公室才能生效。

9.

根據2006年《公司法》（以下簡稱 “該法”）第527條，符合該節規定門檻 要求的成員有權要求公司在網站上發佈聲明，列出與以下事項有關的任何事項：（a）將在年度股東大會之前提交的公司賬目（包括審計報告和審計進行 ）的審計；或（b）與審計師有關的任何情況自上一次提交年度賬目和報告的會議以來，該公司已停止任職 符合該法第 437 條。公司不得要求要求任何此類網站出版物的會員支付其遵守該法第527或528條的費用。如果根據該法第527條，公司需要在網站 上發表聲明，則公司必須不遲於在網站上發佈聲明時將聲明轉交給公司的審計師。年度股東大會上可能處理的業務包括 根據該法第527條要求公司在網站上發佈的任何聲明。

10.	董事服務合同和非執行董事任命書的副本將在 年度股東大會之日的任何工作日（公眾假期除外）的正常工作時間內，在愛丁堡洛赫賽德路3號的公司全球總部查閲，並在會議前一小時和會議期間在年度股東大會地點查閲本身。

11.	除本通知附註中另有規定外，與公司進行的任何與年度 股東大會有關的通信，包括與代理有關的通信，均應發送給公司的註冊商Computershare Investor Services PLC的Computershare Investor Services PLC的Computershare Investor Services PLC，布裏斯托爾布里奇沃特路展館BS99 6ZY。 不接受任何其他通信方式。特別是，除明確説明的目的外，您不得使用本通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。

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年度股東大會上提出的決議的解釋性説明

將在2024年6月18日上午11點舉行的公司股東周年大會上提出的決議載於本股東周年大會通知。以下附註 解釋了向股東提出的決議。

普通決議

決議1至7作為普通決議提出。假設達到法定人數，如果 以簡單多數（超過 50%）的股東（親自或代理）出席會議並有權投票的票數通過，則該普通決議將以舉手方式通過。在民意調查中，如果一項普通決議獲得持有人批准，則該決議獲得持有人通過，這些持有人代表出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總表決權的簡單多數 多數。

第 1-2 號決議：重選董事

根據公司的公司章程，有三類董事會成員（第一類、第二類和 III 類），每類都有特定的任期。該公司的公司章程要求三類董事在今年退休。亞當·喬治目前擔任三級董事。亞當·喬治即將退休， （有資格）將在股東周年大會上競選連任三級董事。馬丁·梅利什目前擔任三級董事。馬丁·梅利什即將退休，（有資格）將在股東周年大會上競選連任三級董事。 每位競選連任的董事的履歷信息載於本通知的第 9 頁。

董事會建議投票支持亞當·喬治和馬丁·梅利什分別連任董事會成員。

決議3：重新任命審計員

該法案要求在每次開列賬目的股東大會上任命審計員，其任期至下次股東周年大會。 安永會計師事務所作為公司審計師的任命將在股東周年大會結束時終止。他們表示願意在2025年股東周年大會結束之前競選連任公司審計師。

審計委員會評估了安永會計師事務所的有效性、獨立性和客觀性，並得出結論，審計師 在所有方面都是有效的。

董事會建議投票贊成重新任命安永會計師事務所為審計師。

決議4：授權和確定審計師的薪酬

該決議授權董事決定審計師的薪酬。

股東通常會在股東周年大會上決定，董事應決定審計師在下一個財政年度開展的審計工作 的薪酬水平。下一個財政年度支付給審計師的薪酬金額將在公司下一個經審計的賬目中披露。

董事會建議投票授權董事確定審計師的薪酬。

決議5：開設賬目

要求董事在股東周年大會上向股東提交截至2023年12月31日的公司年度賬目、戰略報告、董事報告和賬目審計報告。

董事會建議對該決議進行投票，以接收公司截至2023年12月31日止年度的年度賬目、戰略報告、 董事報告和審計師賬目報告。

決議6：董事薪酬報告

根據該法第439條，邀請股東對董事薪酬報告進行投票。董事 薪酬報告載於公司截至2023年12月31日止年度的年度賬目和報告的第17至26頁。投票本質上是諮詢性的，因此 該決議的通過沒有任何報酬權利的條件。

董事會建議對該決議進行投票，以接收和批准截至2023年12月31日的財務 年度的董事薪酬報告。

第 7 號決議和特別決議 8 的背景

根據英國公司法，在英格蘭註冊成立的公司的董事必須獲得股東的授權，才能分配或授予 認購 或將任何證券轉換為公司股份的權利。此外，當以現金配股時，除非經股東批准取消這些法定優先購買權，否則公司必須首先按相同條件按比例向公司現有股東發行這些股份（通常稱為 稱為法定優先購買權）。

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我們稱之為股票發行提案的第7號和第8號決議要求我們的股東授權 授權董事分配股票或授予總名義金額不超過20,000,000英鎊的股票的權利，並授權董事在非先發制人的基礎上分配股份或授予股份權以換取現金，總名義金額不超過20,000,000英鎊。這項權力和權力將在我們的2025年股東周年大會結束時到期。

我們的許多同行公司都是在美國上市和註冊成立的，因此不受類似的股票發行限制。我們要求您批准我們的股票發行提案，以使我們能夠繼續及時和有競爭力的方式執行我們的業務和增長戰略。

如果我們的股東不批准第7號和第8號決議，儘管我們意識到我們仍然有能力通過不時召開股東大會，就具體的股票發行尋求 股東批准，但我們認為這種方法不是像我們提議的那樣在股東周年大會上獲得第7和8號決議批准的可行替代方案。我們能否獲得股東批准進行特定發行的不確定性，以及我們在尋求和獲得此類批准時會遇到的延遲，可能會對這種 股票發行的條款造成損害。此外，逐案批准的方法忽略了市場窗口和其他交易時機和競爭現實。

具體而言， 要求我們提議以現金形式首次向所有現有股東發行股票，進行耗時的按比例發行，這將大大降低我們完成為推進增長戰略而開展的籌資活動的速度 ，將增加我們的成本，否則可能會使我們難以或不可能完成此類交易，並可能使我們與同行公司相比處於明顯的競爭劣勢。

獲得資本的機會和在短時間內籌集股權資本的能力一直是影響我們執行 長期增長戰略能力的重要因素。實際上，根據英國法定優先購買權向現有股東發行股票可能很耗時，因此英國上市公司的市場慣例是每年尋求股東決議 ，在商定的限額內放棄或取消對新股發行的現金優先購買權。我們完全理解我們的提案在這方面超出了投資諮詢指導，因此，我們的提案可能會吸引某些代理諮詢公司的反對票推薦。但是，自2017年10月首次公開募股以來，我們在確保年度股東支持一項決議方面有着良好的記錄，該決議要求對超過投資諮詢指導的 數額的股本適用優先購買權。我們利用這些權力，負責任地籌集了資金，以執行我們的業務計劃。

我們認為，所尋求的授權和取消優先購買權的申請將使我們能夠繼續靈活地籌集股權 資本，我們認為在公司的現階段可能需要這種資本。這承認了這樣一個事實，即作為一家處於發展階段的企業，我們需要獲得股權資本，以確保我們能夠維持業務的適當資本 以加快我們的發展計劃。我們已經公開表示，我們相信我們現有的現金資源將足以為公司提供2025年的資金。我們認為，如果可行，確保我們保持 在合理的短時間內籌集股本的能力，符合所有股東的利益。我們提議尋求授權（將於2025年股東周年大會到期），以分配股份或授予股份權利，並根據該權力，尋求以非先發制人的方式分配股票或授予 股權以非先發制人的方式以現金形式授予 股權，最高不超過500,000股普通股。

獲得通過後，除了賦予公司籌集股本的必要靈活性的 決議外，它們還將授權根據董事可能批准的任何現有、經修訂或新的股票期權計劃或長期 激勵計劃分配股份或與之相關的股份或與之相關的股票認購權，而無需先按其當前持股比例向現有股東發行。重要的是，這將使公司能夠維持擁有足夠股票儲備的股票期權計劃， 適當地補償、激勵和留住我們的員工、董事和顧問，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。

我們與之競爭人才的許多公司都在美國上市和註冊成立，在 股票授權和取消與股票相關的優先購買權方面不受類似的限制。在這方面，我們認為，第7號和第8號決議的批准對於我們能夠通過在競爭激烈的人才市場中吸引和留住 合格的員工、董事和顧問來繼續執行我們的業務戰略至關重要。

股票發行提案符合美國資本 市場慣例和美國治理標準，如果獲得批准，將使我們與在美國註冊和上市的同行公司處於平等地位。我們認為，股票發行提案符合公司的 需求，符合股東的最大利益。因此，我們要求您批准股票發行提案，以使我們能夠繼續及時和有競爭力的方式執行我們的業務和增長戰略。

摘要

股票發行提案如果獲得批准， 將允許我們的董事會繼續靈活地發行股票，但須遵守納斯達克股票市場和證券交易委員會的其他要求。擬議的股票發行提案：

•

不會使我們免於遵守任何納斯達克公司治理或其他要求，包括限制 發行股票的要求；

•

將使我們與在美國註冊和上市的同行公司處於平等地位； 和

•

完全符合美國資本市場慣例和治理標準。

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決議7：分配股票或授予認購權的權限

只有經股東授權，董事才能分配股份或授予股份權利。

根據該決議，董事會正在尋求授權分配公司股份或授予認購或將任何證券轉換為 股的權利，總名義金額為2,000萬英鎊，除非公司事先撤銷或變更，否則該授權將在2025年舉行的公司股東周年大會結束時到期。

董事會建議你對該決議投贊成票，從而授權董事。

特殊分辨率

第 8 號決議是作為一項特殊的 決議提出的。一項特別決議要求股東（親自或代理人）出席會議並有權投票的選票不少於75％的贊成票。在民意調查中，如果一項特別決議獲得代表會議上至少 75% 的選票（親自或代理）、（有權投票）對該決議進行表決的 持有人批准，則該決議獲得通過。

決議8：取消優先購買權

請查看我們上面標題為 “第7號決議和第8號特別決議的背景” 的章節。

作為一家英國公司，根據該法第561條，公司的股東有權獲得優先購買權，在這種情況下，如果 公司希望分配和發行新股以換取現金或根據任何股票認購權（無論是根據授予員工的股票期權還是其他方式）發行股票，則必須首先根據現有的 股東每人持有的普通股數量按比例向他們發行這些證券它們可以提供給新股東。

如上所述，在某些 情況下，在不事先按比例向現有股東發行股票的情況下以現金分配股票（或授予股份權利）可能符合公司的最大利益。除非股東 首先放棄其優先購買權，否則無法根據該法案做到這一點。

因此，該決議將作為一項特別決議提出，但須經 決議7通過，該決議旨在授權董事根據上述第7號決議的授權分配股權證券，而不必先按其當前持有的比例向現有股東發行，總額不超過20,000,000英鎊的名義金額。

董事會建議你對該決議投贊成票，從而賦予董事權力。

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附錄 A：導演簡歷

亞當·喬治（董事，2018 年任命）

亞當·喬治 自 2018 年 4 月起擔任董事會成員。喬治先生於 2017 年 3 月至 2020 年 12 月擔任 GW Pharmicals 英國董事總經理兼公司祕書，2012 年至 2017 年 3 月擔任首席財務官，2007 年至 2012 年擔任 財務總監。GW Pharmaceuticals是一家生物製藥公司，專注於通過其專有的大麻素產品平臺在廣泛的疾病領域發現、開發和商業化新型療法。 此外，喬治先生自 2021 年 12 月起擔任 Psi Pharmicals Ltd 的董事會主席兼首席執行官，自 2021 年 6 月起擔任貝克利精神科技有限公司的董事會成員。此外， 喬治先生還擔任私營藥品開發公司PSIClone Ltd、Neurone Ltd和Kanna Health Ltd的董事。在加入GW Pharmicals之前，George先生曾在上市公司和 私營公司擔任過多個高級財務職務。喬治先生擁有布里斯托大學生物學學士學位，是一名特許會計師。他還擔任NuCanas審計委員會主席。

根據他在生物製藥行業擔任首席執行官、首席運營官和執行 董事等職位的豐富經驗，公司提名和治理委員會得出結論，喬治先生有資格在董事會任職。

董事會 建議投票支持亞當·喬治連任董事會成員。

馬丁·梅利什（董事，2009 年任命）

馬丁·梅利什自 2009 年 12 月起擔任董事會成員。梅利什先生還擔任 審計委員會的非執行董事兼主席：Spectral AI（納斯達克股票代碼：MDAI；前身為倫敦AIM：SMD），一家開發用於評估急性燒傷和慢性糖尿病傷口的醫療人工智能技術的公司；Levitronix Technologies Inc.，一家為半導體和生命科學行業處理高純度液體的 科技公司。此外，梅利什先生還擔任肯辛頓綠色管理有限公司、Alturki Holding和沙特Readymix混凝土公司的董事。 梅利什先生擔任阿斯彭諮詢服務有限公司的創始董事兼主席。阿斯彭諮詢服務有限公司是一家總部位於倫敦的私人辦事處，自1994年起負責管理北美、歐洲和亞洲的投資。梅利什先生擁有理學碩士學位。 來自達特茅斯蓋塞爾醫學院和塔克商學院的醫療保健交付科學碩士課程；麻省理工學院的理學碩士（管理）和理學碩士學位（會計）來自東北 大學。他還是 Nucanas 審計委員會的成員。

基於他在會計、財務和生命科學領域的豐富經驗，公司提名和治理委員會得出結論，梅利什先生有資格在董事會任職。

董事會建議投票支持馬丁·梅利什連任董事會成員。

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湖邊的房子，

3 Lochside Way，

愛丁堡，

EH12 9DT，

英國。

T: +44 (0)131 357 1111

E: info@nucana.com

www.nucana.com