美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

11-K 表格

用於員工股票購買、儲蓄的年度報告

以及根據第 15 (d) 節制定的類似計劃

1934 年的《證券交易法》

（Mark One）

截至2023年12月31日的財政年度

或者

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號 1-8524

A. 計劃的完整標題和計劃的地址（如果與下述發行人的地址不同）：

邁爾斯工業公司員工股票購買計劃

B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址：

邁爾斯工業公司

大街 1293 號

俄亥俄州阿克倫 44301

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致計劃管理員和計劃參與者以及薪酬委員會

邁爾斯工業公司員工股票購買計劃

俄亥俄州阿克倫

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的邁爾斯工業公司員工股票購買計劃或 “計劃” 可供支付福利的淨資產報表以及截至2023年12月31日的三年中每年可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日的三年中每年可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Meaden & Moore, Ltd.

MEADEN & MOORE, Ltd.

自2019年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

俄亥俄克利夫蘭

2024年3月28日

邁爾斯工業公司

員工股票購買計劃

可用於支付計劃福利的資產報表

所附説明是這些聲明的組成部分。

邁爾斯工業公司

員工股票購買計劃

可用於計劃福利的資產變動報表

所附説明是這些聲明的組成部分。

注意事項 1。計劃的描述

以下對邁爾斯工業公司員工股票購買計劃（“計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃協議和計劃招股説明書，以更完整地描述計劃條款。

普通的

邁爾斯工業公司（“公司”）的股東批准通過該計劃，該計劃自2019年1月1日起生效。該計劃旨在通過從工資扣除中購買公司普通股（“普通股”）來鼓勵所有員工持有公司的股票。公司希望該計劃符合1986年《美國國税法》（“《守則》”）第423條的資格標準，根據該條款，該計劃無需納税。該計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束。

行政

本計劃由公司管理層管理，董事會薪酬委員會委託公司管理本計劃。本計劃的解釋或適用的所有問題均由薪酬委員會決定，其決定是最終的、決定性的，對所有參與者具有約束力。與本計劃相關的所有管理費用和其他費用均由公司支付。

資格和參與

自特定發行期註冊期的第一天起，公司或採用本計劃的子公司已僱用至少一個日曆年、修訂為三十天且通常每週至少僱用二十小時的長期僱員均有資格參與本計劃。註冊期從授課期前 45 天開始，在授課期前 16 天結束。符合條件的員工通過向公司交付訂閲協議，授權在適用的發行期開始之前扣除工資，即可成為該計劃的參與者。

發售日期

該計劃在每個日曆季度通過一次發行來實施，每期為期三個月，新的發行期從每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日左右開始。提供期限在每個日曆季度的最後一天結束。薪酬委員會有權在未經股東批准的情況下更改發行期的期限、頻率、開始和結束日期。

購買價格

根據本計劃，在發行中購買股票的價格是發行期第一天普通股收盤價的85％或發行期最後一天普通股收盤價的85％的出租人。股票在購買日（每個發行期的最後一個交易日）記錄為已購買。股票在後續期間結算後，股票過户代理將其分配到每位參與者的賬户。

侷限性

參與者向本計劃繳納的税前繳款不得超過其薪酬的5％。此外，禁止參與者在三個月的發行期內購買超過250股股票，也禁止在任何日曆年購買總公允市值超過25,000美元的股票。

工資扣除額

根據本計劃收購的股票的購買價格是通過在發行期內扣除的工資來累積的。參與者可以在發行期內的每個工資發放日最多扣除薪酬的5％。在發售期內，參與者不得降低或提高適用於發售期的工資扣除率。參與者可以在下一個發行期開始前至少15天向公司提交新的授權表，從而降低或提高未來發行期的工資扣除率。在發行期內用於購買普通股的金額的超額累計工資扣除額等於一股購買價格，將計入下一個發行期的累計工資扣除額中。在發行期內用於購買普通股的金額的累計工資扣除額超過一股的購買價格，將在適用的購買日期之後退還給參與者。

提款

參與者可以通過向公司發出書面通知，告知其選擇在購買日期前至少十五天撤回發行，修改為三十天，自2022年10月1日起生效。代表參與者累積的工資扣除額將退還給參與者，除非參與者重新註冊本計劃，否則在隨後的任何發行期內都不會扣除工資。參與者選擇退出發行期不會影響參與者參與後續發行期的資格。

終止僱傭關係

出於任何原因終止參與者的工作，包括死亡、殘疾或退休，或者參與者就業狀況發生變化，導致參與者不再是符合條件的員工，如果發生在購買日期前至少三十天，則被視為退出本計劃，任何累積的工資扣除額都將退還給參與者。如果參與者的終止或身份變更發生在購買日期前不到三十天，則累計扣除額將用於在購買之日購買股票。

可轉移性

除死亡外，不得以任何理由質押、分配、轉讓或以其他方式處置員工在本計劃下的權利或累積的工資扣除額。任何企圖這樣做均無效。

計劃的修改和終止

薪酬委員會可隨時以任何理由自行決定修改、暫停或終止本計劃。如果任何發行期在預定到期之前終止，則所有未用於購買普通股的累計扣除額將退還給參與者。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

對後續事件的評估

該計劃評估了截至財務報表發佈之日2023年12月31日之後發生的事件的影響，以便在這些財務報表中予以確認或披露。根據這一評估，除了在財務報表和相關附註中記錄或披露的情況外，該計劃確定沒有其他需要確認或披露的事項。

注意事項 3。聯邦所得税狀況

該計劃旨在構成《守則》第423條所指的員工股票購買計劃。根據該守則的規定，根據本計劃發行股票無意為本計劃的參與者帶來應納税所得額。因此，該計劃旨在免徵所得税。該公司認為，該計劃是根據該守則運作的，因此所附財務報表中沒有反映所得税準備金。

美國公認會計原則要求公司評估本計劃的納税狀況，如果該計劃採取了不確定的税收狀況，而且經適用的税務機關審查後很可能無法維持，則公司應確認納税義務。

該公司分析了該計劃的税收狀況，得出的結論是，截至2023年12月31日，沒有采取或預計將採取的需要在財務報表中確認負債或披露的不確定税收狀況。該計劃須接受税務管轄區的例行審計。但是，目前沒有任何納税期的審計正在進行中。

備註 4.關聯方交易

關聯方交易包括購買普通股。

與維護參與者記錄有關的某些法律和會計費用以及某些管理費用由公司支付。年內為提供的服務支付的費用是根據此類服務的慣常和合理費率計算的。此外，該計劃與各種服務提供商訂有安排，這些安排符合利益方交易的條件。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。