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Acolade(“公司”)已採用此退還政策(“該政策”)作為本公司目前或未來生效的任何其他退還政策的補充。在本保單適用於向本保單承保人員支付的補償的範圍內，本保單應是唯一適用於此類補償的退還政策，其他退還政策不適用；但如果該等其他保單規定應對更大數額的此類補償進行退還，則該其他保單應適用於超出本保單下應退還的金額的金額。本政策應解釋為符合229 C.F.R.中的追回規則。

§240.10D和公司在其上市證券的國家證券交易所或國家證券協會(“交易所”)的相關上市規則，如果本政策被認為以任何方式與該等規則不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等規則。

1.定義。229 C.F.R.第240.10D-1(D)節界定了術語“執行幹事”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬”和“收到的”。如本文所用，這些術語應具有與該條例中相同的含義。

2.政策的適用範圍。本政策僅適用於發行人因發行人重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未糾正將導致重大錯報的情況。

3.恢復期。應追回的激勵性薪酬是在緊接發行人被要求編制第2節所述會計重述之日之前的三個完整財政年度內收到的激勵性薪酬，前提是該人在適用於所述激勵性薪酬的業績期間的任何時間擔任高管。要求公司編制會計重述的日期應根據229 C.F.R.§240.10D-1(B)(1)(Ii)確定。

A.儘管如此，本政策僅適用於以下情況：(1)發行人擁有在交易所上市的證券類別；(2)在2023年10月2日或之後收到基於激勵的補償。

B.有關本政策適用於因公司會計年度變化而在過渡期內收到的基於激勵的補償的某些情況，請參閲229 C.F.R.第240.10D-1(B)(1)(I)節。

4.錯誤地判給賠償。受本政策約束的基於獎勵的補償金額(“錯誤授予的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且在計算時應不考慮所支付的任何税款。

A.對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)該金額應基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(2)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。

5.除非以下(A)、(B)或(C)段的條件適用，否則公司須合理地迅速追討任何錯誤判給的補償。賠償委員會(“委員會”)應以符合這一“合理迅速”要求的方式，為每筆錯誤判給的賠償金確定償還時間表。這種確定應與任何適用的法律指導、美國證券交易委員會、司法意見或其他方面保持一致。對“合理迅速”的確定可能因個案而異，委員會有權通過補充規則，進一步説明哪些還款時間表滿足這一要求。

A.如果為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用超過應追回的金額，且委員會已認定追回是不可行的，則不需要追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司應作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向聯交所提供該文件。

B.如果追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，則不需要追回錯誤判給的賠償。在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司應徵求母國法律顧問的意見，認為追回將導致此類違法行為，並應將該意見提供給交易所。

C.如果追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，則不需要追回錯誤判給的補償。

6.委員會決定。委員會關於本政策的決定是終局的、決定性的，並對受本政策約束的所有執行官員具有約束力，除非被確定為濫用自由裁量權。

7.無彌償。即使本公司的任何其他政策或本公司與執行董事之間的任何協議有任何相反規定，本公司不會就任何錯誤判給的補償的損失向執行董事作出賠償。

8.行政人員對政策的協議。委員會應採取合理步驟，告知執行幹事本政策，並徵得他們對本政策的同意，這些步驟可構成將本政策作為執行幹事接受的任何裁決的附件。