附錄 5.1

2023年10月12日

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

紐約，紐約 10004

美利堅合眾國

親愛的先生和女士們

Ambipar 應急響應 （“公司”）

1.背景

我們曾作為開曼羣島法律的顧問，就公司最初於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（包括其所有補充和修正案，“註冊聲明”） 與根據經修訂的公司 A類普通股的1933年《美國證券法》（“法案”）進行註冊有關公司資本（“股份”）的面值為每股面值0.0001美元，將根據公司 發行經修訂的綜合激勵計劃（“計劃”）。

除非上下文另有要求， 本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中賦予它們的含義。

2.意見範圍

本意見僅根據本意見發佈之日有效的開曼羣島 法律作出，並且完全基於我們在本意見發佈之日已知的事實。我們沒有調查過除開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱為 “外國 法律”）。除非另有明確説明，否則我們對附表 1 中列出的任何文件中或與之相關的任何 陳述或保證的真實性不發表任何意見。

開曼羣島的 “Carey Olsen” 是凱裏·奧爾森開曼有限公司的公司名稱，該公司是一家受《法律 執業者（註冊執業）條例（經修訂）認可的法人團體。使用 “合作伙伴” 這個標題只是為了表示 的資歷。服務是根據我們當前的商業條款提供的，可在以下網址查看： http://www.careyolsen.com/terms-business。CO Services Cayman Limited受開曼羣島金融管理局監管，是《公司管理法》（修訂版）下公司服務許可證（編號624643）的 持有者。

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3. 已審閲文件並進行了查詢

在提出本意見時，我們審查了附表1所列文件的原件、 副本、合格副本、核證副本或經過公證的副本。

4.假設 和資格

本意見的依據是，附表2中列出的假設 （我們尚未獨立調查或核實）在所有方面都是真實、完整和準確的。此外， 本意見受附表 3 中規定的條件約束。

5.意見

我們認為：

5.1正當成立、存在和地位

根據開曼羣島《公司法》（“公司法”）（“公司法”），公司已正式註冊為豁免 公司，承擔有限責任，有效成立 ，並且在獲得良好信譽證書之日在註冊處處長處信譽良好。

5.2證券發行

股票已獲正式授權 發行，當公司按計劃 及根據該計劃達成的適用協議的規定全額支付對價進行發行時，根據決議和備忘錄和條款（均定義見本協議附表1中的 ），此類股份將有效發行、全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在公司成員（股東）登記冊中登記股票， 才會發行。

5.3法律效力

本計劃受開曼 羣島法律管轄，假設適用的獎勵協議（定義見本計劃）得到有效執行和交付，則本計劃將是或是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據開曼羣島法律強制執行。

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6.信賴

除本意見 中特別提及的內容外，我們沒有審查過任何合同、文書或其他文件（無論附表1所列文件中是否提及或考慮過 ），也沒有發表任何意見。我們不對根據本計劃或根據本計劃考慮或達成的任何交易的商業價值發表任何意見。

本意見（以及由於 產生的或與之相關的任何義務）是在其受開曼 羣島法律管轄和解釋的基礎上提出的。依據本意見中提出的意見，收件人特此不可撤銷地同意，開曼 羣島的法院擁有解決本意見可能產生的任何爭議的專屬管轄權。對於本意見發佈之日後出現的開曼羣島法律（或 其適用）的任何變更或可能影響本意見所述意見的事實事項，我們不承擔任何責任 向任何有權依賴本意見或進行任何調查的人提供建議。

本意見是針對收件人的，僅供收件人利益，未經我們事先書面同意，任何其他人均不得依賴本意見。我們特此同意 提交本意見作為註冊聲明的附件。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或美國證券交易委員會規則和條例 要求其同意的人員類別

忠實地是你的
/s/Carey 奧爾森
Carey 奧爾森

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附表 1

已審查的文件

A.已審閲的文件

1.2022年5月3日的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司備忘錄 和公司章程，經2023年2月27日特別決議通過，於2023年3月3日生效（統稱 “章程”）。

2.2023 年 10 月 12 日由 開曼羣島公司註冊處（“註冊處”）簽發的與公司相關的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

3.日期為2023年3月3日的與公司與HPX的 合併有關的合併證書。註冊處處長簽發的公司以及2023年3月3日與公司與Ambipar Merger Sub合併 有關的合併證書，日期為2023年3月3日。

4.本公司董事（“董事”）於2023年2月9日通過的一致書面決議 以及 公司股東於2023年3月3日通過的一致書面決議（“決議”）。

5.註冊聲明。

6.計劃副本。

B.範圍

以上是我們為本意見之目的審查的唯一文件 。

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附表 2

假設

1.每位簽署人 （開曼羣島法律規定的公司除外）全權執行、註明日期、無條件交付和履行 附表 1 中列出的任何文件（如適用）及其應有的授權、執行、日期和無條件交付 規定的義務的全部權力（包括能力和權限）、合法權利和良好信譽。

2.任何法律（包括開曼羣島的法律） 為執行或交付獎勵協議、執行 計劃或履行本計劃或適用獎勵協議下的任何義務而要求政府、司法或公共機構和當局提供的所有授權、同意、申報、註冊或其他 要求的任何一方（開曼羣島法律除外，即公司）的授權、同意、申報、註冊或其他 要求的全部授權、同意、申報、註冊或其他 要求的要求仍然有效並且生存和 已得到遵守。

3.未向開曼羣島的公眾發出任何直接或間接的認購證券的邀請 。

4.開曼 羣島與洗錢有關的《犯罪收益法》（經修訂的）、開曼羣島與毒品販運有關的《濫用毒品法》（經修訂的）或開曼羣島與資助恐怖主義有關的 恐怖主義法（經修訂）均不與該計劃所設想的交易 或根據該計劃支付或將要支付的任何款項有關。

5.根據開曼羣島 法律實施的聯合國制裁措施或根據該計劃簽訂的文件 的任何一方正在採取行動或將要採取行動，均不符合根據開曼羣島 法律實施的聯合國制裁措施或歐盟共同外交和安全政策委員會通過樞密院令擴大到開曼羣島的限制性措施。

6.公司已本着誠意訂立本計劃或承擔了 本計劃下的義務 善意商業原因和保持一定距離。

7.提供給我們的所有副本文件 （無論是硬拷貝還是軟拷貝格式）與原始文件的一致性。

8. 提供給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，無論是原件還是副本。

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9.提交給我們 的文件上所有簽名、印章、首字母縮寫、印章、日期和標記的真實性。

10.自執行以來，沒有任何文件被修改、修改、補充、撤銷、 撤銷或終止。

11.沒有向我們提供或披露 的文件或其他信息或事項，這可能會影響本意見的準確性。

12.公司已作為自有賬户的委託人而不是代理人或信託人簽訂本計劃或承擔了 本計劃下的義務。

13.任何外國法律都不符合或影響本意見。

14.我們審閲過 的任何文件中使用的不受開曼羣島法律管轄的詞語和短語的含義和效力與這些文件受 開曼羣島法律管轄時所具有的含義和效力相同。

15.這些章程仍然完全有效，未經修改， 並且是或將來是公司在股票發行之日有效的備忘錄和章程。

16.這些決議仍然完全有效，未以任何方式修改、修改、補充、撤銷、撤銷或終止 。

17.除了計劃、章程中規定的或開曼羣島法律規定的以外， 公司和董事的權力和權威沒有受到任何限制。

18.決議通過之日的董事是：吉爾赫姆 帕蒂尼·博倫吉和蒂亞戈·達科斯塔·席爾瓦。

19.沒有任何可能限制公司簽訂、承擔或履行本計劃義務的能力的合同或其他義務、禁令或 限制（因開曼羣島法律的實施或公司備忘錄和章程 中規定的除外）。

20. 公司的公司記錄或會議記錄中（我們尚未檢查過）中沒有任何內容會影響本意見。

21.在公司加入或承擔以及 履行計劃中規定的義務方面，其每位授權代表均根據其信託 和所有相關法律（包括任何相關的外國法律）和適用的公司章程 （包括與披露相關利益衝突的任何義務有關的義務）對該公司承擔的其他義務行事。

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附表 3

資格

1.本計劃規定的義務不一定在所有情況下都是合法、有效、有約束力或可強制執行的 ，本意見不應被視為暗示每項義務都必須能夠根據其條款在所有情況下強制執行或強制執行 。特別是，但不限於：

(a)債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、管理、破產、暫停、清算、解散、重組有關的法律和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律 的限制；以及

(b)執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體履行或發佈禁令之類的 公平補救措施只能由法院酌情使用，而且 在損害賠償被視為適當的替代辦法的情況下可能不可用，因此我們對尋求此類補救措施是否會獲得批准不發表意見。

2.對於接受、執行或履行本公司在本計劃下的 義務是否會或可能導致違反或違反由該公司簽訂的或 對其具有約束力的任何其他契約、合同或文件（公司章程除外），我們沒有發表任何意見。

3.為了保持豁免公司在註冊處處長的良好信譽，必須支付年費 ，並且必須在規定的期限內向註冊處長提交年度申報。

4.根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權 的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律 立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊 。據我們所知，此類申請 很少在開曼羣島提出，就第5.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項 都無法正確構成申請更正公司成員登記冊 令的依據，但是如果此類申請是針對證券提出的， 那麼此類股份的有效性可能需要開曼羣島法院重新審查。

5.在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言， ，在沒有合同安排或根據備忘錄和章程的 承擔的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步出資 （特殊情況除外，例如涉及欺詐、成立公司代理關係或非法或不當目的 或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。