附錄 4.3

存款協議

一而再而三地間

滴滴環球公司

作為發行人，

德意志銀行美洲信託公司

作為保管人，

和

持有人和受益所有人

的美國存托股份證明是

根據本協議發行的美國存託憑證

截至 2021 年 6 月 29 日

存款協議

存款協議，截至 2021 年 6 月 29 日，由 (i) 在開曼羣島註冊成立的滴滴環球公司簽訂，其主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區東北望西路8號山東數字谷1號地塊 B座，註冊的 辦事處位於英國楓樹企業服務有限公司，郵政信箱309 House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島（及其繼任者， “公司”），（ii）德意志銀行美洲信託公司，德意志的間接全資子公司Bank A.G.， 以存託人的身份行事，其主要辦公地點位於美利堅合眾國紐約州紐約華爾街60號（“存託機構”， ，其術語應包括本協議下的任何繼承存託人）以及（iii）以本協議發行的美國存託憑證（所有此類資本化條款如下文定義）為憑證的美國存托股票 的所有持有人和受益所有人。

W I T N E S S S E T H T H T H A T:

鑑於，公司希望與存託機構設立 一項替代性存託機構，為存放股份和創建代表存入股份的 的美國存托股份提供條件；

鑑於存託人願意根據本存款協議中規定的條款擔任 作為此類替代性爭議解決機制的存管機構；

鑑於，證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證 基本上應採用本存款協議所附的 附錄A和附錄B的形式，並作適當的插入、修改和省略，如下文所述 ；

鑑於，根據本存款協議條款發行的美國存托股票 已獲準在紐約證券交易所交易；以及

鑑於 公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款 協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制，代表公司執行和交付本存款協議，以及公司的行動和此處設想的交易 。

因此，現在，為了得到良好和寶貴的考慮， 已收到這些信息並確認其充分性，本協議各方商定如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有下述含義：

第 1.1 節 “關聯公司” 應具有委員會根據《證券法》頒佈的 C 條例為該術語指定的含義。

第 1.2 節 “代理人” 是指保管人根據本協議第 7.8 節可能任命的一個或多個實體，包括託管人或任何繼任者或 的附加實體。

第1.3節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據本存款協議向持有人和受益所有人授予的存款 證券的權利和權益所代表的證券，並由根據本協議發行的美國存託憑證 作證。每四股美國存托股份代表獲得一股股票的權利，直到本協議第4.2節所述的存託證券進行分配 或本文第4.9節提及的存託證券變更未執行和交付其他美國存託憑證的 ，此後，每股美國存托股票 應代表此類條款中規定的股份或存託證券。

第 1.4 節 “條款” 是指本文所附附錄A和附錄B中以收據正面和收據反向表格 規定的美國存託憑證中的一篇文章。

第 1.5 節 “公司章程” 是指不時修訂的公司章程。

第 1.6 節 “廣告 記錄日期” 應具有本文第 4.7 節中該術語的含義。

第 1.7 節 “受益 所有者” 是指就任何廣告而言，即在此類 ADS 中擁有受益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是 是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過 ADR的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益，以證明該受益所有人擁有權益的ADS。

第 1.8 節 “營業日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是（a）法律或行政命令授權或強制紐約市曼哈頓區 銀行機構關閉的日子，以及（b）交易美國存款證券的 市場的休市日。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據開曼羣島法律註冊成立和存在的滴滴環球公司及其繼任者。

第 1.11 節 “公司 信託辦公室” 當用於存託機構時，是指在 任何特定時間管理其存託憑證業務的存託機構的公司信託辦公室，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於 60 華爾街，紐約，紐約 10005，美國

第 1.12 節 “託管人” 是指截至本存款協議之日為止的德意志銀行股份公司香港分行，其總部設在中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西 1 號 環球商務中心 57 樓，為本存款協議的目的擔任託管人， 以及存管人下文可能根據以下規定指定的任何其他公司或公司根據上下文的要求，本協議第 5.5 節的條款是 本協議下的繼任者或額外的託管人或託管人。“託管人” 一詞是指 所有託管人的統稱。

第 1.13 節 “交付”、 “可交付” 和 “交付” 是指，當用於美國存托股票、收據、 存託證券和股票時，代表此類證券的證書的實物交付，或酌情通過賬面記賬轉賬方式電子交付這些 證券，包括但不限於通過DRS/Profile。關於DRS/Profile ADR，“執行”、“發行”、“登記”、“投降”、 “轉讓” 或 “取消” 等術語是指向DRS/Profile或在DRS/Profile中適用的條目或移動。

第 1.14 節 “存款 協議” 是指本存款協議及其所附的所有證物，因為該協議可能會根據本協議條款不時進行修改和 補充。

第 1.15 節 “存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存託人 的身份行事，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.16 節 “存款 證券” 是指當時根據本存款協議存入或視為存入的股份，以及 存託人或託管人就其 收到或視為收到並據此持有的任何及所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則須遵守第 4.6 節的規定。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第1.18節 “DRS/Profile” 是指未經認證的證券所有權登記系統，根據該系統，ADS的所有權無需簽發實物證書即可保留在存託機構的賬簿上 ，並且可以發出轉讓指令，以允許在DTC賬簿和存託機構賬簿之間自動轉移所有權。存管機構向有權存託的持有人定期發佈的 聲明證明瞭存託憑證中持有的ADS的所有權。

第 1.19 節 “DTC” 是指存託信託公司、在美國 州交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼承者。

第 1.20 節 “DTC 參與者” 是指 DTC 中的參與者。

第 1.21 節 “交易所 法” 指不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.22 節 “外國 貨幣” 是指美元以外的任何貨幣。

第 1.23 節 “外國 註冊商” 是指履行股份註冊機構職責的實體（如果有），或作為股份註冊商 的繼任者，以及本公司任何其他指定代理人進行股份轉讓和註冊，或者，如果沒有這樣指定此類代理人 並行事，則為公司。

第 1.24 節 “持有人” 是指在為此目的保存的託管機構（或 註冊商，如果有）賬簿上以其名義登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以該持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事所必需的所有 權限。

第 1.25 節 “受保人 人” 和 “賠償人” 應具有本協議第 5.8 節中規定的相應含義。

第 1.26 節 “損失” 應具有本協議第 5.8 節中規定的含義。

第 1.27 節 “備忘錄” 是指公司的組織備忘錄。

第 1.28 節 “法律顧問的意見” 是指存託人可以接受的法律顧問向公司提出的書面意見。

第 1.29 節 “收據； “美國存託憑證”；和 “ADR（s）” 是指 存託機構簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時修改 。除非 另有要求，收據引用應包括經認證的實物 收據以及通過任何賬面記錄系統簽發的美國存款憑證，包括但不限於 DRS/Profile。

第 1.30 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司， 應由存託機構指定，按照本文規定登記收據和收據轉讓的所有權，並應包括存託機構為此目的指定的任何共同註冊商 。註冊服務商（存管機構除外）可以被撤職，並由 存託機構指定替代者。

第 1.31 節 “受限 ADR” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.32 節 “受限 ADS” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.33 節 “受限 證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司 收購的股票 或根據該法發佈的規則受轉售限制，或 (ii) 由公司的高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司 持有的股票或 (iii) 受美國或開曼羣島法律規定的其他銷售或存款限制， 根據股東協議、股東封鎖協議或公司章程或 適用證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股份是在 的交易 (x) 受有效轉售註冊聲明保護的交易 (x) 或 (y) 免受《證券 法（如下文定義）的註冊要求的約束，並且股票不是由該人持有的限制性證券。

第 1.34 節 “限制性 股票” 應具有本協議第 2.11 節中規定的含義。

第 1.35 節 “證券 法” 是指不時修訂的 1933 年美國證券法。

第1.36節 “股份” 是指公司註冊形式的A類普通股，每股面值0.00002美元，此前或之後已有效發行 ，已發行並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論在 的特定案例中是否有説明；但是，在任何情況下，股份均不得包含未支付全額收購價的股份的收購權的證據，也不得包含有關迄今未有效放棄或行使優先購買權的股份的證據；但是， 還規定，如果發生任何變化面值、拆分、合併、重新分類、交換、轉換 或中描述的任何其他事件本協議第4.9節關於股份，此後，在 法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因票面價值變動、拆分、合併、重新分類、 交換、轉換或事件而產生的繼承證券。

第 1.37 節 “美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。

第二條。

委任存託人；收款形式；股份存放；
執行和交付、轉賬和交回收據

第 2.1 節保管人的任命 。公司特此任命存託人為存託證券的獨家存託人，並特此授權 並指示存託機構按照本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人， 在接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為（a）成為本存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人 為其行事的實際律師，擁有全權委託並採取本存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法中規定的所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律並酌情采取保管人 可能認為必要或適當的行動，以實現本存款協議和適用的 ADR (s) 的目的（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）。

第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。

(a) 表格。 經認證的收據應基本採用本 存款協議所附附錄A和附錄B中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和省略。可以以 面額發行任意數量的美國存托股票的收據。任何經認證的收據均無權獲得本 規定的任何福利，也不得出於任何目的有效或強制性收據，除非此類收據的日期和簽名必須由存託機構正式授權的簽署人手動 或傳真簽名。保管機構應保存每張收據 以這種方式簽訂和交付的賬簿，如果是經認證的收據，以及通過任何賬面記賬系統（ ，包括但不限於DRS/Profile，無論哪種情況，均應按下文規定）簽發的每張收據，並且每張此類收據的轉讓均應登記 。儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前 已停止擔任該職務，或者在簽發此類收據之日 並未擔任該職務，但在任何時候都是託管人的正式簽字人 的正式授權簽字人手工或傳真簽名的證書形式收據均對保管人具有約束力。

無論本存款協議 中有任何與收據形式相反的規定，除非持有人特別要求經認證的收據，否則在存託人允許的範圍內，ADS 應由通過 任何賬面輸入系統（包括但不限於 DRS/Profile）簽發的收據作為證據。 持有人和受益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，不論 收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於 drs/Profile）簽發。

(b) 傳説。 除上述內容外，應公司的書面要求，收據可以背書或在收據的文本中納入 不違背本存款協議條款的圖例、敍述或修改（i）使存託人和公司能夠履行各自在本協議下的義務，（ii）遵守 遵守任何適用法律所必需的或法規，或任何可在 交易、上市ADS的證券交易所或市場的規章制度或報價，或符合與之相關的任何用法，(iii) 必須指明任何特定ADR或ADS因存託證券發行之日或其他原因受到的任何特殊限制或限制 ，或 (iv) 持有ADS的任何賬面記錄系統要求的 。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已獲得 關於以適用持有人名義 註冊的ADR上規定的圖例條款和條件的通知並受其約束，如果是受益所有人，則受益所有人代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。 在遵守此處以收據形式所載的限制的前提下，如果 經適當背書（對於經認證的收據）或在向保管人交付適當的轉讓票據後， 應可通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同；前提是， 但是，儘管有任何相反的通知，但保管人仍可將其持有人視為 的絕對所有者目的在於確定誰有權獲得股息分配或其他分配，或有權獲得本存款協議中 規定的任何通知的人，以及出於所有其他目的，根據存款協議，存託人和公司均不對任何收據持有人負有任何義務或對 承擔任何責任，除非該持有人是收據持有人。

第 2.3 節存款。

(a) 在 遵守本存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託人以個人身份存放股份，但是，對於公司或公司的任何 關聯公司，則受本協議第 5.7 節的約束）從 181 開始，任何人 均可 存入股份或股權證據^st首次出售美國存託證券時所依據的F-1表格註冊聲明中的招股説明書 發佈之日起的第二天或公司（經 承銷商批准）可以書面形式向存託人説明公司或 外國註冊登記處（如果有）的轉讓賬簿是否因向託管人交付股份而關閉。除公司根據F-1表格註冊聲明存入的 與首次出售美國存款證券有關的 股票外，在此日期之前，本存款協議不接受任何股份存款。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書所代表的 股票，以託管人滿意的 形式發行的適當轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股票，此類股份或代表此類股票的 證書；(iii) 對於以賬面記賬方式交付的股份, 確認向保管人移交此類 賬面記錄或已發出不可撤銷的指示以這種方式轉讓的股份，(B) 存託機構或託管人根據本存款協議的規定可能要求或他們認為適當的 此類付款（包括但不限於在收款時蓋章或以其他方式標記此類股票）的證明和付款（包括但不限於在收款時蓋章或以其他方式標記此類股票）的證據（包括但不限於存託機構的費用和相關費用）情況，（C）如果保管人有此要求，則發出書面命令，指示保管人執行並交付 ，或根據該訂單中列明的一名或多名個人的書面命令，提供代表如此存放的股份的美國 存托股份數量的收據，(D) 存託人滿意的證據（其中可能包括 律師以尋求存入股票的人的費用向存託人提供合理滿意的意見），證明此類存款的所有條件 均已得到滿足，所有必要的批准均已獲得，並且遵守了任何適用的規則和 條例政府機構以及 (E) 如果存託人有此要求，(i) 一份令存託人或託管人滿意的協議、轉讓或文書 ，其中規定任何以其名義登記股份或 的人立即向託管人轉讓任何分配，或認購額外股份或收取 中任何此類存放股份的其他財產的權利，或代之以此類股份的權益 存託機構或託管人滿意的賠償或其他協議，以及 (ii) 如果股份已註冊以委託人名義提交 存款的人的名義，委託人有權出於任何和所有目的對股票行使表決權 ，直到以存託人、託管人或任何被提名人的名義註冊為止。除非附有確認書或存託人要求的額外證據（如果有），否則不得接受任何股份進行存款 ，使存管人或託管人合理地感到滿意，即根據開曼羣島法律法規存放 此類股票的人滿足了此類存放的所有條件，並且開曼羣島的任何政府 機構（如果有）已給予任何必要的批准，即然後履行貨幣兑換監管機構的職能。存託機構可以 開具收據作為從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、 過户代理人、清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股份的權利。在沒有前述 限制的情況下，存託機構不得故意接受根據《證券法》規定必須註冊的任何股份或其他 存款證券存入本存款協議，除非註冊聲明對此類股票或其他存款證券，或者存款會違反備忘錄和公司章程任何規定的任何股票或其他存款證券生效 。存託人應盡商業上合理的努力 遵守公司合理的書面指示，即存託人不得接受在此類 指令中合理規定的時間和情況下根據本説明中明確指出的任何股份 進行存款，以促進公司遵守美國和其他 司法管轄區的證券法，前提是公司應賠償存託機構和任何索賠和損失的託管人從不 接受公司指令中確定的任何股票的存款。

(b) 在收到本協議允許的任何存款並遵守本存款協議的規定後， 託管人應在切實可行的情況下儘快向外國登記處出示以這種方式存放的股份以及蓋章 的相應轉讓或背書文書，以進行股份轉讓和登記（一旦完成轉讓和登記 ，費用由受託人承擔存款）是以保管人、託管人或其中任何一方的被提名人的名義進行的。每個 個案中，存放的 證券應由存託人或託管人根據存託人或被提名人的命令在存託人或託管人決定的一個或多個地點為持有人和受益所有人的賬户由存託人或託管人持有。

(c) 如果 存放了任何股份，使其持有人有權獲得與存入股份金額不同的每股分配或其他權利 ，則存託人有權採取一切必要行動（包括在沒有 限制的情況下，在收據上做必要的註釋），以使此類存託憑證的發行生效並確保此類存款證的發行生效 在此類不可替代的美國存託憑證所代表的股份的權利之前，不得與根據本協議發行的其他存託憑證互換 等於存款前ADS代表的股份。如果任何已發行或待發行的股票包含的權利與之前發行的任何其他股票的權利不同，公司同意及時向存託機構 發出書面通知，並應協助 存託機構制定程序，以便在向託管人交付此類不可替代股份時識別此類不可替代股票。

第 2.4 節收據的執行和 的交付。根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應將此類存款的 ，以及向其書面訂購的收據可以交付給或根據其書面訂單交付的個人，以及 據以證明的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函、預付頭等航空郵資 的方式發出，或應存款人的要求通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸發出。 在收到託管人的此類通知後，根據本存款協議（包括但不限於 支付的本存款協議（包括但不限於根據本協議應付的費用、開支、税款和/或其他費用），向交付給存管機構的通知中提到的一名或多人的命令向存管機構簽發代表如此存放的股份的美國存託憑證 ，並應簽發以該名義註冊的收據 此類人或多人要求提供此類證據 的美國存托股票總數一個或多個人都有權。

第 2.5 節收據的轉移； 組合和收據拆分。

(a) 轉移。 託管機構，或者，如果已指定收據的註冊商（託管人除外），則書記官長應遵守 本存款協議的條款和條件，在託管機構 公司信託辦公室交出收據持有人親自或經正式授權的律師出具的收據後，在其賬簿上登記收據的轉移，如果是經認證的收據，則應當 背書或附有（如果是通過任何賬面記錄系統開具的收據）， 包括但不限於 DRS/根據紐約州、美國 、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求，概要和妥善蓋章的適當轉讓文書（包括符合標準行業慣例的簽名 擔保）和正式蓋章。根據本 存款協議的條款和條件，包括支付本協議第 5.9 節和 收據第 (9) 條中規定的存託機構的適用費用和收費，存託人應簽發一份或多張新收據，並按有權這樣做的 人的命令將其交付，證明美國存托股份的總數與收據 所證明的總數相同渲染。

(b) 組合 和拆分。根據本存款協議的條款和條件，存託機構應在交出收據或 張收據以分割或合併此類收據，並在向存託人支付本協議第 5.9 節和收據第 (9) 條規定的 適用費用和收費後，簽發並交付任何授權數量的美國存託機構的新收據 要求的股份，證明美國存托股份 的總數與收據相同投降。

(c) 共同轉移 代理人。存管機構可以指定一個或多個共同轉賬代理人，以代表存管人在指定的過户辦公室進行收據的轉移、合併和拆分 。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供授權和遵守適用法律和其他要求的 證據， 將有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的程度均與存託人相同。此類共同轉讓代理人可以撤職 ，並由保管人指定替代者。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉讓代理人（存管機構除外）均應 以書面形式通知託管人接受此類任命並同意受本存款 協議適用條款的約束。

(d) 替換 的收據。應持有人的要求，為了用通過任何賬面記賬系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據 取代經認證的收據 ，反之亦然，存託人應簽發並交付認證收據 或視情況提交一份聲明，證明所要求的任何授權數量的美國存託憑證 的總數與所證明的存款總數相同通過相關收據。

第 2.6 節 收據的交還和存放證券的提取。在存託機構公司信託辦公室交出美國存託 股份，用於提取由此代表的存託證券，並在支付 (i) 存託機構 提款和註銷收據（見本協議第 5.9 節 和收據第 (9) 條）的費用和收費，以及 (ii) 所有費用、税款和/或政府費用與此類退保和提款相關的應付費用， 並受本存款條款和條件的約束協議、備忘錄和公司章程、本協議第7.11節以及 存託證券的任何其他規定或其他適用法律，此類美國存托股份 的持有人有權在交出的美國存託 股票所代表的時候向其或根據其命令交付存託證券。美國存托股份可以通過交付 張證明此類美國存托股份的收據（如果以證書形式持有）或以賬面記賬方式向存託人交割此類美國存託 股票，以提取存託證券。

如果存託人要求， 為此目的交出的收據應在空白處妥善背書或附上適當的空白轉賬憑證，如果 存託機構有此要求，其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人安排向該訂單中指定的一個或多個人的書面命令交付 被提取的存託證券。

隨後，存管機構應指示託管人 （毫不拖延地）到託管人的指定辦公室或通過賬面記賬方式交付股份（無論是 ，但須遵守本協議第 2.7、3.1、3.2、5.9 節以及本存款協議的其他條款和條件、備忘錄 和公司章程以及存託證券的規定或管理存款證券的規定）和適用的法律（現在或將來生效） 交付給交付的訂單中指定的一個或多個人的書面命令如上所述，向存託人提供由此類美國存托股份代表的存管 證券，以及法律可能要求向該人或為該人開立的與存託證券所有權 有關的任何證書或其他適當文件。

只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託機構才能拒絕接受交還 美國存托股份。在此的前提下，如果交出證明非整數份美國存托股份的收據 ，則存託機構應 促使相應整數股份的所有權按照本協議條款交付，並應由存託機構 酌情決定 (i) 向交出此類收據的人發放並交付一份證明美國存託機構的新收據代表任何剩餘部分股份的股份 ，或 (ii) 出售或導致出售部分股份以交出的 收據為代表，並將此類銷售的收益（扣除（a）存託人和/或存託機構的分支機構 或關聯公司的適用費用和費用以及（b）税收和/或政府費用）匯給交出收據的人。

應任何交出收據的持有人的要求 的要求、風險和費用，就該持有人賬户而言，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內 ）將該收據所代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及任何證書或證書和其他適當文件 轉交給存管機構，以便在公司交付信任 存託人辦公室，並將其進一步交付給此類持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和 費用。存管人收到此類指示後， 可向存管人公司信託辦公室有權獲得該指示的人交付此類美國存托股份代表的存放證券的任何股息或現金分配 ，或任何股息、 分配或權利的出售收益，這些收益當時可能由存管人持有。

第 2.7 節 對收據的執行、交付、轉移等方面的限制；暫停交付、轉移等

(a) 其他 要求。作為執行和交付、登記、登記轉讓、分割、 合併或交出任何收據、交付有關收據的任何分配（無論是現金還是股份）或提取任何存款 證券的先決條件，存託人或託管人可要求 (i) 股票存款人或收據的出示者支付足以償還其任何税款或任何存款 的款項其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括 任何此類税收或有關存放或提取股份的收費和費用），以及按本協議第 5.9 節和本協議收據第 (9) 條的規定支付存託人 的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第 3.1 節所規定的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 任何法律或與收據或美國存托股份的執行和交付，或與提取 或交付存款有關的政府法規證券和（B）存託機構可能制定的與 本存款協議和適用法律的規定相一致的合理法規和程序。

(b) 其他 限制。在存託機構的轉讓 賬簿關閉或任何此類行動被認為必要或可取的任何期間，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款的存款發行存託憑證， 或者針對特定股票存款的存款發行ADS，或拒絕特定 情況的收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記由存託人或公司本着誠意隨時或不時地 由於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或上市收據或股票的任何證券 交易所，或根據本存款協議的任何條款或 存款證券或公司任何股東大會的規定或管理條款，或出於任何其他原因，在任何情況下，均受本協議第 7.11 節的約束。

(c) 存託機構不得在收到股份之前發行美國存託憑證，也不得在收到和取消存託憑證之前交付股票。

第 2.8 節丟失的收據、 等。在存託機構以實物認證形式簽發的收據的範圍內，如果任何收據被損壞、銷燬、 丟失或被盜，除非存託人通知此類替代性糾紛解決辦法已被善意購買者收購，但須遵守本協議第 5.9 節， 存託人應簽發並交付新收據（存託機構可自行決定該收據通過任何賬面輸入 系統發行，包括但不限於 DRS/Profile，除非另有特別要求）作為交換和替代在註銷此類殘缺的 收據時予以兑換，或代替此類銷燬、丟失或被盜的收據。在存託機構 簽發並交付新收據以取代已銷燬、丟失或被盜的收據之前，其持有人應 (a) 向託管人提出 的執行和交付請求，(i) 在託管機構通知該收據已被善意購買者收購 之前，該收據的形式和金額足以存託人接受，以及 (b)) 滿足了保存人規定的任何其他 合理要求。

第 2.9 節取消 和銷燬交出的收據。存管人應註銷所有向存管人交出的憑證。存管機構 有權根據其慣例銷燬如此註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議項下的 任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節記錄的維護 。存託機構同意按照設在美國的股票過户代理人通常遵循的程序 保留根據第 2.6 條退回的所有收據和根據第 2.8 節交付的替代收據以及根據第 2.9 節取消或銷燬的收據的記錄。

第 2.11 節受限 廣告。應公司的要求和費用，或應股票持有人的要求和費用，並經公司書面 同意，無論本存款協議中有任何相反的規定，存託人均可制定 程序，允許存入屬於或可能屬於限制性證券（“限制性股票”）的股票，以及 交付限制性美國存托股票（“限制性存託憑證”）此類限制性ADS（ 是 “限制性ADR”），代表本節中規定的限制性股票2.11。此類 程序還應適用於從限制性ADR中刪除限制性證據（定義見下文）、轉讓 限制性ADR和由此證明的限制性ADS，以及取消限制性ADR和提取存放 證券（包括限制性股票）。

(a) 公司應協助存託機構制定此類程序，並同意採取一切必要且合理的 措施，確保受託人滿意的限制性股票存款、限制性存託憑證和限制性 ADS的發行和轉讓，以及根據 根據此類程序取消限制性存託憑證券（包括限制性股票），不違反該程序的規定《證券法》或任何其他適用法律。限制性股票的存託人、限制性存託憑證和由此證明的限制性存託憑證的 的持有人和受讓人，以及公司可能需要提供存託人或公司認為必要的 書面證明和指示，以及開曼羣島和美國法律顧問 的適當意見。

(b) 限制性存託憑證沒有資格被納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC， 應在存託人的登記冊上作為一類證券分開，不得與非限制性ADS的已發行美國 存托股份互換，因此限制性ADS只能代表相應的限制性 股票的權益。

(c) 在 存入限制性股票之前，存款人應向存託人交付一份交割令，該交割令（i）披露或承認 對限制性股票可轉讓性的所有限制（在此範圍內，無需陳述和保證存入的股份 不是限制性證券），以及（ii）規定存款人同意限制性存託憑證將受特定説明 的約束由公司提供並令存託人滿意的表格（“限制性説明”），其中描述了這些 限制，以及同意遵守這些限制。

(d) 除本第 2.11 節中另有規定的 以及適用法律另有要求外，否則受限 ADR 和以 為憑證的受限 ADR 應被視為根據存款協議條款發行的未償還的 ADR 和 ADS，本存款 協議的所有條款均適用於限制性存款。如果在確定本協議各方對任何受限 ADS 的權利和義務時，(i) 本存款協議（本第 2.11 節除外）的條款與 (ii) 本第 2.11 節或適用的限制性替代性爭議解決的 條款之間出現任何衝突，則本第 2.11 節和限制性 ADR 中規定的條款和條件應控制並管轄這些權利以及本存款協議各方與存入的 限制性股票、限制性ADS和相關的義務受限的 ADR。

第三條。

持有人的某些義務
和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、 證書和其他信息。任何出示股票進行存款的人均應提供、任何持有人和任何受益所有人 可能需要不時向存託人或 託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、 外匯管制批准、美國存託證券和存託證券的合法或實益所有權、適用法律的遵守情況和 br} 本存款協議的條款以及該協議的規定或管轄存放證券或其他信息，以執行此類 認證，作出陳述和保證，並提供 存託機構可能認為必要或適當的其他信息和文件，或公司通過向存託機構提出的書面請求可能合理要求的 與其在本協議下的義務相一致的其他信息和文件。在提交此類證據或其他信息或此類證明之前，存託人和註冊處（視情況而定）可應 公司的合理書面要求，暫不執行任何收據的簽發、交付或登記或任何 股息或其他權利或收益的分配，或在本協議第 7.11 節條款的限制範圍內，暫停交付任何存託證券 已執行，或作出此類陳述和保證，或其他所提供的文件或信息，每種情況均令保管人和公司滿意。保管人應不時應 公司的書面請求，將任何此類證據、證書或其他信息的可用性告知公司，並應由 公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供其副本，除非法律禁止此類披露，否則此類披露由 公司自行承擔。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存託人根據本第3.1節要求的 任何信息。此處的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何 信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的 信息的準確性。

每位持有人和受益人 所有者同意向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、 代理人和關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因任何此類證據、證明中的任何不準確或遺漏而可能對 造成的任何損失，、由該持有人和/或受益所有人或代表該持有人和/或受益所有人提供的擔保、 信息或文件，或由此產生的結果未能提供 上述任何內容。

持有人 和受益所有人根據第 3.1 節承擔的義務應在任何收據轉讓、任何收據交出或存款證券的提取 或存款協議終止後繼續有效。

第 3.2 節税款和其他費用的責任 。如果存託人或 託管人應就任何替代性預託證券或任何存託證券或美國存托股份支付任何當前或未來的税款或其他政府費用，則此類税收或其他政府 費用應由持有人和受益所有人支付給存託人， 將被視為對此負有責任。公司、託管人和/或存託機構可以扣留或扣除存放證券的 的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存款 證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）和 費用，持有人和受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。除了 可用的任何其他補救措施外，存託人和託管人可以拒絕存入股票，也可拒絕向 交付 ADR、登記存託憑證的轉移、拆分或合併以及（受本協議第 7.11 條約束）提取 存款證券，直至收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。持有人和 受益所有人根據本第 3.2 節承擔的責任應在任何收據轉讓、收據的交出、 存款證券的提取或本存款協議終止後繼續有效。

第 3.3 節關於股票存款的陳述 和擔保。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且是 合法獲得的，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄 或行使，(iii) 製作人此類存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股票是免費的， 沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，且存款後可發行的美國存托股票 不是：限制性證券（存款協議第 2.11 節規定的除外），(v) 提交存款的股票 未被剝奪任何權利或權利，(vi) 股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議 的約束，或者股票受封鎖協議，但此類封鎖協議已終止或根據該協議實施的封鎖 限制已到期。此類陳述和擔保在股份的存入和提取、 發行和取消美國存托股份以及轉讓此類美國存托股份後繼續有效。 如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正其後果，費用和 費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節 對信息請求的合規性。儘管存款協議、公司章程和適用的 法律有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 根據 法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用的法律、公司備忘錄和章程 、公司董事會根據備忘錄和章程通過的任何決議）提供公司或存託人可能要求的信息協會， 任何市場或交易所的要求上市或交易的股票、美國存託憑證或收據的任何 電子賬簿記賬系統的任何要求），(b) 受 開曼羣島法律、公司備忘錄和章程的適用規定以及 美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的要求的約束並受其約束任何電子賬簿錄入系統的要求，通過該系統可以轉移 ADS、 收據或股份，其程度與此類持有人和受益所有人直接持有股份，無論他們在提出此類請求時是否為持有人或受益所有人， （c）在不限制上述普遍性的前提下， (c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股票 正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及有關任何此類持有人的公司章程或受益所有人的股份 權益（包括美國存託憑證和持有的股份的總和每位此類持有人或受益所有人）和/或其中披露的權益 ，無論是否可以對該持有人或受益所有人強制執行。存託人同意盡其合理的 努力，應公司的要求將公司的任何此類請求轉交給持有人 ，並將對存託機構收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司，費用由公司承擔。

第四條

存款證券

第 4.1 節現金分配。 每當託管人收到託管人確認收到任何存款 證券的任何現金分紅或其他現金分配時，或根據本協議條款收到出售任何股票、權利、證券或其他應享權益的收益時，如果存託管理人認為以外幣收到的任何款項（根據 本協議第4.6節）是在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，立即兑換或促成為 將此類現金股息、分配或收益轉換為美元（根據本協議第4.6節所述的條款），並將立即按照 的比例向截至ADS記錄日的登記持有人分配由此收到的金額（扣除（a）存託人和/或存託機構分支機構 或關聯公司產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或政府費用）截至ADS記錄日，此類持有人分別持有的美國存托股份數量。但是，保管人只能分配 的金額，無需向任何持有人歸因於一分錢的零頭。任何此類小數金額 均應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有權獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人明白 ，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算匯率超過了存託機構報告分配率時使用的小數位數 。存管機構可以保留超額金額作為額外的轉換成本， 無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，均不得避免。如果公司、託管人 或存託機構因税收、關税或其他政府費用被要求預扣任何存款 證券的任何現金分紅或其他現金分配，則分配給代表 此類存託證券的美國存款證券持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或 存託機構轉交給相關的政府機構。公司應要求將公司付款的證據轉交給 存託機構。存託人應向公司或其代理人轉交公司 合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益 。

第 4.2 節 股票分配。如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或免費分配，則 公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以 存託機構、託管人或其任何被提名人的名義進行登記。在收到託管人對此類存款的確認後，存託人 應根據本協議第4.7節所述的條款確定ADS記錄日期，並應根據本協議第5.9節， (i) 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配 額外ADS，表示收到的股票總數此類股息或免費分配，須遵守 本存款協議的其他條款（包括但不限於（a）存託機構和 (b) 税收和/或政府收取的適用費用和費用 ，或 (ii) 如果未按這種方式分配額外的美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS 也應代表以此為代表的存託證券分發的額外股份中的權利和 權益（扣除（a）適用費用和 存託人的費用和產生的費用以及（b）税收和/或政府費用）。作為交割部分 ADS 的代替交付，存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，並按本文第4.1節所述條款按照 分配收益。如果存託機構沒有收到公司 令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見），即該類 分發不需要根據《證券法》進行註冊或根據 證券法的規定免於登記，則可以暫停任何此類收據的分配。在可以扣留此類分配的範圍內，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類分配 的全部或一部分，且 存託機構應分配任何此類出售的淨收益（扣除適用的税收和/或政府費用以及 的費用和/或費用以及存託機構和/或產生的費用根據本節所述條款，存託機構向有權擁有該權限的持有人 的分支機構或附屬機構4.1 在本文中。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配 。每當公司打算以現金 或其他股份的持有人選擇分配股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，説明 是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到 公司希望向存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定 ，公司應協助存託人確定向存託憑證持有人提供此類選擇性 分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向存託憑證持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應在本協議第 5.7 節的條款內收到 令人滿意的文件（包括但不限於存管機構根據其合理的自由裁量權可能要求的任何 適用司法管轄區的律師提出的任何法律意見，費用由以下方面承擔公司) 和 (iii) 存託人 應已確定此類分配是合法且合理可行。如果上述條件未得到滿足，則存託機構 應在法律允許的範圍內，根據當地市場 對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配，要麼按本協議第4.1節所述條款支付現金，要麼根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外ADS 。如果上述條件得到滿足，則存託人 應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇 以現金或其他ADS的形式獲得擬議股息。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序 。在遵守本協議第 5.9 節的前提下，如果持有人選擇以現金形式獲得擬議股息，則股息應按本協議第 4.1 節或 ADS 中描述的條款分配，股息應按照 第 4.2 節所述條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種獲得股票（而不是存託憑證）的選擇性股息 的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

第 4.4 節股份購買權的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發 。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外 股票的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知，説明是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存託人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應 確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，保存人才應向持有人提供這種 權利

(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，

(ii) 保管機構應在本協議第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件，並且 (iii) 保存人應讓 確定這種權利分配是合法且合理可行的。如果上述 規定的任何條件未得到滿足，則存管機構應按照下文第4.4（b）節的規定繼續出售權利，或者，如果時機或 市場條件不允許，則不採取任何行動，從而使此類權利失效。如果上述所有條件都得到滿足， 存託人應確定ADS記錄日期（根據本文第4.7節所述的條款），並制定分配 此類權利（通過認股權證或其他方式）和使持有人能夠行使權利（在支付適用的費用和 的存託費用以及税收和/或其他政府費用後）的程序。此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供一種行使此類股票認購權（而不是存託憑證）的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求 不向持有人提供權利，(ii) 存託人未能在本協議第 5.7 節的條款內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利是不合法或合理可行的，或 (iii) 所提供的任何權利 未行使且似乎即將失效因此，保存人應確定出售此類權利是否合法且合理可行 ，如果是認定其合法且合理可行，努力以無風險的 主要身份或其他方式，在其認為適當的地點和條款（包括公開或私下銷售）出售此類權利。公司 應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存管機構應在此類出售後， 按照本協議第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託機構和/或 分部或關聯公司產生的適用費用和/或政府費用）。

(c) 權利失效。如果存管機構無法根據本協議第 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據本協議第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存管機構應允許這些 權利失效。

保存人對 (i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或切實可行的，概不負責，

(ii) 與此類出售或行使有關的任何 外匯風險或損失，或代表公司轉交給 持有人的與權利分配相關的任何材料的內容。

儘管本 第 4.4 節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利 相關的權利或證券，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的 證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非且直到根據 發表註冊聲明涵蓋此類發行的《證券法》已生效，或 (ii) 除非公司提供信息向存託人支付美國公司法律顧問的意見 以及任何其他權利分配適用國家的公司法律顧問的費用， 在每種情況下都令存託人滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也無需根據該條款進行登記。如果 公司、存託人或託管人因税收和其他政府費用而被要求預扣一筆款項，並從任何財產分配（包括 權利）中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額將相應減少。 如果存託機構確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存管機構可以處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分 ，其金額和方式，包括公開或私下 出售，如存託人認為支付任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，都有機會按照與股票 持有人相同的條款和條件行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時獲得的任何權利 或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的註冊或出售 此類權利或證券的資格或資格。

第 4.5 節現金、股票 或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產時，公司應在擬議分配 前至少30天向存託人發出通知，並應表明是否希望向ADS持有人進行此類分配。在收到通知，表明 公司希望向存託憑證持有人進行此類分配後，存託機構應確定向持有人進行此類分配 是否合法可行。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存託人 向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到本協議第5.7節規定的令人滿意的文件；(iii) 存託人應已確定此類分配是合法且合理可行的。

(b) 在 收到令人滿意的文件以及公司要求向美國存託憑證持有人分配財產後，在做出上文 (a) 中規定的 必要決定後，存管人可以將截至ADS記錄日 如此收到的財產分配給登記在冊持有人，分別與此類持有人持有的存款證數量成比例，並以託管人 可能認為切實可行的方式用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的費用和收費， 和開支由存託人產生，以及 (ii) 扣除任何税款和/或其他政府費用。存管機構可以處置以如此分配和存放的全部或部分財產的 ，其金額和方式（包括公開或私下出售） ，以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）以及適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）和其他 政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合本協議第 5.7 節或 (iii) 條款的令人滿意的文件，則存管機構應努力 (iii) 在 認為適當的地點和條件下，以公開或私下方式出售或促成出售此類財產並應根據本協議第4.1節的條款，將存管機構收到的此類銷售的淨收益（如果有）（扣除存託機構和/或分支機構或附屬機構的適用費用和收費 以及由存託機構和/或分支機構產生的費用以及税收和/或政府費用） 分配給持有人。如果存託人無法出售此類財產， 存託人可以在其認為合理可行的情況下以任何合理可行的方式處置此類財產，但僅收取象徵性或無報酬 ，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的權利。

第 4.6 節外幣兑換 。每當存託人或託管人通過股息或其他分配 獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據存管機構的判斷，可以在切實可行的基礎上（通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式） 轉換為可轉讓給美國並可分配給美國的美元有權這樣做的持有人，保存人應通過出售或以任何方式轉換或促使 轉換它可能確定的其他方式，將此類外幣兑換成美元，並應根據本存款協議適用部分的 條款分配此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、支出、税收和/或其他政府費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他票據，使 的持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據 後將其分配給該認股權證或票據的持有人 ，無論哪種情況，均不承擔相應的利息責任。此類分配可以在 的平均值或其他可行的基礎上進行，不考慮持有人因交易所限制、 收據的交付日期或其他原因而有任何區別。

在兑換外幣時，兑換時收到的金額 的計算比率可以超過存託人報告分配率時使用的小數位數 （在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，任何多餘的金額均可由存託人保留作為額外的轉換成本 ，並且不得予以豁免。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分發 ，則保管人可以在其認為必要、切實可行且名義成本和開支的情況下提交此類批准或許可申請 （如果有）。此處的任何內容均不要求保管人提交或 提交，或尋求任何此類申請或許可的生效。

如果 在任何時候存管機構在其判斷中認定任何外幣的兑換以及存管機構收到的這種 兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果此類兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其 機構的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的成本獲得， 應在合理的時間內或以其他方式尋求批准, 保存人應自行決定但須遵守適用的法律和 法規，要麼（i）將存託機構收到的外幣（或證明有權獲得此類外幣 貨幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人，或（ii）持有未投資的此類外幣 ，對有權獲得該外幣的持有人的相應賬户的利息不承擔任何責任。

有關外幣兑換的某些披露，請持有人和受益所有人蔘閲 請參閲本協議第 7.9 節。

第 4.7 節修正記錄 日期。在任何分配（無論是現金、股份、權益還是其他分配）中必要時，或者每當 出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或每當 存託機構收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知時，或在 存託機構認為必要或方便時，存託管理機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），儘可能接近記錄日期 由公司就股份設定（如果適用），以確定持有人 誰有權獲得此類分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、發出 或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請、以其他方式採取行動或行使 持有人對每股美國存托股份所代表的此類變動股票數量的權利出於任何其他原因。根據適用的 法律和本協議第4.1至4.6節的規定以及本存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時登記在冊的持有人 才有權獲得此類分配、發出此類投票 指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節 存款證券的投票。根據下一句話，在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或徵求存款 證券持有人的同意或代理後，存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求， 存託人應通過定期、普通郵件投遞 （或通過電子郵件發送，則存託人沒有義務採取任何進一步的 行動，且費用由公司承擔）（如果存託人沒有義務採取任何進一步的 行動），且費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令或公司與存託人之間可能另有協議（不時以書面形式）或 以其他方式儘快分發自ADS記錄日起向持有人收到該通知後切實可行：(a) 此類會議通知 或徵求同意或代理的通知；(b) 一份聲明，在遵守任何適用法律的前提下，在ADS記錄日營業結束時，持有人將 有權享有本存款協議、 公司備忘錄和章程以及存託證券的規定或管理存款證券的規定（以下規定，如果任何，均應由公司歸納為相關的 部分，以指示存託人行使與此類持有人的美國存托股份所代表的存放 證券相關的表決權（如果有）；以及 (c) 一份簡短的陳述，説明向存託人發出此類 表決指示的方式，或者在哪些情況下可以被視為根據 本第 4.8 節發出的指令，包括明確表示可以根據 發出（或視為已下達指令）（如果沒有收到指示，則使用本節緊隨其後的段落），要求保存人提供全權委託 給公司指定的一個或多個人。只能對代表存託證券整數的美國 存托股票發出投票指示。在按存託機構規定的方式在ADS記錄日及時收到 持有人的投票指令後，存託機構應在可行範圍內努力根據本存款協議、公司備忘錄和公司章程 的規定以及存託證券的規定投票或促使託管人對存託證券進行投票（以 個人或通過代理人）由美國存托股份代表，根據此類投票，以此類收據為證 指令。

如果 (i) 存託人及時收到持有人的 表決指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存託憑證 所代表的存託證券進行投票的方式，或者 (ii) 存託人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的美國存託證券所代表的任何存款 證券發出的指示，則存託人應（除非在分發給持有人的 通知中另有規定）認為該持有人已指示存託人發出就此類存託證券向公司指定的 人員進行全權委託，存託機構應向公司指定的個人提供全權委託書，讓其對此類存託證券進行投票，但是，對於公司通知存託人的任何事項，不得視為已下達任何此類指示，也不得就公司告知存管人的任何事項給予此類 全權委託書（公司同意 } 儘快以書面形式（如適用）提供（x）本公司提供的信息不想提供此類代理權， (y) 公司知道或已收到信息，這些信息可以合理地表明，持有人 對公司指定人員本來會投票的結果表示強烈反對，或者 (z) 公司指定的 人員本來會投票的結果將對存託證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司願意對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或 事項進行表決，則保存人將避免 進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任 。

在任何情況下，存託機構和託管人 均不得行使任何表決自由裁量權，除非根據和遵循持有人的書面指示，包括 被視為 的指示，否則存管人和託管人均不得投票、 嘗試行使投票權，或以任何方式利用ADS代表的存儲 證券存託人向公司指定的人員提供全權委託書。由存託人代表的存託證券 （i）存託人沒有收到持有人及時的投票指令，或（ii）存託人及時收到持有人的 表決指令，但此類投票指示未指定 存託人對此類持有人存款證券進行投票的方式，應按照 本第4.8節規定的方式進行投票。無論此處包含任何其他內容，在遵守適用的法律、法規以及備忘錄和 公司章程的前提下，如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券 （無論截至ADS記錄 之日是否已收到持有人就此類存託證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益 所有者，尤其是任何持有人或受益所有人，將有足夠的時間收到上述通知，以便 持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律適用的 條款外，根據本協議第 5.3 節的條款，存託機構對未執行任何對任何存託證券進行投票的指示或此類投票的方式或此類投票的 效果不承擔任何責任。

第 4.9 節影響 存款證券的變更。存託證券的面值發生任何變動、分割、分割、取消、合併或任何其他重新分類 時，或對影響 公司或其參與方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併、合併或出售時，存託人或託管人應收到的任何證券，以換取 ，或以其他方式轉換、替換或以其他方式轉換尊重，在法律允許的範圍內，應將 視為新的存託證券根據本存款協議 和適用法律的規定，本存款協議和收據應為代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股份提供證據。或者，經公司批准， 存託機構可以（如果公司提出要求），執行和交付額外收益，但須遵守本存款協議的條款 並收到由公司出具的令存託人滿意的律師意見（聲明此類分配 不違反任何適用的法律或法規），執行和交付額外收益，就像股票的股票分紅 一樣，或者要求退回未繳收據以兑換新收據。無論哪種情況，以及 新存股票，還應對本附錄A和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，特別是 描述此類新存託證券和/或公司變更的 。公司同意，它將與 存託機構共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許簽發此類新形式的收據。 儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或所有持有人， 存託機構可以在公司批准的情況下並在收到法律顧問意見（由公司出資提供）的前提下， 在證券上出售此類證券，但須收到令存託人滿意的意見（由公司承擔）， 在認為適當的地點和條件下進行公開或私下出售，並可分配 的淨收益在平均 或其他切實可行的基礎上，向本來有權獲得此類證券的持有人賬户進行的此類銷售（扣除存託人和/或 的分支機構和/或分支機構發生的費用、收費和/或政府費用），不考慮此類持有人之間的任何區別，並在 可行的範圍內分配分配的淨收益，就像在分發時一樣本協議第 4.1 節規定的現金。對於以下情況，存託機構概不負責 ：（i）未能確定向所有持有人或特別是任何持有人 提供此類證券是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類證券的購買者 承擔的任何責任。

第 4.10 節可用的 信息。公司受適用於外國私人 發行人的《交易法》的定期報告要求的約束（定義見證券法第405條），因此向委員會提交某些信息。這些報告 和文件可以在委員會的網站www.sec.gov或委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號的 公共參考設施中進行檢查和複製。

第 4.11 節報告。 存託機構應在任何工作日的正常工作時間內，在其公司信託 辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，這些報告和通信均由 存託機構、託管人或其中任何一方作為存託證券持有人的提名人收到，並向公司公開提供給此類存託證券的持有人 。公司同意向存託人提供 其向託管人提供的所有此類文件，費用由公司承擔。除非公司和存託機構另有書面協議，否則存託機構 還應根據本協議第 5.6 節，在公司 根據本協議第 5.6 節提供通知和報告的副本時，通過定期普通郵件投遞 或通過電子傳輸（如果公司和存管機構同意）向持有人郵寄通知和報告的副本，費用由公司承擔。

第 4.12 節持有人名單。 應公司的書面要求，存託機構應立即向其提供一份清單，列出所有在存託機構 賬簿上登記收據的人的名稱、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔。

第 4.13 節税收； 預扣税。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的 記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或 機構提交必要的税務報告。存託機構、託管人或公司及其代理人可以（但沒有義務）提交必要的報告 ，以根據適用的税收 條約或法律為持有人和受益所有人減少或取消對存託證券適用的股息和其他分配税。 可能要求美國存托股份的持有人和受益所有人不時及時提供和/或提交納税人身份、居留權和受益所有權證明（如適用）， 以執行此類證書、作出陳述和保證，或提供任何其他信息或文件，如 存託人或託管人認為履行存託人或託管人可能認為必要或適當的任何其他信息或文件託管人在 適用法律下的義務。持有人和受益所有人應向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的 董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構 就税款、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害所有者或持有人，或與任何 此類證據中的任何不準確或遺漏有關或與之有關的，由該持有人或受益所有人或受益所有人或其代表提供的證書、陳述、保證、信息或文件。 持有人和受益所有人根據本第 4.13 節承擔的義務應在任何收據轉讓、收據的交出 和存款證券的提取或本存款協議終止後繼續有效。

公司應向相應的 政府機構或機構匯出公司要求預扣的款項以及應向該政府機構或 機構繳納的任何款項。在扣繳任何此類税款後，公司應以 存託機構合理滿意的形式向存託人彙報有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税收據（或向相關政府機構付款 的其他證據）。在美國法律要求的範圍內，存託人應向 持有人報告（i）其預扣的任何税款；（ii）託管人預扣的任何税款，前提是託管人向 存託人提供信息；（iii）公司預扣的任何税款，前提是公司向存託人提供信息。除非公司向存託人提供的證據是 ，否則不得要求存託人和託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯款或公司繳納的税款。存託人、託管人或公司均不對 任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或 受益所有人的所得税應繳納的非美國税收穫得抵免權益承擔任何責任。

如果存託人確定 財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納 存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存託人應扣留所需的預扣金額，並可以通過公開或私下 出售 處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權） 保管人認為繳納此類税款和/或費用是必要和可行的，以及存託人應將任何此類出售的淨收益 在扣除此類税收和/或費用後，按各自持有的美國 存托股份數量的比例分配給有權獲得此類銷售的持有人。

存託人沒有義務向 持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人對持有人和受益所有人因擁有美國存託機構 股份而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任 ，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動 外國投資公司”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》和據此發佈的法規） 或其他原因而產生的税收後果。

第 V 條。

存託人、託管人和公司

第 5.1 節 由書記官長維護辦公和轉讓賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前，存託機構 或者如果已指定收據登記員，則書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持一個辦公室和設施，用於執行和交付、登記、轉賬登記、收據合併和拆分、 交出收據以及交付和提取存放證券，根據本條款的規定存款協議。

保管人或註冊服務商（如適用）， 應保留收據登記和收據轉讓的賬簿，供公司和此類收據持有人查閲 ，前提是存管人或註冊服務商 所知，此類檢查不得為了企業或實體的利益與此類收據持有人進行溝通 公司或其他與本存款協議或收據有關的事項。

在保管人或註冊服務商（如適用） 認為與履行本協議規定的職責有關必要或可取的情況下，或應公司的合理書面要求， 可以隨時不時關閉與收據有關的轉讓賬簿。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份 在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存託人應 擔任註冊商或指定註冊商或一名或多名共同註冊機構對收據和轉讓、合併和拆分進行登記， 並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊商或共同註冊商可以被免職 ，並由保管人指定一名或多名替代者。

如果任何憑證的票據或美國存托股份 在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，(i) 存託機構應有權並應採取或不採取其認為必要或適當的行動，以遵守此類證券交易所、市場或自動報價系統對其適用的要求 ，儘管本 存款協議有任何其他規定；以及 (ii) 應存託人的合理要求，公司應在公司 合法的範圍內，向保管人提供可能合理必要的信息和 協助，以使保管人遵守此類要求。

根據 本第 5.1 節任命的每位註冊服務商和共同註冊商應以書面形式通知託管人接受此類任命並同意受存款協議中適用 條款的約束。

第 5.2 節免責。 如果 存託人、託管人或公司或其各自的控股人或代理人（包括但不限於 代理人）受到阻止或禁止，則任何存託人、託管人或公司均無義務採取或執行任何與本存款協議 條款不一致的行為，也不應對持有人、受益所有人或任何第三方 (i) 承擔任何責任，或出於以下原因延遲、進行或執行本 存款協議條款所要求的任何行為或事情美國或其任何州、 開曼羣島或任何其他國家、任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規，或 因可能受到刑事或民事處罰或限制，或因為 備忘錄和章程的任何現有或未來條款、任何存託證券的任何規定或管理任何存託證券的任何規定，或出於任何行為的理由上帝或 戰爭或其他超出其控制範圍的情況（包括但不限於，國有化、徵用、貨幣限制、 停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），(ii) 由於行使、 或未能行使本存款協議、公司備忘錄和章程或 關於存託證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存託機構、託管機構的任何作為或不作為所為依賴 an 或 其各自的控股人或代理人（包括但不限於代理人）法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人、任何受益所有人或 其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或 信息的任何其他人的建議或 信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存託證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他 權益中受益，但是根據本存款協議的條款，未向美國持有人提供 存托股份或 (v) 因任何 違反本存款協議或其他條款的行為而造成的任何特殊、間接或懲罰性賠償。

存管機構、其控股人、其代理人 （包括但不限於代理人）、託管人和公司、其控制人及其代理人在根據其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或 出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到 保護。

本存款協議的任何條款均無意免除《證券 法》或《交易法》規定的責任。

第 5.3 節 護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於 的代理人）根據本存款協議或向 任何持有人或受益所有人或其他人的任何收據承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，前提是公司和 存託機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意 履行各自職責本存款協議或適用的 ADR 中明確規定的義務，無重大過失 或故意不當行為。

在不限於上述規定的前提下， 存託機構、公司及其各自的控股人、董事、高級職員、關聯公司、員工或代理人（包括 但不限於代理人）均無義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券或收據有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，它認為這可能涉及費用或責任，除非 所有開支（包括律師費用和支出）的賠償金令其滿意並儘可能頻繁地償還債務 （託管人對此類程序不承擔任何義務， 託管人的責任僅對保管人負責）。

存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、 員工和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行對 任何存託證券進行投票的指示、任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司向其分發給持有人的 任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購存託證券權益相關的任何 投資風險、存託證券 的有效性或價值或任何税收後果，存託機構均不承擔 任何責任可能源於存託憑證、股票或存託證券的所有權-任何 第三方的價值，允許本存款協議條款的任何權利失效，或公司未發出任何通知 或其根據法律顧問、會計師、 任何出示股票存款的人、任何持有人或其真誠認為有能力給予的任何其他人的意見、建議或信息採取的任何行動或不採取任何行動這樣的建議 或信息。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為 不承擔任何責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項 有關，前提是存管人在沒有重大過失的情況下履行了其義務或其擔任保存人期間的故意不當行為.

第 5.4 節 辭職 和免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知根據本 辭去存託人的職務，該辭職將於 (i) 向公司交付 後的第 90 天生效（因此，如果公司未指定繼任保管人，則存託人有權 採取本協議第 6.2 節所設想的行動）以及 (ii) 公司指定繼任保管人並接受 下文規定的此類任命，但任何金額、費用除外，根據本協議或公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 所欠存託人的費用或開支應在辭職之前支付給存託人 。

根據本第 5.4 節的規定，公司應盡合理努力任命 這樣的繼任存管人，並在存管人 發出書面辭職通知後的90天內將此類任命通知保管人。如果公司沒有根據前一句提供任命繼任存託人 的通知，則存管人有權採取本協議第 6.2 節 所設想的行動。

公司可隨時通過書面撤職通知將存管人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人 後的第 90 天生效（因此，如果未指定繼任存託人 ，則存託人有權採取本協議第 6.2 節規定的行動），以及 (ii) 公司任命繼任者並接受下文 的這種指定，但不包括拖欠保存人的任何款項、費用、費用或開支根據本協議或根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 應在移除之前向存託人支付款項。

如果根據本 行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司 。公司應要求每位繼任保管人簽署 ，並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，此類繼任者 存託人在不採取任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下完全享有其前身的所有權利、權力、 義務和義務。前任存託人在支付了應付的所有款項後，應 公司的書面要求，應 (i) 簽署並交付一份向該繼承人轉讓該前任 下所有權利和權力的文書（本協議第 5.8 和第 5.9 節規定的除外），(ii) 向該繼承人正式轉讓、轉讓和交付 存放證券的所有權利、所有權和利息，以及 (iii)) 向此類繼任者提供所有未付收據的持有人名單以及與收據和持有人相關的其他 信息這是繼任者可以合理要求的。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

存託人 可能合併或合併的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件，也無需採取任何進一步的 行動，無論本存款協議中有任何相反的規定，存託人均可將其在本存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何 權利和利益轉讓給德意志銀行 股份公司或其任何分支機構或作為其直接或間接子公司或其他關聯公司的任何實體德意志銀行股份公司。

第 5.5 節託管人。 託管人或其繼任者在任何時候和所有方面均應服從託管人擔任託管人的存託證券的託管人 的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職 或被解除與任何存託證券有關的本協議規定的職責，並且此前未根據本協議任命任何其他託管人 ，則存託管理人應立即指定替代託管人。存管機構應要求辭職或解職的託管人 將其持有的存放證券，連同其作為託管人保留的與存管人可能要求的此類存放 證券有關的所有此類記錄，交給存管機構指定的託管人。每當存託管機構自行決定 認為這樣做是適當的，它可以再指定一個實體擔任任何存託證券的託管人，或者 解除任何存託證券的託管人並指定替代託管人，此後該託管人應為存託證券的託管人 。發生任何此類變更後，保存人應以書面形式通知所有 持有人。

在任命任何繼任存管機構後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任存管 證券的託管人，無需任何進一步的行為或書面形式，並應接受繼任存管人的指示。但是，根據任何託管人的書面要求，如此指定的繼任存管人 應簽署並向該保管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人根據該繼任保存人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知和 報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出通知 股票或其他存託證券的持有人會議，或此類持有人任何續會，或此類持有人採取除會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分配或發行與 存託證券有關的任何權利採取任何行動或就任何現金或其他分配或發行任何權利採取任何行動之日當天或之前，公司應以英文向保管人和託管人轉交其通知副本，但除此以外 以所提供的格式轉交給保管人和託管人或將提供給股票或其他存放證券的持有人。公司還應以英文向託管人和 存託人提供一份英文摘要，説明備忘錄和章程 中可能與此類會議通知有關或相關或成為會議表決主題的任何適用條款或擬議條款。

公司還將向 存託機構傳送（a） 公司向其股份或其他存託證券持有人公開的其他通知、報告和通信的英文版本，以及（b）根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和 其他報告的英文版本。存託人應應公司的 要求安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與存託人之間商定的任何其他方式 （費用由公司承擔）或提供此類通知、報告和其他 通信供所有持有人查閲，前提是存託人收到足夠 令其滿意的證據，包括以律師關於美國法律或任何其他適用司法管轄區的意見的形式提供， 位於應存託人的合理要求，公司的費用：不時向持有人分發此類通知、報告和 任何此類其他通信是有效的，如果分發和提供給持有人，則不會或不會違反任何當地、美國或其他 適用司法管轄區的監管限制或要求。公司將按保管人不時提出的要求， 及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人發送此類郵件。公司已向存託人和託管人交付了公司備忘錄和章程的 副本，以及公司或公司任何關聯公司發行的與股份相關的其他存放 證券的條款或管理條款，在不使用 英文的範圍內，以及經認證的英文譯本，並在其進行任何修訂或變更後立即交付公司 應向保管人和保管人交付該修正案的副本或其中的改動,在非英語範圍內， 及其經過認證的英文譯本。保存人可以依賴此類副本來實現本存款 協議的所有目的。

存託機構將在存託人的 企業信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户辦公室提供本公司發佈並交給存管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，以供存管人查閲 ，費用由公司承擔 。

第 5.7 節發行 額外股票、美國存託憑證等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售 或分配額外股票，(ii) 發行股票或其他存託證券的認購權，(iii) 發行可轉換為或可交換為股份的證券，(iv) 發行可轉換成或交換的證券 的認購權可兑換股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回存款證券， （vii）會議與 證券的重新分類、合併、細分、合併或合併或資產轉讓有關的存託證券持有人或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存託證券的資產的重新分類、資本重組、 重組、合併、合併、合併或出售，或 (ix) 分配除現金、股份或權利以外的財產 購買更多股票，它將獲得美國法律諮詢，並採取所有必要步驟 確保擬議的申請向持有人和受益所有人進行的交易不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司 法》、《交易法》或美國各州的證券法）的 註冊條款。為了支持上述內容， 公司將應存託人的要求向其提供，費用由公司承擔 (a) 美國法律顧問 的書面意見（令存託人滿意），説明向持有人和受益所有人申請此類交易 (1) 是否需要《證券法》下的註冊聲明生效或 (2) 免受 證券的註冊要求的約束法令和/或 (3) 處理保存人要求的其他問題；(b) 開曼羣島 律師的書面意見 (令存管人滿意）表示（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，（2）開曼羣島已獲得所有必要的監管和公司同意和批准；以及（c）應存託人的要求，持有人或受益所有人居住的任何其他司法管轄區 的法律顧問的書面意見，大意是此類持有人或受益所有人可進行的交易 不違反法律或法規受託人可能認為必要或適當的 等管轄權以及公司就諸如 之類的事項出具的證書。如果需要提交註冊聲明， 存託機構沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已宣佈生效，並且此類分發符合所有 適用法律或法規。如果公司在律師的建議下確定某筆交易必須根據《證券法》進行登記 ，則公司將（i）在必要的範圍內註冊該交易，（ii）修改 交易的條款以避免《證券法》的註冊要求，或（iii）指示存託機構採取具體措施， 在每種情況下都按照本存款協議的規定防止此類交易違反 《證券法》的註冊要求。

公司與存託人同意， 公司及其任何關聯公司均不得在任何時候 (i) 在首次發行 時或在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存託證券時存入任何股份或其他存託證券，或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換為股票或可兑換股票的證券或權利 適用於此類證券，除非此類交易和此類證券中可發行的證券根據《證券法》，交易免於註冊或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本 存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易的 提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。 公司同意賠償存託人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括 但不限於代理人）和關聯公司，使其免受任何損失、負債、税收、成本、索賠、 判決、訴訟、訴訟、要求以及任何種類的費用或支出（包括但不限於合理的 律師費用和開支，以及每種情況下的增值税和針對 徵收或以其他方式徵收的任何類似税款其中）託管機構或其任何代理人（包括但不限於 代理人）由於其任命或行使本協議下的 權力和職責而可能遭受或可能對其造成的損失（統稱為 “損失”），或可能由於 (a) 任何要約、發行、銷售、轉售、轉讓、 存款或提款引起或與之相關的損失收據、美國存托股份、股份或其他存託證券（視情況而定）（b）從 中扣除任何發行或與之相關的股票與其有關的文件或 (c) 與實施或不履行的行為有關的文件，包括 但不限於存託人代表公司交付的與本 存款協議、收據、美國存托股份、股票或任何存託證券有關的公司的任何信息，在任何此類情況下 (i) 由 存託機構、託管人或其任何相應機構董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人） 和關聯公司，但此類情況除外損失源於其中任何人的重大過失或故意不當行為，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的重大過失或故意不當行為。

存託人同意賠償公司 ，並使其免受因存託人因 的重大過失或故意不當行為而採取或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存託機構或其任何董事、高級職員、 員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、間接或懲罰性的 損害承擔任何責任。

任何根據本 尋求賠償的人（“受賠人”）應在該受保人 得知此類啟動後立即將其任何可賠償訴訟或索賠的啟動通知其尋求賠償的人（ “賠償人”）（前提是未發出此類通知不得影響此類受賠償者 } 個人獲得賠償的權利（除非賠償人因此類失敗而受到重大損害）， 應本着誠意與賠償人協商就此類可能導致 項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為向個人提供賠償，在這種情況下，這種抗辯應是合理的。未經受賠償人同意，任何受賠人不得妥協或 解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠， 不得無理地拒絕同意。

本節規定的義務應在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節存託機構的費用和收費 。公司、持有人、受益所有人和存入股票或交出存託憑證以取消 和提取存託證券的人必須向存託人支付存託人的費用和相關費用， 根據收據第 (9) 條的規定，分別應由他們支付。根據存託機構與公司之間的協議，可以隨時和 不時更改所有應付的費用和收費，但是，對於由持有人 和受益所有人支付的費用和收費，只能按照本協議第 6.1 節規定的方式進行更改。保存人應根據要求免費向任何人提供 其最新費用表的副本。

存管機構和公司可以就存管機構 認為必要或可取的任何特殊職責向存託人支付任何額外報酬單獨達成協議，並就根據收據第 (20) 條要求向持有人發出的任何通知的實際成本 和開支達成單獨的 協議。

關於公司向存託人支付的任何款項：

公司同意立即向 存託機構支付其他費用、收費和開支，並向託管人償還存託人 等自付費用，公司可以不時以書面形式同意。根據公司與存託人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時隨地 更改。

公司根據本第 5.9 節向存託人 支付的所有款項均應在不抵消或反索的情況下支付，且不扣除或預扣或 因開曼羣島 或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機關徵收的任何性質的當前或未來税款、徵税、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的費用，或者以及與之相關的所有利息、 罰款或類似責任。

存託機構收取 上述費用、收費和開支付款的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何託管機構，在 如本協議第 5.4 節所述辭職或免職後，該權利將延伸至在該辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支 。

第 5.10 節受限 證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存託機構的要求，向存託人 提供一份清單，列出在公司實際所知的情況下實益擁有限制性證券的個人或實體， 公司應定期更新此類清單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依據該清單或更新所做的任何 作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知據公司所知 持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議（第 2.11 節所述情況除外 ），並在可行範圍內，要求每位此類人員以書面形式表示該人 不會根據本協議存入限制性證券（第 2.1 節所述情況除外）11)。持有人和受益 所有人應遵守公司章程大綱和細則或適用的開曼 羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有的ADS所代表的股份數量一樣。公司應根據收據第 (24) 條， 告知持有人、受益所有人和存託人，由於根據公司章程或適用的開曼羣島法律持有的ADS的數量，持有人和受益 所有人可能受到的任何其他股份所有權限制，因此 限制可能不時生效。

公司可自行決定，在 遵守適用法律的前提下，指示存託人根據公司備忘錄和章程對任何持有人或受益所有人的所有權採取行動，包括但不限於取消或限制投票權，或代表該持有人或受益人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人強制出售或處置 br} 所有者超出此類限制，前提是且在允許的範圍內適用的法律以及公司備忘錄和章程 ；前提是任何此類措施切實可行、合法，並且可以在沒有不必要的負擔或費用的情況下采取，並且 還需保管人對上述條款的同意，前提是必須告知備忘錄 和公司章程的任何適用變更。保存人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。

修改和終止

第 6.1 節修正/補充。 在遵守本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，任何時候未清的收據、本 存款協議的規定以及此處所附和根據本協議條款簽發的收據形式 均可在他們認為必要或 不具實質偏見的任何方面通過書面協議進行修改或補充 未經持有人或受益所有人同意，向持有人提供。但是，任何旨在徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規、任何税款 和/或其他政府收費，或持有人或受益所有人應支付的任何交付和/或其他此類費用除外），或將 以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充 在收到此類修正案通知後30天內不得對未清收據生效或應向持有人提供補助金未清的 收據。關於存款協議或收據形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案 ，未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知失效，前提是 但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或 接收此類修正案文本的方式（即從中檢索後）委員會、存託人或公司的網站（或應存管人的要求 ）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股票，或 (b) 美國存托股份僅以電子賬面登記表進行交易以及 (ii) 在這兩種情況下均不強加 或增加任何 的美國存托股份，(i) 在任何一種情況下均不強加 或增加任何 份額的修正或補充，(i) 在任何一種情況下，均不強加 或增加任何 應由持有人承擔的費用或收費應被視為不會對持有人 或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人， 通過繼續持有此類美國存托股份，即被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂和補充的 存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人 交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規， 需要修改或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託機構可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改 或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正案 或補充條款可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前 生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間段內生效。

第 6.2 節終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，終止本存款協議，將終止本存款協議的通知郵寄給在該通知中確定的 終止日期前至少 90 天尚未結清的所有收款的持有人，但前提是，根據 和本存款協議的條款，應向存託人償還所欠的任何款項、費用、成本或開支遵守 公司與存託人之間另有書面約定的任何其他協議在此類終止之前，應不時生效。如果 90 天在 (i) 之後到期，則存託人應向公司提交一份關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司 應向存管人遞交一份關於解除存託人的書面通知，無論哪種情況，都不應按照本協議第 5.4 節的規定指定和接受其任命，則存管人可以終止該存款 br} 通過將此類終止通知郵寄給在日期前至少 30 天未清的所有收據的持有人，達成協議 針對此類終止已修復。在本存款協議終止之日及之後，每位持有人在存託機構公司信託辦公室交出該類 收據後，在支付了存託人交出本協議第2.6節所述的 收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付了任何 適用的税款和/或政府費用後，都有權向其或根據其訂單向其交貨，該收據所代表的存款 證券金額。如果在本存款 協議終止之日後有任何收據仍未兑現，則書記官長應停止收據轉讓登記，存託機構應暫停 向其持有人分配股息，不得根據本 存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取與存款 證券有關的股息和其他分配，應出售權利或本存款中提供的其他財產協議，並將繼續交付存款 證券，但須遵守本協議第2.6節規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他 分配以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存託機構的 收據（視情況而定，扣除或收取 存託機構的費用，視情況而定）為了交出收據，持有人賬户根據 {的條款和條件支付的任何費用br} 本存款協議以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。自本存款協議終止之日起六 個月到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本 持有的存託證券，並可將任何此類出售的淨收益連同當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入 非隔離賬户，不承擔收據持有者按比例受益的利息責任因此被投降。進行此類出售後，存託機構應解除本存款 協議中與收據和股份、存託證券和美國存托股份有關的所有義務，但根據 的淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定，存託人賬户中扣除或收取，視情況而定）的費用除外遵守本存款 協議的條款和條件以及任何適用的税費和/或政府費用，或評估）。本存款協議終止後， 公司將解除本存款協議下的所有義務，但根據本存款協議對存託人 的義務除外。截至任何終止生效之日，存款協議條款以及ADS 的持有人和受益所有人收據下的未清債務應在終止生效之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款 協議的條款向存託人提交適用的存款憑證進行註銷且持有人各自履行了本協議規定的所有義務（包括但不限於任何）時， 方可解除與之前相關的付款 和/或賠償義務終止的生效日期，但是在該終止生效日期之後申請的付款和/或補償 ）。

第七條。

其他

第 7.1 節對應物。 本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存在存託機構， 應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節沒有第三方 受益人。本存款協議僅供本協議各方（及其繼任者）受益，除非本 存款協議中明確規定，否則不應被視為 向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得視為本協議各方 之間建立合夥企業或合資企業，也不得在雙方之間建立信託或類似關係。本協議雙方承認並同意，(i) 存託機構 及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司建立多種銀行關係；(ii) 存託機構及其 關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有權益的交易；(iii) 本協議中的任何內容均不得 (a) 將存託人或任何人排除在外其關聯公司不得參與 參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 有義務存託機構或其任何關聯公司披露 此類交易或關係，或説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的付款。

第 7.3 節可分割性。 如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法 或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不得因此受到影響、偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人和 受益所有人作為當事人；約束效力。美國存托股份的持有人和受益所有人應不時成為 存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及接受本 的任何收據或其中的任何實益權益的約束。

第 7.5 節通知。 如果親自遞送或通過頭等艙 郵件、航空快遞或電報、電報、傳真傳輸或電子傳輸發送給滴滴環球公司， 中華人民共和國北京市海淀區東北望西路8號山東數碼谷B座1號地塊， 滴滴環球公司，注意事項：: 燕燕和王曉曉，或公司可能以書面形式向保管人指定的任何其他地址或其有效存放的地址 根據適用法律發出此類通知。

除非公司與存託人另有書面協議，並經發給德意志銀行信託基金的信函確認，否則向 存託機構發出的任何及所有通知均應被視為已按時發出，除非公司與存託機構另有書面協議，並經由信函確認，由公司承擔 } 美洲公司，華爾街 60 號，紐約，紐約 10005，美國，聯繫人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1 212 797 0327 或存託人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人 發出的任何及所有通知如果親自送達或通過頭等郵件或電報、電傳、傳真或 通過電子傳輸（如果公司和存託人同意）發送，費用由公司承擔，則應視為已按時發送，除非公司與託管人之間另有書面協議 ，並以該持有人的地址發給該持有人 存託人收據的賬簿轉讓，或者，如果該持有人已向保管人提交書面申請發給此類持有人 的通知應按照此類請求中指定的地址郵寄到其他地址。就本存款協議的所有目的而言，給持有人的通知應被視為對受益 所有人的通知。

通過郵件、航空快遞 或電報、電傳、傳真或電子傳輸發送的通知的送達應被視為生效，當一封包含 相同內容的信件（如果是電報、電報、傳真或電子傳輸，則為確認信件）、預付郵費， 存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時。但是，保管人或公司可以對其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電報、電傳、 傳真或電子傳輸採取行動，儘管視情況而定，此類電報、電傳、傳真 或電子傳輸隨後不得按上述信函予以確認。

第 7.6 節適用 法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，且本 及其下的所有權利以及本協議及其條款均受紐約州法律的管轄，不參照其法律選擇的 原則。在遵守本第7.6節第三款規定的保管人的權利的前提下，公司 和託管人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院 ）擁有審理和裁定任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟的專屬管轄權繼續進行並解決 他們之間可能由此引起或以任何方式相關的任何爭議存款協議包括但不限於《證券法》下的索賠 ，為此，每項索賠均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。 儘管如此，本協議各方仍同意，紐約任何此類法院的任何判決和/或命令均可在 任何具有管轄權的法院中執行。本公司特此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.（ “流程代理人”）（以下簡稱 “流程代理人”）作為其授權代理人，以其名義並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收 並代表其財產、資產和收入接受任何和所有合法的 程序、傳票、通知的服務以及在前一句或本第 7.6 節下一段所述的 法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的文件。如果由於任何原因，流程代理人 不能再以此身份行事，則公司同意按照本第 7.6 節的條款和目的，在紐約市指定一名新的代理人，使保管人合理滿意。本公司在此不可撤銷地同意並且 同意將針對 公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、通知和文件通過郵寄方式送達處理代理人（無論該代理人的任命是否出於任何原因被證明無效，或者此類處理代理不接受或承認此類服務），並附上副本通過預付郵資的掛號或掛號航空郵件郵寄至 公司，郵寄至本協議第 7.5 節中提供的地址。公司同意 ，處理代理未向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響 此類服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

公司、存託人 以及持有美國存托股份（或其中的權益）的持有人和受益所有人均同意，儘管有上述規定， 對於因本存款協議建立的關係而直接或間接引起的本協議各方之間或涉及的任何性質的任何索賠、爭議或差異，存託人有權自行決定將此類爭議 或差異提交給根據商事法通過仲裁（“仲裁”）進行最終和解美國仲裁協會的仲裁規則 （“規則”）當時生效。仲裁應由三名仲裁員進行， 一名由保管人提名，一名由公司提名，一名由當事方指定的仲裁員在確認第二名仲裁員的提名 天內進行。如果未在本協議和《規則》中規定的時限內指定任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據規則任命。 對仲裁員所作裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院執行。任何 提及仲裁的地點和地點均應為紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應為紐約州法律。仲裁中使用的語言 應為英語。仲裁員的費用和當事各方在 此類仲裁中產生的其他費用應由在該仲裁中失敗的一方或多方支付。為避免疑問，本 段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》向聯邦 法院提出索賠。

持有人和受益所有人 明白，通過持有美國存托股份或其中的權益，這些持有人和受益所有人均不可撤銷地同意 任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟 或程序還涉及除公司或存託機構以外的當事方， 美國存托股份或憑證，或本文或由此或由此設想的交易其所有權，包括《證券法》下的 無限制索賠，只能在美國紐約南區地方法院 提起（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定 糾紛缺乏屬事管轄權，則只能在紐約州紐約縣的州法院提起），並且不可撤銷地持有美國存托股份或其中的權益 放棄現在或將來可能對任何此類地點的設定提出的任何異議在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地服從此類法院的 專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的條款 在這些持有人和受益所有人對美國存托股份或其中 權益的所有權仍然有效。

存款協議 的各方（為避免疑問，包括任何存託憑證的每位持有人和受益所有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因存放的股份或其他 直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或 訴訟中接受陪審團審判的任何權利證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中的任何交易，或本協議中的違規行為 或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

本第 7.6 節的規定在本存款協議的全部或部分終止後， 繼續有效。

第 7.7 節作業。 根據本協議第 5.4 節規定的規定和例外情況，本存款協議不得由公司 或存託機構轉讓。

第 7.8 節代理。 保存人有權根據其唯一但合理的自由裁量權指定一個或多個代理人（“代理人”） 為此目的對這些代理人擁有控制權， 除其他外，即向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的 義務。

第 7.9 節關聯公司 等存託機構保留使用和保留存託機構的一個或多個分支機構來指導、管理和/或 執行本協議項下任何股份、權利、證券、財產或其他權利的公開和/或私下出售以及參與本協議下的外幣兑換 的權利。預計該部門和/或關聯公司將向存託機構收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金 ，並要求償還與之相關的成本和支出。此類費用/佣金、成本 和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，並且不應被視為收據第 (9) 條或其他規定的託管費用。有人被告知，在將外幣兑換成美元時，存託機構可以利用 德意志銀行股份公司或其附屬公司（統稱 “DBAG”）通過尋求與DBAG進行外國 交易所（“FX”）交易來實現這種兑換。兑換貨幣時，存託機構不充當存託憑證持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以 主體身份行事，而不是代理人、信託人或經紀商，並可能為自己的賬户持有與包括存託人在內的客户頭寸相同、相似、不同 或相反的頭寸。當存託機構尋求執行外匯交易以完成 此類兑換時，客户應注意，DBAG是各種外匯產品的全球外匯交易商，因此，DBAG為自己的賬户 或其他客户執行外匯交易可能會影響與任何要求的外幣兑換相關的匯率 。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何外匯交易提供流動性， DBAG可以在內部與擔任 DBAG或其代理人的銷售或交易身份行事的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG可能會向存託機構收取費用和/或佣金，或增加與此類兑換相關的加價， 這反映在外幣兑換成美元的匯率上。存託機構、其關聯公司和 其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。

第 7.10 節排他性。 公司同意，只要德意志銀行美洲信託公司根據本協議擔任存託人，就不指定任何其他存託機構來發行或管理公司任何 類股票的存託憑證。

第 7.11 節 遵守美國證券法。儘管本存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的F-6註冊聲明一般指示 第 I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存託機構不會暫停存放 證券的提取或交付。

第 7.12 節標題。 除非另有明確規定，否則本存款協議中所有提及的證物、條款、章節、小節和其他細節均指本存款協議的證物、條款、 部分、小節和其他細分部分。“本存款 協議”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人和ADS持有人 和受益所有人之間生效的整個存款協議，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。除非上下文另有要求，否則陽性、陰性和中性 性別的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數，反之亦然 。本存款協議各部分的標題僅為方便起見而包括在內，在解釋本存款協議中包含的語言時， 不予考慮。

為此，滴滴環球公司和德意志 美洲銀行信託公司已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和 受益所有人在接受美國存托股份後即成為本協議的當事方，並以按照 根據本協議條款開具的收據為證

[存款協議簽名頁]

為此，滴滴環球公司和德意志 美洲銀行信託公司已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有持有人和 受益所有人在接受美國存托股份後即成為本協議的當事方，並以按照 根據本協議條款開具的收據為證

附錄 A

CUSIP

ISIN

美國存管機構
股（每四股）
美國存託機構
股票
代表一個
全額付費 A 類
普通股)

[收據正面形式]

美國存託憑證
用於

美國存托股

代表

存入的普通股

的

滴滴環球公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構 （以下稱為 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明他是美國存託 股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，每股面值為0.00002美元，包括根據滴滴環球法律註冊成立的公司滴滴環球公司有權獲得此類普通股（“股份”）的證據開曼羣島（“公司”）。截至存款協議（以下簡稱）之日，每四個 ADS代表根據存款協議向託管人存入的一股股份，在存款協議執行之日，託管人是德意志銀行股份公司香港分行（“託管人”）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比例受 後續修正的約束。存託人的公司信託辦公室位於 紐約華爾街 60 號，紐約 10005，美國

(1) 存款協議。本美國存託憑證是本公司、 存託機構以及根據該協議簽發的收據的所有持有人和受益所有人之間發行的美國存託憑證 （經不時修訂的 “存款協議”）中規定的條款和條件發行或發行的美國存託憑證 （“存款協議”）中的一張，該存託憑證的日期為 （不時修訂，即 “存款協議”）。，雙方通過接受 收據即同意成為該收據的當事方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了 持有人和收據受益所有人的權利和義務以及存託人對 根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該類 股份持有的任何及所有其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在此處稱為 “存款 證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在存託機構的公司信託辦公室和 託管人。

每位所有人和每位受益所有人， 在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後， 無論出於何種目的均應被視為 (a) 是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定 存託人為其事實上的律師，擁有全權委託代表它採取 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中設想的所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律，並酌情采取保管人可能認為必要或適當的 行動，以實現存款協議和 適用的替代性爭議解決辦法的目的（採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素）。

本收據正面和 背面的陳述是《存款協議》和《公司備忘錄和章程》（如 在存款協議簽訂之日有效）的某些條款的摘要，受存款協議 的詳細條款的限制和約束，特此提及 。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中 賦予的含義。如果本收據的條款與存款 協議的條款之間存在任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人及受益所有人閲讀 存款協議的條款。存託機構對存託證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。 存託機構已為接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國 存托股份的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸屬於此類美國存托股份的任何 權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義註冊 。只要通過DTC持有美國存托股份或除非法律另有要求，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中受益權益的所有權將顯示在（i）DTC（或其被提名人）或（ii）DTC參與者（或其被提名人）保存的記錄上，此類所有權 的轉讓將僅通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2) 交出 存放證券的收據和提款。在存託機構公司信託辦公室交出以本收據為憑證的ADS 後，用於提取由該收據代表的存託證券，並在支付 (i) 存託機構提款存託證券和註銷收據時收取的 費用和收費（如《存款協議》第 5.9 節及其第 (9) 條所規定）和 (ii) 所有費用、 中與此類退保和提款相關的應繳税款和/或政府費用，並受以下條款和條件的約束存款協議、備忘錄和 公司章程、存款協議第 7.11 節、本協議第 (22) 條以及存款 證券的規定或管轄存款 證券的條款和其他適用法律，在此證明的美國存托股份的持有人有權向他 或根據其命令向其交付由以這種方式交出的ADS所代表的存託證券。交出ADS的目的是 通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或將此類ADS的賬面記賬交付給存託機構 來提取存放證券。

如果存託人有要求， 為此目的交出的收據應在空白處妥善背書或附上適當的空白轉賬憑證， 如果存託人有此要求，則其持有人應執行書面命令並向存託人交付一份書面命令，指示存託人 安排將提取的存託證券交付給或根據該等 命令中指定的一個或多個人的書面命令交付。隨後，存託管理人應指示託管人在託管人的指定辦公室 ，或通過賬面記賬方式交付股份（無論哪種情況，均須遵守存款協議的條款和條件、備忘錄 和公司章程，以及存託證券和適用法律的規定或管理現行或將來生效的適用法律）， 向或之後交付如上所述，命令中指定的個人的書面命令交付給保存人，保管人 此類存託憑證所代表的證券，以及與存款 證券所有權相關的任何證書或其他適當文件或其電子轉賬的證據（如果有）（視情況而定），向該人或為其賬户進行電子轉賬的證據。在 遵守本協議第 (4) 條的前提下，如果交出可證明非整數股份的存託憑證， 存託機構應安排相應整數股份的所有權按照本協議條款交付，而且 應由存託人自行決定，(i) 向交出此類收據的人簽發並交付新的收據證據 代表任何剩餘部分股份的美國存托股份，或 (ii) 出售或促使出售部分股份由如此交出的收據代表 ，並將所得收益（扣除（a）存託人和/或存託機構分支機構或附屬機構產生的適用費用和費用以及（b）税收和/或政府費用）匯給交出 收據的人。應任何交出收據的持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將與 的 持有的任何現金或其他財產（證券除外）以及與 此類收據代表的存託證券的所有權或與其所有權相關的任何證書或證書及其他適當文件轉交給存託機構，以供交付存放在存託人的公司信託辦公室，然後進一步交付給該持有人。 此類指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。 存託機構收到此類指示後，存託人可以在存託機構公司 信託辦公室向有權獲得此類指令的人交付與此類收據 所代表的存託證券相關的任何股息或現金分配，或出售當時可能由存託機構持有的任何股息、分配或權利的任何收益。

(3) 轉賬、 分拆和收款組合。在遵守存款協議的條款和條件的前提下， 註冊服務商應在其賬簿上登記收據的轉移， 持有人親自或經正式授權的律師交出收據，如果是經認證的收據或附有 ，或者對於通過任何賬面記錄系統簽發的收據，包括但不限於DRS/Profile收據由適當的轉讓文書（包括簽名擔保）的 保存人依照採用標準行業慣例），並按照紐約州、美國、開曼羣島和任何其他 適用司法管轄區的法律要求適當蓋章。根據存款協議的條款和條件，包括支付存託人產生的適用費用和 費用及收費，託管人應簽發和交付新的收據（如有必要， 促使註冊服務商會籤此類收據），並將其交付給有權獲得此類收據的人 或按其命令交付，證明其總數與存託憑證的總數相同交出的收據為證。在交出一份或多張收據 以分割或合併此類收據後，在支付了存託機構的適用費用和收費 後，根據存款協議的條款和條件，存管機構應簽發並交付所請求的任何授權數量的美國存託憑證的新 收據，證明存託憑證的總數與收據或 的總數相同收據已交還。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、登記、登記 轉讓、分割、合併或交出任何收據、交付其中的任何分配（無論是現金 還是股份）或提取任何存託證券的先決條件，存管機構或託管人可要求 (i) 股票存款人 或收據的出示人支付足以償還其任何税款或任何存款證券的款項其他政府費用以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費 （包括任何此類税款或存款協議和本收據中規定的存託機構的任何適用費用和收費（與存款或提取的股份有關的費用和費用），（ii）出示其對任何簽名或任何其他事項的身份和真實性感到滿意的證據 ，以及（iii）遵守（A）與收據和ADS的執行和交付有關的任何法律或政府 條例或提款存託證券以及 (B) 存託機構或公司的合理的 條例符合存款協議和適用法律。

在存託機構的過户賬簿關閉或任何此類行動被視為 行動的任何時期，可以暫停發行針對存款 股份的存款的存款 普通存款的存款，或拒絕在特定情況下進行收據轉讓登記，或者通常可以暫停收據轉讓登記 存託人或公司在任何時候或不時本着誠意的必要或建議由於法律 的任何要求、任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所上市收據或股票的證券交易所，或根據 存款協議的任何條款或存款證券或 公司任何股東大會的規定或管理規定，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。

存託機構不得在收到股份之前發行美國存託憑證 ，也不得在收到和取消存託憑證之前交付股份。

(5) 遵守信息請求 。無論存款協議或本收據中有任何其他規定，特此所代表的美國存款證券的每位持有人和 受益所有人均同意根據開曼 羣島的法律、紐約證券交易所和任何其他證券交易所的規則和要求，遵守本備忘錄和公司章程的要求，該備忘錄和章程旨在提供與 有關的信息此類持有人或受益所有人擁有 ADS 的容量 以及與對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的 性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類 請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司 。

(6) 持有人的税款、關税和其他費用的責任。如果 存託人或託管人需要為任何收據或任何存託證券或存託憑證支付任何税款或其他政府費用，則持有人和受益所有人應向存託人支付此類税款或其他政府費用 。公司、託管人和/或存託人可以扣留 或從任何存款證券的分配中扣除，並可以為持有人和/或受益人 所有人的賬户出售任何或全部存託證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的 利息和罰款）或費用，持有人及其受益所有人仍對任何缺陷承擔全部責任。託管人 可以拒絕存入股票，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付收據、登記存託憑證的轉讓、拆分或 組合（根據本文第 (22) 條）提取存款證券，直到收到此類税款、費用、 罰款或利息的全額付款。

存款協議下的持有人和受益 所有人的責任應在任何收據轉讓、存款證券的收據交出和存款證券的提款或存款協議終止後繼續有效。

持有人明白，在兑換 外幣時，兑換所得金額的計算匯率可能超過存託機構 報告分配率時使用的小數位數（無論如何都不低於小數點後兩位）。存管機構 可以保留任何多餘的金額作為額外的轉換成本，無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，並且不受 避免。

(7) 存款人的陳述和保證。每個根據存款協議存入股份的人均應被視為 從而表示並保證 (i) 此類股份（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、 不可估税且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 進行此類存款的人已獲得正式授權，(iv) 以 存款而出示的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用、抵押貸款或不利索賠，且此類存款後可發行的美國存款憑證 不是：限制性證券（存款協議第 2.11 節規定的除外），(v) 提交存款的股票 未被剝奪任何權利或權利，(vi) 股票不受與公司或其他方簽訂的任何封鎖協議 的約束，或者股票受封鎖協議，但此類封鎖協議已終止或根據該協議施加的封鎖 限制已到期或已被有效免除。此類陳述和擔保應在存入和 撤回股票以及ADS的發行、取消和轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的， 應授權公司和存託人採取一切必要行動 以糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(8) 歸檔 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人均應提供、任何持有人和任何 受益所有人可能需要不時向 存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款和/或其他政府 費用的支付、外匯管制批准、美國存託證券和存託證券的合法或實益所有權、適用法律的遵守情況 和條款的證明，且每位持有人和受益所有人均同意存款協議以及存款人的規定或管轄該存款人的條款 存託機構認為必要或恰當的證券或其他信息，或者公司按照 其在存款協議下的義務向存託機構提出書面請求可能合理要求的信息。根據存款協議，存託人和註冊商（視情況而定）可暫停任何收據的簽署、交付或登記、任何股息的分配或出售或其他 權利或收益的分配，或者在不受本協議第 (22) 條或 存款協議、任何存款證券的交付條款限制的範圍內，直到此類證據或其他信息出具為止已提交或執行此類 認證，或作出此類陳述和保證，或者提供的其他文件或信息， 均令存託人和公司滿意。除非法律禁止披露，否則保管人應不時應公司的書面請求，告知公司是否存在任何此類證據、證書或其他信息，並應公司 的書面要求向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書或其他信息的副本，費用自理 。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存託人根據本段要求的任何信息 。如果持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 獲取 公司的任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的 信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意 向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人 和關聯公司賠償他們中任何一方可能遭受或因任何此類證據的不準確或遺漏而可能對他們中的任何 造成的損失，並使他們每人免受損失、證書、陳述、擔保、 信息或文件，由該持有人和/或受益所有人或其代表提供，或因任何原因而提供的文件未能提供 任何前述內容。

存款協議下的持有人和受益 所有人的義務在任何收據轉讓、存款證券的收據交出和存款證券的提取或存款協議終止後繼續有效。

(9) 保管人的費用 。存託機構保留對根據存款 協議條款提供的服務收取以下費用的權利，但是，只要存款股息的交易所（如果有）禁止收取現金分紅的費用（如果有），則無需在分配現金分紅時支付任何費用：

(i) 向任何獲得美國存款憑證的人士或根據 向其分配股票分紅或其他免費股票、紅利分配、股票分割或其他分配（除非將 轉換為現金）進行分配的任何人，費用不超過根據存款協議條款向其發行的每 100 份 ADS（或其中的一部分）5.00美元（或其中的一部分）br} 由保存人確定；

(ii) 向任何交出 ADS 以提取存放證券或其存款憑證因任何其他原因 被取消或減少的人員 ，包括根據取消或提款進行的現金分配，每減少、取消或交還 100 份 ADS 的費用不超過5.00美元（視情況而定）；

(iii) 向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每100份美國存託憑證分配現金分紅的5.00美元的費用；

(iv) 向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每100份美國存託憑證5.00美元的費用，用於分配 現金權益（現金分紅除外）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他 權益的收益；

(v) 向任何美國存託憑證持有人（包括但不限於持有人）支付的費用，不超過行使權利時發行的每 100 份 ADS（或其一部分）5.00 美元；以及

(vi) 用於管理美國存託基金的運營和維護費用，每100份美國存託憑證的年費不超過5.00美元，這種 費用將自存託人設定的適當日期起向登記持有人進行評估，由存管機構 全權酌情收取，向此類持有人收取此類費用，或從一項或多筆現金分紅或其他現金分紅中扣除該費用現金分配。

此外，持有人、受益所有人、 任何存入股票進行存款的人以及任何交出 ADS 以取消和提取存放證券的人都必須支付以下費用：

(i) 税（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(ii) 在 外國登記處註冊股票或其他存託證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別以託管人、存託機構 或任何被提名人的名義向或從託管人、存託機構 或任何被提名人的名義進行股份或其他存託證券的轉讓；

(iii) 存款協議 中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用，費用由存款人存款或提取股份的個人或ADS的持有人和受益所有人承擔；

(iv) 存託機構和/或存託機構的分部或關聯公司在外國 貨幣兑換過程中產生的費用和費用；

(v) 存託機構因遵守外匯管制法規和適用於股票、存託證券、ADS和ADR的其他 監管要求而產生的費用和開支；

(vi) 存託機構因交付存託證券而產生的費用和開支，包括 當地市場證券中央存管機構的任何費用（如適用）；

(vii) 託管機構或分支機構 可能不時產生的任何額外費用、收費、成本或開支。

除非公司與存託人之間不時另有書面協議，否則存託人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用和收費以及 費用均應由公司承擔。根據存託機構和公司之間的協議， 可以隨時不時地更改所有費用和收費，但是，對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費， 只能按照本協議第 (20) 條規定的方式進行更改。

根據公司和存託人可能不時商定的條款 和條件，存託人可以向 公司付款和/或可能與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用中獲得的收入。

(10) 收據的標題。這是本收據的一個條件，本收據的每位連續持有人通過接受或持有 相同的同意和同意，本收據（以及此處證明的每份ADS）的所有權可通過收據的交付進行轉讓， 前提是該收據有適當的背書或附有適當的轉讓文書，該收據是紐約州法律規定的認證證券。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據 的持有人（即以其名義在存管機構賬簿上登記本收據的人）視為本收據的絕對所有者。 根據存款協議或本收據，存託人對本 收據的任何持有人或任何受益所有人不承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託機構賬簿上註冊的本收據的持有人，或者在 的情況下，該受益所有人或受益所有人的代表是在存託機構賬簿 上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由託管機構正式授權的簽署人 的手工簽名或傳真簽名，(ii) 由託管機構正式授權的簽字人 的手工簽名或傳真簽名，(iii) 已指定收據註冊官並由正式授權簽字人的手工或傳真簽名 會籤，否則本收據無權享受存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的有效或可執行 (iv) 在保存人或書記官長保存的賬簿中登記（視情況而定）， 用於發行和轉讓收據。帶有正式授權的保存人簽字人或 書記官長（視情況而定）傳真簽名的收據對保存人或書記官長具有約束力，儘管該簽字人在保存人簽發和交付 此類收據之前已停止獲得授權或未擔任該職務此類收據的簽發日期。

(12) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告要求 的約束（定義見《證券法》第405條），因此向委員會提交了某些 信息。這些報告和文件可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製 ，該機構位於美國華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內 時間向其公司信託辦公室的持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理 募集材料，供持有人查閲（a）存託人、託管人或其中一個 的被提名人作為存託證券的持有人以及 (b) 由 公司向此類存放證券的持有人普遍提供。

在 適用的情況下，保管人或註冊處長應保留收據和轉賬的登記賬簿，這些賬簿應在所有合理的時間開放，供公司和此類收據的持有人查閲，前提是，據存管人或 註冊官所知，此類檢查不得為了業務或目的 的利益與此類收據的持有人溝通 公司的業務或與存款協議或收據有關的事項以外。

託管人或註冊商（如適用）在其認為必要或 為履行本協議規定的職責而真誠地認為必要或 可隨時或不時關閉與收據有關的轉讓賬簿，或應 公司的合理書面要求，在任何情況下均受本協議第 (22) 條的約束。

存託機構公司信託辦公室 的地址是美國紐約州華爾街 60 號 10005

附錄 B

[收據反向形式]

存款協議的某些附加條款摘要

(13) 股息 和現金、股票等分配。每當存託管人收到託管人確認收到任何存託證券的任何現金分紅 或其他現金分配，或者根據存款協議收到任何股票、供股證券或其他權益 的收益時，如果存託機構在收到存款協議時以外幣收到的任何金額可以在 中作出判斷在切實可行的基礎上，將存託人（根據存款協議的條款）轉換為美元可轉讓 到美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將按照 與 ADS 記錄日的比例將由此收到的金額（扣除存託人和/或分部或 關聯公司產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）立即分配給截至ADS記錄日的登記持有人代表截至ADS記錄日期分別由此類持有人持有的此類存放證券的SS。但是，存託人 只能分配可以分配的金額，而無需向任何持有人歸因於一分錢。任何此類小數 金額應向下四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有資格獲得該金額的持有人。持有人和受益所有人 明白，在兑換外幣時，兑換所得金額的計算匯率超過存託機構報告分配率時使用的十進制 位數。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支如何，存管機構均可將超額金額作為額外轉換成本 保留，且不得避免。如果 公司、託管人或存託機構因税收、關税或其他政府費用而被要求在 的任何現金分紅或其他現金分配中預扣一筆款項，則在代表此類存託證券的美國存款證上分配給持有人 的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、 託管人或保管人轉交給相關的政府機構。經要求，公司應將公司支付款項的證據轉交給存管人 。存託人應向公司或其代理人轉交公司可能合理要求的記錄中的信息 ，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告 ，以根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得利益。

如果任何 存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存放給託管人 ，並視情況以存託機構、託管人或其代理人的名義進行登記。在收到 存款確認後，存託機構應根據存款協議確定ADS 記錄日期，並且 (i) 根據截至ADS記錄日該類 持有人持有的ADS數量的比例向持有人進行分配，額外ADS（代表作為此類股息獲得的股票總數），或 免費分配，受存款協議條款的約束（包括但不限於， 的適用費用和收費）和支出存託機構產生的税款和/或政府費用），或者（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證， 在法律允許的範圍內， 此後在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表其所代表的存託證券上分配的額外股份中的權利 和權益（扣除存託機構的適用費用和 費用以及該存託機構產生的費用，以及税收和/或政府費用）。作為交付部分 ADS，存託機構應出售以此類份數總和表示的股份數量，並按照 存款協議中規定的條款分配收益。

如果 (x) 存託機構 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，(y) 如果公司在履行存款協議下的義務時，(a) 向美國律師提供了 的意見，認為股票必須按照《證券法》或其他法律進行登記將分發給持有人 （且尚未宣佈此類註冊聲明生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件 ，存託機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置此類財產的全部或一部分（包括股份及其認購權） ，存託機構 應分配任何此類出售的淨收益（扣除税款和/或政府費用以及費用和收費），以及 由保管人和/或保管機構的分支機構或附屬機構）產生的 費用根據 存款協議的條款，持有人有權這樣做。保管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到通知 表示公司希望根據存款協議中描述的條款向持有人提供選擇性分配後， 存託機構應在提供存款協議要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求的任何合法 意見）後，確定此類分配是否合法且合理可行。 如果是，存託人應根據存款協議的條款和條件，根據本協議第 (14) 條確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他 ADS的形式接收擬議分配。如果持有人選擇以現金獲得分配，則股息應像現金分配一樣進行分配。 如果本協議持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則分配應按照 股份分配的方式按照存款協議中規定的條款進行分配。如果此類選擇性分配不合法或不合理可行 ，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存託人應在 法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，就未做出選擇的股份 向持有人分配（x）現金或（y）代表此類股票的額外存託憑證在每種情況下，根據存款協議中描述的 條款增加股份。此處的任何內容均不要求存託人向本協議持有人提供一種獲得 股票（而不是美國存託憑證）選擇性股息的方法。無法保證本協議的持有人將有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

每當公司打算 向存託證券的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少60天向存託機構發出通知 ，説明其是否希望向ADS持有人提供此類權利 。在存託人及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利 的通知後，公司應確定向持有人提供此類 權利是否合法且合理可行。只有當公司 及時要求向持有人提供此類權利，存託人應收到 存款協議所要求的文件，並且存託人應確定這種權利分配合法且合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利。 如果不滿足這些條件，則保管人應按下述方式出售權利。如果滿足上述 規定的所有條件，則存託機構應確定ADS記錄日期，並制定程序（x）分配此類權利（通過 認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能行使權利（在支付適用的費用和 的存託機構和/或分支機構產生的費用以及税收和/或 的費用和/或 政府收費）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託機構向持有人提供 方法來行使此類股票（而不是ADS）的認購權。如果 (i) 公司沒有及時要求存託機構 向持有人提供權利，或者如果公司要求不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能收到存款協議所要求的文件或認定向持有人提供權利是不合法或合理的 不合法，或者 (iii) 所提供的任何權利都未行使且似乎即將行使 失效，保存人應確定出售此類權利是否合法和合理可行，以及出售此類權利是否因此，確定 合法且合理可行，努力以無風險的主體身份或其他方式，在 地點按其認為適當的條款（包括公開和/或私下銷售）出售此類權利。存管機構應在此類出售後， 根據本協議和存款 協議的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人和/或 分支機構或附屬機構產生的適用費用和費用以及税收和/或政府費用）。如果存管機構無法向持有人提供任何權利或安排根據上述 條款出售權利，則存管機構應允許此類權利失效。存管機構對 (i) 未能確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利是合法或可行的， (ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料 的內容，概不負責。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果公司可能需要對與 任何權利相關的權利或證券進行登記（根據證券法和/或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利代表的 證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非和直到根據《證券法》發表 註冊聲明涵蓋此類發行已生效或 (ii) 除非公司向 存託機構提供信息公司在美國的法律顧問和 任何其他適用國家的公司法律顧問的意見，在每種情況下，應以令人滿意的方式將哪些權利分配給存託人，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售這些 證券不受證券 法或任何其他適用法律的規定或無需根據這些條款進行註冊。如果公司、存託人或託管人被要求預扣一筆款項，而且 確實因税收和/或其他政府費用從任何財產（包括權利）分配中預扣了一筆款項， 分配給持有人的金額將相應減少。如果存託機構確定任何 財產分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用 ，則存託人可以以存託財產等金額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類財產（包括股份和 的認購權） 繳納任何此類税款和/或費用是必要和切實可行的。

無法保證總體持有人 ，尤其是任何持有人，將有機會按照與股份持有人 相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時收購的任何權利 或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或以其他方式根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的註冊或限定 此類權利或證券的要約或出售。

在收到將向ADS持有人發出的有關現金、股份或額外股份購買權以外的 財產的通知後，存託人應在與公司協商後， 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。存託人不得 進行此類分配，除非 (i) 公司應及時要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到存款協議所要求的文件；(iii) 存託人應確定 此類分配是合法且合理可行的。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產 分配給登記在冊的持有人，分別與此類持有人持有的存託憑證數量成比例 ，並以保管人認為切實可行的方式完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除存管人的 適用費用和費用後，以及 (ii)) 扣除任何税款和/或政府費用。存管機構 可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或 私人銷售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或 適用於分配的任何政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存託機構應在其認為適當的地點和條款以公開或私下方式出售或促成出售此類財產，並應分配存管機構收到的此類出售收益（扣除（a）存託人和/或分支機構或關聯公司產生的費用（扣除（a）適用費用和收費 以及託管機構和/或分支機構產生的費用以及（b）税收和/或政府費用） 根據本協議和存款協議的條款向持有人收取。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以 以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 修復記錄日期的 。在任何分配（無論是現金、股份、權益還是其他分配）中必要時， 或者無論何時存託機構出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，或者每當 存託機構收到關於股票或其他存託證券持有人開會或徵集的通知時，或每當 存託機構認為有必要或方便發出任何通知時，或任何其他事項， 保存機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），儘可能接近 公司就股票確定的記錄日期（如果適用），以確定哪些持有人有權獲得此類 分配、在任何此類會議上發出行使表決權的指示、給予或拒絕此類同意、 接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人在此方面的權利更改了每個 ADS 代表的 股數或出於任何其他原因。根據適用法律以及本 收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時的登記持有人才有權 獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取 行動。

(15) 存款證券的投票 。根據下一句話，在收到存託證券 持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後， 存託機構應儘快確定有關此類會議或此類徵求同意或代理人的ADS記錄日期。如果公司以書面形式提出請求，則存託人應及時採取任何進一步行動（如果存託人在投票或會議日期前至少 30 個工作日未收到請求 ，則存託人沒有義務採取任何進一步的行動），費用由公司 承擔，如果不存在美國法律禁令，則通過定期、普通郵件（或電子郵件或其他方式）進行郵件 可由公司與存託人不時以書面形式達成協議，也可以儘快以其他方式分發自ADS記錄日起 向持有人收到該通知後切實可行：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書；(b) 一份聲明 ，表明在任何適用法律的前提下，持有人在ADS記錄日營業結束時將有權享有 存款協議、公司備忘錄和章程的規定以及存款證券 的規定或管理存款證券 的條款（其中條款（如果有的話，應由公司歸納為相關部分），指示存託人行使 與此類持有人的美國存托股份所代表的存託證券有關的表決權（如果有）；以及 (c) 一份關於向存託人發出此類表決指令的方式或指示 可被視為根據本條第 (15) 款下達指示的 的簡要陳述，包括明確表示可以根據本條發出（或被視為 已根據本條下達指示緊接本節第（如果沒有收到指示）要求保存人 發出向公司指定的一名或多名個人提供全權委託書。只能對代表存託證券整數的 份美國存托股份下達投票指示。在以存託機構規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人的投票指示 後，存託機構應在可行範圍內努力根據存款協議、公司備忘錄和章程以及 存託證券的規定投票或促使託管人對存託證券進行投票（親自或 （通過代理人），由美國存托股份代表，根據此類投票，以此類收據為證指令。

如果 (i) 存託機構及時收到持有人發出的投票指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存託憑證所代表的 證券進行投票的方式，或 (ii) 存託機構沒有及時收到 持有人就該持有人在ADS記錄日持有的存託證券所代表的任何存託證券發出的指示， 存託機構（除非在分發給持有人的通知中另有規定）應認為該持有人已指示 存託人提供向公司指定的人員提供有關此類存託證券的全權委託書， 存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其對此類存託證券進行投票，前提是， 但是，對於公司通知存託機構（且公司同意提供此類事項）的任何事宜，不得視為已下達任何此類指示，也不得給予此類全權委託人 (x) 公司提供的儘快 以書面形式（如果適用）提供信息不想提供此類代理人，(y) 公司知道或已收到 可以合理表明持有人強烈反對公司指定人員本來會投票的結果持有人強烈反對，或者 (z) 公司指定的人 否則投票的結果將對存託證券持有人的權利產生重大不利影響，前提是 公司將對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

如果根據備忘錄和組織章程以舉手方式對任何決議 或事項進行表決，則保管人將避免 進行表決，而存託人從持有人 那裏收到的投票指示（或被視為的投票指示，如上所述）將失效。存託機構沒有義務要求對任何決議進行投票表決，並且對未要求進行投票的任何持有人或受益所有人不承擔任何 責任。

在任何情況下，存託機構和託管人 均不得行使任何投票自由裁量權，除非根據和遵循持有人的書面指示，包括向存託人發出的視為的指示，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試 行使投票權，或以任何方式利用ADS代表的 存託證券 br} 向公司指定的人員提供全權委託書。由存託憑證代表的存託證券（i）存託人沒有及時收到持有人的 表決指令，或（ii）存託人 及時收到持有人發出的投票指令，但此類投票指示未具體説明存託機構對該持有人存款證所代表的 的存託證券進行投票的方式，應按照本條第（15）款規定的方式進行表決。無論此處包含任何其他內容， ，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司以書面形式 提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存儲 證券的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人 或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會在充足的 時間內收到上述通知，以使持有人能夠及時向存託人返回投票指令。

儘管如此，除開曼羣島法律的 適用條款外，根據存款協議第 5.3 節的條款， 存託機構對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示或該投票的方式 的投票方式或此類投票的效果不承擔任何責任。

(16) 影響存款證券的變更 。在存託證券的票面價值發生任何變化、拆分、取消、合併或任何其他 重新分類時，或者在對影響公司或其以其他方式參與的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存託機構 或託管人應以換取或轉換或替換或其他方式接收的任何證券就此而言，在 法律允許的範圍內，此類存託證券應被視為新的存託證券存款協議和收據應在遵守 存款協議和適用法律規定的前提下提供代表收取此類額外 證券權利的ADS的證據。或者，經公司批准，存託人可以（如果公司提出要求）， 在遵守存款協議的條款和收到存款協議所考慮的令人滿意的文件的前提下， 像股票分紅一樣執行和交付額外收據，或者要求交出未償還的 收據以兑換新收據，無論是哪種情況，還是新存入的股票，對本收據形式進行了必要的 修改，具體説明瞭此類情況新的存款證券和/或公司變更。儘管如此 有上述規定，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或所有持有人，經公司批准，存託人 可以在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件 提出要求的情況下，在公開或私下出售此類證券，在它認為適當和可能分配的地點和條款 此類銷售的淨收益（扣除了 存託機構和/或託管機構產生的費用和支出）存託機構的分支機構或關聯公司（以及税收和/或政府費用）（以其他方式有權獲得此類證券的持有人 ），並在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據存款協議以現金形式獲得的 分配一樣。對於以下情況，存託機構概不負責：(i) 未確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的， (ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對這類 證券的購買者承擔的任何責任。

(17) 免除責任。 如果禁止或禁止存託人、託管人 或公司或其各自的控股人或代理人處以任何民事或刑事 處罰，則任何存託人、託管人或公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議 條款不一致的行為，也不應對持有人、受益所有人或任何第三方 (i) 承擔任何責任或因存款協議條款所要求的任何行為或事情而受到限制，或延遲進行或執行 和本收據，原因是美國、開曼羣島或任何 其他國家的任何現行或未來法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何現行或未來的法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所的任何規定，或出於任何 天災或戰爭行為或其他情況的規定其控制權，（包括但不限於國有化、徵用、貨幣 限制，停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），(ii) 因為 行使或未能行使存款協議或公司備忘錄和細則 或存託證券的規定或管理存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 存託機構、託管人或公司 或其各自控股人的任何作為或不作為或代理人依據法律顧問、會計師、任何 人出示股票的建議或信息存款、任何持有人、其任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為 有能力提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他福利中受益，但根據 存款協議的條款，不向ADS持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益，或 (v) 因違反條款而造成的任何特殊、後果、間接或懲罰性賠償 存款協議或其他協議。存管機構、其控股人、其代理人（包括但不限於 的代理人）、任何託管人和公司、其控制人和代理人在行事時可以依賴任何書面通知、請求、意見或其認為是真實的、由 有關當事方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件，並應受到保護。 存款協議的任何條款均不意味着《證券法》或《交易法》下的免責聲明。

(18) 護理標準。公司和存託機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人 （包括但不限於代理人）根據存款協議 或持有人或受益所有人或其他人的收據不承擔任何義務也不承擔任何責任，除非根據存款協議第 5.8 節，前提是 公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司和僱員和代理人（包括但不限於， 代理人）同意履行其職責存款協議中明確規定的相應義務，不得有重大過失或 故意不當行為。存託機構及其董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人） 對任何未執行任何對任何存託證券進行投票的指示、 任何投票的方式或任何投票的影響概不負責。對於未能確定任何分配 或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其供分發給持有人 的任何信息的內容或其任何翻譯不準確、與收購 存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性或價值或由此可能產生的任何税收後果，存託機構概不承擔任何責任存款憑證、股票或存款證券的所有權 -任何第三方的價值、允許存款協議條款 的任何權利失效、公司未發出任何通知或不及時或因其依據 法律顧問、會計師、任何存入股票的人士、任何持有人或其真誠認為有能力提供此類權利的任何 其他人的意見、建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動建議或信息。保管人及其代理人（包括 但不限於代理人）對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與 保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關， 前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在沒有 的情況下履行了其義務在擔任保管人期間的重大過失或故意不當行為。

(19) 辭職 並免去保存人的職務；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知 辭去存款協議下的存託人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果公司未指定繼任保管人 ，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 按照《存款協議》的規定指定 繼任保管人及其對此類任命的接受，除此之外，根據存款協議或公司與存託人之間不時以 書面形式達成的任何其他協議，應在存託人辭職之前向存託人支付任何金額、費用、 費用或開支。 公司應盡合理努力指定此類繼任保管人，並按照存款協議的規定， 在保管人交付書面辭職通知後的 90 天內將任命通知保管人。公司可隨時通過書面撤職通知解職 存託人，該通知應在 (i) 向保管人交付後第 90 天中較晚的 生效（因此，如果未指定繼任保管人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動 ），或 (ii) 任命繼任者 存託人和它接受存款協議中規定的此類任命，但根據存款協議應向保管人支付的任何金額、費用、成本或 費用除外存款協議或根據公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 應在移除之前支付給存託人。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人 ，該存託機構應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果沒有 指定繼任存管人，則應遵守本協議第 (21) 條和《存款協議》的相應條款 將適用。公司應要求每個繼任保管人簽署並向其前任和 公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務，無需再有 行為或契約。前任 存託機構在支付了應付的所有款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付 份文書，向該繼承人轉讓該前任根據本協議（ 存款協議中規定的除外）的所有權利和權力，(ii) 將存款證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該 繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未付收據的持有人名單以及與收據和持有人有關的 的其他信息這是繼任者可以合理要求的。任何此類繼任保管人應立即將 的任命通知郵寄給此類持有人。存託機構可能與之合併或合併的任何公司均應是存託機構的 繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動，而且，無論存款協議中是否有任何違反 的規定，存託機構均可將其在 存款協議（包括與之相關的任何訴訟理由）下的全部或任何權利和利益轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分行或任何 實體，該實體是其直接或間接的子公司或其他附屬機構德意志銀行股份公司。

(20) 修正/補充。 在遵守本第 (20) 條的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，本收據和存款 協議的任何條款可隨時不通過公司與 存託機構之間在他們認為必要或可取的任何方面進行書面協議的修改或補充。但是，任何 修正案或補充，凡徵收或增加任何費用或收費（存託機構在 與外匯管制法規、税收和/或其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或 將以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在收到此類修正或補充通知後的30天之前，不得對未付收據生效已向未付收據的持有人 發放。存款協議或收據形式的任何修訂通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不使 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和 受益所有人檢索或接收此類修正案文文本（即從中檢索到該修正案文本）的方式委員會、存託人或 公司的網站（或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) ADS 在 F-6 表格上註冊根據 證券法，或 (b) 僅以電子賬簿記賬形式交易的美國存託憑證或股票，(ii) 在這兩種情況下，不徵收或增加任何費用或收費，(i) 在 中均不徵收或增加任何費用或收費由持有人承擔，應被視為不會對 持有人或受益所有人的任何實質性權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人應通過繼續持有此類ADS被視為同意並同意此類修正或補充， 受該協議修訂或補充的存款 協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人 交出此類收據並據此獲得存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託機構 可以根據此類變更後的法律、規則或 法規隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出 此類修正或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律或 規則或法規所需的任何其他時間內生效。

(21) 終止。 存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議，向在該通知中確定的終止日期前至少 90 天尚未償還的所有收據的持有人郵寄此類 終止存款協議，前提是，根據 存款協議的條款，應向存託人償還應按照 存款協議的條款和規定向其支付的任何款項、費用、成本或開支以及公司與存託人之間不時以書面形式達成的任何其他協議 在此類終止之前的時間，應生效。如果 90 天已在 (i) 存託人已向公司發送 選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司已向存管人送交解散存託人的書面通知 ，無論哪種情況，都不應按照此處和存款協議的規定指定和接受其任命 ，則存管人可以終止通過將此類終止通知 郵寄給所有未清收據的持有人，存款協議應在至少提前 30 天發放此類終止的既定日期。在存款協議終止 之日及之後，每位持有人將在存託機構的公司信託辦公室 交出該持有人收據後，在支付了本協議第 (2) 條和《存款協議》中提及的存款協議中提及的存款協議中提及的收據交出費用並遵守其中規定的條件和限制，並支付任何適用的税款 和/或政府費用，有權向他交付由 代表的存款證券金額或根據其訂單這樣的收據。如果存款協議終止之日後有任何收據仍未兑現，則註冊服務商 應停止對收據轉讓的登記，存託機構應暫停向其持有人分發股息 ，不得根據存款協議發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，但存託機構應繼續收取與存託證券有關的股息和其他分配，應將權利或其他財產出售為存款中提供了 協議，並應繼續交付存款證券，但須遵守 存款協議中規定的條件和限制，以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售 任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存託機構的收據（視情況而定，扣除或收取費用，視情況而定 ，在每種情況下，存託機構交出證券的費用收據，持有人賬户根據 條款和條件支付的任何費用存款協議以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。在存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候 ，存託機構可以出售當時根據本協議持有的存款證券 ，此後可以將任何此類出售的淨收益連同其根據本協議 當時持有的任何其他現金未投資存入一個非隔離賬户，無需為收據 沒有的收據持有人按比例支付利息因此被投降。進行此類出售後，存託機構應解除存款 協議中與收據和股份、存託證券和存託憑證有關的所有義務，但根據條款將此類淨收益和其他 現金（扣除或收取，視情況而定，視情況而定，存託機構交出收據的費用）記入持有人賬户的任何 費用以及存款協議和任何適用的税費（ 和/或政府費用或評估）的條件，但以下情況除外如《存款協議》所規定。存款協議終止後， 公司應免除存款協議下的所有義務，存款協議中規定的義務除外。截至 生效之日，存款協議和美國存款證券持有人和受益所有人收據中未履行的義務 應在終止生效之日繼續有效，只有當其持有人根據存款協議的條款向存託人出示適用的美國存款憑證以供取消，並且持有人各自履行了任何 及其在本協議下的所有義務（包括但不限於）時，才可以解除以及，與先前 相關的任何付款和/或補償義務直至解僱生效之日，但在終止生效日期之後申請付款和/或補償）。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何與 相反的規定，但公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付，除非根據 《證券法》不時修訂的《F-6註冊聲明一般説明》第 I.A. (1) 節允許， 另有規定。

(23) 保存人的某些 權利。存託機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的 證券。存託機構可以憑證從公司、公司任何代理人或涉及 股份所有權或交易記錄的任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他實體處獲得股票 的權利而發行存託憑證。

(24) 所有權 限制。所有人和受益所有人應遵守備忘錄和 章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份 所代表的股份數量一樣。公司應不時向所有人、受益所有人和存託人通報任何此類所有權限制 。

(25) 豁免。存款協議的每個 方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或 任何 ADR 的權益持有人）特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在 直接或間接針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利，這些訴訟或訴訟直接或間接引起或與 股份或其他存託人有關證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中的任何交易、 或本協議的違規行為或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、 向其納税人識別號為 ___________________________________________________________ 和 其地址包括郵政編碼在內的地址為 __________________________________、內部收據及其下的所有權利，特此 不可撤銷地構成並指定___________________________事實上的律師在收據上轉讓該收據具有完全替代權的 存放機構的書籍。