正如2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
滴滴環球公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 識別碼） |
山東數碼谷B座1號
東北旺西路 8 號
北京市海淀區
中華人民共和國
（主要行政人員 辦公室地址和郵政編碼）
2017 年股權激勵 計劃
2021 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ | |
| 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 ¨ | |
| 新興成長型公司 ¨ |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
複製到：
|
艾倫·嶽卓 首席財務官 滴滴環球公司 山東數碼谷B座1號 東北旺西路8號 北京市海淀區 中華人民共和國 +86 10-8304-3181 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道中 15 號 香港 +852 3740-4700 |
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座 46 樓 上海市南京西路1539號 200040 中華人民共和國 +86 (21) 6193-8200 |
註冊費的計算
| 證券的標題
待定 已註冊(1) |
數量
已註冊(2) |
提議的最大值
每股發行價格 |
提議的最大值
總髮行價格 |
註冊金額 |
| A 類普通股，面值每股 0.00002 美元 | 53,445,676 (3) | $4.8138 (3) | $257,276,795.13 | $23,849.56 |
| A 類普通股，面值每股 0.00002 美元 | 8,656,401 (4) | $18.2400 (4) | $157,892,754.24 | $14,636.66 |
| A 類普通股，面值每股 0.00002 美元 | 111,094,015 (5) | $18.2400 (5) | $2,026,354,833.60 | $187,843.09 |
| 總計 | 173,196,092 (6) | — | $2,441,524,382.97 | $226,329.31 |
| (1) | 這些股份可能由註冊人的美國存托股份（ADS）代表。四份美國存託憑證代表註冊人的一股A類 普通股，面值每股0.00002美元。註冊人在存入特此註冊的A類 普通股時可發行的美國存託憑證已在F-6表格（333-257342）上的單獨註冊聲明中註冊。 |
| (2) | 代表根據2017年股權激勵計劃（ “2017年計劃”）和註冊人2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）授予的獎勵歸屬或行使後可發行的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第416（a）條，本註冊聲明被視為涵蓋了不確定數量的 股票，這些股票可以發行和發行，以防止股票分割、股票分紅或2017年或2021年計劃中規定的類似交易 導致稀釋。根據 2017 年計劃或 2021 年計劃（或部分獎勵）授予的獎勵所涵蓋的任何因任何原因終止、到期或失效的 A 類普通股將被視為未發行，以確定 2017 年計劃或 2021 年計劃下可能發行的 A 類普通股的最大總數。 |
| (3) | 註冊金額代表行使根據 2017年計劃和2021年計劃授予的未償還期權時可發行的A類普通股，相應的擬議最高每股發行價格代表這些已發行期權的加權平均行使價 。 |
| (4) | 註冊金額代表根據2017年計劃和2021年計劃授予的限制性股份 單位或其他獎勵以及相應的擬議每股最高發行價格， 僅用於計算 《證券法》第457（c）條和第457（h）條規定的註冊費，基於紐約報價的註冊人ADS最高價和最低價的平均值股票 交易所於2022年1月14日進行了調整，調整了ADS與A類普通股的比率。 |
| (5) | 這些A類普通股保留用於2017年計劃和2021年計劃下的未來獎勵補助。為了計算註冊費 的金額，已經估算了2021年計劃下可供發行的A類 普通股的數量。擬議的最高每股發行價格是根據證券法 規則457（c）和第457（h）條計算註冊費的唯一目的而估算的，是基於2022年1月14日在紐約證券交易所上市的註冊人 ADS的最高價和最低價的平均值，經ADS調整為A類普通股比率。 |
| (6) | 根據2017年計劃或2021年計劃（或部分獎勵）授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、 到期或失效的A類普通股將被視為未發行，以確定2017年計劃或2021年計劃下可能發行的A類 普通股的最大總數。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息 和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書第10（a）條 中的信息。 根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2017年計劃和2021年計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
滴滴 Global Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入 ：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2021年6月30日向委員會提交的2021年6月29日的招股説明書（文件編號333-256977） ； |
| (b) | 我們於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號001-40541）； |
| (c) | 我們於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號001-40541）； |
| (d) | 我們於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號001-40541）； |
| (e) | 我們於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號001-40541）；以及 |
| (f) | 註冊人於2021年6月24日向委員會提交的表格8-A（文件編號 001-40541）的註冊 聲明中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告 。 |
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件， 在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前， 表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明的 ，自提交此類聲明之日起即成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明 將被視為已修改或取代 ，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
1
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人第十一次修訂和重述的公司章程於2021年6月24日由其 股東通過，並在註冊人代表其A類普通股的 ADS的首次公開募股完成前夕生效。該章程規定，註冊人應就所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、開支、損失、損害賠償向其董事和高級管理人員（均為受賠償的 人）進行補償或該受賠償的 人產生或承受的責任，但因該人自身原因而發生或承受的責任除外在註冊人的 業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）中，或在履行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權方面或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為，包括在不影響前述一般性的前提下， 此類人員在為任何有關民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）時產生的任何費用、費用、損失或責任註冊人或其在開曼羣島或其他地方的任何法院 中的事務。
根據賠償協議（該協議的 表格作為註冊人經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.2 提交（文件編號 333-256977）， 註冊人已同意就這些 人員因擔任 的董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用向其董事和執行官提供賠償螞蟻。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和高級職員 責任保險。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的 註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
2
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人年度報告（以及 根據交易法第 15 (d) 條提交在本註冊聲明中以提及方式納入 的員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明， 以及當時此類證券的發行應被視為其最初的善意發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知， 委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
3
展覽索引
| 展品編號 | 描述 |
| 4.1 | 第十一次經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程，（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入此處） |
| 4.2 | 註冊人的 A 類普通股樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.2 納入此處） |
| 4.3* | 作為存託人的註冊人德意志銀行美洲信託公司與根據該協議發行的美國存託憑證的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議，日期為2021年6月29日 |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見 |
| 10.1 | 2017 年股權激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.1 納入此處） |
| 10.2 | 2021 年股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.12 納入此處） |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交。
4
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年1月20日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 滴滴環球公司 | |||
| 來自： | /s/ Will Wei Cheng | ||
| 姓名： | 程偉威 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
5
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人 分別構成和任命Will Wei Cheng、Jean Qing Liu和Stephen Jingshi Zhu各自為其真正合法的事實律師， 有權以任何和所有身份代替該人的名字、地點和代替，作為他或她的真實合法代理人， 簽署本註冊聲明的任何和所有 修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物以及 其他文件與此相關的是，與證券交易委員會一起，授予每位事實上的律師全權力 和權力，讓他們按照 親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師可能依據本協議合法做或導致 做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2022年1月20日以身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Will Wei Cheng | 主席兼首席執行官（首席執行官） | |
| 程偉威 | ||
| /s/ Jean Qing Liu | 董事兼總裁 | |
| 劉珍青 | ||
| /s/ Stephen Jingshi Zh | 國際業務集團董事、高級副總裁兼首席執行官 | |
| 斯蒂芬·朱靜石 | ||
| /s/ Martin Chi Ping Lau | 董事 | |
| 劉志平 | ||
| /s/ 阿德里安·佩裏卡 | 董事 | |
| 阿德里安·佩裏卡 | ||
| /s/ 張毅 | 董事 | |
| 張怡 | ||
| /s/ 王高飛 | 董事 | |
| 王高飛 | ||
| /s/ 王玉鎖 | 董事 | |
| 王玉鎖 | ||
| /s/ Alan Yue Zhuo | 首席財務官（首席財務和會計官） | |
| 艾倫·嶽卓 |
6
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，滴滴環球公司在美國的正式授權代表 已於2022年1月20日在紐約州紐約簽署了本 註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 高級副總裁 |
7