附錄 10.1

執行版本

主條款協議

由此而來

NAVIENT 解決方案有限責任公司

和

密蘇裏州高等教育貸款管理局

截至 2024 年 5 月 7 日

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展品表

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主條款協議（“協議”）自2024年5月7日（“生效日期”）起生效，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Navient Solutions, LLC與密蘇裏州高等教育貸款管理局（“服務商” 或 “MOHELA”）簽訂（“服務商” 或 “MOHELA”）（每個 “締約方” 或合稱 “各方”）。

演奏會

鑑於，Navient希望讓Servicer充當所有私人學生貸款以及HEAL和FFELP貸款組合的服務商，這些貸款組合自生效之日起由Navient使用Fiserv Solutions, LLC（“Fiserv”）的子公司第一數據資源有限責任公司的學生貸款服務平臺提供服務，包括Earnest和NavireFi貸款組合，以及Navient收購或發放的任何新貸款在 Navient 向服務商提交的生效日期之後；

鑑於，除其他外，Servicer的業務是為私人學生貸款以及HEAL和FFELP貸款組合提供服務；以及

鑑於，Navient希望使用服務商的服務來為此類貸款組合提供服務，而服務商則希望根據協議向Navient提供此類服務。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、協議和各自的陳述和保證，以及其他良好和寶貴的報酬，特此確認這些契約、協議的充分性並打算受法律約束，雙方商定如下：

1。結構

1.1 協議。該協議由總條款、服務協議、租賃、展品和項目計劃組成。

1.2 定義。除非本協議（包括本協議附錄）中另有定義，否則協議中使用的大寫術語具有附錄 A 中規定的含義。

1.3 參考文獻。

(a) 除非另有規定，否則文件中對章節（包括其任何小節和小段）或條款（包括其任何小節、小節和小段）的提及應指該文件中該部分或條款。

(b) 提及任何法律是指提及經修改或補充的此類法律或新通過的取代先前法律的法律。

(c) 除非上下文另有要求，(i) “包括”（及其衍生形式）是指包括但不限於，(ii) “可以” 是指有權但不是有義務做某事，“不能” 表示無權做某事，(iii) 在某些情況下使用 “書面” 或 “書面” 作為重點，但不得減損書面要求或不提出書面要求放棄或放棄本協議中規定的通知、同意、批准和修正要求的普遍適用情況，（iv）單數的使用包括複數，反之亦然，（v）陽性的使用包括陰性和中性，反之亦然。

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(d) 除非明確提及工作日，否則提及的日期或時間應指日曆日或時間。提及的月、季度或年應視為指日曆月、季度或年。

(e) 為避免疑問，插入了 “作為服務的一部分” 或 “不向Navient收費” 的提法，這意味着服務商應免費提供服務和資源。本協議要求的所有沒有快速計費單位或定價機制的服務和活動均作為服務的一部分提供，免費向 Navient 收費。

(f) 除非另有規定，協議中提及的 “美元” 應視為指美元。

1.4 同意、批准和請求。

(a) 就本協議而言，任何一方根據本協議的任何條款給予或達成的任何同意、通知、核準或協議均應以書面形式作出或作出。

(b) 除協議中另有規定外，任何一方在本協議下給予的所有同意、批准和協議均不得無理拒絕、拒絕或延遲，各方只能根據本協議提出合理的請求。

1.5 標題。文章和章節標題、目錄和展品表僅供參考和方便之用，在解釋本協議時不應予以考慮。

1.6 優先順序。“協議” 定義中包含的文件按以下優先順序排列（a）中的文件具有最高的優先順序，（e）中的文件具有最低的優先順序），除非現行較低的文件明確表示它正在明確修訂現行文件中的條款，並且該修正案是根據協議的要求執行的：

(a) 主條款，以及附錄A中的定義；

(b) 展品（附錄A除外）；

(c) 服務協議；

(d)《計劃手冊》；以及

(e) 項目進度表。

1.7 誠信和公平交易的基本原則。在簽訂本協議時，Navient和Servicer均承認並同意，本協議所考慮的Navient與Servicer之間業務關係和交易的各個方面，包括履行協議下的所有義務和行使所有權利，均應受誠信和公平交易的基本原則的約束。

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1.8 服務協議。Navient 和 Servicer 同意，(a) 在生效之日，雙方應以附件 B-1 中規定的形式執行和交付服務和子服務協議；(b) 在服務開始日期之前，雙方應執行和交付附錄 B-2 中列出的第三方子服務協議，每份協議都應基本基於附件 B-1 中商定的表格之一，幷包含基本相同的服務、功能、流程和流程與 Navient 一樣由服務商履行的職責根據服務開始日期之前的相關第三方服務協議（每項簽訂的服務或子服務協議，即 “服務協議”）。服務商應按照根據本協議簽訂的服務協議中的規定提供服務。根據協議條款正確執行的服務協議特此納入本協議併成為協議的一部分，除適用服務協議的條款外，還受主條款和附錄的約束和管轄。服務協議是獨立的，相互獨立。Navient 有權在不增加費用的情況下添加或終止一項或多項服務協議或其中的一部分。費用涵蓋服務協議和協議（包括本協議中的附錄、附件和附件）中規定的所有服務和義務，包括管理和合規責任等，除非服務協議或協議中另有規定。Navient或Navient實體無需就服務協議和協議（包括本協議中的證物、附件和附件）中規定的服務和義務支付任何額外費用。

1.9 項目進度表。服務商應按照根據總條款簽訂的項目時間表執行項目。根據總條款正確執行的項目時間表特此納入協議併成為協議的一部分。如果項目進度表針對的是可計費的項目，則項目進度表中的定價涵蓋項目進度表中規定的所有服務和義務，以及服務商根據主條款提供的所有額外服務和承擔的額外義務，包括例如與適用項目相關的治理和合規責任。如果雙方未就擬議的項目服務是否屬於服務的一部分達成一致，則服務商應根據Navient的指示開始提供項目服務，並應根據第30.1節規定的爭議解決程序解決問題。如果雙方同意項目服務是可單獨計費的項目的一部分，但尚未就費用達成協議，則在費用爭議解決期間，Navient應按照附錄C中規定的適用費率卡中規定的費率卡中規定的費率為Navient批准的資源數量支付費率。如果資源不在費率卡範圍內，則應適用服務商商業上合理的費率，以其他方式向Navient提供的折扣和費率一致。

2。術語

2.1 主學期。本協議的期限應自生效之日美國東部時間上午 12:00:00 開始，除非根據本協議提前終止或延期或續訂（“主期限”），否則本協議的期限將持續完全有效，直至任何服務協議仍然有效。除非Navient另有指示，否則項目計劃應在協議終止時終止，其原因與協議本身終止的理由相同。

3.服務範圍

3.1 一般來説。服務商同意根據協議條款提供服務。在不限制上述內容概括性的前提下，從服務開始之日起，服務商應按照Navient的徵求建議書（“RFP”）和服務商於2023年9月12日提交的RFP回覆中描述的活動和要求為貸款提供還款，每份回覆均以引用方式納入此處，但須遵守協議或計劃手冊條款中明確規定的此類服務活動和要求的任何修訂。RFP 和服務商的 RFP 回覆作為附錄 T 附於此。

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3.2 資產所有權。雙方承認，在雙方之間，Navient應保留貸款的所有權、所有權和排他性控制權，並且該服務商不得獲得貸款的任何所有權、擔保權益或其他任何形式的權利。除非根據司法或行政程序或命令或協議的明確條款獲得授權，否則服務商不得對任何貸款提出任何留置權或任何其他擔保，也不得對任何貸款行使任何抵消權，也不得扣押或主張任何索賠。在Navient出售或終止服務權或協議全部或部分終止後，根據本協議授予服務商的服務權將終止，服務權終止後，服務商應承擔協議中另有規定的義務（如適用）。

3.3 需要償還的貸款。

(a) 根據協議和服務協議的條款和條件，服務商同意為Navient向服務商發放的貸款提供服務。截至服務開始之日，服務商應為Navient在Fiserv的學生貸款服務平臺上提供的所有私人學生貸款以及HEAL和FFELP貸款組合提供服務，包括Earnest和NavireFi貸款組合，但任何其他需要第三方同意才能讓服務商充當服務商的貸款除外，直到Navient獲得服務商行事所需的同意為止。關於Earnest和NavireFi的貸款組合，Navient實體將提供客户門户網站和客户服務呼叫中心，服務商將負責所有其他活動。此外，作為服務的一部分，服務商還應迴應有關服務商保管的歷史文件的合理詢問。在提供服務方面，Navient同意採取商業上合理的努力提供Navient擁有的與貸款有關的記錄的副本，這些副本是服務商提供服務所必需的。Navient提交的與貸款有關的所有記錄、數據處理媒體和其他信息均應採用當前格式。服務商沒有義務或義務調查Navient或其代理提交的用於處理的記錄或其他數據所代表的交易的性質或真實性。Navient應負責遵守與轉換為服務商系統的貸款的發放和支付有關的法律。Navient將立即將與Navient收到的當時由服務商償還的貸款相關的任何文件或活動通知轉發給服務商。Navient將在服務開始之日後隨時向服務商交付或安排將其收到的與服務相關的任何實質性借款人通信文件，包括信件、客户投訴、死亡或傷殘通知、破產申請通知（包括法庭申請和對手申請）、破產裁決及類似文件以及請求延期的表格、罰款取消貸款或取消貸款。

(b) Navient應指定自服務開始之日起（如附錄E所規定）服務商應根據協議償還的貸款。

(c) 服務商應為Navient在生效日期之後向服務商發放的任何新貸款提供服務。在遵守以下條款的前提下，Navient沒有義務使用服務商來償還此類新貸款或提供與此類新貸款有關的任何其他服務。但是，在 Navient 向非關聯第三方提供償還此類貸款的機會之前，Navient 應向服務商提供根據協議條款償還此類新貸款的機會；前提是，如果此類貸款與 (i) 與 Navient 收購的公司或證券化發行人有關，(ii) 與指示 Navient 使用其他第三方的服務客户有關，則不要求Navient向服務商提出此類要約服務商或 (iii) 在保留服務的基礎上被 Navient 收購。

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3.4 包含的服務。如果本協議中未具體描述的任何服務、職能或責任是服務的固有或必要部分，或者是正確履行或提供服務所必需的，則應將其視為服務所暗示幷包含在服務範圍內，其範圍應與協議中特別描述的相同。如果雙方就服務、職能或責任是否屬於服務的一部分達成共識，則應按照第 30.1 節的規定解決問題。

3.5 資源。除非協議中另有明確規定，否則服務商應負責提供必要的設施、人員、軟件和設備以及其他資源，以便服務商根據服務商的合理判斷提供服務。

3.6 服務商系統。未經 Navient 事先書面同意，服務商不得對服務商系統進行任何合理預計會導致 Navient 額外成本或費用或對服務性能產生不利影響的重大更改，也不得無理拒絕；前提是在任何情況下，Navient 均不對與任何此類舉動或變更相關的任何額外成本或費用負責，包括可能產生的任何費用應歸於當時的服務商系統的提供商。

3.7 語言。

(a) 服務商開發或提供的所有材料（包括交付件和文檔）均應使用英文和雙方商定的其他語言。

(b) 與 Navient 互動的所有服務人員都應精通英語，所有與 Servicer 互動的 Navient 人員都應精通英語。

(c) 與客户互動的所有服務人員都應精通英語（並且足夠數量的服務人員還必須精通西班牙語和雙方商定的其他語言，以符合Navient確定的業務需求）。

3.8 安全性。在主期限和任何解僱援助期內，服務商應實施、維護和更新信息安全措施，以遵守協議中規定的規則、程序和準則，包括附錄F（雙方可能根據變更控制程序不時修訂）。

3.9 申報和報告服務。如果服務商未能 (a) 提交適當或適當的申報或 (b) 採取適當或適當的申報行動，包括納税申報和納税申報行動，在每種情況下，服務商都未按照協議的要求在規定的時間範圍內採取適當或適當的申報行動（或服務商未能提供服務商必須提供的必要數據或信息，使其包含在應及時提交的申報或報告中），並且此類失敗不是由於如果 Navient 出現故障，服務商應全額補償 Navient 的任何申報或舉報費用罰款、收費、罰款或類似金額，以及此類金額的任何利息（統稱為 “罰款和利息”），前提是此類罰款和利息是由於服務商或任何服務商代理或服務人員未按協議要求履行義務所致。服務商還將向Navient全額償還Navient（或Navient實體）為解決因服務商或任何服務代理或服務人員未能按照協議要求履行義務而導致的任何罰款和利息而支付的任何專業費用。本條款要求服務商支付的任何補償將在Navient向服務商出示付款證據和報銷請求後的五個工作日內通過ACH轉賬至Navient（轉到Navient書面指定的賬户）來支付。

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3.10 數據隔離。存儲在生產環境中與服務相關的系統上的 Navient 機密信息應在邏輯上與 Servicer 及其其他客户存儲在此類系統上的信息分開。存儲在備份媒體上的Navient機密信息應（a）根據服務商的備份程序進行輪換和刪除，但無論如何，根據Servicer的備份技術和備份程序，應以最長14天的週期或其他雙方商定的時間範圍進行輪換和刪除，以及（b）在邏輯上與Servicer及其其他客户存儲在該介質上的信息分開。存儲Navient機密信息（包括任何貸款文件）的前一句所述的非備份媒體的檔案或其他媒體不得包含服務商或其其他客户的任何信息（媒體創建和管理中固有的技術數據除外）或其其他客户的任何信息，並且只能存儲此類Navient機密信息。

3.11 服務商網站。截至生效日期的所有服務商站點清單載於附錄 G。在任何情況下，未經 Navient 事先書面同意，不得在美國境外的服務商站點提供任何服務。服務商應將服務商網站的任何搬遷或增建通知Navient。

3.12 Navient Sites

。Navient應允許服務人員在合理需要時訪問Navient站點（費用由服務商承擔），以便服務商根據協議提供服務。在服務商訪問或派駐服務商人員駐紮在Navient站點的情況下，服務商應（a）確保以合理的方式對待和使用Navient站點，並確保Navient站點的服務商代理和服務人員遵守管理訪問或使用此類Navient網站的所有政策和程序（包括徽章程序），並且（b）確保兩者都不是供應商或任何服務商代理承諾並盡一切合理努力確保沒有第三方受服務商邀請，在該服務商佔用的 Navient 網站上實施任何違反任何法律的行為，或者據服務商所知，任何違反 Navient 保險單或增加成本的行為，或違反此類服務商佔用 Navient 站點的適用房地產租賃規定的適用義務的行為。Navient 和 Navient 人員應承擔本第 3.12 節規定的互惠義務， 作必要修改後，訪問服務商網站時。

3.13 租賃和轉租空間。

(a) 自生效之日起，雙方應簽訂以下協議：(i) Navient和Servicer之間的轉租位於印第安納州費希爾斯市美國公園大道11100號46037號的辦公和金庫空間協議（“費希爾辦公室轉租”）（“費希爾辦公室轉租”）；（ii）1870年賓夕法尼亞州威爾克斯-巴里拉斯利大道220號空間租賃協議 Navient 和 Servicer 之間的 6（“威爾克斯-巴里大廈”）（“威爾克斯-巴里租約”）。在生效之日後的15天內，服務商應通知Navient是否決定在Navient和Servicer之間簽訂費希爾斯大樓數據中心空間轉租協議（“費希爾數據中心轉租”），以及服務商是否決定簽訂費舍爾數據中心轉租協議，雙方應執行和交付費舍爾數據中心轉租。如果服務商選擇在本第 3.13 (a) 節所述日期之前不簽訂費舍爾數據中心轉租協議，則協議中提及費舍爾數據中心轉租的所有內容在此之後均無效或無效。

(b) 費舍爾辦公室轉租和費舍爾數據中心轉租必須在2024年5月31日之前獲得主要房東的同意。Navient 應立即請求並採取商業上合理的努力來獲得此類同意。如果雙方在2024年5月31日（或雙方可能以書面形式達成的更晚日期）之前無法獲得主要房東對費舍爾辦公室轉租或費舍爾數據中心轉租的同意，則服務商應負責自費購買提供適用服務所需的替代空間。

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(c) 費希爾斯辦公室轉租、費希爾斯數據中心轉租和威爾克斯-巴里租賃（統稱 “租約”）的表格載於附件Q-1、Q-2和Q-3，除非主要房東要求對費希爾辦公室轉租或費希爾斯數據中心轉租進行具體更改，在這種情況下，雙方應真誠地努力迅速解決主要房東的變更問題在上述時間表內執行所需文件的方式。

3.14 技術支持和人員。Navient 和 Servicer 應指定一名或多名經過適當培訓的代表，對於服務商而言，該代表應為服務商產品開發和交付經理（定義見附錄 M），作為技術聯繫人，就協議所需的所有技術支持請求或方面進行溝通。Navient 或 Servicer（視情況而定）應立即以書面形式將此類聯繫人的任何變更通知對方，這些變更將在另一方收到此類通知後生效。除其他職責外，此類代表應定期開會，審查服務商是否保留了履行協議項下服務商義務所需的人員和資源。就本第 3.14 節而言，電子郵件通知應滿足各方的通知要求；前提是此類電子郵件通知必須發送給接收方的至少兩名相應員工。

3.15 增強功能。

(a) 服務商不時希望發佈服務的增強功能，包括 (i) 改善服務商系統的增量操作的增強功能，除維護類型改進外，不對服務商系統的整體特性或功能組件進行重大更改，例如改進應用程序頁面流程、為最大限度地減少數據重錄要求而進行的更改，或圍繞屏幕上字段放置或顯示的基本增強（“一般增強”）以及（ii）具有重大影響的改進客户功能、演示或工作流程，或引入其他服務和功能（“功能增強”，以及一般增強功能的 “增強”）。

(b) 服務商應每季度向Navient提供未來12個月內增強功能的預計發佈時間表，並應在知道此類變更時（但至少提前30天通知），向Navient通報此類發佈時間表的任何變更，這些變更將任何預定發佈日期提前了。在計劃發佈增強功能前至少 30 天，服務商應向 Navient 提供一份通知，説明 (i) 描述適用的增強功能並具體説明計劃發佈時間；(ii) 服務商系統的增強功能説明 (A) 增強功能是否包括使 Navient 能夠激活或停用增強功能的控制以及 (B) 增強功能是否會對 Navient、客户或服務產生不利影響或導致安全風險，非遵守法律或向 Navient 支付額外費用。任何可能對Navient、客户或服務產生不利影響或導致安全風險、不遵守法律或給Navient帶來額外費用的服務商系統增強都必須獲得Navient的批准，然後才能發佈給Navient或任何客户。對於打算向客户發佈的服務商系統的功能增強，如果Navient沒有其他批准權且功能增強不包括激活控制，則如果Navient對向客户發佈的功能增強有任何合理的擔憂，則服務商應與Navient合作，以解決Navient合理擔憂的方式修改功能增強的適用部分。

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(c) 不向Navient收取額外費用，根據第3.15（b）節，服務商應在向服務商的其他客户普遍提供的範圍內和合理的時間範圍內向Navient和客户提供服務商的通用增強功能。如果通用增強僅限於服務商系統，則除非另有規定第 3.15 (b) 節，否則應針對 Navient 實施一般性增強。如果為Navient實施的通用增強功能具有控制權，允許個別服務商客户選擇此類增強是否適用於該服務商客户端及其客户，則Navient可以選擇是否激活此類通用增強功能。

3.16 接受。

(a) Navient 有權進行合理的驗收測試，費用為 (i) 可交付成果，以確認此類交付品符合適用要求（包括過渡系統設置、用户設置、連接、網站開發、數據文件、報告、電話線和貸款文件）；(ii) 影響與 Navient Systems 兼容性或集成的服務商系統的變更；(iii) 影響報告交付或準確性的服務商系統的變更。在向Navient交付任何此類交付件或變更之前，服務商應進行令服務商滿意且符合行業標準的用户驗收測試，並應提供服務商用户驗收測試範圍和最終結果的副本，以及此類交付件或變更的副本。除非Navient另有約定（雙方共同商定次要/主要狀態），否則服務商應有足夠的時間向Navient交付此類交付件或變更，以便Navient正確完成此類驗收測試，而不會延遲預定在適用的生產環境中發佈（對於次要交付件或更改（例如維護項目），則應至少延遲四周）。

(b) Navient 可以在服務商相關資源的支持下進行驗收測試，以確認第 3.16 (a) 節 (i)-(iii) 中的項目符合適用要求。如果 Navient 選擇進行驗收測試，Navient 應在預計在生產環境中使用此類交付件或變更之日之前的合理時間內通知服務商其進行驗收測試，並留出足夠的時間在不推遲適用生產環境預定發佈的情況下正確完成此類驗收測試。

(c) 如果Navient選擇進行驗收測試，則Navient應根據第3.16（b）節的時間要求將此情況和完工時間表通知服務商。在令人滿意地完成驗收測試後，Navient應儘快向服務商提供書面通知，告知交付件是否已通過驗收測試（“Navient 完成通知”）。如果Navient在預計在生產環境中使用此類交付件或變更之日前五個工作日未向服務商提供Navient完工通知，則服務商應將Navient未能提供Navient完成通知的情況通知Navient業務主管（定義見附錄M）。

(d) 如果任何交付內容或正在進行驗收測試的變更未能滿足驗收測試（如果有），Navient 應立即向服務商提供失敗的書面細節，如果失敗：

(i) 服務商必須盡商業上合理的努力盡快糾正正在接受測試的交付件或變更中的故障，以便可以重複進行驗收測試，除非項目進度表中另有明確規定，否則此類糾正措施的費用應由服務商承擔；

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(ii) 當服務商更正了正在接受測試的交付件或變更後，必須立即向Navient發出書面通知，並且可以重複進行驗收測試；以及

(iii) Navient（根據Navient的合理要求，在服務商相關資源的支持下）必須在合理可行的情況下儘快進行重複驗收測試，或在適用的情況下，根據重複驗收測試的實施計劃進行重複驗收測試。

(e) 如果重複的驗收測試未在規定的期限內成功完成（項目進度表應在適用的項目進度表中具體規定），或者如果沒有，則未在合理的時間內（在每種情況下，由Navient失敗造成的程度除外）內成功完成，則Navient可以選擇以下任一選項：

(i) 拒絕接受驗收測試的交付件或變更，如果適用，(A) 尋求雙方可能同意的解決辦法，(B) 要求服務商不要將交付件或更改放入生產環境中，或者 (C) 如果 (A) 和 (B) 不切實際，終止適用的項目進度表；

(ii) 按原樣接受正在接受驗收測試的交付件或變更，但須公平減少相關費用；或

(iii) 要求（最多針對正在接受驗收測試的給定物品提出三項請求）服務商在可行的情況下繼續採取商業上合理的努力來糾正缺陷，並重新提交交付件或變更以進行進一步的驗收測試，在這種情況下，第 3.16 (c) 和 (d) 節將繼續適用。

(f) 如果在將任何交付項或更改放入生產環境後，Navient在其合理的判斷中確定此類交付內容或變更對服務和/或報告產生了不利影響，則服務商應根據Navient的要求與Navient協商以確定合理的解決方法，其中可能包括在與Navient達成的任何情況下卸載此類交付內容或對其進行更改。

(g) 驗收測試不以任何方式減輕服務商按協議要求提供符合要求的交付件和變更的義務。Navient 對任何交付項或變更的審查、批准或接受（或選擇不進行驗收測試）不應被解釋為對協議項下任何權利或因履行協議而產生的任何訴訟理由的放棄。

3.17 禁止的促銷和營銷。無論此處有任何相反的規定，服務商特此承諾並同意，它不會向任何借款人推廣或推銷任何與Navient或任何Navient實體提供的任何貸款或服務競爭的貸款或服務，也不會以其他方式試圖為服務商代表Navient或任何Navient實體提供的任何貸款進行再融資或整合，（a）與提供服務有關或（b）以其他方式使用Navient數據。上述限制包括所有溝通渠道和接觸點（包括但不限於入站和出站電話和電子郵件、網頁、任何有關其賬户狀態的郵件以及直接的個人和自動互動）。

3.18 Navient 的責任。Navient未能履行本協議（包括服務協議）中規定的任何義務或責任不應被視為Navient或Navient實體違反協議，也不得被視為服務商終止的理由（根據第25.2條不付款的情況除外）。如果且僅限於 (a) 此類服務商的不履行直接因 (i) Navient、Navient Entities或Navient Agenties未能履行協議中明確規定的Navient（或Navient實體）的義務或責任；（ii）Navient、Navient Entities或Navient Agenties的義務或責任直接導致，則服務商不履行其在協議（包括服務協議）下的義務或責任是可以原諒的；（ii）Navient、Navient Entities或Navient Agenties的義務或責任嚴重妨礙或導致服務商延遲履行義務的不當行為或不作為；或 (iii) 學生貸款不準確或不完整Navient 向服務商提供的文件；(b) Servicer 向Navient提供關於前一條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的事件以及此類事件的實際或預期後果的合理通知；以及 (c) 儘管發生了前一條款 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的事件（“Navient 故障”），服務商仍會採取商業上合理的努力來履行義務。

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4。過渡

4.1 一般過渡。

(a) 服務商應執行服務商成功過渡到服務提供商並承擔其責任所需的準備、設置和實施活動（“過渡”），包括技術和基礎設施的設置、人員入職以及附錄E中描述的額外任務（統稱為 “過渡服務”）。

(b) 在過渡計劃期間確定的自生效日期起長達18個月的過渡期（或雙方商定的其他期限）內，Navient將繼續為服務商提供的貸款組合提供學生貸款，以確保服務過程的平穩過渡。

(c) 在遵守協議條款和條件的前提下，Navient將通過完成任務並提供附錄E所述的其他支持（“過渡支持”）來支持服務商履行過渡服務。

4.2 過渡計劃。

(a) 服務商應制定過渡計劃（包括適當的應急計劃），描述服務商為將服務責任和運營從Navient移交服務責任和運營而應採取的任務、方法、程序和時間安排（“過渡計劃”）。除其他外，過渡計劃應包括以下內容：（i）服務從Navient過渡到服務商的各個階段，（ii）過渡里程碑，（iii）Navient的預期參與和所需的過渡支持，以及（iv）突發事件。服務商將向Navient提供過渡計劃的副本以供Navient審查和批准，不會不合理地拒絕、延遲或附帶條件的批准。

(b) 服務商應執行過渡，包括管理和實施過渡計劃，該計劃應涵蓋 (i) 與Navient和其他第三方提供商（例如Fiserv）的所有實施、遷移和系統設置以及集成活動，（ii）Navient過渡員工的轉換，以及（iii）所有資產的轉讓時間。

4.3 過渡里程碑。

(a) 過渡計劃中列出了與服務商根據本第4條承擔的義務相關的里程碑清單，這些里程碑對Navient實體至關重要（均為 “過渡里程碑”，統稱為 “過渡里程碑”）。過渡里程碑應至少包括品牌重塑日期、服務開始日期和系統遷移日期。

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(b) 作為過渡服務的一部分，服務商應建立企業數據倉庫Navient Data，包括所有Navient數據庫（“EDW”），並提供給Navient實體使用。在不限制上述內容概括性的情況下，服務商應在EDW內創建一個安全的飛地，Navient實體可以直接進入該飛地。每個 Navient 和服務商均應自行承擔與建立 EDW 有關的成本和開支。如果服務商通知Navient在報告或其他臨時查詢中使用EDW，或者Navient Systems對EDW的訪問對服務商的性能產生了不利影響，則Navient將與服務商合作進行更改，以減少對服務商性能的任何不利影響。為避免疑問，就本協議而言，EDW 應被視為服務商系統。作為服務的一部分，服務商應在整個主期限和任何終止援助期內託管、維護和提供EDW以供Navient實體使用Navient數據。在遵守第 3.6 節的前提下，雙方同意，服務商有權在過渡期間和之後對 EDW 進行合理的更改，包括旨在提高效率的更改。Navient負責在EDW內的安全飛地中維護Navient數據及其數據庫，Navient實體可以直接訪問該飛地並對其進行修改。

4.4 過渡費用和成本。

(a) 如果服務開始日期未發生在生效日期後的12個月內，則服務商應開始向Navient支付月費，除非服務開始日期的延遲是由Navient故障造成的，否則服務商應開始向Navient支付月費，相當於Navient繼續僱用Navient受影響員工在過渡期超過最初12個月期間的每個月費用的5％。

(b) 如果服務商為服務貸款提供商定的（書面形式）服務並在服務開始日期之前產生費用，則Navient應向服務商支付提供此類服務的實際費用以及10％的加價；但是，前提是Navient不對服務商的任何設置費用負責。Navient有資格向服務商付款的具體服務如下：任何Navient過渡員工在服務開始日期之前代表Navient提供的貸款服務以償還貸款。

(c) 如果Navient在服務開始之日後提供服務，支持服務商按照附錄E附錄E的附錄E-2所述償還貸款，則服務商應按照附錄E附錄E-2的規定向Navient支付相應的價格。如果Navient隨後同意提供和提供任何其他服務以支持服務商償還貸款並在服務開始日期之後承擔費用，則服務商應向Navient支付實際費用提供此類服務的費用加上10％的加價。此類實際費用應包括向任何第三方支付或承諾支付的金額（如果有），以獲得或延長任何第三方的同意、豁免、許可或批准，以便在服務開始日期之後繼續提供此類服務。

(d) 如果過渡在2025年12月31日之前尚未完全完成，則Navient向Servicer提供的過渡支持的價格將按季度上漲5％（即僅限於實際仍需要的過渡支持）。例如，如果2025年12月31日仍需要的適用過渡支持的價格為提供此類服務的實際成本的110％（即提供仍需要的過渡支持服務的實際成本加上10％的加價），則2026年第一季度仍需要的過渡支持服務部分的過渡支持價格將為提供此類服務的實際成本的115.5％，即過渡支持價格 2026年第二季度將佔提供此類服務的實際成本的121.3％服務等等。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(e) 如果服務商需要Navient人員的協助來支持遷移和其他設置工作、知識轉移或其他商定職能，則應服務商的要求，Navient同意根據Navient人員的可用性和雙方商定的時間提供此類協助，服務商應根據商定的費率卡（即根據員工級別和類型按小時費率向Navient付款）；但是，前提是Navient 同意提供合理數量的過渡支持（例如，用於 (i) 最低限度服務商免費請求提供信息或文件（ii）迴應服務商在正常業務過程中提出的請求），但須經雙方進一步討論。在遵守第 4.13 節的前提下，Navient 應採取商業上合理的努力，讓當時的 Navient 人員提供此類過渡支持。如果服務商請求向服務商收取的過渡支持，則雙方應在費用開始累積之前以書面形式商定此類支持的範圍。

(f) 在Navient員工過渡到服務商後，如果Navient需要與服務無關的Navient過渡員工的幫助，應Navient的要求，服務商同意根據Navient過渡員工的空閒情況並在雙方商定的時間提供此類援助，並且Navient應根據商定的費率卡（即基於員工級別和類型的小時費率）支付此類援助；但是，前提是，該服務商同意提供合理數量的援助（例如，用於 (i) 最低限度免費請求Navient提供信息或文件（ii）迴應Navient在正常業務過程中提出的請求），但須經雙方進一步討論。服務商應採取商業上合理的努力，讓 Navient 過渡員工能夠提供此類援助。如果Navient請求向Navient收取費用的援助，雙方應在費用開始累積之前以書面形式商定此類援助的範圍。

4.5 使用過渡支持。除非雙方另有書面協議，否則服務商應將Navient提供的過渡支持僅用於為Navient的貸款提供服務，不得將過渡支持用於任何其他目的（包括為服務商的任何其他第三方客户提供服務），除非服務商可以使用雙方商定的共享資源來處理服務商的其他貸款組合和業務領域。

4.6 性能標準。Navient提供過渡支持的方式和謹慎程度應與Navient在生效日期之前向Navient及其關聯公司提供此類服務的方式和謹慎程度基本相同。儘管如此，服務商承認，Navient不從事向第三方提供過渡支持（或類似性質的服務）的業務，並且Navient向Servicer提供的過渡支持僅是為了促進協議所設想的服務的過渡。因此，本協議中的任何內容都不會要求或被解釋為要求Navient在服務開始日期之前向Navient及其關聯公司提供的現有服務的範圍和內容之外向服務商提供過渡支持。

4.7 同意和批准。Navient 將盡商業上合理的努力獲得任何第三方所需的同意、豁免、許可或批准，以提供過渡支持。如果儘管Navient努力獲得該第三方的同意、豁免或批准，但仍未獲得該第三方的同意，則Navient和Servicer將本着誠意合作，為提供此類過渡支持制定替代安排。如果沒有合理的替代安排，則不應要求Navient提供受影響的過渡支持。與上述同意和合理替代方案相關的所有費用均應由服務商承擔。應Navient的要求，服務商應提供商業上合理的協助，以獲得上述同意和合理的替代方案（如有必要，可能包括延遲服務開始日期）。為明確起見，本第4.7節與Navient同意的任何監管或債務持有人同意不相關，包括同意令下的同意，這些同意仍是Navient的義務。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

4.8 使用第三方提供商。在提供過渡支持時，Navient 可能會使用一個或多個第三方（“第三方提供商”）的服務。如果第三方提供商提供的過渡支持不符合 Navient 與第三方提供商簽訂的合同條款，Navient 將採取商業上合理的努力來執行其與第三方提供商簽訂的合同條款。

4.9 指定聯繫人和項目經理。Navient和Servicer各將（a）指定一名代表作為其過渡的主要聯繫人，（b）任命一名人員擔任其過渡經理（“過渡經理”），以處理因過渡執行而產生的問題，並促進有序提供和接受過渡服務或過渡支持（如適用）。各方同意向其過渡經理提供合理的訪問權限（當面、電話或通過電子郵件以電子方式）以解決問題。

4.10 合作。雙方將作出商業上合理的努力，在所有與過渡有關的事項上相互合作。Navient過渡員工應支持服務商實施過渡，Navient不承擔任何費用。

4.11 依賴關係。如果過渡支持依賴於服務商提供的及時、準確、完整的信息和文件和/或服務商的合作和決策以及/或服務商對協議條款的遵守情況（包括服務商在過渡計劃中履行職責），則Navient將免於未能履行其提供或導致提供及時、準確和完整的過渡支持的義務（包括任何未能滿足協議中任何適用績效標準的行為）部分4.6) 如果服務商未能向Navient提供提供此類過渡支持的合理必要的及時、準確和完整的信息、文檔、合作或決策，和/或未能遵守協議的規定。Navient將採取商業上合理的努力將任何此類故障通知服務商。如果服務商因Navient故障而未能履行其提供或促成提供如此及時、準確和完整的過渡服務的義務，則免除服務商的責任。

4.12 資產的購買和出售

(a) 共享資產。

(i) 根據本協議的條款和條件，Navient特此同意並特此向服務商出售、分配、轉讓和轉讓，服務商特此同意並在生效之日從Navient購買、承擔、收購和接受本協議附件H-1中規定的某些Navient擁有的定製和配置（“共享資產”）的不可分割的共同所有權權益。

(ii) Navient和Servicer均應擁有共享資產的全部所有權，包括在未經另一共同所有者的進一步同意或説明的情況下，不受限制地同時複製、使用、開發、改進、表演、展示、製造、創作共享資產的衍生作品或以其他方式充分利用共享資產的權利。為避免疑問，在生效日期之後但在向服務商交付共享資產之日（每種情況下，均為該日期，“交付日期”）之前，從共享資產或其任何部分（定義見此處）製備的所有衍生品（定義見此處）均應被視為共享資產的一部分，因此，無論哪一方開發了共享資產的此類衍生品，均應由Navient和Servicer共同擁有交付日期之後的資產和 (B) 不應被視為共享資產，因此應是並且仍然是開發此類共享資產衍生品的適用共同所有者的專有財產。共享資產的每位共同所有者應完全有權和能力獲得其創建的共享資產衍生品的知識產權註冊（1）在生效日期之後但在交付日期之前，經其他共同所有人事先書面同意，以及（2）在交付日期之後，未經其他共同所有人的同意或考慮。除上述內容外，(a) Navient和Servicer均不得尋求主張此類共享資產的權利，以抑制另一方為自己或他人使用或利用此類共享資產（包括其任何共同擁有的衍生品）的能力；（b）Navient和Servicer均應且在此向對方轉讓和轉讓充分實現此類共同所有權所必需的所有權利、所有權和利益共享資產（包括其任何共同擁有的衍生品）。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(iii) 如果 Navient 或 Servicer 在生效日期之後但在交付日期之前構思、創建或開發了共享資產（“衍生品”）(A) 的修改、增強或衍生作品，則該衍生品應包含在共享資產中，Navient和Servicer均應擁有該衍生品不可分割的共同所有權益，以及衍生品及其附屬公司固有的全部知識產權並且 (B) 在交貨日期之後，該方應獨自擁有以下方面的所有權利、所有權和利益衍生品，以及衍生品及其附屬機構固有的全部知識產權。如果 Navient 或 Servicer 曾經獲得涵蓋任何共享資產（包括在交付日期之前創建的任何衍生品）或其任何組成部分的任何專利權，則該方特此授予另一方根據該專利權制造、製造、使用、進口、出口、要約銷售和銷售或以其他方式提供或處置產品的非排他性、永久性、可轉讓性、全球性、不可撤銷、免版税、全額付費的許可以及此類專利權所涵蓋的服務，或與之相關的任何程序的實踐對其進行再許可的權利。

(iv) 關於共享資產及其衍生品，如果 Navient 或 Servicer 曾經獲得涵蓋任何共享資產、任何衍生品（在交付日期之前或之後創建）或其任何組成部分的專利權，則該方特此承諾，它不得直接或間接地協助（除非根據法律要求迴應調查）、啟動或起訴任何行動或訴訟針對另一方（或其任何分許可證持有人、受讓人或任何從事以下工作的第三方）代表該另一方（或其任何分許可證持有人）製作、製造、使用、進口、出口、提供銷售或以其他方式提供或處置此類專利權所涵蓋的產品和服務或採取與之相關的任何程序而導致的任何侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何此類專利權。

(v) 各方應採取商業上合理的努力保護共享資產的商業祕密地位，以保護其業務中使用的類似商業祕密的努力。

(vi) 雙方可以不時以書面形式真誠地採取雙方可能商定的行動，費用自理，以維護、保護和強制執行共享資產，包括就共享資產的任何涉嫌或實際侵權行為採取任何行動。

(vii) Navient應在生效日期之後，根據過渡計劃，通過雙方均可接受的交付方式，在生效日期之後雙方均可接受的時間向服務商交付共享資產，無論如何，均應由雙方真誠商定。

(viii) Navient應在根據過渡計劃商定的時間提供共享資產的現有行動手冊和文檔，並提供合理的援助，以支持與共享資產相關的知識轉移活動。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 購置的設備。截至過渡計劃規定的適用日期，Navient應向服務商轉讓（或應促使Navient實體轉讓）給服務商，服務商應接受（或應促使服務商關聯公司接受）Navient（或Navient實體）對附錄H-2所列設備（“收購設備”）的所有權利、所有權和利益。雙方承認，通過在生效日期之後對Navient網站進行的評估和清單，可以確定服務範圍內的其他設備。根據本第 4.12 (b) 節和附件 H-2，雙方可以書面商定將此類額外設備視為購置設備。所購設備的轉讓應根據設備銷售單進行，其形式與附錄一中規定的形式基本相似。此外，根據第三方就此類收購設備提供的任何可轉讓擔保，Navient應將Navient（或相應的服務商關聯公司）的所有權利轉讓（或應促使Navient實體轉讓）給服務商（或相應的服務商關聯公司）。設備銷售賬單應在過渡計劃中規定的日期提交，生效日期如過渡計劃所規定。

(c) 第三方合同轉讓。

(i) 雙方打算讓Navient向服務商分配（或促使Navient實體轉讓）給服務商，並讓服務商在服務開始日期（或過渡計劃中各方約定的其他日期）接受（或促使服務商的關聯公司接受）附錄H-3中列出的第三方供應商合同（此類合同一旦分配，即 “分配合同”），但須遵守本第 4.12 (c) (i) 節的條款。雙方應真誠合作，以期在服務開始日期（或過渡計劃中雙方商定的其他日期）之前完成分配合同的分配。Navient將採取商業上合理的努力獲得必要的供應商同意，以便將附錄H-3中列出的第三方供應商合同轉讓給Servicer。服務商應對任何第三方收取的與此類轉讓或同意相關的任何費用負責。如果服務商選擇不接受附件 H-3 中列出的任何第三方供應商合同的轉讓，或者如果Navient無法獲得所需的同意，則服務商應負責自費與適用的第三方供應商簽訂合同，或者在不轉讓適用的第三方合同的情況下采取其他方式提供服務。

(ii) 每份轉讓合同的轉讓/更新應通過交付雙方商定的文書來實現，但須酌情獲得任何必要的同意。分配合同應在轉讓或更新之日由Navient（或Navient實體）以其形式轉讓或更新給服務商，Navient對任何轉讓合同不作任何陳述或保證。

(d) 免責聲明。NAVIENT（或適用的 NAVIENT 實體）將共享資產、購置的設備和分配的合同在 “按原樣，原樣” 和 “存在一切過失” 的基礎上轉讓給服務商（或服務商的相關關聯公司），不作任何形式的明示或暗示的陳述或保證（不包括 (i) 適銷性擔保，(ii) 對特定用途的適用性保證，(iii) 所有權擔保，(iii) 所有權擔保，(iv) 擔保不侵犯第三方的知識產權，或（v）保證所購買資產符合任何條件適用的法律或要求，無論是由法律、交易過程、履約過程、貿易慣例還是其他原因引起的），但以下句子中規定的特定擔保除外。儘管有上述規定，Navient保證，據Navient所知，Navient（或適用的Navient實體）應將共享資產無任何留置權和抵押權轉讓給服務商（或相應的服務商關聯公司）。如果Navient對違反上述擔保負有任何責任，則Navient的責任應限於服務商為引起此類責任的共享資產支付的金額；前提是，如果該金額不足以解除留置權或抵押權，則服務商的選擇不應將適用的共享資產視為已轉讓（在這種情況下，應予以退還，服務商不得再保留任何權利）、此類共享資產的所有權或權益）。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(e) 不依賴。服務商承認並同意，除非第 4.12 (d) 節最後兩句明確規定，否則NAVIENT和SERVICER的明確意圖是，共享資產、購置的設備和分配的合同將 “按原樣” 和 “在哪裏” 運送和轉讓給服務商，但不對NAVIENT追索任何追索權。服務商已對共享資產、購置的設備和分配的合同進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了足夠的訪問NAVIENT的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的機會，服務商特此承擔風險，即服務商的調查、審查和分析可能無法揭露不利事項，包括潛在或專利缺陷。服務商承認並同意，(i) 在決定完成本第 4.12 節所設想的交易時，服務商完全依賴自己的調查和第 4.12 (d) 和 (ii) 節倒數第二句中對 NAVIENT 的保證，也沒有對共享資產、所購設備或 (ii) NAVIENT 或任何其他人作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證分配的合同，第 4.12 (d) 節倒數第二句中規定的擔保除外。服務商及其律師已全面閲讀了本第 4.12 節中規定的免責聲明和豁免，並瞭解其意義和影響。服務商承認並同意，此處規定的免責聲明和其他協議是協議不可分割的一部分，如果沒有本第 4.12 節中規定的此類免責聲明和其他協議，NAVIENT 不會同意簽訂協議，也不會同意向服務商出售或轉讓共享資產、所購設備或轉讓合同。本第 4.12 (e) 節的條款和條件明確將在協議到期或終止後繼續有效。

(f) 購買價格。Navient應將共享資產出售給服務商，收購價為1.00美元，外加服務商向Navient支付的費率分攤款項，因此，費率分攤付款如附錄C所述。Navient應按市場匯率將收購的設備（EDW所需的設備（“收購的EDW設備”）以市場價格出售給服務商，具體價格如下：(i) 折舊價值中的較大者資產和 (ii) 資產的公允市場價值，在每種情況下均由雙方商定。Navient應按賬面價值將收購的EDW設備出售給服務商。收購的 EDW 設備無需支付附錄 C 中所述的費率分攤付款。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(g) 批量銷售。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的規定，這些法律可能適用於向服務商出售任何或全部共享資產、購置設備或分配合同。

(h) 税收。與本第 4.12 節（包括共享資產、所購設備和分配合同）有關的所有轉讓、銷售、使用、註冊、跟單、印章、增值税和其他此類税費（包括任何罰款和利息）應在到期時由服務商承擔和支付。服務商應自費及時提交與此類税收或費用有關的任何納税申報表或其他文件（如有必要，Navient應就此進行合作）。為避免疑問，服務商對Navient與上述內容有關的所得税、資本利得税或其他税收待遇概不負責。

4.13 過渡支持的侷限性

。除非本協議中明確約定，否則在履行協議規定的義務方面，Navient實體在任何情況下都沒有義務：（a）對Navient Systems進行修改；（b）收購不在Navient實體正常運營過程中的其他資產、設備、權利或財產（包括計算機設備、軟件、傢俱、傢俱、傢俱、固定裝置、機械、工具和其他有形個人財產）；（c）租用或培訓更多員工或繼續僱用任何特定員工；（d) 就與任何工會、勞資委員會或組織簽訂的任何集體談判協議或其他勞動協議，真誠地提供其認為需要同意、批准、授權或討價還價的任何服務；或（e）支付與將數據從Navient實體傳輸或轉換到服務商相關的任何增量成本。Servicer承認並同意，它負責與使用共享資產、所購設備和分配合同有關的所有管理、治理、合規和其他決策，並負責確定Navient實體根據協議提供的過渡支持是否使服務商能夠履行服務商在適用法律、合同和其他適用於服務商的義務下的義務。在不限制前述內容概括性的前提下，服務商應單獨負責批准、接受和決定是否實施和/或使用任何過渡支持，即諮詢服務、諮詢服務或支持或實施移動/添加變更請求的服務。

5。業務連續性計劃

5.1 一般情況。

(a) 在整個主期限和任何解僱援助期內，服務商應維持符合協議要求的書面業務連續性/災難恢復計劃（“業務連續性計劃”）以及執行該計劃的能力。Servicer當前業務連續性計劃的副本作為附錄U附於此，該計劃應始終符合協議的要求。在任何情況下，發生災難時，都不得免除服務商實施業務連續性計劃的責任。

(b) 自服務開始之日起，此後在整個主期限和終止援助期內，服務商應實施並遵守服務和服務商站點的業務連續性計劃，在附錄J規定的時間內恢復附錄J中定義的關鍵服務和系統。服務商應至少每年測試、審查和更新（如有必要）當時生效的業務連續性計劃，以包括項目的任何變更、提供服務的系統和服務商人員。

(c) 服務商應每年向Navient提供服務商最新的業務連續性計劃的副本，或在雙方商定的服務商網站上提供該計劃供Navient審查。此外，服務商應向Navient提供其年度業務連續性計劃測試的摘要，重點介紹測試結果以及已發現的任何改進業務連續性計劃的機會。未經Navient事先書面批准，不得對此類業務連續性計劃進行任何重大不利變更。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) Navient不得因宣佈災難或服務中斷而向Navient收取任何業務連續性計劃的實施或運營費用，也不會收取額外的服務費用。不可抗力事件發生後，不得解除服務商實施業務連續性計劃的責任。

(e) 發生任何需要使用業務連續性計劃的災難時，服務商應 (i) 立即通知Navient，服務商應在提供服務時向Navient和客户提供與服務商其他客户相同的業務連續性服務（根據相對數量和實際使用的服務類型進行調整）；以及（ii）至少根據附錄J（以及所有）恢復關鍵服務和系統災難或業務發生後 72 小時內提供服務中斷）通過實施業務連續性計劃。

(f) 如果Navient合理地確定服務商在災難發生後沒有執行或無法執行其業務連續性計劃，並且無法履行服務商在附錄J中規定的恢復服務的義務，則服務商應立即從其他來源尋求服務，費用由服務商自行承擔。如果服務商未能及時獲得此類替代來源，則服務商應自費協助和支持 Navient 從其他來源尋求服務，並按照第 26.1 節和第 26.2 節的規定提供終止服務。

5.2 事故報告

。除了服務商根據第 5.1 節承擔的與需要實施業務連續性計劃的災難有關的義務外，服務商還應立即通過電子郵件向 Navient 報告，無論如何，不得遲於 Servicer 向其任何其他客户提供此類信息（視情況而定）導致Navient或客户無法使用服務的故障或延遲，定期公佈的維護期除外。應在合理可行的情況下儘快向Navient提供服務商針對此類故障或延遲提出的解決方案，包括對此類問題解決方案的詳細書面描述和預計的解決時間（如果適用），但無論如何不得超過此類故障或延遲後的五個工作日。

6。新服務和提供服務的義務

6.1 新服務提案。Navient 可不時自行決定要求服務商提供新服務。在提出此類請求後的合理時間內，服務商應準備並向Navient提交一份關於執行新服務的提案（該提案應包括對新服務的必要和合理的範圍界定和分析，以便能夠指定適用的人力資源和適用的費用）。服務商同意，新服務提案中規定的任何費用在商業上都是合理的，如果Navient提出要求，服務商應提供支持確定此類費用的文件。在需要進行重大範圍界定和分析活動的範圍內，服務商應將Navient為準備此類提案而應支付的任何費用通知Navient，並徵得Navient的同意才能繼續進行。不得要求 Navient 接受任何此類提案，也不得着手製定或實施任何提案。Navient 沒有義務從服務商那裏獲得任何新服務，也不得阻止 Navient 向第三方請求或獲得此類服務。在雙方書面批准包含相關費用的項目計劃和此類新服務的其他條款之前，服務商不得開始提供任何新服務。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

6.2 提供服務的義務。應Navient的要求，根據第15條（如適用），服務商必須提供服務範圍內的任何服務，服務商無權拒絕提供任何此類服務，除非提供此類服務在技術上不可行或違法。

6.3 首次報價的權利。在與不是Navient贊助的關聯公司或證券化發行人的第三方簽訂任何最終協議以出售隨後由服務商提供的貸款組合（不包括任何已扣除的貸款）之前，Navient應首先以相同的經濟和法律條款向服務商出售此類投資組合。如果服務商在五個工作日內不接受購買此類投資組合的提議，Navient可能會將該投資組合出售給第三方。

7。監護條款

7.1 貸款檔案的保管。在服務開始日期之後，服務商應擔任以下文件或工具（統稱為 “學生貸款檔案”）的保管人：

(a) 證明每筆貸款的所有電子記錄，包括歷史貸款（“貸款文件”）；

(b) 服務商應按照服務商的慣常程序存檔的任何及所有其他文件和計算機化記錄，包括歷史貸款，或與之相關的任何債務人；以及

(c) 服務開始日期之前存放在Navient保管庫中的所有貸款文件以及服務商系統上的所有貸款文件；為避免疑問，上述內容不包括截至服務開始之日保存在場外且不在服務商根據租賃租用空間租用的任何硬拷貝貸款文件，除非此類貸款文件隨後提供給服務商並與服務商根據本協議提供的任何貸款有關。

7.2 服務商作為託管人的職責。服務商應為作為主服務商的Navient、適用的證券化發行人、Navient關聯公司或第三方貸款持有人（“貸款所有者”）以及相關擔保方（如果有）的利益而持有學生貸款文件，並維護與每個學生貸款文件有關的準確和完整的賬户、記錄和計算機系統。對於以電子方式執行的學生貸款，(a) 服務商將保留貸款文件的電子記錄的所有權，或者 (b) Navient將持有和維護，或者與此類貸款文件的先前持有人或服務商簽訂協議，根據該協議，相關持有人或服務商同意代表其保存和維護證明貸款文件的電子記錄，在任何情況下都是強制執行貸款文件所必需的或可能需要的根據適用的電子簽名法。在履行託管人職責時，服務商應採取合理的謹慎態度，運用服務商對與服務商代表自己及其關聯公司提供的同類學生貸款相關的學生貸款檔案所表現的技能和注意力，並應確保其完全遵守與之有關的所有適用法律。服務商應立即向Navient報告其在保存學生貸款檔案和維護其賬户、記錄和計算機系統方面出現的任何重大失誤，並立即採取適當措施糾正任何此類故障。第 24.4 節的條款不適用於在生效之日存放在根據租約租賃給服務商的地點的任何保管庫中的任何學生貸款檔案的內容.此外，在Navient將學生貸款文件轉移到Servicer之前，學生貸款檔案中存在不完整或不準確的內容，服務商對學生貸款檔案中的不完整或不準確內容概不負責。服務商應負責維護在轉讓生效之日後由Navient傳輸給Servicer的任何學生貸款文件，並負責維護在服務開始日期之後創建的任何新學生貸款文件，包括其中內容的準確性和完整性。如果服務商必須在適用租約結束時（或就費舍爾辦公室轉租網站而言，如果主要房東不同意此類轉租），將學生貸款檔案從威爾克斯-巴雷租賃場地或費舍爾辦公室轉租場地（包括根據第7.3節）的金庫中移出，則Navient和Servicer應商定計劃，盡合理努力最大限度地降低成本並平均分配通過報告識別歷史學生貸款檔案的費用，Navient應承擔移除費用以及自服務開始之日起，任何已超出法律要求的保留期限的歷史學生貸款檔案的傳輸費用，服務商應承擔其他學生貸款文件的移除和運輸費用。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

7.3 記錄的維護和訪問。服務商應將每份學生貸款文件保存在其辦公室或經Navient書面同意的其他辦公室中。在事先發出合理通知後，服務商應在適用的貸款所有者和有擔保方（如果有）的指示下，在正常工作時間內，向Navient和適用的貸款所有者和有擔保方（如果有）或其各自的正式授權代表、律師或審計師提供學生貸款檔案以及服務商維護的相關賬户、記錄和計算機系統的位置清單。在存放學生貸款檔案的每份威爾克斯-巴雷租約和費舍爾辦公室轉租到期或提前終止之前，雙方將討論到期或終止的影響，包括減少此類金庫中保存的歷史學生貸款文件數量的任何減少。

7.4 文件發佈。根據Navient的書面指示，服務商應儘快在Navient可能合理指定的一個或多個地點發布任何學生貸款文件。Navient應與服務商和適用的貸款所有者和擔保方（如果有）合作，向服務商提供學生貸款文件的訪問權限，以便服務商在學生貸款文件發佈後繼續為學生貸款提供服務，但需支付與運送Navient要求的任何文件相關的任何直通費用。

8。專有權利

8.1 Navient 先前存在的知識產權的所有權。Navient 現有知識產權中的所有全球知識產權將永久專屬於 Navient。Servicer 特此不可撤銷地永久向Navient分配、轉讓和轉讓其在全球範圍內的所有知識產權，以及所有Navient先前存在的知識產權。在法律允許的範圍內，Servicer特此放棄其與Servicer在任何Navient先前存在的知識產權中可能擁有的某些 “精神權利” 相關的任何及所有權利，以及Servicer在任何可能被視為文學作品的Navient先前存在的知識產權的某些轉售收益中可能擁有的其他權利。

8.2 服務商先前存在的知識產權的所有權。服務商現有知識產權中的所有全球知識產權應永久專屬於服務商（或服務商第三方協議下適用的服務商許可方）。Navient特此不可撤銷地永久性地向Servicer分配、轉讓和轉讓其在全球範圍內的所有知識產權，以及所有Servicer先前存在的知識產權。在法律允許的範圍內，Navient特此放棄與Navient在任何服務商現有知識產權中可能擁有的某些 “精神權利” 相關的任何及所有權利，以及Navient在任何服務商現有知識產權的某些轉售收益中可能擁有的其他權利，這些知識產權可能被視為文學作品。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

8.3 自定義。

(a) 如果Navient請求開發工作需要定製服務商系統（“定製”），則服務商應根據變更控制程序或作為新服務處理此類請求（如適用）。由此產生的項目時間表應包括服務商提供的服務的範圍，以及Navient為此類工作支付的費用（如果有）。除非項目計劃中另有規定，否則定製應歸Navient所有。

(b) 服務商應擁有 (i) 服務商系統的定製和所有其他修改、增強或衍生作品（如果有），這些內容在適用的項目進度表中明確規定將歸服務商所有，以及（ii）服務商在服務商系統和其他業務運營中實施的所有流程和慣例，在每種情況下（i）和（ii）其中的所有知識產權，但不包括前述各項限制。服務商同意，上述規定並未授予服務商向其其他客户或第三方披露任何Navient新知識產權的權利。

(c) 服務商不得也應促使服務代理商代理商不要積極向其他客户或客户推銷在服務商系統上實現並由Navient根據項目計劃支付的面向客户的顯著功能的可用性。但是，如果客户或客户獨立向服務商申請相同或基本相似的面向客户的區別功能，則如果 Navient 沒有為此類面向客户的區別功能付費，則服務商可以向該客户提供此類面向客户的區別功能；前提是，(i) 服務商在任何情況下都不得使用或披露 Navient 機密信息，以及 (ii) 在遵守前一條款 (i) 的前提下，本8.3節的規定 (i) c) 不應限制服務商在上開發和實現功能的能力根據服務商的判斷，服務商系統是法律所要求的。此外，如果Navient支付了與實施面向客户的區別功能相關的費用，隨後服務商決定向服務商的其他客户提供此類面向客户的區別功能的結果，則服務商應向Navient提供一定金額的費用抵免，因此Navient僅承擔與此類面向客户的區別特徵相關的成本的相應份額或雙方同意的金額。

8.4 Navient 新知識產權。Navient 應永久擁有 Navient 新知識產權固有和附屬的所有權利、所有權和權益，以及所有知識產權（受服務商對任何服務商先前存在的知識產權的所有權的約束）。為避免疑問，Navient新知識產權不包括任何服務商的新知識產權。Servicer特此不可撤銷地永久地向Navient分配、轉讓和轉讓其在全球範圍內的所有權利、所有權和權益，以及任何和所有Navient新知識產權固有和附屬的所有知識產權。在法律允許的範圍內，Servicer特此放棄其與Servicer在任何Navient新知識產權中可能擁有的某些 “精神權利” 相關的任何及所有權利，以及Servicer在任何可能被視為文學作品的Navient新知識產權的某些轉售收益中可能擁有的其他權利。

8.5 服務商新知識產權。在Navient對其中包含的Navient數據和Navient機密信息的所有權的前提下，在第8.4節未涵蓋的範圍內，服務商應擁有服務商的新知識產權。為避免疑問，Servicer 新知識產權不包括任何 Navient 新知識產權。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

8.6 Navient 知識產權的轉讓和有限許可。

(a) 在Navient知識產權中的任何知識產權可能歸屬於服務商或服務商代理的範圍內，服務商特此分配、轉讓和轉讓，並應促使所有服務商代理在此不可撤銷地永久地向Navient分配、轉讓和轉讓任何和所有Navient知識產權的所有全球知識產權，在任何情況下均自此類知識產權創建之日起生效。服務商特此放棄與服務商在任何Navient知識產權中可能擁有的某些 “精神權利” 相關的任何及所有權利，以及服務商或任何服務商代理在可能被視為文學作品的任何Navient知識產權的某些轉售收益中可能擁有的其他權利。

(b) 在主期限和（如果適用）終止援助期內，根據第 8.11 節，Navient 特此授予服務商非獨家、免版税、全球範圍、不可轉讓（第 33.4 節允許的協議轉讓除外）、可再許可（向許可的分包商）使用和處理 Navient 數據和使用 Navient 知識產權的有限許可，但須遵守其他許可條件以及本第 8.6 節中規定的限制，僅限於使服務商能夠在主期限和任何解僱援助期內根據協議提供服務。

(c) 除了根據第 4.12 (a) (iii) 節、第 8.6 (b) 節和第 10.1 (b) 節明確授予的 Navient 知識產權中的許可權和對該知識產權的許可權外，根據協議，Navient 或任何 Navient 實體均未通過暗示、禁止反言、交易過程或其他方式向服務商授予任何Navient知識產權的許可或其他權利。除非本協議在提供服務或第 33.4 節允許的協議轉讓方面對服務商代理另有明確許可，否則服務商不得直接向服務商的任何關聯公司或任何第三方轉讓、分配、租賃或以其他方式轉讓、分發或利用任何 Navient 知識產權或根據第 8.6 (b) 節和第 10.1 (b) 節授予的任何許可權，間接或通過法律運作，包括合併、股票轉讓或其他方式。

(d) 服務商不得對Navient知識產權的任何部分進行反向工程、反編譯、反彙編、修改或增強，除非協議允許，否則不得以其他方式嘗試對其進行任何修改、增強或衍生作品。

(e) 所有 Navient 知識產權均構成 Navient 機密信息，可能包含 Navient 的寶貴商業祕密。因此，服務商應根據第 23 條的規定對所有 Navient 知識產權保密。

8.7 服務商知識產權的轉讓和許可。

(a) 在服務商知識產權中的任何知識產權可能歸屬於Navient或Navient代理的範圍內，Navient特此分配、轉讓和轉讓，並應促使所有Navient代理在此不可撤銷地永久地向服務商分配、轉讓和轉讓任何和所有服務商知識產權的所有全球知識產權，這些知識產權自創建之日起生效。Navient特此放棄其與Navient或任何Navient代理在任何服務商知識產權中可能擁有的某些 “精神權利” 有關的所有權利，以及Navient或任何Navient代理在可能被視為文學作品的任何服務商知識產權的某些轉售收益中可能擁有的其他權利。

(b) 除了根據第 4.12 (a) (iii) 節、第 8.15 (b) 節、第 10.2 節和本第 8.7 節明確授予的服務商知識產權中的許可權和對該服務商知識產權的許可權外，服務商或任何服務商代理、服務人員在本協議下均未通過暗示、禁止反言、交易過程或其他方式向Navient授予任何服務商知識產權的許可或其他權利服務商附屬機構。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(c) Navient 不得對服務商的任何知識產權或其任何部分進行逆向工程、反編譯或反彙編，除非協議允許，否則不得以其他方式嘗試對其進行任何修改、增強或衍生作品。

(d) 在主條款和終止援助期內（如果適用），服務商特此向Navient實體授予非排他性、免版税、全球範圍內不可轉讓（除非與第33.4節允許的協議轉讓有關），允許Navient實體在必要時使用服務商知識產權，以使用或接收服務商提供的服務和交付成果（並轉許可Navient代理使用此類服務商知識產權）主學期和任何解僱援助期內的財產）。

(e) 服務商特此向Navient實體授予永久、無限制、不可撤銷、非排他性、全球性、免版税、全額付款、可轉讓的許可，允許其使用（以及再許可Navient實體的代理使用）（i）嵌入或集成在Navient知識產權或Navient實體和Navient知識產權的業務（包括業務流程）中的任何服務商知識產權，但僅限於只要此類服務商的知識產權仍嵌入此類知識產權或與此類知識產權融為一體或 Navient 實體和 Navient 知識產權的業務（包括業務流程），未被 Navient 單獨進行商業利用，或 (ii) 嵌入或集成於 Navient 新知識產權（包括交付成果）或以其他方式使用或維護 Navient 新知識產權（包括可交付成果）所必需的時間，但僅限於此類服務商知識產權仍嵌入或與之集成或以其他方式使用或維護 Navient 新知識產權（包括任何修改）所必需的時間增強、改編或其衍生作品，以及前述內容的任何部分）。

(f) 服務商特此授予Navient實體永久的、無限制的、不可撤銷的、非排他性的、全球性的、免版税的、全額付清的、可轉讓的許可，允許其使用（以及再許可Navient代理使用）EDW中存儲Navient數據的部分和僅限部分。

(g) 所有服務商知識產權均構成服務商機密信息，可能包含服務商的寶貴商業祕密。因此，Navient應根據第23條的規定對所有服務商的知識產權保密。

8.8 檔案媒體。Navient應擁有並保留存儲在服務商和服務商代理的備份和存檔媒體上的Navient數據的所有權利和利益。根據要求，服務商應將存儲在檔案媒體上的Navient數據以Navient要求的常用格式（以便Navient可以讀取和使用數據），並將存儲在檔案媒體上的Navient數據退還給Navient，無需支付任何費用。

8.9 訪問方式。協議終止或到期後，服務商應並應促使服務商代理將訪問模式轉讓給Navient或Navient的指定人員，費用由服務商承擔，自任何適用的終止援助期結束後生效。此處使用的 “訪問方式” 是指通信渠道，例如社交媒體賬號以及電話和/或傳真號碼（包括800或其他免費電話號碼），（a）為提供服務而由Navient提供或從Navient轉移到服務商，或（b）由服務商提供僅供Navient或客户使用或接收服務時使用的服務商。

8.10 無使用限制。在主期限內及以後，服務商不得限制（或試圖限制）Navient或其任何關聯公司出於以下目的使用（包括第三方代表Navient或其任何關聯公司使用）服務商提供的任何流程或做法（包括服務商提供的任何增強功能），供Navient或其關聯公司根據協議使用：(a) 開展Navient或其關聯公司的業務，(b) 提供或接收貸款發放、處理或服務，或 (c) 與客户互動或政府當局；前提是 (i) 本第 8.10 節未授予 Navient 任何權利，也未對服務商施加任何限制或其他義務，這些權利涉及任何 (A) 服務商軟件、數據庫或任何文檔或受版權保護的作品，(B) 任何專利，或 (C) 任何服務商定價或其他財務信息，以及 (ii) 所有服務商機密信息仍受第 23 條的約束（但有一定範圍）的使用和披露與本第 8.10 節一致）。在主期限內及以後，Navient不得限制（或試圖限制）服務商或其任何關聯公司或服務代理使用（包括第三方代表服務商或其任何關聯公司或服務代理使用）服務商提供的任何流程或做法（包括服務商提供的任何增強功能），供Navient或其關聯公司根據協議使用，除非本第8條明確規定，並且另有規定，所有 Navient 機密信息仍受第 23 條的約束。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

8.11 分數。儘管本第8條中有任何相反的規定，但本第8條中的任何內容均未傳達Navient商標或服務商標的任何權利或利益（或與之相關的任何商譽或其他權利）。服務商使用Navient標誌和Navient使用服務商標誌的有限許可受第10條條款的約束。

8.12 服務商代理。服務商在知識產權轉讓或保護方面的任何義務均適用於服務商代理。服務商應負責此類服務代理遵守本第 8 條所述的義務。

8.13 可執行性。在主期限內及之後的任何時候，服務商應協助 Navient 或其指定人員保障 Navient 在所有國家的 Navient 知識產權中的所有權或所有權，包括向 Navient 披露合理必要的相關信息和數據、執行所有申請、註冊、申報、規格、誓言、轉讓以及 Navient 合理認為必要或適當的所有其他文書為了申請和獲得此類權利，以及所有權，以及向Navient或其指定人轉讓和轉讓Navient知識產權中的權利和所有權。服務商進一步同意，在主期限到期或終止後，其協助執行任何此類文書或票據的義務將繼續有效。在不限制前述規定的前提下，應Navient的要求，服務商同意執行Navient知識產權及其權利和所有權轉讓的轉讓和確認。

8.14 人員；事實上的律師。

(a) 服務商應針對服務商知悉（包括通過Navient的書面通知）的任何現有或前任服務人員發起並努力採取合理的行動，這些人員披露了違反本協議的Navient機密信息或Navient知識產權，或（ii）該個人存在迫在眉睫的、可識別的風險，即此類個人將或可能違規披露Navient機密信息或Navient知識產權協議的。服務商應將任何披露或迫在眉睫的披露風險通知Navient。

(b) Navient應針對Navient獲悉（包括通過服務商的書面通知）的任何現任或前任Navient人員（包括通過服務商的書面通知）發起並努力採取合理的行動，即：(i) 該人員違反協議披露了服務商機密信息或服務商知識產權，或 (ii) 存在迫在眉睫的、可識別的風險，即此類人員將或可能違規披露服務商機密信息或服務商知識產權協議的。Navient應將任何披露或迫在眉睫的披露風險通知服務商。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(c) 如果在有權根據本協議向另一方轉讓知識產權的任何一方發出合理通知後，受讓方無法確保另一方（作為轉讓人）或另一方的僱員或分包商簽署受讓方根據本協議條款合法有權獲得的任何合法和必要的文件，無法申請或執行有關受讓方完善的任何申請的知識產權，轉讓方特此不可撤銷地指定和指定受讓方及其經正式授權的官員和代理人作為轉讓方的代理人和實際律師，並有利益代表轉讓方行事，執行和歸檔任何此類文件以完善受讓方對此類知識產權的所有權，並採取所有其他合法允許的行為以與轉讓方或此類轉讓人執行的同樣法律效力和效力完善此類所有權一方的僱員或分包商。在行使本第8.14（c）節規定的權力之前，受讓方應至少提前30天向轉讓方提供書面通知。

8.15 終止後的權利。

(a) 歸還Navient知識產權。在終止援助期內的任何時候，應Navient的要求，服務商應並應促使服務代理免費向Navient交付Navient知識產權的最新副本，其形式為Navient提出請求時用於提供服務的形式（包括與Navient軟件有關的目標代碼，如果屬於或應由服務商或服務商代理擁有），源代碼表單）。除非本協議中另有明確規定，否則在本協議到期或終止或適用的終止援助期限內，延伸到Navient知識產權中服務商或任何許可分包商的任何及所有許可權均應在協議到期或終止後自動終止。在主條款或任何終止援助期限到期或提前終止後（或在不再需要Navient知識產權或其部分內容的情況下部分終止），或應Navient服務商的另行要求，立即向Navient交付或在Navient批准後（以符合附錄F第29節的方式）銷燬或擦除任何和所有設備、記錄、數據、計算機磁盤和磁帶、筆記，報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、包括或包含任何 Navient 知識產權的任何類型的草圖、材料、設備、其他文件或有形財產，以及服務商或任何服務商代理擁有或控制的任何上述物品的所有副本和複製品。應Navient的要求，服務商應向Navient保證所有此類副本均已歸還、銷燬或刪除。

(b) 服務商專有軟件。除了此處規定的許可權外，對於未另行許可給Navient的服務商和服務商關聯公司的專有軟件，服務商應在終止援助期內的任何時候根據Navient的要求，向Navient授予全額付款、非排他性的全球許可，允許其在終止後的一年內免費使用（並允許第三方使用）服務商或服務商關聯公司的任何此類專有軟件最後的解僱援助期限。在主期限到最後一個終止援助期內，服務商或服務商關聯公司的此類專有軟件應根據第 8.7 節獲得許可。應納維恩的要求，服務商應向Navient交付上述內容的副本。應Navient的要求，服務商應在適用的許可期限內免費向Navient或繼任者提供根據本第8.15（b）節許可的服務商或服務商關聯公司的任何專有軟件的支持和維護服務；但是，如果服務商在最後一次終止援助期結束後產生任何第三方費用，包括使用Navient的許可費，則這些費用應轉嫁給Navient並由其支付。

(c) 服務商第三方軟件的分配。在終止援助期內隨時應Navient的要求，根據協議條款和服務商第三方軟件的適用許可，服務商第三方軟件（包括附錄R中規定的內容），服務商應採取商業上合理的努力，將此類服務商第三方軟件的許可證轉讓或再許可給Navient，但需支付任何持續和維護費、轉讓費或許可費，並事先獲得Navient批准。如果服務商第三方軟件不能按照Navient的批准進行轉讓，則應Navient的要求，服務商應採取商業上合理的努力，費用由Navient承擔，協助Navient或繼任者直接從第三方獲得Navient或繼任者不認定此類適用的第三方協議的任何軟件或替代品。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) 服務商軟件。對於根據本協議許可或提供的服務商軟件，任何時候都不得阻止 Navient 或任何 Navient 實體使用和訪問此類服務商軟件。此類服務商軟件的使用不得中斷Navient實體的運營，這意味着除非Navient明確要求，否則服務商軟件的託管、安裝和支持不會更改或需要任何更改。服務商應向Navient和繼任者提供任何和所有對象，以及服務商軟件的源代碼（如果有）和所有相關文檔。

9。通信

9.1 通信基礎設施。雙方應開發商業上合理、適當和具有成本效益的語音、數據、圖像系統、傳真和電子郵件流程和系統，以支持他們之間的通信、服務級別狀態、貸款服務信息和狀態以及計劃手冊規定的個人信息。各締約方應自行承擔編制此類信息通報所產生的費用。

10。名稱和徽標的使用

10.1 Navient Marks。

(a) 對 Navient 的商品名稱、服務標誌、商標、標誌、口號和標誌（“Navient 商標”）的所有使用都必須獲得 Navient 的預先批准。服務商對Navient商標的使用應符合並受本第10條的條款以及本協議的其他要求的約束。除非本協議明確規定，否則Navient應保留所有Navient商標及其所有相關商譽的獨家所有權，協議中的任何內容均不構成服務商或其任何關聯公司、服務代理或服務人員對Navient或Navient任何關聯公司的任何名稱、徽標、商標或服務商標或其他知識產權或由此產生的任何商譽的任何權利。

(b) Navient特此向服務商授予非獨家、有限、可撤銷、不可轉讓的許可，允許其僅出於協議規定的服務目的和與之相關的所有相關商譽使用Navient商標及其所有相關商譽。

10.2 服務商標誌。對服務商的商品名稱、服務標誌、商標、徽標、口號和標誌（“服務商標誌”）的所有使用都必須經過服務商的預先批准。Navient 對服務商標的使用應遵守並受許可協議的條款（其形式見本第 10 條）以及協議的其他要求。服務商特此授予Navient有限的、可撤銷的、不可轉讓的許可，允許其僅出於協議規定的服務目的和與之相關的服務使用服務商標及其所有相關商譽。除非本協議明確規定，否則服務商應保留對所有服務商標及其所有相關商譽的獨家所有權，協議中的任何內容均不構成Navient或其任何關聯公司對Servicer或Servicer任何關聯公司的任何名稱、徽標、商標或服務商標或其他知識產權或任何由此產生的任何商譽的任何權利。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

10.3 網站。根據Navient對可能在服務商託管網站上存儲、訪問、使用和維護的Navient商標和Navient數據的所有權，以及服務商對服務商標和服務商數據的所有權，雙方承認並同意，另一方對圖形、設計、組織、演示、佈局、用户界面、導航、商業外觀和風格慣例等獨特和特殊元素擁有所有權利、所有權和利益（包括其數字實現），與另一方的相關聯網站。

11。人員

11.1 員工招聘和溝通。附錄L列出了雙方某些人力資源和相關義務的條款和條件。

11.2 一般情況。

(a) 服務商承認，在提供服務的過程中，服務商和服務人員可以訪問或瞭解有關Navient、客户和其他與Navient有關係方的機密、專有或敏感信息。服務商同意，應告知所有此類服務人員 (i) 他們所提供服務的標準，以及 (ii) 無論出於何種目的他們都不是Navient的僱員或代理人。服務商特此同意對任何服務人員違反本協議的任何條款（包括此處的保密和所有權條款）的行為負責。

(b) 服務商應指派足夠數量的服務人員來執行服務。服務人員應接受教育、培訓和合格，並應具備與其所提供服務相稱的技能和經驗。

(c) 服務商應負責培訓服務商人員，包括協議要求的合規培訓、產品培訓和特定於Navient的培訓，Navient不收取任何費用。這包括在個人有資格滿足協議規定的活動技能組合要求之前，所有新員工和各種類型的進修培訓（包括他們所提供服務的標準、技術和領域要求以及必要的文化和溝通技能）。服務商應在整個主學期和任何解僱援助期內實施適當的培訓，包括培訓，使服務人員具備與Navient當前或即將實施的貸款計劃、營銷計劃以及雙方商定的與其所擔任職位相關的技術（如果有）方面的專業知識。如果根據其合理的判斷，Navient認為此類培訓和資格不充分或不符合法律，則Navient應將此類違規行為通知服務商，除非服務商證明其合規性令Navient合理滿意，否則服務商應立即糾正此類違規行為，無論是更換服務商人員還是由服務商承擔費用提供額外培訓，並向Navient提供相關證據。

(d) 服務商應建立、維護和保存服務人員提供服務所需的最新培訓材料和其他文件。服務商應記錄和跟蹤所有培訓和認證，並保留足夠的支持文件，以證明服務商遵守本第 11.2 節。根據第20條，Navient（直接或通過代表）有權審計向每位服務人員提供和獲得的培訓和認證資格，包括課程材料、培訓課程記錄、日誌和相關文件。

(e) 服務商負責與僱用適當的服務人員有關的所有必要招聘和招聘費用。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(f) 服務商，而不是 Navient，應有權利、權力、權力和義務監督和指導服務人員的活動，“隨意” 僱用服務人員（受附錄 L 的條款約束），並補償他們根據協議代表Navient完成的工作。

11.3 預置檢查。

(a) 在法律允許的情況下：

(i) 當服務商或納維恩有合理理由懷疑任何服務人員在提供服務時或在 Navient 站點期間受到非法藥物、大麻（醫療目的除外）和/或酒精的影響時，服務商有責任採取合理的 Navient 可以接受的適當行動。服務商不得允許任何違規個人提供服務或在 Navient 的賬户上工作，也應導致服務代理商不允許任何違規個人提供服務或工作。

(ii) 如果第 11.3 (a) (i) 節所述的任何人未通過非法藥物藥物測試（不包括出於醫療原因的使用）（據瞭解，自生效之日起，服務商僅根據具體情況進行藥物篩查），則服務商不得允許該人員提供任何服務或被指派為Navient的賬户工作。

11.4 人員的更換、資格和留用。

(a) 服務商應採取商業上合理的努力，將提供服務的服務人員的流失率保持在管理良好的大型服務公司的行業平均水平相當或優於行業平均水平。服務商應實施和維持旨在在主期限和任何解僱援助期內將服務商人員留在Navient賬户上的流程。根據Navient的合理要求，服務商應向Navient提供有關提供服務的服務人員流失率的數據，討論人員流失率的原因，提交降低離職率的提案，並商定一項免費降低Navient費率的計劃。

(b) 服務商應負責用具有適當技能、主題知識和經驗的人員替換即將退休或以其他方式離開Navient賬户的人員，以履行分配給他們的職責，無論是否經過培訓。無論如何，無論人員調動或調動，服務商仍有義務根據協議提供服務。

(c) 應Navient的要求，Navient有權要求立即調動和替換Navient賬户中的個人，前提是該請求不是出於非法原因並且與工作表現有關。如果Navient要求更換服務人員，則服務商應立即用具有適當能力和資格的人員替換Navient賬户上的個人；前提是，在調動之日後的前12個月內，Navient不得提出更換Navient過渡員工的此類請求。所有從Navient賬户中替換個人的請求都必須以書面或電子郵件形式提出，並且必須由Navient的副總裁或以上職位提出。

(d) 本第 11 條或本協議中的任何內容均不得運作或解釋為服務人員的共同僱用。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

11.5 指定名單。執行受影響服務的服務商、服務商代理和服務人員無論身在何處，均應由服務商或服務商代理（如適用）在指派時驗證其未出現在美國政府發佈和維護的任何禁止與任何美國個人或實體開展業務的個人或實體的名單上。此類政府清單包括以下網站：財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和被封鎖人員名單，網址為 https://ofac.treasury.gov/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists。如果任何一方得知任何參與提供服務的服務商人員被列入上述任何違禁人員或實體名單，則服務商應立即調查和驗證該個人或實體的身份，如果服務商發現此類個人或實體被準確列入此類名單，則應將其從協議規定的服務提供中除名。服務商應對上述清單進行年度審查，或根據Navient的合理要求進行更頻繁的審查，並應根據要求向Navient提供此類審查的結果；前提是不得要求服務商向Navient透露特定的服務商員工。如果服務商得知服務商、服務商代理或任何服務商人員的姓名已列入上述名單，則應立即向Navient報告，應立即將任何此類人員或實體從服務商的費用中除名，使其停止提供任何服務，並儘快用有資格提供此類服務且姓名未出現在此類名單上的人員替換該人員。儘管如此，服務商仍應採取商業上合理的努力使其服務代理遵守本第 11.5 節規定的程序；前提是，如果服務商代理違反本第 11.5 節的要求，服務商應對此類違規行為的後果負責，包括支付政府機構評估的任何罰款或罰款。

11.6 人事慣例。服務商向Navient陳述、保證和保證，自生效之日起，在整個主期限和終止援助期內：

(a) 不得基於種族、信仰、性別、殘疾、婚姻或產婦狀況、宗教或政治信仰、年齡或性取向等禁止因素進行歧視；以及

(b) 它應 (i) 向每位服務人員提供至少設施所在地的法定最低工資；(ii) 為每位服務人員提供法律規定的所有福利；(iii) 遵守法定工作時間，並補償服務人員根據當地法律所做的所有工作，包括加班和培訓時間。

11.7 移民。服務商特此同意，無論是其還是任何服務人員都不是Navient的僱員或與Navient有任何僱傭關係，服務商應負責處理和處理與服務人員有關的所有移民和就業相關問題和要求（包括所有移民問題、辦理簽證、提供工傷補償或失業保險、支付工資和福利、支付所有與就業相關的税款並確保遵守所有法律）。Navient 應合理配合與提供服務相關的任何移民或簽證活動。應Navient的要求，服務商應以書面形式核實（並提供合理的支持文件），以確認服務商已採取商業上合理的措施，確保所有服務商人員都有有效的工作授權和簽證，允許他們按照協議中規定的方式和地點提供服務。如果任何服務人員沒有有效的工作許可或必要的簽證，則服務商應對Navient或其關聯公司因此遭受的任何罰款、罰款或其他金錢後果負責。

11.8 利益衝突。服務商不得向Navient或任何Navient實體的任何員工，或向該員工的任何家庭成員或其他指定人員支付任何工資、佣金或費用，也不得向其支付任何款項或回扣。服務商不得向Navient或任何Navient實體的任何員工，或該員工的任何家庭成員或指定人員提供超過以下金額的禮物或招待 最低限度價值或以低於全部市值出售的服務或商品，除非（a）根據Navient向服務商傳達的政策獲得相應的Navient代表的批准，或（b）在服務商的正常業務過程中且無意影響Navient與本協議有關的行為。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

11.9 不招攬員工。在遵守第 26.5 (e) 條和附錄 L 的前提下，Navient 和 Servicer 均承諾，自生效之日起，未經另一方事先書面同意，在 (a) 生效之日起的三年期結束之前，他們不得招攬另一方或其關聯公司的員工（如果是 Navient 作為契約方，則包括根據協議調至服務商的員工）或 (b) 契約方終止本協議。儘管協議中有任何相反的規定，但任何一方均可隨時直接或間接地招攬和僱用另一方的任何員工，或者該僱員在無意接受另一方僱用的情況下終止與該方的工作關係。此外，任何一方均可隨時僱用另一方的任何員工，這些僱員迴應方或代表一方的間接招聘（例如，通過報紙、雜誌、互聯網或貿易期刊的廣告或通過職業介紹所或招聘人員進行的招聘活動），但無意招攬另一方的員工。

11.10 關鍵服務人員。

(a) 附錄五中規定了分配到關鍵服務人員職位的個人（“關鍵服務人員”）。每位主要服務人員應全職（或附錄五中規定的較短時間）和精力提供服務，並自派任之日起至少 24 個月內專職工作。除非 (i) Navient 同意此類調動或替換或 (ii) 自願辭去服務商職務或要求縮短服務商工作時間（兼職），(B) 因故被服務商解僱或 (C) 死亡或無法工作，否則服務商不得在主任期限和解僱援助期內替換、調動或重新分配關鍵服務人員到該職位上任或者 (C) 死亡或無法工作由於他或她的殘疾。服務商應為更換主要服務人員提供便利，以確保任何被替換的關鍵服務人員有序繼任。

(b) 在指派個人擔任關鍵服務人員職位之前，無論是作為初始任務還是作為替代者，服務商應 (i) 在合理的時間範圍內將擬議的任務通知Navient，(ii) 向該個人介紹Navient的適當代表，併為Navient提供合理的機會採訪該個人，(iii) 向Navient提供一份簡歷以及Navient可能合理要求的有關該個人的任何其他信息，以及 (iv) 獲得 Navient 對此類轉讓的批准，但不應如此根據第 1.4 (b) 節不合理地扣留。服務商應向Navient提供一份計劃，説明在將責任移交給擬議個人方面應採取的步驟和開展的教育。服務商只能將個人分配到獲得 Navient 批准的關鍵服務人員職位。在更換或重新分配任何關鍵服務人員之前，服務商應獲得Navient的批准。為明確起見，Navient對擔任關鍵服務人員職位的個人的批准權涉及根據協議處理Navient事務的個人，並不構成批准個人在Servicer擔任其他職務的權利。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

12。軟件

服務商應對所有（a）服務商系統，（b）與服務相關的服務商系統的外部接口，（c）服務商站點之間的連接，（d）服務商站點與Navient指定站點（包括相關的路由器和外圍設備）之間的專用加密數據通信線路或專用線路以及（e）服務商的互聯網連接，承擔運營（包括託管）、管理、財務和維護責任。服務商應使用附錄 R 中列出的服務商軟件來提供服務。在整個主期限和解僱援助期內，服務商應（i）向包括員工和承包商在內的Navient實體提供對所有服務商系統的查看權限；（ii）向Navient實體的服務客户提供對附錄K中確定的適用服務商系統的訪問權限；（iii）向需要此類訪問權限才能履行工作職責的Navient實體的員工和承包商直接更新附錄K中確定的服務商系統的訪問權限，以及由 Navient（包括以下人員的員工和承包商）授權參與提供客户門户網站或客户服務呼叫中心職能的Navient實體（與Earnest和NavireFi貸款組合以及其他授權的Navient人員有關）。生效日期之後，Navient可以申請訪問其他服務商系統，雙方應相應地更新附錄K和計劃手冊。

13。性能要求

13.1 一般服務級別。服務商應根據服務級別提供服務。與服務級別相關的方法載於附錄 D。附錄 D 中列出了具體的服務級別。服務商應衡量、監控和報告與專門提供給 Navient 的服務（通常不適用於多個服務商客户）相關的服務水平。

13.2 報告。服務商應在每個日曆月結束後的15天內每月向Navient提供一份書面報告（除非服務商請求更多時間並且 Navient 批准了此類請求），以雙方共同商定的形式列出服務商在前一個日曆月內根據此類服務級別的衡量標準在每個此類服務級別上的表現。此外，作為服務的一部分，服務商應根據服務商在附錄D中規定的每個服務級別的績效來衡量、提供和向Navient提供性能數據。服務商應以雙方商定的格式要求提供此類數據，作為服務的一部分。與服務相關的所有性能數據均應被視為 Navient 數據；前提是，服務商可以以彙總的、去識別的形式使用此類性能數據，這些數據絕不直接或暗示引用 Navient。

13.3 績效要求的補救措施。

(a) 如果服務商未能達到任何服務等級，服務商應書面通知Navient此類故障的存在，並且 (i) 調查此類故障，收集、收集和保存與之相關的信息，並報告故障的根本原因；(ii) 儘量減少和/或減輕故障的影響，儘快糾正故障；(iii) 口頭或應Navient的要求向Navient提供建議不少於每月或按照 Navient 的要求更頻繁地寫一份報告，説明以下情況針對此類故障採取的糾正措施以及此類故障的原因和糾正程序；(iv) 糾正導致故障的問題，並在服務級別方面開始達到服務等級；(v) 採取適當的預防措施，使故障不再發生；以及 (vi) 在 Navient 要求的範圍內，向 Navient 提供合理的保證，確保故障不會再次發生；(vi) 在 Navient 要求的範圍內，向 Navient 提供對此感到滿意的合理保證故障不會再次發生。服務商應盡商業上合理的努力，在必要或充分的情況下儘快完成上述所有工作，以防止進一步出現無法滿足任何服務級別的情況，但無論如何都應在故障發生後儘快完成。

(b) Navient 保留獨立監控和衡量服務績效的權利。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

13.4 服務等級積分。如果服務商未能達到服務等級，Navient將從根據附錄D計算的費用中獲得貨幣抵免（除非根據附錄D第8條免除此類違約行為）。服務等級積分只是為了反映服務價值的降低而降低的價格，不是因服務商未能達到服務級別而產生的違約賠償金。因此，服務等級積分不應是唯一的補救措施，應是其他權利和補救措施的補充；前提是服務商支付的任何服務等級積分應抵消因相同服務等級缺陷而向Navient提出的任何最終損害賠償索賠。

13.5 不利的業績趨勢。如果服務商或Navient意識到任何不利的績效趨勢（如果Navient意識到的話，如果Navient通知服務商）任何不利的績效趨勢，表明服務商可能由於服務商、服務商代理或服務人員的表現而無法達到服務水平，則服務商應立即解決此類不利的績效趨勢並採取糾正措施，即使適用的衡量期可能尚未結束，也應隨時向Navient通報此類糾正措施的狀態行動。

13.6 合規問題通知。如果服務商意識到發生了導致服務商、服務商代理或任何服務商人員在任何重大方面無法遵守其義務或協議中的任何適用要求的情況，則服務商應立即以書面形式將此類情況、此類情況的影響或預期影響以及服務商儘量減少或消除此類情況影響的行動計劃告知Navient。

14。合同管理

14.1 會議。適用於本協議的治理模式載於附錄M。Servicer和Navient應參加附錄M中規定的會議，以及Navient或Servicer可能不時合理要求的其他定期或臨時會議。此類會議應在雙方商定的地點舉行，也可以通過電話舉行。各締約方應自行承擔差旅費用。

14.2 報告。自服務開始之日起，服務商應提供（a）附錄N中描述的和協議中其他規定的報告和數據文件，以及（b）與Navient合理要求的服務的治理、管理、總體關係、審計或賬單相關的報告（（a）和（b）統稱為 “報告”）。服務商還應按照 Navient 的要求提供臨時報告（除報告外）；前提是，與提供此類臨時報告相關的任何費用均應受變更控制程序的約束。附錄 N 中規定的報告的交付時間應在附錄 N 中規定。

14.3 績效報告。服務商應在一個工作日內通過電子郵件向Navient報告服務中導致Navient或客户無法使用服務的任何故障或延遲，並在確定後報告服務商提出的修復此類故障或延遲的解決方案，包括解決時間。

14.4 程序手冊。在過渡計劃規定的日期或之前，服務商應（a）根據Navient的政策和程序制定管理和運營程序手冊，詳細説明根據協議管理服務績效所需的流程（包括與Navient實體職能部門以及Navient實體的人事和服務人員上報程序的互動、協調和對接），（b）向Navient提交草稿供其審查和批准。經Navient批准的此類手冊版本必須由服務商在適用的過渡計劃規定的時間內完成（但無論如何不得遲於服務開始日期（此類批准的草案應為 “計劃手冊”））。服務商應負責在主期限和任何終止援助期內隨時保持計劃手冊的最新狀態，所有變更均須經Navient的審查和批准。Navient 應與服務商合作維護《計劃手冊》。Navient 應隨時有權訪問計劃手冊。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

14.5 培訓材料。在Navient的審查和批准下，服務商應建立、維護和保留服務人員提供服務所需的最新培訓材料和其他文件。服務商應負責在整個主學期和解僱援助期內對服務人員進行培訓。服務商應根據Navient的記錄保留政策保留培訓材料和其他文檔。如果Navient認為此類培訓不充分或不符合法律，則Navient可以將此類違規行為通知服務商，服務商應立即糾正此類違規行為，費用由服務商承擔，並向Navient提供相關證據。

15。變更控制程序

15.1 更改。變更控制程序載於附錄 S。除非事先獲得 Navient 的書面批准，否則不得對服務範圍變更或導致成本或時間表變更的服務進行任何更改。

15.2 實施。在使用任何新的流程、程序、方法或技術提供服務之前，服務商應驗證該流程或項目（如果適用）已正確安裝並按照其規格運行。未經Navient批准，不得實施任何會對Navient或客户或服務產生不利影響、增加Navient成本、對法律合規產生不利影響或增加安全風險的變更。

15.3 變革責任。對於 Navient 要求的任何變更，Navient 應承擔與實施變更相關的所有費用，但以下情況除外：

(a) 變更 (i) 是 最低限度；(ii) 可以在正常業務過程中實施；或 (iii) 需要更正服務商造成的服務錯誤；

(b) 變更作為服務商在本協議下的義務的一部分；

(c) 變更通常提供給服務商的其他客户，不向此類客户收取額外費用；但是，如果變更是一項修改，通常將額外付費提供給服務商的其他客户，並且此類費用可以由服務商的客户分擔，則服務商應在Navient和請求此類變更的其他客户之間平均分攤此類費用；

(d) 之所以需要進行變更，是因為服務商（或服務代理或服務商人員）未能履行或履行協議規定的義務；或

(e) 變更是遵守法律所必需的；前提是：(i) 服務商為遵守生效日期之後的任何和解/同意令或生效日期之後對現有和解/同意令的任何修正所產生的書面指示而發生的費用大幅增加，應由Navient根據第21.8節承擔，並且 (ii) 服務商可以將附錄第5.2 (d) 節所述的費用轉交給Navient C 作為直通費用。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

此外，如果Navient支付了與實施變更相關的費用，隨後服務商決定向服務商的其他客户提供此類變更的結果，則服務商應向Navient提供一定金額的費用抵免，因此Navient僅承擔與此類變更相關的成本的相應份額或雙方同意的金額。

15.4 爭議。如果雙方不同意變更是作為服務的一部分實施，還是向Navient收取額外費用，或者不同意實施變更的費用（均為 “費用爭議”），除非政府機構要求或為了服務商運營的安全或運作，否則服務商不得按照 Navient 的要求開始工作，並且費用爭議應立即上報並解決爭議第 30.1 節的流程應適用。所有服務商的費用提案均應與本協議中本應收取並本着誠意提出的費用一致。費用爭議解決後，Navient應支付Navient支付的任何金額與應付金額之間的差額。

15.5 終止和替代方案。

(a) 在遵守本第15條上述規定的前提下，如果服務商拒絕在合理的時間範圍內（但無論如何都要在政府當局要求的時間範圍內）實施變更，除非變更在技術上不可行或會使服務商違法，否則該問題應作為爭議提出，並根據第30.1節進行處理。

(b) 如果服務商由於變更會導致服務商違法而無法實施變更，並且不實施變更將導致 Navient 根據律師的建議合理認定，Navient違反法律，則雙方應將問題作為爭議提出，並遵循第 30.1 節中的爭議解決流程；前提是如果雙方無法在合理的時間內解決爭議（不是超過 45 天），則服務商可以實施變更；前提是如果變更涉及重大事件或將對Navient產生重大不利影響，Navient可以在提前90天通知服務商後終止協議。任何此類終止後，根據附錄C第7條，Navient應承擔當時剩餘的未攤銷啟動成本（如果有）的50％，以及服務商與取消貸款相關的直通費用的50％，無需支付任何其他去轉換費、終止費或清算費用。

(c) 如果服務商因為變更在技術上不可行而拒絕實施變更，則雙方應討論技術上可能實現預期結果的替代方案，或者Navient可以放棄請求的變更並繼續提供服務商提供的服務。

16。使用第三方

16.1 未經同意不得分包。在遵守第 16.2 條的前提下，未經 Navient 事先書面同意（由 Navient 合理決定，在給予服務商合理的討論機會之後），服務商不得分包或委託其在本協議下的義務。服務商應（a）第三方的身份，（b）分包工作的範圍以及（c）提供服務的地點。如果服務商認為Navient在授予或拒絕接受第三方作為服務商代理的同意方面不合理，則應將此事提交給第30.1節規定的爭議解決程序；前提是，在爭議解決期間，服務商應遵守Navient的指示。儘管如此，在Navient同意人事公司後，服務商無需徵得受僱提供與該人事公司簽訂的協議相關的服務的任何個人自然人承包商的同意。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

16.2 允許的分包商。

(a) 截至生效之日，允許的分包商和此類許可分包商提供的服務的初始清單載於附錄O。

(b) 為避免疑問，未經Navient事先書面同意，任何允許的分包商均不得將其義務分包、委託或分配（包括向第三方或關聯公司）。

(c) 如果服務商希望使用附錄 O 中未列出的第三方，則應以書面形式向 Navient 提交一份提案，具體説明 (i) 服務商提議分包的具體任務，(ii) 讓第三方代替服務商執行此類任務的好處和理由，(iii) 擬議第三方的身份和資格，(iv) 服務商盡職調查的結果以及 (v) 任何其他合理的信息由 Navient 要求或與 Navient 對第三方的批准有關。只要服務商提供了上述信息，Navient的授權員工應在收到服務商的請求後的30天內（除非雙方同意其他期限）以書面形式作出迴應。如果 Navient 批准使用第三方，則服務商應在與該第三方簽訂的合同中納入服務商履行協議義務所必需的條款，包括審計、人事要求、知識產權、服務級別和 Navient 機密信息保護的條款。除非經Navient另行批准，否則服務商應要求所有允許的分包商按照符合許可分包商提供的服務類型和數量的慣常和適當水平購買附錄P中規定的保險。

(d) 服務商應實施流程，對潛在和當前的許可分包商的資格、專業知識、能力、聲譽、投訴、信息安全、文件保管慣例、業務連續性和財務可行性進行適當的盡職調查。

16.3 撤銷批准。在通知服務商後（除非撤銷原因是出於安全、保障或不遵守法律問題，否則應在撤銷生效日期前至少 60 天），Navient可以出於正當理由（由Navient合理決定，並在給予服務商討論任何撤銷的合理機會之後）隨時撤銷其對許可分包商的批准。撤銷後，服務商不得再使用此類許可分包商。根據本第 16 條，任何替代品都必須獲得 Navient 的批准。

16.4 第三方服務。服務商應繼續對許可分包商履行的義務、服務和職能負責，其程度與這些義務、服務和職能由服務商員工履行的程度相同。儘管服務商可能聘請許可分包商履行其在協議下的任何義務，但服務商仍應負責遵守本協議中適用於該許可分包商此類履行的所有條款（並促使此類許可分包商遵守此類條款），儘管此類條款可能僅涉及服務商，而不涉及服務商和服務商人員或服務商和許可分包商。服務商應是 Navient 的唯一聯繫人。對於許可分包商，在該許可分包商簽署保密協議或以其他方式受合同保密義務的約束之前，服務商不得向該許可分包商披露Navient機密信息，除非該許可分包商受合同保密義務的約束，但不得低於此處適用於服務商的保密義務。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

16.5 即時付款；留置權。服務商應立即為服務商或許可分包商使用的所有服務、材料、設備和勞動力付款，服務商應保持Navient和所有Navient代理商的場所和賬户不受任何阻礙。

17。質量保證

17.1 一般來説。服務商應實施質量保證流程和程序以及內部控制，以便準確、及時地提供服務，並根據所有法律和協議（包括計劃手冊）的其他條款為貸款提供服務。此類程序和內部控制應包括驗證、檢查點審查、測試、驗收和其他程序，供Servicer和Navient及其各自的審計師監控服務商績的質量和及時性。但是，質量保證程序未能或無法披露服務的任何錯誤或問題均不得成為服務商未能遵守服務級別和協議其他條款的藉口。

17.2 要求。

(a) 在不限制第 17.1 節的前提下，服務商應：

(i) 負責提供與貸款有關的所有質量控制活動和審查；

(ii) 根據所提供服務的行業標準，在日常運營中保持強有力的控制環境；

(iii) 制定並執行一項流程，對所有服務進行年度內部控制自我評估，並將此類自我評估的結果報告給Navient；但是，如果服務商根據其合理的判斷和律師的建議認定向Navient提供此類信息將危及對律師-委託人與此類信息有關的特權的保護，則服務商應真誠合作實施替代安排儘可能讓 Navient 進行評估在不放棄或損害此類特權的情況下提供適用的信息（例如，可能包括提供非特權摘要或口頭簡報）。

(iv) 維持（自己或通過關聯公司）內部審計職能，足以根據服務商的合理決定，監督用於提供服務的流程和系統（例如執行審計、跟蹤控制措施、向管理層通報狀態、推動糾正措施），並支持協議中規定的服務商的審計要求；

(v) 每季度向Navient提供所開展的審計活動摘要、相關的重要調查結果、後續活動狀況、控制事件（例如欺詐、利益衝突情況）和相關的糾正措施摘要；但是，如果服務商根據其合理的判斷和律師的建議，確定向Navient提供此類信息將危及律師-委託人與此類信息有關的特權的保護，則服務商應予以合作真誠地執行替代安排，儘可能使 Navient 能夠在不放棄或損害此類特權（例如，這可能包括提供非特權摘要或口頭簡報）的情況下評估適用的信息；以及

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(vi) 允許Navient及其指定人員和政府機構按照第20條的規定對Servicer的質量保證流程和控制進行此類審計和審查。

(b) 本第 17 條中的要求作為服務的一部分包含在內。

(c) 如果擴展、變更或修改在當時情況下合理，則服務商應按照變更控制程序執行 Navient 擴展、變更或修改服務商質量保證程序的合理請求，但不得超出服務方的其他範圍。

18。費用

18.1 費用。考慮到協議中描述的服務商的服務職責，服務商有權獲得附錄C中規定的適用費用（“費用”）。

18.2 一般情況。

(a) 對於根據本協議提供的服務，Navient僅按協議附錄C的規定或協議中其他規定的方式收取費用或費用。

(b) Navient有權獲得任何直通費用的合理證據，包括適用於此類金額的費率結構和定價。

(c) 根據附錄 C，服務商應承擔所有貨幣和通貨膨脹風險

18.3 費用。除非協議中明確列為直通費用，否則服務商在提供服務時產生的費用（包括服務商差旅和差旅相關費用以及長途電話費用）應包含在附錄C中規定的費用中。因此，除非協議或項目時間表有規定或Navient以其他方式批准，否則Navient不得單獨報銷這些費用。根據協議或項目進度表，Navient有義務單獨向服務商償還的費用應在直付基礎上進行，不加價，並根據服務商普遍適用的費用政策（應根據要求提供給Navient）產生。此類費用的所有發票均應包括合理的備用文件，以證明實際支出。Navient不對服務人員產生的補償性費用或補償性税收負責，Navient不得向服務人員償還個人税收風險。

18.4 税收。

(a) “服務税” 是指銷售税、使用税、消費税、增值税、總收入税、服務税、消費税和其他類似交易税，不包括 (i) 與服務商公司家族（包括任何關聯公司）內部或向服務商代理人或從服務商代理的公司內部轉讓或中間供應相關的税款，或 (ii) 基於服務商的淨收入、財產和員工以及服務方支付或應付的任何税款或代替供應的税款呃。

(b) 雙方的理解是，不論如何指定任何服務税，均不適用，也不應對服務或費用徵收或徵收。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(c) 如果在生效日期之後，確定服務商需要在生效日期對不適用或雙方認為不適用的費用徵收服務税，則服務商應在任何此類新服務税包含在任何發票中之前將此類新服務税（“新服務税”）通知Navient。如果此類新服務税由税務機構評估，Navient 應負責支付此類新服務税，但須遵守以下句子和第 18.4 (d) 節。儘管如此，如果由於服務商或服務商代理搬遷任何服務商站點而徵收任何新服務税，則服務商應負責支付此類新服務税。

(d) 如果 Navient 在收到新服務税通知後得出結論，認為不應全部或部分徵收此類新服務税，並向服務商提供國家認可的税務諮詢公司的書面意見，説明很可能不應徵收此類税款，或者服務商在生效日期之前無論是否繳納此類税款都必須繳納此類税款，但須遵守第 18.4 (j) 條，用户不得為 Navient 開具此類新服務税的發票。如果在收到新服務税通知後，Navient得出結論，認為可以徵收此類税款，則Navient將以書面形式告知税收協議，服務商應在其發票上註明並明確標明此類税款。

(e) 除非協議中另有規定，否則，Navient和Servicer應分別對雙方各自擁有的財產的所有税款、評估和其他從價税承擔全部責任。

(f) 無論此處有任何相反規定，服務商均應承擔以下所有税款：(i) 與服務商企業家族（包括任何關聯公司）內部或向或從服務商代理商進行內部轉讓或中間供應相關的税款，或（ii）基於服務商的淨收入、財產和員工以及服務商支付或應付的任何税款或代替這些税款的金額。

(g) 服務商應對服務商在提供服務時使用或消費的任何商品或服務支付的任何銷售、使用、消費税、增值税、消費税和其他税款和關税承擔財務責任，並使Navient免受其損害，前提是該服務商對此類商品或服務的購置或使用徵税，税額以服務商購買此類商品或服務的成本來衡量。

(h) 無論協議中任何規定功能或服務將由Navient的服務商履行和/或服務商授予Navient的權利，作為服務的一部分或與之相關的權利，和/或不向Navient收取額外費用或成本，雙方均承認並同意，任何此類職能、服務或權利是 最低限度本質上並且不是協議所設想交易的主要或直接目標。

(i) Navient 和 Servicer 應合作，將每個税收管轄區根據本協議應支付的費用分為以下單獨的付款流：(i) 應納税服務和產品的費用；(ii) 非應税服務和產品的費用；(iii) 已繳納銷售税、使用税、增值税或其他類似税款的費用；(iv) 服務商僅充當 Navient 付款代理的費用在接收本來不可納税或具有以下條件的商品、用品或服務（包括租賃和許可安排）時以前是納税的。對於發票上列出的每項服務和/或產品，服務商應單獨顯示正在徵收的任何服務税、每行的服務税金額以及徵收每項服務税的司法管轄區。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(j) Navient 和 Servicer 應合理合作，準確確定服務税的責任，並在法律允許的範圍內最大限度地減少此類責任。Navient和Servicer應向對方提供和提供任何轉售證書、有關設備、材料或服務的州外銷售或使用的信息，以及另一方要求的任何其他豁免證書或信息。如果 Navient 根據第 18.4 (d) 條行使不徵收服務税的權利，並且如果服務商隨後收到任何税務機構的通知，內容涉及該税務機構對任何額外服務税、罰款或利息或任何其他實際費用的評估、潛在評估或徵收的任何其他實際費用，則服務商應將此類通知提交給 Navient 以補償 Navient 的額外服務税、罰款、利息或成本。Navient有權自費對徵收此類服務税提出異議。在有關徵收此類服務税的任何此類競賽中，服務商應合理地與Navient合作。

(k) 除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔履行協議所產生的費用和開支。

19。發票和付款

19.1 開具發票。

(a) 服務商應按照本第 19.1 節的規定向Navient開具費用發票。

(b) 服務商根據本協議開具的所有發票金額均應以美元為單位。

(c) 對於Navient根據協議明確應付的款項，包括附錄C中規定的金額，Navient應在收到發票後的45天內支付無可爭議的正確發票金額。根據服務商的選擇，在這45天內未支付的無可爭議的發票金額可能會對未清餘額收取每月1％的滯納金，直到付清為止。

(d) 對於服務商根據協議明確應付的款項，包括第 4 條和/或附錄 E 中規定的金額，服務商應在收到發票後的 45 天內支付無可爭議的正確發票金額。根據Navient的選擇，在這45天內未支付的無可爭議的發票金額可能會對未清餘額收取每月1％的滯納金，直到付清為止。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，除非開票方在根據本第 19.1 節首次向非開票方妥善出示同類費用發票之日起 90 天內按照本第 19.1 節規定的方式正確開具發票，否則無需支付本協議項下的任何費用，包括根據第 19.1 節中的爭議解決流程，在協議允許的情況下，稍後再開具發票 30.1。

(f) Navient應支付本協議項下應付給服務商的所有費用，這些費用需通過ACH開具發票，根據第33.3節的通知條款轉入服務商指定的賬户。除非雙方另有書面協議，否則Navient應以美元支付應付給服務商的所有應付款。

(g) 服務商應根據協議向Navient支付應付的款項，這些款項須由ACH開具發票，根據第33.3節的通知條款轉入Navient指定的賬户。除非雙方另有書面協議，否則服務商應以美元支付應付給服務商的所有應付款。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

19.2 支持文檔。服務商應根據一致適用的公認會計原則，保留Navient在本協議下應計費金額和付款的完整而準確的記錄和支持文件。服務商應按照 Navient 的合理要求向Navient提供與每張發票有關的文件和其他信息，以驗證協議條款的準確性和遵守情況。

19.3 有爭議的費用。Navient有權從Navient或Navient實體欠服務商的款項中扣除服務商根據協議有義務向Navient或Navient實體支付或存入的無可爭議的款項。Navient 可以扣留 Navient 真誠提出異議的任何發票、任何金額或費用。在Navient向服務商開具發票的範圍內，服務商可以扣留服務商出於善意提出異議的任何發票、任何金額或費用。任何爭議金額均應根據第 30.1 節解決。如果一方預扣的爭議金額仍存在爭議超過90天，則該方應將此類爭議金額存入托管賬户，等待爭議金額得到解決。

19.4 未使用的積分。根據本協議，任何未使用的抵免額度應在協議到期或終止後的 30 天內支付給相關方。

20。審計和監管合作

20.1 書籍和記錄。服務商應保存（a）證明服務商遵守服務商法律和Navient合規指令所必需的賬簿和記錄，（b）證明服務商遵守其協議義務所必需的賬簿和記錄，（c）驗證數量、費用和資源利用率以及服務商支付與提供服務相關的所有許可、維護和其他服務費所必需的賬簿和記錄。Navient的員工、代表、指定人、內部和外部審計師、FFELP貸款擔保機構（“擔保機構”）、服務客户（及其代表）以及Navient可能不時合理指定的監管機構（“Navient審計師”）應有權檢查和審計服務商的賬簿、記錄、系統和運營。此外，為清楚起見，服務商沒有義務與任何實體共享其成本信息，直通費用除外。

20.2 以電子方式生成的記錄。對於本協議規定的任何審計，應Navient的要求，服務商應以保存的格式提供對相關電子記錄的合理訪問權限。對於由電子數據庫、電子表格、程序等生成的記錄，Navient根據本第20條的訪問和檢查權擴展到生成記錄的數據庫、應用程序、電子表格或程序以及記錄本身。

20.3 受協議其他條款約束的記錄。服務商根據第 20.1 和 20.2 條承擔的義務並不減少服務商對此類記錄的其他義務或 Navient 實體對此類記錄的財產權。

20.4 注意。就本第20條而言，合理的通知應提前10個工作日或Navient規定的更短期限內通知Navient實體構成或可能構成風險的隱私、安全、監管或其他問題或事件。服務商修復任何此類安全、監管或其他問題或事件的時間表如協議所規定.

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

20.5 審計權限。服務商應向Navient審計師提供合理的現場訪問權限或只讀訪問權限，以在服務商的正常工作時間內，在合理通知後進行合理審計，訪問服務商提供服務的任何設施或設施的一部分，熟悉服務的相應服務人員以及與服務相關的數據和記錄，以便對Servicer和Navient進行審計和檢查，以驗證Navient數據的完整性檢查系統和處理、存儲、支持和傳輸數據的基礎架構。在適用的情況下，上述審計權應包括對 (a) 政策、做法和程序、(b) 系統和基礎設施、(c) 安全慣例和程序、(d) 災難恢復和備份程序以及 (e) 使 Navient 遵守法律合理必要的其他領域的審計。

20.6 費用審計。

(a) 在收到Navient的合理通知後，服務商應根據Navient的合理要求，在必要範圍內向Navient審計師提供訪問此類財務記錄和支持文件的權限，以確定根據本協議應付和應付給服務商的費用的正確性。此類Navient審計師可以審計向Navient或任何Navient實體收取的費用，以確定此類費用是否準確且符合協議。

(b) 如果根據Navient或代表Navient進行的任何審計，確定服務商向Navient或任何Navient實體多收了費用，則Navient應將此類超額收費的金額通知服務商，並且服務商應立即向Navient或指定的Navient實體支付超額收費的金額，外加從服務商收到多收金額之日起計算的利息，直至付款之日。服務商有義務將服務商得知的任何超額收費（加上上述利息）通知Navient，並向Navient或指定的Navient實體支付。

(c) 除第 20.6 (b) 節中規定的Navient權利外，如果任何此類審計發現超額收取了特定費用類別的5％或以上，或者服務商違反了本協議規定的任何義務或陳述，則服務商應向Navient或指定的Navient實體支付相當於或由Navient選擇的金額向Navient發放抵免額，金額等於該費用，此類審計的合理費用。

20.7 合作。

(a) 在遵守第 20.16 條的前提下，服務商應與Navient和Navient實體或其指定人員就審計職能以及監管機構和擔保機構的審查進行合作。

(b) 在法律和適用的政府機構允許的範圍內，如果政府機構或擔保機構要求對服務商或Navient根據協議或任何服務商網站的任何方面進行檢查或進行書面或口頭詢問，則服務商應立即通過電話或電子郵件通知Navient。除非適用法律或政府機構另有要求，否則在未授予 Navient 派代表出席的權利的情況下，服務商不得允許訪問與此類活動有關的任何政府機構或擔保機構。儘管如此，本第 20.7 (b) 條不適用於定期或例行審計或調查，這些審計或調查不只是針對Navient投資組合，因此不懷疑有重大不利結果

(c) 在遵守第 20.16 條的前提下，服務商應配合並參與任何與航海實體有關的調查，並解決任何政府機構或擔保機構的任何疑慮。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) 在法律和適用的政府機構允許的範圍內，如果服務商認為任何政府機構或擔保機構的作為或不作為，包括簽發或未簽發任何報告、許可證或執照，都可能對服務商提供服務的能力造成負面影響，則服務商應立即通過電話或電子郵件通知Navient。此外，如果服務商認為任何影響Navient實體的不當行為已經發生或可能發生，服務商應通過電話或電子郵件立即通知Navient。

20.8 內部審計。

(a) 如果服務商或服務商代理人（包括內部和外部審計師）在與服務或Navient實體相關的範圍內對服務商的運營慣例和程序進行的審計發現控制設計缺陷、控制運營異常或建議實施修改後的控制措施，則服務商應通知Navient。應在服務商收到審計報告後的30天內向Navient發出此類通知。此外，在相同的30天期限內，服務商應向Navient提供任何內部審計報告的詳細摘要，前提是此類報告與受上述影響或可能影響的服務有關。

(b) 服務商應遵守Navient實體的主要內部控制措施，包括自生效之日起提供給服務商的Navient信息安全政策（“Navient控制措施”）。服務商應遵守 Navient 要求或批准的 Navient 控制措施的任何合理變更，但須遵守變更控制程序。

(c) 在遵守第20.16條的前提下，服務商同意根據Navient的合理要求就服務商提供的服務提供協助，以使Navient實體能夠遵守與安全、披露要求和任何其他監管要求和類似要求有關的法律，包括上市公司會計監督委員會的規則和證券交易委員會（“SEC”）的規則。

(d) 在不限制上述規定的前提下，服務商應根據當時適用的合理的Navient控制措施、服務商法律和Navient合規指令，維持與服務有關的控制和程序（“服務商控制”），自費自理。服務商應：

(i) 更新服務商採用的控制措施、文件和程序，以滿足合理的 Navient 控制和服務商控制對其開展的所有與服務相關的活動的要求；

(ii) 與Navient Entities的內部或外部審計師合作，進行必要的測試，以確定服務商遵守Navient控制和服務商控制措施的情況，並確保服務商控制措施如文件所示；

(iii) 與 Navient 實體及其審計師合作，設計、記錄和實施糾正任何控制或文件缺陷所需的任何糾正措施；以及

(iv) 在服務商知情後的 14 天內，通知 Navient Controls 和 Servicer Controls 性能中的任何弱點或缺陷，並在 Navient 合理確定的合理時間內進行補救。如果此類弱點或不足是由服務商、服務人員或服務商代理造成的，則補救工作應由服務商自行承擔成本和費用。補救工作應由Navient自行承擔成本和費用，前提是此類缺陷或不足與Navient控制有關，而不是由服務商、服務人員或服務商代理造成的。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(e) 服務商控制措施的實施和任何變更均須經得 Navient 批准（除非 (i) 法律要求進行變更，在這種情況下，服務商應儘可能多地向Navient通報法律要求的此類變更，並應與Navient討論變更或 (ii) 緩解對服務商系統的安全、完整性或可用性的迫在眉睫的威脅所必需的，在這種情況下，服務商應向Navient提供此類變更合理的此類變更通知），以免對服務或服務商的履行產生不利影響其在本第 20.8 節下的義務。

(f) SOC 報告。

(i) 在遵守第 20.8 (f) (ii) 條的前提下，服務商應不遲於自服務商根據協議接管Navient貸款還本付息之年開始的每個日曆年的12月31日，向Navient提供年度SOC 1第二類報告，涵蓋業務運營和信息技術控制以及與Navient財務報告內部控制相關的控制目標，以及與所有五項相關的SOC 2類報告信任服務原則（安全性、可用性、處理完整性、機密性和隱私）（每份都是 “SOC報告”），每份SOC報告（A）可以合理接受，（B）由美國註冊會計師協會成員公司編寫，（C）涵蓋該年11月1日至10月31日的12個月範圍內（例如，11/1/24 — 10/31/25），（D）涵蓋服務商（包括服務商代理）使用的整個物理、邏輯和技術環境向 Navient（包括服務商代理的服務商站點）提供服務。服務商應在SOC報告發布後的第二年1月15日之前提供前向信函，説明在11月1日至12月31日期間，適用的SOC報告中規定的控制措施沒有發生任何（1）重大變化，也沒有（2）相應的SOC報告中規定的此類控制措施的設計或運營有效性存在重大缺陷或重大缺陷。對於根據本第 20.8 (f) 節發佈的任何 SOC 報告，如果任何審計師意見 (a) 得出任何控制目標未得到實現的結論，(b) 確定此類操作慣例和程序中的一個或多個重大缺陷、重大缺陷或任何其他缺陷，(c) 確定此類操作慣例和程序在任何重大方面均不符合旨在最大限度地降低運營和財務風險的適用標準，或 (d) 符合條件，並且這樣的案例、這樣的結論、決定或資格與服務有關，則在該SOC報告發布後的14天內，服務商應立即（1）調查其結果，（2）向Navient提供合理詳細的報告，建議對此類故障或缺陷進行補救，（3）採取所有必要的補救措施，以消除此類故障或缺陷，費用由服務商承擔。如果任何 SOC 報告未使用包容性方法涵蓋每個適用服務商代理的控制措施（即，相應的服務商代理的控制措施是從服務商的適用的 SOC 報告中 “劃出” 出來的），則服務商應獲取並向 Navient 提供滿足本第 20.8 (f 節) 中規定的相同要求的每份此類服務商代理的 SOC 報告（與服務商向 Navient 提供 SOC 報告時相同）) 適用於服務商的 SOC 報告

(ii) 在服務商聘請第三方進行相關審計之前，Navient和Servicer應根據各方在2024和2025日曆年審計範圍內提供的實際服務，商定由服務商發佈的SOC 1第2類和SOC 2類報告的控制分工。

(g) Navient 應與服務商和此類審計師合作，確定 SOC 報告的範圍和控制目標要求，這些要求不得與第 20.8 (f) 節中規定的要求不矛盾。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(h) 應Navient的要求，服務商應根據Navient的選擇，(i) 向Navient交付一份由適當官員或服務商代表出具的形式和實質上令Navient合理滿意的證書，將SOC報告更新至申請之日或當年年底，證明服務商在所有重大方面都遵守了其與服務商控制有關的義務，包括認證未經 Navient 批准未對服務商控制進行任何更改或 (ii)獲取截至請求之日或年底的此類SOC報告的更新。服務商應以協議規定的形式提供與其服務相關的備用證書，以支持Navient實體向美國證券交易委員會或其他政府機構提交適用證書。

(i) 服務商應負責與編制每份 SOC 報告相關的費用和開支。

(j) 如果SOC報告以外的獨立審計認證形式足以滿足Navient實體的義務併成為普遍接受的標準，則服務商應應Navient的要求，履行與發佈此類新認證的審計報告有關的義務。Navient應承擔與準備此類新認證相關的服務商成本和開支的比例份額（如果新認證不是多租户或多客户認證，則該份額可能為100％），前提是該成本和支出份額超過自生效之日以來的年度複合消費者價格指數調整總額（詳見附錄C）。

(k) 未經服務商事先同意，Navient 可以向 (i) 任何 Navient 實體或其任何內部或外部審計師、顧問或保險公司提供 Navient 或任何 Navient 實體合理要求的有關服務商安全措施和數據保護承諾的 SOC 報告副本或服務商代理的任何其他信息（包括協議副本或任何輔助材料），(ii) 任何與潛在或實際的合併、收購、資產剝離有關的公司或顧問 (A) 或可能導致Navient或任何Navient實體控制權變化的其他活動，（B）與獲得任何融資或投資有關或（C）在其他允許的情況下，以及（iii）任何Navient實體通過合同關係向此類客户或潛在客户提供服務，而服務商或服務商代理是次級服務提供商的任何客户或潛在客户，前提是就本條款而言（iii)，此類客户或潛在客户同樣受保密義務的約束比適用的 Navient 實體要求此類客户或潛在客户提供自己的機密信息的限制性更強。

(l) 如果服務商違反了本第 20.8 節中規定的義務，則服務商應被視為嚴重違反本協議。本第 20.8 節中的任何內容均不得解釋為限制 Navient 根據本第 20 條進行其認為必要或可取的審計的權利。

(m) 除了服務商在本協議下的其他義務外，根據第 20.16 節，作為服務的一部分，服務商還應審查和迴應有關Navient控制遵守情況的季度和其他詢問，並應相應的Navient實體的要求，證明此類控制措施的遵守情況。

20.9 安全審計和隱私審計。服務商應向Navient提供安全審計和隱私審計的結果，由持有國家認可的滲透測試認證的獨立第三方每年至少進行一次。本次審計不向任何Navient實體支付任何費用。審計應包括網絡和應用程序滲透測試，並將測試服務商是否遵守協議中描述的安全和隱私控制、標準和程序（包括遵守協議中規定的個人信息要求）。在認為必要但每年不超過一次的情況下，Navient應能夠引進第三方或使用自己的員工進行獨立審計，或審查已發現的問題和例外情況並測試補救計劃和控制措施。服務商還應向Navient實體內的安全和/或隱私小組或其指定人員提供訪問服務商使用的所有系統以及用於提供或支持系統的設施或服務的訪問權限，以驗證或擴展這些審計，但須遵守保護服務商及其其他客户機密信息所需的商定安全控制措施。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

20.10 記錄保留。服務商應按照Navient實體合理的記錄保留指示和政策進行維護，並應Navient的要求，向Navient或其指定人員提供對服務商或服務商代理創建或維護的記錄、文件和其他信息的訪問權限。服務商應保存 (a) 根據一致適用的公認會計原則保存 (a) 與協議相關的財務記錄；(b) 證實服務商發票的記錄；(c) 與服務商遵守服務水平有關的記錄，包括根本原因分析；(d) 有關服務商信息安全計劃和做法的記錄，包括安全事件日誌；(e) 服務商保存的與服務績效有關的其他運營記錄在其正常業務過程中。在主期限和任何終止援助期內，在銷燬或以其他方式處置此類記錄（在不被視為Navient機密信息或Navient數據的範圍內）之前，服務商應提前60天通知Navient，並讓Navient有機會要求服務商將記錄交付給Navient。協議到期或終止後，服務商應向Navient或其指定人員提供與協議中任何Navient實體有關的所有記錄、文件和信息，以便Navient可以決定是否需要將此類記錄、文件和信息發送給Navient或銷燬。儘管有上述規定，服務商在銷燬任何包含 Navient 機密信息或 Navient 數據的記錄、文件或信息之前，應獲得 Navient 的同意。

20.11 法律查詢

20.12。Navient 實體可能會不時被要求保留和出示電子數據，以支持其在調查和/或訴訟中可能出現的法律發現義務。作為服務的一部分，服務商應配合Navient實體提出的任何法律調查請求，包括髮布保存請求、收集數據、系統成像、備份電子信息以及維護、保留和生成任何此類數據。服務商應保留其為保存法律調查所需數據所做的努力的詳細記錄。根據變更控制程序，Navient應承擔直接由此類法律調查請求產生的服務商的任何實質性費用，前提是Navient不對服務商與 (a) 相關的費用負責 最低限度任何 Navient 實體或任何第三方提出的法律調查請求；(b) 任何 Navient 實體在正常業務過程中提出的法律調查請求；(c) 即使服務商沒有為Navient的貸款提供服務，服務商也必須遵守的法律調查請求；以及 (d) 由於服務商未能遵守協議條款或履約情況惡化而提出的法律調查請求服務。

20.12 國際標準化組織合規性。服務商應在合理必要和與Navient貸款提供服務相關的情況下，遵守並維持ISO合規性或其他商業上合理的合規標準，並事先獲得Navient的書面批准。

20.13 審計後續行動。

(a) 在審計或審查結束後，在發佈最終審計報告之前，Navient可以與Servicer舉行一次退出會議，或要求任何Navient實體的審計師或審查員與服務商舉行退出會議，以獲取有關審查中發現的問題的更多信息。服務商應按照 Navient 的要求參加此類會議。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 服務商和Navient應在每份審計報告發布後立即舉行面對面或虛擬會議，審查每份審計報告，並討論應對審計報告建議的變更的適當方式以及Navient提議和批准的適當補救措施。如果任何審計導致服務商被告知服務商未遵守協議條款，則服務商應 (i) 在政府機構規定的最後期限之前，或者 (ii) 在Navient商定的合理時限（不超過180天）內糾正此類違規行為（如果政府機構沒有規定此類最後期限）。在服務商不遵守協議條款的情況下，服務商應承擔任何此類響應、任何補救行動以及任何相關的罰款、罰款或損害賠償的費用。

20.14 HEA 合規與報告。服務商將遵守《HEA和HEA條例》要求的所有審計活動，並將允許和協助任何擔保機構或政府機構在服務商的正常工作時間內檢查和審計適用於FFELP貸款的服務商賬簿和記錄，並檢查用於或可用於為FFELP貸款提供服務的設施、運營和操作程序。從服務開始之日起的每個日曆年的3月31日或之前，服務商將向Navient和每位FFELP貸款的第三方持有人（“第三方持有人”）提供一份其獨立審計師關於管理層關於特定聯邦教育貸款計劃要求遵守情況的年度報告（“服務商審計”）的電子副本，該報告涵蓋服務商為該第三方持有人及相關機構提供FFELP貸款的每個時間段合格的貸款受託人。如果 (a) 服務商在上述每個日曆年度的3月31日或之前未向第三方持有人提供服務商審計的副本，(b) 提供給 Navient 和相應的第三方持有人的服務商審核確定了該第三方持有人合理認為需要第三方審計師進一步審計的任何事項（該術語的定義見本第 20.14 節）或 (c) 第三方持有人合理地認為為了確定服務商是否 Servicer，合理地需要第三方審計師進行審計完全遵守相關服務協議的條款和條件，然後，服務商將通過其指定代表或服務商、Navient和適用的第三方持有人（“第三方審計師”）在服務商的正常工作時間內，允許和協助Navient和適用的第三方持有人審查和審計適用於FFELP貸款的服務商賬簿和記錄，並檢查設施、運營和已使用或可供使用的操作程序為貸款提供服務。要安排檢查或審計，適用的第三方持有人或其指定代理人必須提前合理地通知服務商，並安排在正常工作時間內進行檢查或審計。如果且只要服務商出具SOC報告，服務商就會向Navient和相應的第三方持有人提供此類報告的副本以供查閲。Navient同意按比例支付服務商僱用第三方審計師進行本第20.14節所述審計的費用。

20.15 法規 AB 合規性

(a) 雙方的意圖。Navient和Servicer均承認並同意，本第20.15節的目的是在合規適用的範圍內，促進資產支持證券發行人（均為 “發行人”）遵守AB條例和美國證券交易委員會相關規章制度的規定。Navient和Servicer均不得根據這些條款行使請求提供信息或履行其他義務的權利，除非出於善意或出於遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和美國證券交易委員會相關規章條例（或與證券要求相當的私募披露條款）以外的目的法案）。服務商承認，對AB法規要求的解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，無論是由於美國證券交易委員會或其工作人員提供的解釋性指導、資產支持證券市場參與者的共識、法律顧問的建議還是其他原因，並同意根據對AB條例不斷變化的解釋，真誠地遵守Navient作為管理人代表適用發行人提出的根據這些條款提供信息的要求。與此相關的是，服務商應與代表相關發行人的管理人Navient充分合作，以管理人的身份代表相關發行人（包括其任何受讓人或指定人）向Navient交付任何和所有聲明、報告、證書、記錄和任何其他必要的聲明、報告、證書、記錄和任何其他信息，以管理人身份代表適用發行人的Navient作為管理人適用的發行人，共同遵守AB條例的規定披露與服務商和/或任何分包商、分包商或其他 “參與服務職能”（“PPSF”）所指的服務商和/或任何分包商、分包商或其他 “參與服務職能” 的方有關的披露，或者Navient作為管理人代表適用發行人合理地認為是實現此類合規所必需的。作為管理人，Navient應代表適用的發行人（包括其任何受讓人或指定人）與服務商合作，及時通知根據這些規定提供信息的請求，並將此類請求合理地限制在該發行人的合理判斷下為遵守AB條例所需的信息。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 報告要求。

(i) 如果Navient提出要求，為了履行《交易法》規定的任何發行人對任何類別證券的報告義務，服務商應（或應促使每個PPSF）（A）將針對服務商和任何此類PPSF的未決重大訴訟或政府訴訟以書面形式通知Navient（Navient將通知適用的發行人），以及（B）向Navient提供此類訴訟的描述，關係或關係。

(ii) 作為任何人繼承服務商的條件 (A) 可能合併或合併的服務商，或 (B) 可能被任命為服務商繼任者的個人，服務商應在該繼承或任命生效之日前至少 15 個工作日向 Navient 提供（Navient 將向每位適用的發行人提供），(1) 向 Navient 提供書面通知（Navient 將向每位適用的發行人提供）發行人）此類繼任或任命，以及 (2) 以書面形式，形式和實質上令Navient感到相當滿意管理人代表適用的發行人提供Navient以管理人身份合理要求的所有信息，以履行表格8-K第6.02項規定的有關該發行人任何類別證券的報告義務。

(iii) 除了服務商根據本協議其他條款有義務提供的信息外，如果Navient提出要求，作為發行人、服務商和任何PPSF的管理人，應提供合理要求的有關適用貸款履行或償還情況的信息，以促進根據AB條例第1121項編制月度分配報告。

(c) 服務商合規聲明。從服務開始之日起的每個日曆年的3月1日或之前，服務商應向Navient（並且Navient應向每個適用的發行人交付）一份由服務商授權官員簽署的合規聲明，其大意是（i）對服務商在前一個日曆年（或其適用部分）的活動及其在此期間根據協議的表現進行審查在該官員的監督下進行，以及 (ii) 盡其所能該官員所知，根據此類審查，服務商已在該日曆年（或其適用部分）的所有重要方面履行了服務協議規定的所有義務，或者，如果在任何重要方面未能履行任何此類義務，則應特別指明該官員所知的每項此類失誤及其性質和狀態，並應為每個PPSF提交任何必要的合規聲明提供便利。Navient 同意向服務商償還與本第 20.15 (c) 節所述合規聲明相關的第三方審計費用。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) 關於遵守情況評估和認證的報告。

(i) 在每個日曆年的3月31日或之前，從服務開始之日起的下一年開始，服務商應：(A) 向Navient（Navient應向每位適用的發行人交付）一份報告（其形式和實質內容令Navient合理滿意），內容涉及服務商對服務商是否遵守服務標準（見法規AB第1122（d）項）（“服務標準”）的評估，該報告是根據規定提供的在前一個日曆年中，經修訂的1934年《證券交易法》第13a-18條和第15d-18條為根據《交易法》第13a-18條和第15d-18條以及AB條例第1122項的規定。此類報告應提交給適用的發行人並由服務商的授權官員簽署，並應以令Navient合理滿意的形式和實質內容滿足證書上規定的每項服務標準；(B) 向發行人和管理人提交一份代表適用發行人作為管理人的Navient合理接受的註冊公共會計師事務所的報告，費用由Navient承擔，以證明和報告合規評估由服務商根據第 20.15 (c) 節交付）。此類認證應符合《證券法》和《交易法》S-X條例第1-02 (a) (3) 條和2-02 (g) 條；(C) 要求每個 PPSF 按照本第 20.15 (d) 節 (i) 和 (ii) 的規定向作為管理人的Navient提交合規評估和會計師證明；以及 (D) 如果 Navient 以管理人的身份代表相關發行人提出要求，不遲於交付此類認證的日曆年的 2 月 1 日，將其交付給相應的發行人發行人、管理人和任何其他負責代表發行人簽署《交易法》第13a-14（d）條和第15（d）條（根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條）（“薩班斯認證”）要求的認證的人員，有關證券化交易的年度認證的形式和實質內容令Navient相當滿意。服務商承認，本第 20.15 (d) (i) 條 (D) 中確定的各方可以依賴服務商或任何 PPSF 根據該條款提供的任何認證來簽署薩班斯認證並向美國證券交易委員會提交此類認證。除非《交易法》要求發行人提交10-K表年度報告，否則，Navient作為管理人，不會根據本第20.15（d）（i）條的規定要求交付報告、證明或證書（如適用）。

(ii) 子服務商提供的每項合規評估均應涉及認證中規定的每項服務標準，該認證將在任命之日當天或之前交付給服務商、適用的發行人以及代表適用發行人作為管理人的Navient。PPSF提供的合規性評估不必涉及服務標準的任何內容，除非服務商和適用的發行人在此類任命之日規定的內容除外。

20.16 審計成本。

(a) 為避免疑問，在遵守第 20.16 (b) 條的前提下，使用服務商網站和資源進行審計，以及服務商與合理信息請求（包括Navient實體人員和外部審計師的請求）的合理審計合作和對合理信息請求（包括Navient實體人員和外部審計師的請求）的迴應，均包含在服務中（包括會計師和其他服務人員的參與），不應計入資源使用量，應免費提供給海軍實體。服務商應在Navient規定的時限內迴應Navient或Navient審計師提出的詢問和審計請求（前提是Navient在指定這些時間段時是合理的，同時考慮到任何安全或其他風險問題（如果適用））。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 服務商每年將免費向 Navient 提供最多 250 小時的收費審計支持；超過 250 小時限額的收費審計支持將根據附錄 C 中的費率卡向 Navient 收費

21。合規性

21.1 財務信息通知。在主學期內每個日曆季度結束後的60天內，服務商應向Navient Servicer提供該日曆季度和年初至今的財務報表（資產負債表和損益表）。除年終財務報表外，此類財務報表應不經審計，年終財務報表應進行審計，並應在年終後的120天內提交。儘管如此，如果Servicer或其任何關聯公司認為這樣做可能會導致Servicer或其任何關聯公司違法，則不得要求服務商在規定的時間內提供財務報表或任何此類認證。在這種情況下，Servicer應根據律師的建議在法律允許的情況下儘快提供此類財務報表和此類認證。

21.2 索賠通知。在法律允許的範圍內，服務商應立即以書面形式將本協議下提供的任何服務（包括服務商或政府機構投資者發出的任何待處理通知）產生重大影響的索賠（前提是服務商認為這種不利裁決很可能）產生重大影響的任何索賠，將立即以書面形式通知Navient。此外，應Navient的要求，服務商應向Navient提供合理充分的保證，保證服務商根據協議履行職責的能力。

21.3 重大事件通知。在主期限和任何解僱援助期內，在法律允許的範圍內，服務商應立即以書面形式將發生以下任何情況通知Navient：

(a) 服務商名稱或其主要營業地址和/或其主要電話號碼的任何變更；

(b) 服務商控制權的任何變更；

(c) 服務商財務或運營狀況的任何重大變化，服務商合理認為將對其履行協議義務的能力產生重大不利影響；

(d) 對任何將對服務商履行協議義務的能力產生重大不利影響的事件的書面描述;

(e) 法院判決或監管命令要求服務商支付一項或多項索賠，服務商認為，這將對服務商履行協議義務的能力產生重大不利影響；

(f) 在服務商承認犯下或被認定犯有重大不利影響的任何與其服務運營有關的法律或命令的重大違法行為的情況下，向法院下達了判決或同意令，或者服務商以其他方式解決了索賠，該指控將對服務商履行其協議義務的能力產生重大不利影響；

(g) 在法律未禁止通知的範圍內，任何州或聯邦機構對Servicer啟動任何可以合理預期會對Servicer履行協議義務的能力產生重大不利影響的調查、審計、審查或審查，但上述任何機構通常安排的審計或檢查除外；

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(h) 如果DBRS晨星、惠譽評級、穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務或其中任何一家的繼任者（均為 “評級機構”）的一個或多個將Servicer的任何債務、存款、短期或任何其他運營或績效評級下調至截至生效日的有效水平低兩個或更多水平；

(i) 政府機構取消或暫停服務商資格的行為，或政府機構發出的任何有關取消資格或暫停待決的書面通知；以及

(j) 因法律變化或政府機構採取的行動而導致的公司存在或結構的任何變化。

21.4 服務商法。

(a) 服務商負責監督並遵守本第 21.4 (a) 節中的以下句子，並遵守所有法律，包括與服務商業務運營有關的所有法律以及與服務商業務運營相關的法律（包括與服務人員僱用或聘用有關的法律、適用於服務人員的僱員預扣税以及與服務人員有關的環境和健康與安全法）（“服務商法”）（“服務商法”））。根據第 27.3 節，服務商應對服務代理和服務人員未能遵守與服務相關的服務商法律承擔責任。除非協議中另有規定，否則服務商應承擔與為遵守服務商法律而實施變更以及在生效日期之後對此類法律進行變更相關的人員和資產成本。服務商應遵守Navient提供的有關遵守服務商法律的所有解釋性指導；但是，如果不需要為遵守此類服務商法律而要求進行此類更改，則任何此類非強制性變更都將受變更控制程序的約束。

(b) 服務商應對因服務商未能遵守服務商法律而對Servicer或Navient處以的任何罰款或處罰負責。服務商應儘快採取措施糾正任何此類違規行為。

(c) Navient應根據服務商的要求就服務商遵守服務商法律的義務向服務商提供合理的協助。

21.5 執照和許可證。

(a) 服務商應獲得和維持，或促使服務商代理獲得和維持服務商或服務商代理為提供服務或與服務商站點相關的所有政府批准。服務商應對與獲得和維護服務商的政府批准相關的所有費用和税收承擔財務責任。

(b) 如果服務商未能根據第 21.5 (a) 條獲得或維持政府批准，則服務商應制定適當的變通方案，費用由服務商承擔，實施適當的變通方案（前提是任何給Navient帶來成本、費用或增量風險的變通辦法都必須獲得Navient的批准）。如果這種合適的解決方法不可用，並且未能獲得或提供此類政府批准導致對服務的提供或接收產生重大不利影響，則Navient有權因服務商未能獲得或維持政府批准而受到影響的部分服務終止。如果前一句中的終止會對服務的其他部分產生重大不利影響，Navient也可以在通知服務商後終止受此影響的服務。

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主條款協議

(c) Navient應獲得並維持Navient正常經營業務所需的所有政府批准。Navient 應對與獲得和維持 Navient 政府批准相關的所有費用和税款承擔財務責任。

21.6 法律的變化。

(a) 服務商應將適用於服務的法律的任何變更通知Navient，這些變更要麼是（i）對服務產生重大影響，要麼（ii）可能導致Navient的成本或風險增加。服務商應幫助Navient確定變更對Navient接受此類服務的影響。

(b) 服務商應負責對服務進行任何必要的修改（i）在對此類要求或變更具有管轄權的政府機構規定的截止日期之前，或（ii）在Navient為法律要求的其他變更商定的合理時間框架內。在不遵守變更控制程序的情況下，服務商不得根據本第 21.6 (b) 節進行任何更改（在適用和合理可能的範圍內，不得偏離Navient同意的變更控制程序）；前提是，為避免疑問，除非協議中另有明確規定，因為Navient對費用負責，否則服務商應承擔實施服務修改的費用。不得無理拒絕 Navient 根據本第 21.6 節的各項規定達成的協議。

21.7 導入和導出。雙方 (a) 承認，根據本協議提供的某些軟件和技術數據以及本協議下的某些交易可能受美國和其他國家法律的進出口管制，(b) 應在適用於雙方在本協議下的義務的範圍內監督所有此類法律。服務商不得進口、出口或再出口任何此類物品或其任何直接產品，也不得采取任何違反任何法律的行動。

21.8 和解/同意令。服務商應遵守Navient合規指令以及計劃手冊中規定的與和解/同意令有關的所有其他合理的書面指示；前提是，對於生效日期之後的任何和解/同意令或生效日期之後對現有和解/同意令的任何修正所產生的任何合理的書面指示，則此類變更應受變更控制程序的約束，如果此類變更產生了實質性影響成本增加到服務商，此類變更的實施費用應由Navient承擔。為明確起見，服務商應在生效日期之前遵守Navient根據和解/同意令提供的所有合理的書面指示，不向Navient支付任何費用。服務商應為和解/同意令提供支持，前提是Navient向服務商提供了此類和解/同意令的副本或以書面形式通知服務商必須遵守的適用要求。在切實可行的範圍內，Navient應根據本第21.8節就生效日期之後簽訂的和解/同意令（或其任何修正案）中做出的承諾或根據該命令承擔的義務與服務商進行協調。

21.9 服務商合規官員。作為服務的一部分，服務商應為本協議的目的指派一名或多名個人擔任首席合規官，其職責應包括監督服務商遵守法律的情況和支持服務商在協議下的責任（“服務商合規官”）。服務商合規官應被視為關鍵服務人員，除其他外，應讓 Navient 諮詢和解決與服務相關的任何合規問題，並主動解決與合規有關的其他潛在問題和疑問。服務商合規官應擁有足夠的權力和資源來有效管理服務商在協議下的合規義務，包括對服務商代理的監督。服務商應向服務商合規官提供足夠的權力，以糾正已發現的缺陷和違法行為。為明確起見，服務商應能夠指定兩名或更多人擔任服務商合規官職位的各個方面。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

21.10 監督第三方協議和服務。服務商應根據《第三方風險管理第三方風險指南》（FIL 29-2023，2023 年 6 月 6 日發佈）以及任何後續更新或替代中規定的原則，制定和實施有效的第三方監督計劃。

21.11 監管調查和/或調查。在適用法律允許的範圍內，Navient應向服務商提供有關Navient知悉的與服務商在本協議下的義務相關的任何重大監管調查和/或調查的通知。

22。陳述、擔保和承諾

22.1 由服務商提供。服務商向Navient陳述並保證，自生效之日起，在整個主期限和解僱援助期內：

(a) 根據密蘇裏州（“州”）的法律，服務商組織合理、有效存在且信譽良好。它是該州的政治機構、企業和公共機構，由《密蘇裏州修訂法規》第173.350至173.445條的州法規創建和組織。Servicer 擁有開展業務和履行協議義務所需的法定權力和所有許可、許可、授權和批准（政府、公司和其他方面）。服務商遵守所有法律，如果不繼續遵守這些法律，這些法律將對服務商履行協議義務的能力產生重大不利影響，包括 (i) 在提供服務需要此類許可的每個州獲得提供學生貸款（“貸款”）的正式許可，以及（ii）符合經修訂的1965年《美國高等教育法》（“HEA”）的資格），以及根據這些規則發佈的和生效的規則、條例、解釋、指示和程序不時（“HEA條例”）償還根據健康教育援助貸款（HEAL）和聯邦家庭教育貸款計劃（“FFELP貸款”）發放的任何貸款。本協議以及本協議所設想的每筆交易的執行和履行均已獲得所有公司行動的正式授權，不會也不會違反適用於Servicer的法律的任何規定。服務商執行或履行本協議不得違反服務商的組織章程或其章程或其作為一方或受其約束的任何實質性合同或其他文書，也不得違反其所遵守的任何未決判決、命令、令狀、禁令或法律。

(b) 代表服務商執行協議的人已獲得正式授權，該協議是一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據服務商的條款對服務商強制執行，並受以下條件的約束：(i) 破產、破產和其他與現在或以後有效的債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及 (ii) 一般公平原則。

(c) 用於交付《協議》規定的任何服務的商業祕密、機密或專有信息、軟件、專利、商標、商品名、域名、服務標記、版權或服務商註冊，均未被或不應用於嚴重違反任何法律或服務商作為當事方的任何書面協議。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) 在 (i) 服務商履行協議規定的義務；(ii) 開發和實施根據本協議的適用條款和法律提供服務所需的系統；(ii) 開發和實施提供服務所需的系統；(iii) 協議的有效性和可執行性；或 (iv) 服務商的執行、交付和履行，無需向任何人提供任何授權或其他同意、批准或通知協議的。

(e) 對Servicer擁有管轄權的任何仲裁員或政府機構沒有任何訴訟、訴訟、判決、命令、令狀、禁令、規則、規章、官方解釋或指導方針，也沒有任何正在審理的訴訟程序，或者據服務商所知，經過仔細調查後據服務商所知對Servicer構成威脅，如果作出不利的決定，將損害服務商履行其協議義務的能力。

(f) 服務應分別符合《計劃手冊》、《法律》、《Navient 合規指令》和《服務水平》。

(g) 除非項目進度表中另有明確約定，否則任何交付內容均不得包含開源軟件，服務商也不得將任何 Navient 機密信息納入服務中或與服務一起使用，使這些 Navient 機密信息成為開源軟件。

(h) 服務商遵守本協議中適用於服務商和服務代理的所有法律，並將促使所有服務商代理遵守這些法律。本協議項下的服務、服務商技術以及服務商、服務商代理和服務商人員的表現確實且應遵守所有法律。

(i) 服務商不認為，也沒有任何理由或理由相信它無法履行協議中包含的屬於服務商責任的每一項承諾。

(j) 自生效之日起或截至服務開始之日，服務商應擁有提供服務所需的所有政府批准，包括HEA和HEA條例規定的償還任何FFELP貸款的資格，並且服務商尚未收到任何關於正在考慮撤銷任何此類政府批准的通知，此後在主期限和解僱援助期內應始終保持這種批准。

(k) 服務商應迅速而勤奮地提供服務，並應以專業、稱職和工作方式執行服務，遵守普遍接受的標準，這些標準適用於服務商根據協議條款提供服務的全國認可的專業公司提供的服務，以及被指派提供本協議項下任何服務的每位服務商人員及其附屬公司和許可分包商提供的服務並執行服務根據本協議，應具備執行和提供服務的適當知識、技能、培訓、經驗、資源、資格和背景。

(l) 服務商應有效地管理、管理、運營和使用提供服務所需的資源和服務，並應以符合所需質量和性能水平的最具成本效益的方式提供服務。

(m) 服務商和服務人員應以不侵犯或構成對第三方知識產權的侵犯或挪用的方式履行本協議下的服務及其責任。服務和服務商知識產權和Navient新知識產權，以及服務商、服務人員或任何服務商代理使用或提供的資源、材料、工作產品、服務、交付成果、軟件、設備或其他資產，均不侵犯或盜用第三方的知識產權。任何第三方均未聲稱以下任何服務商知識產權侵害或盜用了任何第三方知識產權：（i）嵌入在任何交付件或Navient新知識產權中或與之集成的任何服務商知識產權；（iii）服務商或服務商代理在提供服務時使用的任何服務商知識產權；或（iii）根據協議以其他方式許可給Navient實體的任何服務商知識產權侵犯或盜用任何第三方知識產權。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(n) 服務商應防止 (i) 將任何病毒或其他惡意代碼引入或擴散到Navient Systems或與提供服務相關的任何其他系統；或 (ii) 任何系統或Navient數據的損壞或丟失。在不限制服務商在本協議下的其他義務的前提下，服務商保證，如果服務商或服務商代理造成Navient Systems或Navient數據的任何損壞或損失，或者由病毒或惡意代碼造成或引入，或通過服務商或服務商代理提供的服務商軟件或服務商設備或其他資源，則服務商應不收取額外費用減輕損失（包括恢復Navient數據和Navient Systems）此類損害、損失、病毒或惡意代碼的原因和影響（包括在商業上合理的時間內免費向Navient實體恢復或恢復任何數據或結果）。

(o) 未經 Navient 事先書面同意，它不得在軟件代碼中插入任何可能導致禁用或以其他方式關閉全部或部分服務的代碼或其他設備，對於禁用可能屬於軟件一部分的代碼，它不得在任何時候調用禁用代碼。

22.2 由 Navient 撰寫。自生效之日起，在整個主期限和終止援助期內，Navient向服務商陳述並保證：

(a) 根據特拉華州法律，Navient組織完善、有效存在且信譽良好。Navient擁有有限責任公司的權力以及開展業務和履行協議規定的義務所需的所有許可、許可、授權和批准（政府、公司和其他方面）。Navient 遵守所有法律，如果不繼續遵守這些法律，將對 Navient 履行協議義務的能力產生重大不利影響。本協議以及本協議所設想的每筆交易的執行和履行均已獲得所有有限責任公司行動的正式授權，不會也不會違反適用於Navient的任何法律規定。Navient 對本協議的執行或履行不得違反 Navient 的章程或其作為一方或對其具有約束力的任何重要合同或其他文書，也不得違反任何尚未執行的判決、命令、令狀、禁令或受其約束的法律。

(b) 代表Navient執行協議的人已獲得正式授權，該協議是一項合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對Navient強制執行，並受以下條件的約束：(i) 破產、破產和其他與現在或以後有效的債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律，以及 (ii) 一般衡平原則。

(c) 對Navient擁有管轄權的任何仲裁員或政府機構沒有任何訴訟、訴訟、判決、命令、令狀、禁令規則、條例、官方解釋或指導方針，也沒有任何正在審理的訴訟程序，或者據Navient所知，經過認真調查後對Navient構成威脅，如果作出不利的決定，這將損害Navient履行其協議義務的能力。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

23。保密性

23.1 機密信息。

(a) 除了協議規定的其他義務外，服務商還應使用合理的方法，至少與其保護自己的機密信息、數據和類似性質材料的方法一樣嚴格，以維護和促使其員工維護Navient機密信息的機密性。未經 Navient 同意，服務商不得以任何形式向任何個人或實體披露、發佈、發佈、轉讓或以其他方式提供 Navient 機密信息，或以任何方式為其使用或受益。儘管有上述規定，服務商應被允許向其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、審計師、專業顧問、許可分包商和員工披露Navient機密信息的相關方面，前提是此類披露對於履行協議規定的職責和義務或行使權利是合理必要的；前提是，服務商應採取一切合理措施確保Navient機密信息不被進一步泄露此類高管、董事、成員、審計師、專業顧問、許可分包商和僱員在違反協議條款的情況下披露或複製了信息。為避免疑問，在轉讓日期之前，Navient過渡員工擁有或知道的任何文件、材料或其他信息均應保留為Navient機密信息。

(b) Navient應使用合理的方法，至少與其保護自己的機密信息、數據和類似性質材料的方法一樣嚴格，以維護和促使其員工維護服務商機密信息的機密性。未經服務商同意，Navient 不得以任何形式向任何個人或實體披露、發佈、發佈、轉讓或以其他方式提供服務商機密信息，或以任何方式為其使用或受益。儘管如此，應允許 Navient 向其關聯公司及其各自的高級職員、董事、代理人、審計師、專業顧問、服務提供商、分包商和員工披露服務商機密信息的相關方面，但此類披露僅限於履行其職責和義務或與接受服務或行使協議規定的權利有關的合理必要範圍內；前提是，Navient 應採取合理的措施所以那個 Servicer此類官員、董事、代理人、審計師、專業顧問、服務提供商、分包商和員工不會在違反協議條款的情況下進一步披露或複製機密信息。

(c) 本第 23.1 節中的義務不應限制任何法律（包括適用證券交易所的規則）要求的任何披露；前提是 (i) 接收方應在法律允許的範圍內，合理而迅速地將此類披露要求提前通知披露方，並給予披露方合理的機會對此類披露提出異議和質疑；(ii) 接收方應盡合理努力確保機密安全對所需的任何此類信息的處理應予披露，並將任何披露限制在法律要求的最低限度內。

23.2 行使許可權不得違反。本第 23 條中的任何內容均非故意，本協議中的任何內容均不得解釋為限制任何一方行使本協議授予該方的權利和許可，一方在行使該方的許可權時所作的任何此類使用、複製或披露均不應被視為對本第 23 條的違反。

23.3 公開聲明。未經Navient的充分事先通知、協調和事先審查和批准，服務商不得發佈（也不得允許其關聯公司或服務代理髮布）任何新聞稿或發佈任何其他公開公告（包括向投資界提供的有關雙方在協議中各自的角色以及協議對各方的財務影響的任何書面材料或準備好的言論）。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

23.4 不披露協議條款。機密信息還應包括本協議，雙方，包括其高級職員、員工、代理人、顧問和律師，將保密且不會向任何第三方（向該方的關聯公司及其各自的官員、員工、代理人、顧問、會計師、財務顧問和受適用保密義務約束的律師除外，至少與本協議中的保密義務一樣嚴格）披露協議的具體條款，除非得到另一方的書面特別授權當事方或法律（包括適用證券交易所的規則）的其他要求。儘管有上述規定，（a）Navient可以向其關聯公司或其各自的監管機構、評級機構、貸款機構、第三方貸款持有人披露協議（或本協議的相關部分），並按照協議中另有規定，（b）Navient可能會向其他服務提供商披露與將服務再外包或外包給其他服務提供商有關的協議；（c）Navient可以向第三方披露本協議（或其相關條款）與 (i) 任何審計或 (ii) 潛在或實際的合併有關，收購、資產剝離或其他可能導致Navient控制權變更的活動。此外，服務商可以向其關聯公司或監管機構、評級機構和貸款人披露協議（或其相關部分）。

24。數據保障

24.1 Navient 數據。所有 Navient 數據現在或在創建之時都是、並將繼續是 Navient 的財產，應被視為 Navient 機密信息。未經Navient批准（由其自行決定），Navient數據不得（a）除服務商履行協議所必需的以及僅用於提供服務和履行協議規定的服務商義務外，（b）服務商披露、出售、轉讓、租賃或以其他方式向第三方提供Navient數據，或（c）由服務商或代表服務商進行商業利用。服務商不得在 Navient 數據中擁有或主張留置權、擔保權益、其他抵押權或任何其他權利，也不得允許在其中產生或存在任何留置權、擔保權益或任何其他擔保。服務商特此不可撤銷地永久性地向Navient轉讓、轉讓和轉讓其在Navient數據中的所有權利、所有權和利益，無論如何，均自創建之日起，均不作進一步考慮。應Navient的要求，服務商應簽署和交付根據任何法律可能必要或需要的任何財務報表或其他文件，以維護或使Navient或Navient指定的適用方能夠行使其在本協議下對Navient數據的權利。

24.2 更正錯誤。在發現此類錯誤或不準確之處後，服務商應立即更正服務商、服務人員或服務代理在Navient數據以及根據協議交付的報告和提供的服務中造成的任何錯誤或不準確之處，不向Navient實體收取額外費用或費用（包括必要時重新處理髮票、付款、報告和申報）。

24.3 數據的返回和備份。

(a) 作為服務的一部分，服務商應根據Navient的要求或在終止或完成本協議的全部或部分服務後，將服務商或服務代理人擁有或控制的所有Navient數據（包括根據協議條款為Navient準備的文件）交付或安排將其交付給Navient或其指定人員。服務商應按照 Navient 合理要求的格式和媒體提供此類Navient數據。數據的交付將在合理的事先通知後進行。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 作為服務的一部分，服務商應按照Navient的合理要求協助Navient實體履行Navient和Navient實體在保留服務商控制下的記錄方面的法律義務。應Navient在主期限內的任何時候提出的要求以及協議到期或終止時（或在Navient指示的最後終止援助期結束時），服務商應不向Navient實體收取任何費用）（i）按照Navient要求的格式和媒體立即將Navient數據的全部或任何部分返回Navient，以及（ii）或銷燬Navient的全部或任何部分服務商擁有的數據，在每種情況下都以 Navient 要求的範圍為限。服務商只能在法律要求的範圍內保留Navient數據的副本，或者在無法銷燬Navient數據的自動電子存檔中保留Navient數據的副本；前提是所有此類Navient數據均應受協議的保密和數據安全條款的約束。任何包含 Navient 數據的檔案媒體，包括磁帶和磁盤單元，均應由服務商僅用於備份目的，並且僅包含 Navient 數據。此類媒體的存儲應採用 Navient 批准的方式。數據的交付將在合理的事先通知後進行。

24.4 重建。服務商應負責制定和維護與服務商擁有或控制下的此類數據相關的丟失的 Navient 數據的恢復程序；但是，如果附錄 F 中規定的標準、政策和程序包含恢復此類數據的程序，則服務商應遵守附錄 F 中規定的標準、政策和程序。服務商應根據Navient的要求自行決定進行更正，不收取任何費用 Navient 實體，任何破壞、丟失或變更Navient數據是由服務商、服務商代理或任何服務人員造成的，由服務商、服務商代理或服務人員控制的，或者由於不遵守協議條款而產生的。在不限制前述規定的前提下，如果任何 Navient 數據或與服務相關的數據被掃描到服務商系統中或存儲在服務商系統上，則服務商應負責重建和恢復此類數據。

24.5 一般數據保護。

(a) 服務商應建立和維持保障措施，防止服務商、服務商代理或服務人員擁有的Navient數據被披露、破壞、丟失或更改，這些措施的嚴格程度不亞於附錄F中規定的措施，其嚴格程度不亞於服務商為自己的類似性質信息或為服務商的其他學生貸款服務客户所維護的措施。除服務人員履行服務所需的數據外，服務人員不得嘗試訪問、也不得訪問或允許訪問其無權訪問的 Navient 數據。服務商應制定行業 “最佳實踐” 系統安全措施，以防未經授權的訪問、更改、破壞或丟失 Navient 數據。

(b) 服務商應實施數據安全計劃（應包括物理和電子措施），旨在對服務商組織中暴露或有權訪問Navient實體或Navient數據的所有部門實施行業安全標準。服務商應根據過渡計劃提供數據安全計劃的副本，以供Navient在過渡期間進行審查和批准。

(c) 數據安全計劃應規定附錄F中的所有項目，包括：（i）安全系統、計算機和技術，包括防火牆和加密；（ii）物理安全程序，包括保安人員和對所有工作區域的定期監控；（iii）對服務人員的背景調查；（iv）在 “需要知道” 的基礎上限制使用和複製Navient數據，僅在授權的地點，（v）定期監控 Navient 數據的傳輸和存儲，（vii）定期監控密碼程序；（vii）定期和隨機監視提供服務或在Navient或Navient實體系統和程序上工作的服務商人員。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(d) 服務商聲明並保證，它只能以安全和保密的方式傳輸、傳輸和傳輸（包括在服務商內部防火牆之外進行的服務商傳輸）Navient數據，至少包括根據法律要求加密數據，包括必要時進行加密，以便在使用某些加密技術時向Navient實體提供任何例外情況或在通知和責任方面提供安全港，並且不少於加密在 Navient 指導的級別上或通過建立虛擬關卡使用 Navient 實體的專用網絡 (VPN)。服務商應遵守協議（包括附錄F）中列出的安全要求以及Navient實體不時以書面形式向服務商提供的所有其他安全要求。服務商應向Navient提供一份地圖，説明Navient數據的所在位置（按數據類型，如果適用），以及服務商應從何處訪問或傳輸與執行服務相關的此類Navient數據，以供其批准。此類映射的任何變更均需獲得 Navient 的批准。

(e) 服務商應加密所有 (i) 服務商設備生成的或服務商負責使用Navient設備創建的備份磁帶，以及 (ii) 其他便攜式和/或可移動媒體，即服務商設備或服務人員使用的包含服務商設備生成的Navient數據或服務商負責使用Navient設備創建的Navient數據的其他便攜式和/或可移動媒體。服務商應遵守並實施所有必要要求，以遵守有關加密技術進出口和使用的所有法律，包括在使用某些加密技術時使用 Navient 和任何 Navient 實體在通知和責任方面提供任何例外情況或安全避難所必需的技術.

(f) 除非Navient另有指示，否則服務商應保持與NIST 800-53（目前為修訂版5，在最終發佈後一年內採用後續版本）中等基準的安全控制。經Navient批准，服務商可以不時修改此類安全控制措施。

(g) 服務商和服務商代理應在所有服務商系統上使用經NAVIENT批准的實時入侵檢測系統。服務商應積極監控入侵檢測系統中是否存在與企圖破壞所提供服務的安全性相關的活動。在部署此類系統的同時，Servicer 和 Servicer Agents 應採用並遵循操作程序，禁用任何感知到的攻擊來源，並通知Navient和Servicer安全組採取後續行動。

(h) 未經Navient事先授權，服務商不得刪除、損壞或銷燬任何Navient數據或存放Navient數據的媒體，也不得要求所有服務商代理刪除、損壞或銷燬任何Navient數據或媒體。如果任何Navient數據由於服務商、服務商代理或服務人員的任何行為或不作為，包括任何違反協議中描述的安全程序的行為而丟失或銷燬，則服務商應負責立即重新生成或替換此類Navient數據。服務商應優先考慮這項工作，以免Navient數據的丟失對Navient實體的業務產生不利影響。Navient同意與服務商合作，提供再生Navient數據所需的任何可用信息、文件或原始數據。如果服務商未能在Navient合理設定的時間內重新生成丟失或銷燬的Navient數據，則Navient可以從第三方獲得數據重建服務，服務商應按照Navient的要求與該第三方合作。除了Navient實體造成的任何其他損害外，服務商還應承擔Navient實體因第三方重建Navient數據而產生的實際費用，但以服務商、服務商代理或服務人員造成的範圍為限。如果確定Navient數據由於服務商、服務商代理或服務人員的故意不當行為而丟失或銷燬，Navient可以出於原因終止本協議並提起任何民事和刑事訴訟。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(i) 服務商和服務商代理應遵守以下物理和邏輯標準：

(i) 物理保護——應在 Navient 機密信息所在的所有區域實施和維護以下所有內容：(A) 為擁有 Navient 機密信息的區域定義安全標準，以防止未經授權的訪問、損壞和幹擾服務：(1) 物理安全邊界 — 使用保安人員和視頻監控；(2) 物理入口控制 — 使用門禁門、門禁卡或生物識別控制的門鎖和身份信息允許出入監控的設備；(3) 乾淨的辦公桌和清理乾淨的桌子執行屏幕政策；以及（4）要求所有人始終清晰地顯示帶照片的身份證徽章；（B）為所有設備定義了安全標準，以防止包括個人信息在內的資產丟失、損壞或泄露，並最大限度地減少對業務活動的幹擾：（1）員工接受有關使用滅火器和其他應急/安全設備的培訓；（2）定期制定和測試緊急疏散程序；（3）設備對其生命週期結束時進行審計、適當維護和安全處置。

(ii) 邏輯保障 — 應為所有包含 Navient 數據的系統實施和維護以下所有內容（不限制任何上述要求）：

(A) 實施反映業務需求的訪問控制標準，以限制對Navient數據的訪問，並防止未經授權的修改和濫用此類Navient數據。這些保障措施包括：(1) 記錄在案的訪問控制政策；(2) 用户註冊；(3) 權限管理；(4) 用户密碼管理；(5) 在不再需要時停用帳户；(6) 定期審查/審核用户訪問權限。

(B) 實施系統訪問控制以檢測未經授權的活動：(1) 事件記錄、系統使用和警報監控；(2) 時鐘同步；(3) 全面的安全信息和事件管理 (SIEM) 解決方案，其中收集、分析、關聯和安全存儲所有相關日誌信息。

(C) 實施計算機系統和設備訪問控制以防止未經授權的計算機和應用程序訪問：(1) 用户識別和身份驗證；(2) 密碼管理系統；(3) 終端超時。

(D) 實施應用程序訪問控制是為了防止未經授權訪問計算機系統中保存的信息：（1）信息訪問限制；僅限於知情和需要限制；（2）有限使用系統實用程序；（3）對程序源庫的訪問控制；（4）敏感系統隔離（基於既定的數據分類）。

(E) 服務商和服務商代理不得將個人信息存儲在任何便攜式計算機設備或媒體（包括筆記本電腦、可移動硬盤或閃存驅動器、手持設備或計算機磁帶）上，除非使用附錄F中規定的Navient批准的加密技術和方法對便攜式計算機設備或媒體上包含個人信息的硬盤進行了完全加密，Navient可能會對其進行更改。

(j) 服務商應在用於提供或支持服務或包含或處理 Navient 數據的系統或網絡上安裝 Navient 批准的安全工具，無論是軟件還是硬件。這些工具可用於監控系統和服務的活動或配置.

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(k) 根據本協議向服務商、服務代理或任何服務人員披露或獲取的關於客户或潛在客户的 NPPI（“客户 NPPI”），僅供服務和服務商代理用於實施披露或獲得 NPPI 的交易，並遵守所有法律，包括《格拉姆-裏奇-布萊利法》（15 U.S.C）第 502 (b) (2) 條。不時修訂的第 6802 (b) (2) 條（“GLBA”）。服務商同意維護本NPPI的機密性，並僅根據協議和法律要求使用和重新披露該NPPI。服務商與相關第三方簽訂的與本協議有關的合同應根據GLBA第五章為此類NPPI提供保護。這些協議中的措辭旨在滿足 GLBA 第 502 (b) (2) 條下的 “合同協議” 的要求。

24.6 數據保護——個人信息

(a) 服務商應已實施並應保持適當的運營、技術和組織措施，以保護個人信息免遭意外或非法破壞、更改或未經授權的披露或訪問，但在任何情況下都應採取低於合理的謹慎標準。服務商應定期測試或以其他方式監測保障機構的控制、系統和程序的有效性。服務商應定期識別個人信息的安全性、機密性和完整性面臨的合理可預見的內部和外部風險，並採取保障措施來控制這些風險。服務商應監控所有服務商人員是否遵守協議的安全和隱私計劃及政策要求。

(b) 服務商應在適當的時間間隔內或應Navient的要求向Navient提供其書面隱私和信息安全政策及程序的副本。Navient 可能會審查服務商用於維護個人信息安全性和機密性的政策和程序並提供意見，包括對服務商進行有關此類政策和程序的審計。如果變更給服務商帶來鉅額成本，服務商將認真考慮Navient的建議，並採取商業上合理的努力來實施這些建議，但要獲得合理的補償，除非這些建議要求服務商遵守適用法律，在這種情況下，服務商應將Navient的評論納入此類政策和程序，Navient不收取任何費用。除非 Navient 以書面形式明確授權披露、傳輸或提供個人信息，否則服務商不得向第三方（包括服務商代理）披露、傳輸或提供個人信息。

(c) 服務商應按照附錄 F 的規定對服務人員進行適當的背景調查。在調查完成且結果可接受之前，不得允許任何服務人員訪問個人信息。此外，服務商應酌情對處理或訪問個人信息的服務人員進行合理的隱私和信息安全培訓，包括Navient提供的任何材料和/或內容。

(d) 如果處理涉及通過網絡傳輸個人信息，則服務商應採取適當的補充措施，保護個人信息免受處理帶來的具體、可預見的風險的影響。個人信息只能由服務商和服務商代理以加密格式傳輸，或者通過加密介質或網絡（例如VPN）傳輸，這些媒體或網絡符合附錄F中規定的Navient安全標準，Navient可能會更改這些標準。服務商不得跨越任何國界傳輸個人信息，也不得允許任何員工、關聯公司、承包商、服務提供商或其他第三方遠程訪問個人信息，除非在Navient向其提供的處理説明中明確允許進行此類傳輸或遠程訪問，或者事先獲得Navient的書面同意進行此類傳輸或訪問。Navient批准服務商網站從該服務商網站提供的服務範圍，即表示同意從該服務商網站遠程訪問個人信息，這僅限於提供該服務商網站明確允許提供的服務範圍所必需並遵守協議的要求（包括所有安全和數據保護要求）。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(e) 應Navient的要求並遵守第20.16條，服務商應將提供服務的所有數據處理設施提交審計，審計應由Navient（或由Navient指定的獨立檢查公司）進行。服務商應全力配合任何此類審計。如果任何此類審計發現服務商的安全和/或隱私計劃存在重大漏洞或弱點，則服務商應被視為違規行為，Navient (i) 可以暫停向服務商和服務商傳輸個人信息的處理，直到這些問題得到解決；(ii) 如果未經授權披露或訪問Navient數據或Navient知識產權，則可以有原因終止受影響的服務或協議，(iii) 可以終止受影響的服務或協議，(iii) 可以終止受影響的服務服務或協議（如果違規行為未得到糾正）在服務商收到此類違規書面通知後的15個工作日內（除非雙方同意更長的糾正期）和/或（iv）尋求任何其他法律和衡平補救措施。

(f) 服務商應及時徹底調查有關服務商知道的任何未經授權使用或披露個人信息的指控，並應立即以書面形式通知Navient。一旦發現任何未經授權的訪問或披露個人信息，服務商應立即通知 Navient。服務商應 (i) 承擔與解決安全和/或隱私泄露相關的所有合理費用，但以服務商、服務商代理或服務人員為限，由服務商、服務商代理或服務人員擁有或控制，或因不遵守協議條款而導致的；(ii) 在 Navient 的指導下，以 Navient 事先批准的形式和實質內容做出此類決議，包括 (A) 執行根據其中一項或兩項法律的要求進行調查並通知消費者和其他人以及《支付卡行業數據安全標準》（可能修訂），（B）為消費者提供為期一年的信用監控或政府機構的其他要求或建議，以及（C）迴應消費者、監管機構和媒體的詢問。

(g) 對於服務商持有或控制的所有個人信息，在本協議或處理個人信息所依據的任何服務協議到期或終止時，服務商應（由 Navient 選擇）(i) 將個人信息（以及包含個人信息副本的所有媒體）返還給 Navient 或 (ii) 清除、刪除或銷燬個人信息。包含個人信息的電子媒體的處置應遵守 Navient 的媒體處置政策以及 GLBA 第 501 (b) 條（15 U.S.C. 第 6801 (b) 節）和《公平信用報告法》（15 U.S.C. 第 1681 條及其後各節）的要求，以安全的方式處置。根據要求，服務商應向Navient提供官員證書，以證明其遵守了本條款。如果實施的立法不允許銷燬全部或部分個人信息，則服務商應將所有個人信息返還給 Navient，此後不得積極處理個人信息。

(h) 服務商承認，Navient數據可能包含個人信息，其使用和訪問受各種隱私法的約束，包括歐盟指令、成員國、聯邦和國際法律，以及Navient可能受其約束的州、聯邦和國家或國際政府機構的命令和法令（“隱私法”），以及Navient的隱私聲明和數據主體、信用卡髮卡機構對Navient數據施加的某些限制用户或其他第三方數據提供商。服務商同意嚴格遵守目前和將來頒佈和實施的與Navient數據有關的所有此類限制，並採取適當的機制來遵守這些限制。此外，服務商應本着誠意 (i) 執行 Navient 必須讓 Servicer 執行的所有協議或文件，以便 Navient 遵守任何隱私法；(ii) 執行、實施或獲得服務商遵守隱私法所需的任何協議、文件、通知或同意。如果服務商（無論是直接還是間接）對Navient數據的使用違反了任何隱私法或協議中規定的任何限制，如果此類違規行為在服務商收到書面通知後的五天內仍未得到糾正和/或尋求任何其他法律和公平補救措施，則Navient有權以有理由終止協議。應Navient的要求，服務商應證明為遵守隱私法而設立的所有機制的充分性和有效性。就Navient數據而言，在Navient和Servicer（其本身而不是其關聯公司和服務商代理）之間，Navient應是 “數據控制者”，服務商應是 “數據處理者”，因為這些術語在適用的隱私法中定義和使用。對於由服務商或其關聯公司和其他服務商代理控制、處理、傳輸或訪問的Navient數據，在服務商及其關聯公司和其他服務商代理之間，Servicer應遵守所有隱私法並負責遵守所有隱私法。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(i) 在未與第三方/分包商簽訂書面協議的情況下，服務商不得向第三方（包括服務商代理）披露或提供任何個人信息，在該協議中，該方/分包商同意遵守並根據協議處理個人信息。服務商應對服務人員和員工、服務商和服務商代理的代表和代理人違反協議條款的所有行為負責。在任何情況下，服務商都不得向子供應商或分處理者提供個人信息，除非該實體已獲得 Navient 批准為服務代理並書面同意此處包含的條款，包括有關安全和Navient審計權的規定。服務商應僅向需要訪問個人信息以執行服務的服務商人員提供個人信息。服務商應向有權訪問個人信息的員工告知和培訓協議中規定的隱私、保密和安全要求。服務人員只有經過適當培訓並受法律強制執行和健全的保密義務的約束才能處理個人信息。根據要求，服務商應向Navient提供有權訪問個人信息的所有服務商人員（包括前服務商人員）的清單。

(j) 在向Navient提供服務時，服務商確認其已存檔最新的合規報告，以證明其符合支付卡行業（“PCI”）數據安全標準（“DSS”）。除上述規定外，服務商、服務商代理和服務人員將遵守並遵守不時生效的PCI DSS。這些要求適用於處理或存儲 PCI DSS 定義的任何持卡人信息的所有基礎設施和系統。PCI 合規狀態的任何變化都應立即以書面形式告知Navient。此外，在適用的範圍內，服務商、服務商代理和服務人員應遵守國家自動信息交換所（“NACHA”）操作規則。

(k) 本第 24.6 節的規定是對本協議規定的任何其他保密義務的補充，不得解釋為限制其規定的任何其他保密義務。本協議中包含的 Navient 機密信息定義中的任何排除均不適用於個人信息。服務商應要求任何處理或訪問個人信息的服務人員簽署並每年以書面形式確認一份可執行的保密協議，其中包括對個人信息保密的要求。

24.7 備份安全。如果Navient願意，Navient有權為Navient數據建立備份安全性，並保留Navient實體擁有的Navient數據的備份副本，費用由Navient承擔。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

24.8 媒體。除非以經Navient批准的方式安全擦除，否則不得使用或重複使用存儲Navient數據的介質（包括磁帶或磁盤單元）來存儲Servicer的任何其他客户的數據或向第三方（包括其他服務商客户）提供數據。

24.9 安全事件。如果服務商或服務代理髮現或收到有關已確認或疑似安全事件的通知，服務商應（a）立即通過電話號碼 1-844-628-2677（1-844-NAV-COPS）和發送電子郵件至 SOC@navient.com（並立即通過隔夜郵件向 Navient 發送後續書面通知，注意：首席信息安全官，11100 美國公園大道，套房 3100，印第安納州費希爾斯 46037）然後立即向Navient客户經理和Navient提供此類已確認或可疑的安全事件的全部細節的首席信息安全官，包括其性質和影響；服務商已經採取的行動；服務商對直接風險的評估；以及應採取的糾正措施、替代方案的評估和後續步驟，(b) 如果適用的Navient數據在此類確認或可疑的安全事件發生時由服務商或服務代理擁有或控制，(i) 調查和補救已確認或可疑的安全事件的影響，以及 (ii) 向 Navient 提供令人滿意的保證經確認或懷疑的安全事件不得再次發生，並且（c）與Navient實體合作，對第三方進行任何訴訟和調查，Navient認為保護Navient實體的所有權是合理必要的。服務商應繼續 (A) 按照 Navient 的合理要求向Navient提供適當的狀態報告，以進一步調查和解決已確認或可疑的安全事件，以及防止將來發生此類已確認或可疑的安全事件，以及 (B) 合作，以進一步調查和解決已確認或可疑的安全事件。Navient可能會要求暫停服務商向Navient提供的服務，終止與服務商的連接，或者在解決此類問題之前採取其他適當行動。Navient有權參與與服務、Navient數據或Navient系統有關的任何安全調查。在不限制前述規定的前提下，在任何情況下，服務商都應並應促使服務商代理和服務商關聯公司充分合作，解決對Navient數據的任何實際或疑似未經授權的訪問、獲取或濫用問題。Navient 保留指示服務商不要出於正在進行的調查（例如與執法部門合作或需要確定所述已確認或可疑安全事件的範圍和/或確定違規方的需要）對已確認或可疑的安全事件的原因進行補救的權利。

24.10 人事程序。服務商應提出政策和程序以供Navient審查和批准，向服務商代理和服務人員通報有關訪問和使用Navient數據的限制，並監督此類限制的遵守情況。Navient 不會無理地拒絕批准。

25。違約和終止

25.1 Navient 因故解僱。除了Navient在法律或衡平法上可能擁有的任何損害賠償權利（包括禁令救濟和特定履行）外，Navient還可以通過向服務商發出書面通知，因以下任何事件而終止本協議：

(a) 服務商未能在任何實質性方面適當遵守或履行服務商在協議中規定的任何承諾、陳述、保證或其他義務，但這些義務在要求予以補救的書面通知發出之日起的30天內（受本第 25.1 (a) 節末尾的條件約束）沒有得到補救由 Navient 提供給 Servicer；前提是，(i) 如果違約行為無法在內部得到糾正，則沒有機會進行補救規定的補救期以及 (ii) 如果未能為協議要求維持的任何保險單支付任何保費，則治癒天數應為15天；

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 在任何非自願破產、破產、債務調整、資產負債編組或類似程序中，對指定保管人、接管人或清算人具有管轄權的法院、機構或監管機構應針對服務商下達法令或命令，且該法令或命令應在30天內一直有效，未履行或未獲延續；

(c) 服務商同意在任何破產、破產、債務調整、資產負債整理或與服務商有關的或與其全部或幾乎所有財產有關的類似程序中指定保管人或接管人或清算人；

(d) 服務商以書面形式承認其通常無力償還到期債務，提出申請以利用任何適用的破產或重組法規，為債權人的利益進行轉讓，或自願暫停償還債務；

(e) 法院判決或監管命令的出臺，其中要求服務商支付一項或多項索賠，這將對服務商履行協議規定的義務的能力產生重大不利影響；

(f) 在服務商承認或被認定嚴重違反與其運營相關的任何法律或命令的情況下，法院下達了判決或同意令，這將對服務商履行協議義務的能力或服務商繼續運營的能力產生重大不利影響；

(g) 如果 Navient 收到對 Navient 或其關聯公司具有管轄權的任何政府機構的書面指令或指示，要求其終止本協議，或者認為協議中規定的服務或活動不安全或不健全；或

(h) 如果服務商停止提供服務的全部或幾乎所有努力。

25.2 服務商終止。只有在以下情況下，服務商才能終止本協議：(a) Navient連續三個月或六個月內未向服務商支付無可爭議的服務費，自服務商向Navient發出此類失敗的書面通知並要求予以補救之日起的30天內沒有得到補救；(b) Navient未能根據其規定支付無可爭議的賠償金額協議規定的義務，自書面通知之日起30天內仍未得到補救服務商應向Navient移交未完成的補救措施；（c）由於Navient違法，具有司法管轄權的法院已下令服務商終止本協議。

25.3 已保留。

25.4 服務商控制權的變更。如果 (a) 公開宣佈服務商控制權變更或 (b) 服務商執行最終協議，該協議如果生效將導致服務商控制權變更（“控制權變更觸發器”），Navient可以在通知服務商（或繼承實體）後終止協議；前提是Navient在服務商向Navient發出變更通知後90天內向Navient發出此類通知控制觸發器。如果 Navient 根據本第 25.4 節終止合約：

(a) 服務商應按Navient的要求免費向Navient提供終止援助服務，並且不收取或支付附錄C中規定的 “系統解除轉換” 費用或其他費用。儘管協議中有任何相反的規定，終止援助期應從Navient提供本第25.4節規定的終止協議通知之日起開始。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(b) 在任何情況下，服務商或繼任實體（如果適用）均不得向控制權變更觸發器之前未提供服務的任何個人或實體披露Navient機密信息，也不得允許或允許其使用Navient機密信息。服務商或繼任實體（如果適用）應實施流程和程序（包括篩選機制），確保Navient機密信息（包括客户數據和清單）不會向在控制權變更觸發器之前未提供服務的任何個人或實體披露或使用。儘管有上述規定，不得禁止服務商對服務進行日常管理或與服務相關的財務報告。

25.5 交叉終止。如果 Navient 因故終止任何服務協議，Navient 可以終止本協議。

25.6 因失去批准而終止。如果政府機構終止了對服務商的批准，而該批准是服務商償還本協議下提供的任何貸款所必需的，則服務商應在終止後的兩個工作日內向Navient發出此類事件的通知。如果在批准終止後的90天內（或適用要求中規定的較短期限）內未恢復此類批准，則Navient只能通過向服務商發出通知來終止有關受影響貸款的協議，如果屆時尚未恢復批准，則有關此類貸款的協議終止將在該90天期限結束後生效。服務商承認，適用要求可能要求立即終止某些貸款的協議，服務商應合作並採取Navient認為必要或可取的一切行動，以促進將貸款的還本付息義務移交給Navient和/或Navient的指定人員。

25.7 終止的影響。

(a) 在 (i) 任何一方終止協議後，（ii）協議到期，或（iii）應Navient的要求，隨時根據Navient的要求，服務商應根據Navient的指示，向Navient或其指定人員交付所有貸款文件，包括所有原件和副本，以及服務商系統中包含的服務數據、相關記錄和其他貸款工具該服務已終止。

(b) 如果協議終止，在協議中未另有規定的範圍內，Navient應向服務商支付 (i) 無可爭議的應計和未付費用，以及 (ii) Navient根據協議向服務商償還的所有無可爭議的款項。

25.8 定期轉移服務。儘管本文有任何相反的規定，但由於Navient的服務客户不同意或失去對服務貸款的同意，Navient可能會不時被要求從服務中刪除貸款，但須支付附錄C中規定的 “系統解轉換” 費用

26。解僱援助

26.1 解僱援助。從本協議到期前 180 天開始，或從任何終止或不續訂協議的通知（包括基於Navient的違約通知）之日開始，並在到期或終止生效之日後持續30個月，如果適用，還包括雙方同意的任何延期（“終止援助期”），服務商應向Navient提供過渡所需的服務以及其他合理合作向 Navient 或其指定人員（統稱為 “繼任者”）提供的服務”）（此類其他合作與協助，統稱為 “解僱援助服務”；終止援助服務和服務，統稱為 “終止服務”）。終止服務應允許服務繼續進行，不會中斷或產生不利影響，並促進向繼任者有序轉移服務。在解僱援助期內，除非本協議另有明確規定，否則雙方應繼續遵守本協議。服務商應根據Navient的要求調整服務量。在終止援助期內，服務商的質量和績效應與其根據協議要求提供的服務相稱，服務商應繼續履行協議規定的所有義務，並在任何終止援助期內根據協議條款提供服務。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

26.2 終止服務。按照 Navient 的合理要求，在法律允許的範圍內，終止援助服務應包括服務商在不中斷服務（包括向客户提供的服務）的情況下有序完成向繼任者轉移服務所需的任何合理合作，包括在必要時協助過渡和格式化數據。作為終止服務的對價，Navient應繼續（a）根據附錄C中規定的費率支付服務費用，（b）附錄C中規定的 “系統解除轉換” 費用，以及（c）向服務商償還服務商因服務商根據本協議提供與貸款取消轉換無關的終止服務而產生的合理的自付第三方費用；前提是如果 Navient 根據第 25.1 條或第 25.4 條全部或部分終止，則 Navient僅對與持續提供服務相關的費用負責，不承擔附錄C中規定的 “系統解除轉換” 費用或服務商提供的其他終止服務的任何其他費用。除本第 26.2 節中另有規定外，終止服務無需支付其他費用。

26.3 終止時的義務。

(a) 在 (i) 協議全部或部分終止或到期，以及 (ii) 終止援助期限（如果適用）到期後，各方應 (A) 立即停止使用對方的名稱、標識、商標、商品名稱、服務標誌、服務名稱或口號以及其他標誌（與Navient Marks有關），但須遵守並遵循本條的規定，以較低者為準 10），（B）停止所有可以推斷雙方之間繼續存在任何關係的陳述或聲明，並且 (C) 遵守第 8.15 和 24.3 節的規定，除非對於本第 26.3 (a) 節 (A)、(B) 小節和 (C) 小節中的每一個，Navient 另有指示。應繼任者的書面請求，服務商應隨時準備、執行和向繼任者交付任何和所有文件和其他文書，將所有貸款文件，包括所有原件和副本，服務商系統中包含的服務數據和相關記錄交由繼任者保管，並採取或促使採取實現此類終止通知目的所需或適當的所有其他行為或事情，包括向繼承人轉讓貸款和相關文件費用完全由服務商承擔。服務商同意與繼任者合作，終止服務商在本協議下的責任和權利。

(b) 協議到期或終止後，Navient應指示服務商 (i) 在終止援助期內繼續提供服務，直到Navient另有指示，或 (ii) 停止全部或部分服務。服務商應按照 Navient 的指示，將相關文件和信息移交給繼任者，包括第 26.3 (a) 節所述的文件和信息。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

26.4 服務商不得指派或辭職。儘管根據第25條的規定，Navient和Servicer有權終止本協議，但關於保留服務商提供本協議規定的服務，Servicer承認Navient是根據服務商的獨立地位、其設施、計劃、人員、記錄和程序的充足性、其完整性、聲譽和財務狀況及其持續性採取行動的。在不以任何方式限制本第 26 條概括性的前提下，服務商不得轉讓協議（除非本協議中特別允許）或辭去本協議規定的義務和責任（除非在適用的終止援助期結束後本協議允許的服務商終止協議）。

26.5 退出權限。在本協議到期、終止或部分終止以及適用的終止援助期的最後一天，以較晚者為準：

(a) 授予服務商使用Navient知識產權（包括任何Navient數據）的權利應立即終止，服務商應並促使服務商人員（i）免費向Navient或其指定人員交付服務商或任何服務商代理擁有的Navient知識產權的當前副本，並且（ii）銷燬或所有其他副本服務商或任何服務人員擁有的 Navient 知識產權。根據Navient的要求，服務商應向Navient證明服務商和服務商代理遵守了上述規定。

(b) 除非協議中另有明確規定，否則授予Navient使用服務商系統、服務商託管站點和其他服務商知識產權的權利應立即終止。

(c) 服務商同意，時間是提供終止服務的關鍵（視Navient造成的延誤而進行公平調整），並應相應地提供終止服務。

(d) 無論終止原因如何，服務商都應向Navient提供終止服務。

(e) 在不受服務商幹擾的情況下，繼任者應被允許但沒有義務在服務商收到解僱通知之日起僱用任何 Navient 過渡員工，如果到期，則在到期前的 12 個月期限（或 Navient 要求的更長期限）內僱用任何 Navient 過渡員工。服務商應為繼任者提供合理的接觸這些員工的機會，不得幹擾繼任者僱用此類員工的努力（例如通過還價），並應放棄員工僱傭合同中的任何非競爭或其他限制性條款（如果適用）；但是，如果服務商認為沒有特定的服務人員就無法達到特定的服務水平，則服務商應通知Navient。經雙方同意服務級別減免，並在繼任者僱用此類服務人員後，Navient應解除服務商達到規定的服務級別的限制。Navient 在本第 26.5 節下的權利優先於任何 Navient 過渡員工的僱傭合同或契約，後者可能會限制此類員工接受繼任者工作的權利。

26.6 禁令救濟。如果服務商違反（或企圖或威脅違反）其向Navient提供終止服務的義務，則Navient可能會受到無法彌補的傷害，並可能直接向法院提起訴訟。如果法院認定服務商違反（或企圖或威脅違反）任何此類義務，則服務商同意，在不進一步裁定不可彌補的傷害或其他禁令救濟條件的情況下，不得反對下達命令迫使服務商履行義務並限制其進一步違規行為（或企圖或威脅的違規行為）。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

27。賠償

27.1 知識產權賠償。服務商特此同意為Navient、Navient人員和Navient實體及其各自的高級職員、董事、經理、成員、員工、代理人、繼任者和受讓人（“Navient受償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，費用由服務商承擔，所有費用由服務商承擔或因實際或涉嫌侵犯或挪用任何基於 (a) 服務的知識產權而產生；(b)服務商、服務人員或服務代理使用或提供的資源、材料、工作產品、服務、交付成果、軟件、設備或其他資產；(c) 服務商軟件；以及 (d) 服務商知識產權（“服務商賠償項目”）。儘管有前述規定，如果任何此類侵權行為是由以下原因造成的，則服務商對任何此類侵權行為不承擔任何責任：(i) Navient、Navient 人員或 Navient 代理人對服務商賠償項目進行了修改，從而使物品成為侵權行為；或 (ii) Navient、Navient Persensonal 或 Navient 代理人未能使用服務商提供的更正或修改來補救侵權行為，以及提供與侵權物品同等的特性和功能。

27.2 侵權補救措施。如果有人主張第 27.1 節所述的索賠，或者如果服務商有理由認為有可能提出索賠，則服務商應根據其唯一選擇和成本：(a) 修改適用的侵權物品或服務，使其成為非侵權但功能等同的物品或服務；(b) 將侵權物品或服務替換為非侵權但功能等同的物品或服務；或 (c) 獲得 Navient 在適用情況下繼續使用侵權物品或服務的權利。

27.3 一般賠償。服務商特此同意為Navient受償方進行辯護、賠償並使其免受損害，費用由服務商承擔，以免因以下原因造成的任何和所有損失和威脅損失：

(a) 服務商、服務商代理或服務人員違反本協議中規定的服務商陳述、保證、承諾或義務的任何行為；

(b) 與本協議有關的服務商、服務代理或服務人員的重大過失、故意不當行為或欺詐行為；

(c) 由於服務商、服務商代理或服務人員在協議方面的疏忽或故意不當行為而造成的任何人身傷害或死亡，或有形財產或不動產的物理損失；

(d) 服務商、服務代理或服務人員違反協議規定的任何保密或數據保護義務，或服務商、服務商代理或服務人員未經授權披露或盜用任何Navient機密信息，包括NPPI；

(e) 任何服務人員或服務商或服務商代理的任何其他潛在的、當時的現任或前任僱員因受僱或將來受僱於服務商或服務商代理而提出或代表其提起的任何索賠或訴訟，包括 (i) 任何聲稱該個人是Navient或Navient實體的僱員（或Navient或任何Navient實體是服務的共同僱主、單一僱主、代理人或另一個自我）的索賠供應商或服務商（代理人），（ii）因此類涉嫌僱用或解僱而引起或與之相關的任何索賠此類涉嫌就業，包括與招聘政策和決定有關的索賠、工資或福利的索賠、與職業安全與健康、工人補償、ERISA、失業補償或其他法律有關的索賠，(iii) 任何與處理和處理任何和所有移民問題和要求（無論位於美國還是其他地方）有關的索賠，(iv) 任何形式的騷擾、歧視、報復或非法解僱的索賠，以及 (v) 服務商或服務商的招聘做法和決定與僱用服務人員有關的人員；

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

(f) 服務商、任何服務商代理或服務人員未能獲得、維持或遵守本協議規定的任何政府批准或同意，也未履行協議中規定的法律（包括所有適用的服務商法律）規定的義務；

(g) 政府當局因服務商、服務代理或服務人員未能履行協議規定的義務而提出的罰款、罰款、制裁、滯納金或其他補救措施的索賠；

(h) 由潛在或實際的服務商代理人（包括服務商的關聯公司）提起的任何索賠，聲稱與協議有關或根據本協議產生的權利；

(i) 向Navient或Navient實體評估的任何金額，包括税款、罰款和利息，這些金額是服務商或任何服務商代理或服務商代理人或服務人員根據協議應承擔的義務；

(j) 因服務商、服務人員或服務商代理未能遵守或履行服務商已承擔運營、行政、管理、支持或財務責任的任何第三方合同，或者服務商根據協議必須遵守的任何第三方合同，包括服務商和服務商代理擁有訪問權或使用權的軟件許可證以及第三方合同，因服務商、服務人員或服務商代理未能遵守或履行生效之日或之後應遵守或履行的義務而引起或相關的任何索賠；以及

(k) 因服務商、服務人員或服務代理未能遵守或履行服務商與任何 Navient 實體之間的任何租賃或轉租協議規定的在生效日當天或之後應遵守或履行的義務而引起或與之相關的任何索賠。

27.4 Navient 賠償。在第三方索賠範圍內，Navient特此同意為服務商、服務人員和服務商的關聯公司及其各自的高級職員、董事、經理、成員、員工、代理人、繼任者和受讓人（“服務商受償方”）進行辯護、賠償並使其免受損害，費用由Navient承擔源於或由以下原因引起：

(a) Navient在服務開始日期之前償還貸款

(b) Navient或Navient的員工違反了協議規定的任何保密義務；

(c) Navient 過渡員工在調動之日之前就該類 Navient 過渡員工在 Navient 就業提出的任何索賠，除非此類索賠源於 (i) 服務商在調動日期之前對Navient員工的監督或指示，或 (ii) 服務商向Navient過渡員工提供的就業機會（包括員工福利）；以及

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主條款協議

(d) 據稱因服務商使用與提供服務有關的任何 Navient 先前存在的知識產權（不包括共享資產）而發生的任何專利、商業祕密或版權的侵權行為；但是，如果任何此類侵權行為是由以下原因造成的，Navient 對任何此類侵權行為不承擔任何責任：(i) 服務商、服務人員或服務商代理未能遵守協議的要求；(ii) 服務商、服務人員所做的修改或通過此類修改使物品成為侵權行為的服務代理人；(iii) 服務商、服務人員或服務代理人合併服務商、服務人員或服務代理人提供的物品，通過這種組合使物品成為侵權；(iv) 服務商、服務人員或服務商代理未使用Navient提供的糾正或修改以補救侵權行為並提供同等特性和功能訪問侵權物品或停止使用或訪問被指控的侵權行為物品一經Navient指示這樣做；或（v）使用Navient先前存在的知識產權，但未按預期使用或不符合任何適用規範。

27.5 政府索賠。如果政府機構向Navient或任何Navient賠償方提出索賠，而服務商有義務為此作出賠償，則Navient有權控制任何此類索賠的辯護；前提是服務商應根據本第27條向Navient或Navient受償方償還所有合理的國防費用。服務商可以自行承擔費用和費用參與此類防禦。服務商應自費在所有合理方面與Navient及其律師合作，對此類索賠以及由此產生的任何上訴進行調查、審判和辯護。在最終達成任何金額和解之前，Navient應與服務商協商，並在遵守本第27.5節的其餘規定的前提下，徵得服務商的同意，不得無理地拒絕同意。Navient應管理對任何此類索賠的辯護，包括任何和解金額，對相關費用的關注程度與對Navient自有賬户索賠的關注程度相同。如果服務商因金額過高而對此類和解金額提出異議，或者不同意擬議的和解協議，則服務商應將此事提交爭議解決；前提是，Navient可以與政府當局解決此事，但前提是與服務商在報銷方面存在爭議。除上述規定外，服務商應負責向Navient或Navient賠償方支付或補償因上述政府機構提出的任何索賠而產生的任何罰款、罰款、制裁、滯納金或其他金額。

27.6 程序。在不違反第 27.5 節的前提下，如果對根據本第 27 條有權獲得賠償的一方（“受賠方”）提出任何第三方索賠，則應儘快將其通知尋求賠償的一方（“賠償方”）。如果在收到此類通知後，賠償方承認協議條款適用於此類索賠，則如果賠償方選擇這樣做，則賠償方有權立即向受賠方發出通知，但無論如何都應在對此類索賠作出迴應之日之前不少於10天內，立即控制對此類索賠的辯護和調查，並僱用和參與此類索賠的辯護和調查受賠方可以合理接受的律師處理和辯護，費用由賠償方自行承擔開支。如果受賠方認為受賠方和賠償方的利益存在衝突，則賠償方應為自己和受賠方指定單獨的律師，費用和費用由賠償方承擔。分配給受補償方的律師應由受賠方選擇的律師。未經受賠償方同意，不得就涉及補救措施以外的補救措施的索賠達成和解，不得無理地拒絕受賠方的同意。在賠償方通知受補償方選擇完全控制任何此類索賠的辯護後，賠償方不承擔賠償方此後因該索賠的辯護而產生的任何法律費用。受賠方應在所有合理的方面與賠償方及其律師進行合理合作，費用由賠償方承擔，以調查和辯護此類索賠以及由此產生的任何上訴；但是，受賠方可通過其律師自費和費用（除非賠償方在本協議下承擔責任）參與調查、審判和辯護或以其他方式對此類申訴進行調查, 審判和辯護以及由此產生的任何上訴.如果賠償方沒有控制以本第 27.6 節規定的抗辯為前提的索賠的辯護，則受賠方有權以其認為適當的方式為索賠進行辯護，費用和費用由賠償方承擔。

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主條款協議

28。責任限制

28.1 免責聲明。除第 28.2 節另有規定外，在任何情況下，無論是合同還是侵權行為（包括違反保證、疏忽和嚴格責任），任何一方均不對利潤損失或懲罰性、懲戒性、特殊、後果、間接或附帶損害（“間接損害”）承擔責任，即使事先已告知該方可能發生此類損失。

28.2 例外情況。儘管本文有任何相反的規定，但因以下原因產生的損失在任何情況下均不受間接損害賠償的豁免或排除的約束：

(a) 就任何第三方索賠判給的損害賠償，該索賠引起協議中規定的賠償；

(b) 因任何一方、服務商代理、服務商人員、Navient代理或Navient人員的重大過失、欺詐或故意不當行為而造成的損失；

(c) (i) 服務商、服務代理或服務人員違反其遵守本協議項下法律（包括所有服務商法律）的義務，或（ii）Navient或Navient人員違反其遵守協議規定的法律義務；

(d) 違反協議規定的保密或數據保護義務或 (i) 服務商、服務代理或服務人員未經授權披露或盜用任何 Navient 機密信息，或 (ii) Navient、Navient Agents 或 Navient 人員未經授權披露或盜用任何服務商機密信息；

(e) 服務商故意錯誤地終止協議或故意拒絕提供終止服務；

(f) 人身傷害，包括死亡；

(g) 對不動產和有形個人財產的損害；

(h) 服務商錯誤，導致（i）擔保損失和（ii）由於服務商錯誤而導致的利息損失；以及。

(i) 服務商、服務商代理或服務人員違反第 3.17 節。

28.3 其他例外情況。此外，以下內容不受任何排除或上限（包括第 28.1 節中規定的責任免除）的約束：服務等級積分以及與服務商重新提供任何服務相關的成本。

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主條款協議

28.4 安全事件。儘管本協議有任何其他規定，服務商應根據要求向Navient償還Navient或Navient實體因違反本協議規定的服務商在保管Navient數據或個人信息方面的職責（“合理和慣常的費用”）而產生的以下合理和慣常的自付費用和開支：(a) 準備和郵寄或以其他方式傳輸法律要求的通知；(b) 準備和郵寄或其他方式向客户、代理商傳輸通信或作為緩解違規行為的合理機制，法律要求或政府機構要求或建議的或各方同意的其他行為；(c) 為應對此類違規行為設立呼叫中心或其他通信程序（例如客户服務常見問題解答、談話要點和培訓），不得超過60天或法律要求或政府機構要求或建議或各方同意的更長時間，作為減輕違規行為的合理機制；(d) 公眾關係和其他類似的危機管理服務，（e）與Navient調查和應對此類事件相關的合理法律和會計費用及開支；（f）商業上合理的信用報告服務的費用，不得超過24個月或法律要求或政府機構要求或建議或各方同意作為減輕違規行為的合理機制的更長時間；以及（g）政府機構對政府罰款、罰款和利息的所有索賠。

28.5 某些損害被視為直接損害。為了確定服務商在本協議下的責任，以下行為應被視為直接損失，不應被視為間接損失：

(a) 在符合協議規定的範圍內，按照 Navient 實體的要求恢復、重新加載、重新創建數據以及丟失或損壞的 Navient 或 Navient 實體的任何信息（包括日記和日誌）的費用；

(b) 由於與服務相關的錯誤或問題或由服務商或服務商代理引起的錯誤或問題而重新運行或補救報告或流程或更正錯誤的費用；

(c) 針對未能提供服務而實施變通辦法的成本；

(d) 更換丟失或損壞的設備、軟件和其他類似材料的費用；

(e) 為糾正作為服務一部分提供的軟件維護和增強中的錯誤而產生的成本和費用；

(f) 保險成本，包括從其他來源購買服務所產生的成本和開支；以及

(g) Navient實體為減輕服務商未能提供服務（包括在解僱援助期內）或與本第28.5節（a）至（f）相關的影響，Navient實體為減輕服務商未能提供服務（包括在解僱援助期內）的影響而合理產生的任何所需差旅費用、電信費用和類似費用，為全職和臨時人員產生的增量補償，以及任何必要的差旅費用、電信費用和類似費用。

28.6 海軍實體和代理人的損失。Navient實體或任何Navient代理遭受的損失應被視為Navient遭受的損失，如果此類損失是直接損失，則應將其視為直接損失，以確定服務商的責任和其他權利和義務。

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主條款協議

28.7 緩解責任。每一方（及其各自的關聯公司）都有責任減輕另一方應承擔的損失.

29。不可抗力

29.1 不可抗力。

(a) 當事方（“受影響方”）由於洪水、地震、流行病、檢疫、自然要素、天災或受影響方合理控制範圍以外的任何其他類似原因（為避免疑問，不包括勞資糾紛或罷工）（均為 “不可抗力事件”）（均為 “不可抗力事件”）阻止、阻礙或延遲一方（“受影響方”）履行本協議規定的任何義務時，且僅限於此合理的預防措施無法防止不履行、阻礙或延遲，則受影響方應免除此類行為在不可抗力事件持續期間，受影響方繼續採取商業上合理的努力，包括通過使用替代來源、變通計劃或其他方式，在適用情況下阻礙、延遲或不履行這些義務；但是，在停止使用此類替代來源、變通計劃或其他手段後，應停止使用此類替代來源、變通計劃或其他手段（視情況而定）不可抗力事件。在不可抗力事件持續期間，非受影響方應根據受影響方的合理要求與受影響方合作。受影響方應立即將不可抗力事件的發生通知另一方，併合理詳細地描述不可抗力事件的性質。不可抗力事件的發生並不解釋、限制或以其他方式影響服務商實施業務連續性計劃並根據該計劃恢復服務的義務。

(b) 如果任何不可抗力事件阻止、阻礙或延遲在附錄J規定的期限內提供或接收任何服務，Navient可以自行選擇採取合理必要的其他行動來恢復此類服務，包括聘請第三方服務提供商。如果不可抗力事件使服務商無法實施任何業務連續性計劃，或者如果不可抗力事件持續了30天以上，並且業務連續性計劃的實施導致服務商提供的服務基本不符合協議的要求（就好像不可抗力事件條款不適用一樣），則Navient可以在不支付任何終止費的情況下終止適用的服務協議或協議首付成本或任何其他費用或開支 (包括附錄 C 中規定的任何 “系統取消轉換” 費用）。

29.2 不為未履行的服務付款。如果服務商由於不可抗力事件而未能提供服務，則應調整協議下的費用（或其他收費），使得 Navient 不負責為服務商未能提供的服務支付費用（或其他費用）。

29.3 資源分配。每當不可抗力事件或其他業務中斷導致服務商在服務商的客户之間或客户之間分配有限的資源時，服務商不得向服務商的任何其他客户提供優先於Navient的優先權。

30。爭議解決

30.1 非正式爭議解決流程。

(a) Navient 和 Servicer 將使用本第 30.1 節中規定的流程來嘗試解決他們之間因本協議或任何服務協議引起的，或與服務、協議或任何服務協議的標的相關的任何爭議或索賠，無論爭議或索賠是合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他方面（“爭議”）。

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主條款協議

(b) Navient 和 Servicer 將各自指派一名員工擔任其與對方關係的經理（分別為 “Navient 代表” 和 “服務商代表”）。應服務商或 Navient 的書面要求，服務商代表和 Navient 代表將開會並採取誠意、合理的努力在不升級的情況下解決爭議（“一級解決流程”）。如果一級解決程序無法解決問題爭議，任何一方均可啟動第 30.1 (c) 節中規定的程序。

(c) 應服務商代表或Navient代表的要求，服務商業務負責人（或其同等繼任職位）和Navient業務負責人（或其同等繼任職位）將舉行會議，並真誠地採取合理的努力來解決爭議（“二級解決程序”）。這些代表將在雙方合理認為必要的範圍內舉行會議，以便在沒有正式程序的情況下解決爭議。

(d) 儘管本第 30.1 節有任何相反的規定，但任何一方都無需使用這種非正式爭議解決程序：(i) 在根據協議尋求公平救濟之前；(ii) 如果根據一方認為合理行使該程序會導致 (A) 任何適用的時效期限到期，或 (B) 該方相對於其他債權人的地位或優先權的損失或損害；或 (iii) 對於 a 自該締約方向另一方提出書面請求之日起30天以上的期限根據第 30.1 (b) 節。

30.2 和解材料的保密性。在爭議解決過程中作出的任何書面或口頭陳述、摘要、立場文件或和解提議應 (a) 受與妥協和妥協提議有關的適用法律管轄，(b) 不構成任何一方對權利的承認或放棄。各方應根據要求立即向另一方退還任何書面陳述、摘要、立場文件或和解提議，包括其所有副本。

30.3 其他補救措施。上述爭議解決程序的啟動不應妨礙任何一方行使本協議項下的任何其他權利或補救措施，包括終止協議的權利。此外，如果發生涉及協議合規、保密或數據保護條款或侵犯知識產權的爭議，上述規定不應妨礙一方立即尋求救濟或隨時提起正式訴訟，在這種情況下，任何一方均可自由地向具有司法管轄權的法院尋求可用的補救措施，而不是根據本文所述的爭議解決程序，或與此類爭議解決程序同時尋求可用的補救措施。在以下情況下，一方也可以在本文所述爭議解決程序開始或完成之前向法院尋求補救或救濟，前提是：(a) 該當事方在合理可行的情況下儘快啟動爭議解決程序；(b) 該當事方在法庭尋求補救或救濟的同時，繼續執行本文所述的爭議解決程序；(c) 等待最長60天爭議解決程序結束後再進行爭議解決程序法院的補救或救濟救濟會或可能危及該當事方的此類訴訟中的法律地位或選擇（例如訴訟時效，以保持相對於其他債權人的優越地位）。

30.4 服務的連續性。服務商承認，及時全面履行協議規定的義務對Navient的業務和運營至關重要。因此，如果 Navient 與 Servicer 之間發生爭議，服務商應在解決此類爭議期間繼續根據協議真誠履行其義務，除非協議根據本協議條款終止（如果更晚，則在任何終止援助期到期之後）終止。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

30.5 有限放棄主權豁免。只要服務商可以在任何司法管轄區為自己或其關聯公司申請訴訟或責任豁免（無論是在判決之前還是其他情況下），或對任何其他形式的法律程序的豁免，在因本協議引起或與之相關的每種情況下，服務商在此不可撤銷和無條件地放棄所有此類豁免，在任何適用法律和契約允許的最大範圍內，在對Navient的任何索賠提起訴訟時不得提起的任何此類豁免因本協議而產生或與之相關的實體或 Navient 受賠方主張主權豁免作為對司法管轄權或任何此類司法管轄區現有執法措施的辯護，包括適用於在另一司法管轄區進行的法律訴訟中作出的判決的執法措施。為避免疑問，這些條款不應阻止服務商在針對Navient、Navient實體或Navient受償方以外的當事方（包括任何貸款借款人）的任何訴訟中主張豁免權作為辯護。

31。保險和損失風險

從生效之日起，服務商應根據Navient的要求每年提供附錄P中規定的保險承保證據。

32。貸款還本付息期限

32.1 服務協議期限。除第 32.2 節中關於特定貸款的規定外，每份服務協議的期限均自生效之日起（定義見適用的服務協議），並應在任何貸款仍未償還的情況下繼續全面生效，除非根據其條款提前終止。

32.2 終止特定貸款。每份服務協議應在以下情況下終止特定貸款：（a）根據Navient的政策和程序註銷此類貸款；（b）由適用借款人或其代表全額支付所有本金和利息，如果是FFELP貸款，則由祕書或適用的擔保人；或（c）Navient或Navient的關聯公司出售、轉讓或轉讓此類貸款由擁有此類貸款（“關聯所有者”）的Navient贊助的特殊用途證券化或融資工具，其中此類貸款不會出售或轉讓給Navient或關聯所有者，也未根據該服務協議提供服務，或者（d）Navient或關聯所有者在服務保留的基礎上向非Navient或關聯所有者出售、轉讓或轉讓此類貸款，在這種情況下，此類貸款將由服務商根據另一份具有基本相同條款的服務協議提供服務。根據本第 32.2 節 (c) 或 (d) 條款進行的每筆銷售均受第 32.7 節和第 6.3 節的約束。無論是否根據本第 32.2 節 (a)、(b)、(c) 或 (d) 中的任何條款終止與特定貸款相關的任何服務協議，該協議對所有其他貸款均應完全有效。

32.3 取消轉換貸款的程序。在出於第 32.6 節所述原因或因服務協議違約或與服務商有關的不可抗力事件而終止任何服務協議的適當通知發出後的三十天內，Servicer 和 Navient 將商定有序取消貸款的時間表和程序。雙方將相互合作，解決在解除轉變過程中出現或由此產生的問題。在所有貸款取消轉換的情況下（根據服務協議違約、與貸款銷售相關的解除轉換（在第 32.7 節中另行處理）以及根據第 29.1 (b) 條因服務商發生不可抗力事件而導致的取消轉換除外），Navient 將支付附錄 C 中規定的 “系統解除轉換” 的費用

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

32.4 出售、轉讓或轉讓通知。Navient應至少提前五個工作日向服務商提供向關聯所有者出售、轉讓或轉讓貸款的書面通知，在每種情況下都包括任何後續轉讓。

32.5 重大違規行為。如果發生重大違規行為（定義見下文），服務商應儘快糾正違規行為或購買（或安排其指定人員購買）受影響的貸款，但不得遲於發現此類重大漏洞之日起60天內。本協議下的購買價格將是該貸款的未付本金加上該貸款的未付利息的總和，該利息自服務商從Navient購買該貸款之日起累計（以未包含在購買價格中的範圍內）。就本第32條而言，“重大違約” 是指對適用貸款所有者的利益產生重大不利影響的服務違規行為。作為根據本第 32.5 節購買任何此類貸款的對價，如果此類貸款是證券化或融資的標的，則服務商應按照適用的證券化或融資文件中規定的方式和時間匯出收購價格。

32.6 服務程序默認。如果以下任何事件（“服務協議違約”）發生並仍在繼續：

(a) 與服務商有關的破產事件；或

(b) 服務商在履行該服務協議中的任何重大契約、協議或條件時出現重大違約，且此類重大違約行為不應在該服務協議規定的期限內得到糾正或補救（對於金錢違約，應為兩個工作日）；對於非金錢違約行為，應為合理的期限，這意味着不超過60天或規定的更短期限在適用的服務協議中；

然後，在任何情況下，只要服務協議的違約行為得不到補救，Navient可以在向服務商提前30天書面通知後終止此類服務協議（如果是破產事件，則應立即發出書面通知），並可以根據服務協議中適用的終止和轉讓條款啟動轉讓程序。

32.7 Navient 維修銷售後的費用補償。如果 Navient 或任何關聯所有者出售任何受服務協議約束的貸款：

(a) 如果Navient在還本付息保留的基礎上向非關聯所有者且仍是此類貸款的主服務商的實體出售貸款，則Navient或貸款的買方將向服務商支付附錄C中規定的 “貸款銷售” 費；

(b) 如果Navient在服務發放的基礎上出售貸款，並且新的主服務商和服務商雙方同意按照與服務協議基本相似的條款聘請服務商作為次級服務商，那麼（i）Navient或貸款的買方將向服務商支付附錄C中規定的 “貸款銷售” 費用；（ii）Navient或貸款買方將向服務商支付品牌重塑的直通費用個人資料更新；

(c) 如果Navient在服務發放的基礎上出售貸款，而新的 “主服務商” 要麼不同意保留服務商作為次級服務商，要麼不提議按照與服務協議基本相似的條款和條件聘請服務商作為次級服務商，那麼 (i) Navient或貸款的買方都將為附錄C中規定的 “系統解轉換” 支付服務商費用，以及 (ii) Navient 根據附錄C第7.2節，Ent將按比例向服務商支付未攤銷的啟動費用；以及

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主條款協議

(d) 如果Navient在服務發放的基礎上出售貸款，而服務商在獲得與服務協議基本相似的條款和條件後選擇不繼續擔任新 “主服務商” 的次級服務商，則Navient或買方將支付服務商與取消貸款轉換相關的直通費用。

為避免疑問，除非上文第 32.7 (a) 至 (d) 節另有規定，否則服務商無權收取與出售受服務協議約束的貸款相關的任何其他費用或開支。

33。雜項

33.1 合作

.雙方承認，他們在《協議》下所做的努力能否成功取決於他們的合作。因此，各方應作出真誠努力，本着誠意進行協商，努力就本協議下任何需要此類協議的事項達成協議，並儘快執行協議所設想的貸款還本付息。

33.2 雙方的關係

。服務商只能為履行適用服務協議中規定的職責和義務而充當 Navient 的代理。出於所有其他目的，雙方之間的關係僅是獨立承包商的關係，協議中的任何內容均不得解釋為將雙方視為僱主/員工、特許人/特許經營者、代理人/委託人、合夥人、合資企業、共同所有人或其他共同承諾的參與者。一方的員工無權享受另一方向其員工提供的任何性質的福利。除非協議中另有明確規定，否則服務商和Navient均無任何權利、權力或授權以明示或暗示的名義採取行動或設定任何義務。

33.3 通知

。除協議中另有規定外，本協議下的任何通知都必須採用書面形式，並且可以通過掛號、認證或隔夜郵件或電子郵件發送。根據本協議向一方發出的任何通知或交付的文件在當面或在以下地址或一方隨後可能以書面形式指定的其他地址收到時，應視為有效：

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

任何通知應在通知送達當事方地址的實際日期被視為已收到，掛號信或掛號信回覆或電子郵件收到的收據或指示即為證明。

33.4 作業。

(a) 由服務商提供。

(i) 未經 Navient 事先書面同意，服務商無權全部或部分轉讓或轉讓協議。

(ii) 儘管有第 33.4 (a) (i) 條的規定，但服務商可以將協議全部或部分轉讓給服務商的全資子公司，或者讓服務商的全資子公司或非營利性公司履行服務商作為控制成員的義務（前提是服務商本身沒有發生控制權變更），(A) 財務實力與服務商相同或更好，(B) 對私人學生貸款服務業務和Servicer的運營承擔主要責任，並有能力繼續以相同的方式和相同的質量提供服務，並且（C）其公司總部和大部分業務業務都設在美國。本協議中的任何內容均不妨礙服務商使用新的企業名稱、虛擬名稱或數據庫管理員開展業務，前提是根據上述規定進行的任何變更均不對Navient實體造成任何費用。

(b) 由 Navient 撰寫。Navient有權在立即通知服務商後，自行決定將其在本協議下的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給：(i) Navient的一個或多個關聯公司；(ii) Navient或其任何受讓人全部或幾乎全部股本或其他股權或資產的購買者或收購者；(iii) Navient或其任何受讓人的實體根據本協議進行合併或合併；或（iv）根據Navient控制權的變更進行其他合併。

(c) 一般而言。任何違反本第 33.4 節的轉讓或轉讓均無效且無效。協議應由各方及其繼承人執行，並允許對另一方及其繼承人和受讓人進行轉讓。

NAVIENT 專有且機密

主條款協議

33.5 法律和審判地的選擇。本協議及本協議下的任何爭議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，不影響任何可能導致適用除紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。雙方同意，除非雙方另有書面約定，否則其 (a) 同意將本協議引起的任何訴訟或爭議置於紐約市、紐約州和紐約縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄；(b) 同意與此類訴訟或爭議有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁定，(c) 放棄任何索賠不便的法庭或其他對法院審理地點的質疑，並且 (d) 同意該當事方不得提起任何與法庭有關的訴訟在任何其他法院達成的協議。各方同意接受按照第 33.3 節中規定的通知方式發出的任何傳票、投訴或其他初步訴狀。但是，本第 33.5 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達此類傳票、申訴或初步答辯的權利。

33.6 陪審團審判。NAVIENT 和 SERVICER 特此故意、自願和故意放棄在任何訴訟、訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的權利，這些訴訟涉及協議、任何相關文件或協議項下的任何權利，或根據與本協議有關的任何已交付或將來可能交付的任何其他文件或協議，或因與協議有關的任何關係而產生的任何權利，並同意任何此類訴訟、訴訟、訴訟或反訴均應由法院審理而不是在陪審團面前；這項規定是實質性的激勵海軍和軍人簽訂協議。

33.7 放棄合規或執法。本協議任何一方未能堅持或強制另一方嚴格履行本協議的任何條款，也未行使本協議下的任何權利，在任何程度上均不得解釋為放棄或放棄該方在該或任何其他情況下維護或依賴任何此類條款或權利的權利；相反，同樣的規定應是完全有效和有效的。

33.8 進一步保證。雙方同意，各方應不時執行、確認和交付本協議的修正案和補編以及為進一步表達雙方意圖或促進本協議履行而可能合理要求或適當的進一步文書，或促成執行、確認和交付。

33.9 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中執行。以這種方式簽訂的每份對應方應被視為原件，但所有此類對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真簽名執行。

33.10 無豁免。對任何違反本協議的行為放棄不應解釋為對任何其他或後續違約行為的放棄。

33.11 綁定效果。除本協議另有限制外，本協議應使本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

33.12 僅限當事方受益；無第三方受益人。除非法律要求，否則本協議僅為協議雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益而訂立。本協議中的任何內容均不得在本協議雙方之間或其中任何一方與任何第三方之間建立或被視為建立具有第三方受益人、公平留置權或信託關係性質的關係。

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主條款協議

33.13 董事、成員、高級職員、僱員和各方代理人的責任限制

33.14。任何一方的董事、成員、高級職員、僱員或代理人均不對本協議項下的任何義務或根據本協議採取的任何作為或不作為承擔個人責任。本協議是一項公司義務，本協議下產生的任何責任均為公司責任。

33.14 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性和可執行性。

33.15 UCITA 不適用；不適用聯合國公約。在法律允許的最大範圍內，本協議不受目前頒佈或任何司法管轄區可能不時編纂或修訂的《統一計算機信息交易法》（由全國統一州法律委員會制定）的約束。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用不包括在內。

33.16 累積補救措施。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中賦予或保留給協議一方的權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施。本協議中規定的補救措施應是累積性的，是對任何一方在衡平法或其他方面可用的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補充，但不能代替任何一方可用的補救措施。

33.17 協議的修訂和修改。除非以書面形式規定並由雙方簽署，否則對協議任何條款的任何更改、修正或修改或放棄任何條款均無效。

33.18 生存。無論出於何種原因，主條款和以下附錄的以下條款均應在協議到期或終止後繼續有效：第1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7、3.2、3.10、3.17、4.12、11.6、11.7、11.8、13.4、16.4、16.5、18.4、19.4和25.7條；第8、10、20、21、22、23、24、26、27條，、30、31、32和33；以及附錄A、F、L、M和P，以及本質上仍然存在的其他物品和證物。

33.19 完整協議。該協議，包括本協議的所有附錄和所有項目時間表，構成雙方之間關於協議主題的完整協議。本協議取代雙方先前就本協議主題達成的任何協議或諒解，或先前代表任何一方或其各自關聯公司作出的任何陳述或聲明，無論是書面還是口頭的，並且雙方明確表示不依賴本協議未包含的任何此類先前協議、諒解、陳述或聲明。

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主條款協議

為此，Navient和Servicer雙方都要求其正式授權的代表執行本協議，如下所示，以昭信守。

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主條款協議

[*]: 本證件中遺漏了已識別的信息，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，又是 (ii) 註冊人將其視為私密或機密的信息。

附錄 C

費用表

下

主條款協議

由此而來

NAVIENT 解決方案有限責任公司

和

密蘇裏州高等教育貸款管理局

費用表

[*]

費用表。

費用在下面的附表（“費用表”）中列出。