附錄 10.3
WESTROCK 咖啡公司
限制性股票單位獎勵協議
本限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司Westrock Coffee Company（以下簡稱 “公司”）與本協議接受頁面上註明的個人（“參與者”）簽訂於本協議接受頁面上規定的日期（“授予日期”）。此處提及不時修訂、修改或補充的Westrock Copfee Company2022年股權激勵計劃（“計劃”）。
鑑於根據本協議的條款和條件，公司希望向參與者發行限制性股票單位（定義見本計劃），金額見本協議接受頁面（“獎勵”），如下所述。
因此，現在，為了執行上述規定，並考慮到此處包含的相互陳述、保證、契約和協議，本協議雙方達成以下協議：
1.定義。本協議中未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語所賦予的含義。
2.納入該計劃。該獎勵是根據本計劃發放的，其所有條款特此納入本協議。如果本計劃的條款與本協議或您與公司之間的任何其他安排的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。通過接受本協議，參與者特此同意受本計劃和本協議條款的約束。
3.授予和授權。特此向參與者授予本協議簽名頁上規定的限制性股票單位的數量。限制性股票單位應歸屬於 [插入適用的歸屬條款]（每個適用日期均為 “歸屬日期”），視參與者在適用的歸屬日期之前的持續服務或工作情況（如適用）而定。自參與者終止在公司及其關聯公司的服務或僱傭關係時或之前（如適用）歸屬的任何未歸屬限制性股票單位均將被沒收，參與者對此沒有其他權利。
4.控制權的變化。控制權變更後，任何未歸屬的限制性股票單位均應全額歸屬，前提是參與者在此類控制權變更發生後繼續服務或就業（如適用）。
5.發行股票。自特此授予的限制性股票單位歸屬之日起（但無論如何都不遲於此類限制性股票單位歸屬年底後的兩個半月），公司應在合理可行的情況下儘快向參與者發行等於該日根據本協議歸屬的限制性股票單位總數的股份數量，此後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利。
6.股息等價物。如果支付股票現金分紅的記錄日期介於授予日和限制性股票單位根據本協議結算股份或沒收之日之間，則公司應向參與者支付現金（“股息等價物”），金額等於參與者在截至該記錄日已發行且未結算的限制性股票單位基礎股票本應獲得的現金分紅的價值，該等值股息應儘快支付在合理可行的情況下相應的現金分紅將支付給股票持有人，但視參與者在支付等值股息之日繼續在公司及其關聯公司服務或就業（如適用）而定。
7.雜項。
7.1通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為在下列地址（a）當面交付、在送達之日、（b）通過傳真發送（前提是通過電話確認收據）、發送日期；或（c）如果由快遞公司交付，則在郵寄後的第二個工作日通過以下地址（或一方的其他地址）發送給各方當事人應通過類似的通知指定）：
如果是給公司：
Westrock 咖啡公司
4009 北羅德尼帕勒姆路 4 號第四地板
阿肯色州小石城 72212
收件人：首席法務官
電子郵件：mckinneyb@westrockcoffee.com
電話：704-782-3121
如果是給參與者：
到公司人事記錄中列出的參與者的最新地址。
7.2傳輸限制。參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置限制性股票單位，除非委員會或遺囑或血統和分配法允許，在每種情況下都符合適用法律。限制性股票單位不受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃條款的嘗試轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位的行為均屬無效且無效。
7.3修正和豁免。(a) 本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正案或豁免是書面形式，如果是修正案，則由本協議各方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署；前提是儘管有上述規定，但本協議可以由公司單方面修訂，前提是沒有這樣的單方面修訂
修訂可能會對參與者產生重大不利影響，除非本協議條款中規定或設想的範圍除外。
(b)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
7.4繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
7.5管轄法律。本協議、雙方之間的法律關係以及裁決和執行應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，這些法律適用於在特拉華州簽訂和履行的協議，不考慮其中可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突條款。
7.6管轄權。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序，各方均不可撤銷地服從位於阿肯色州小石城或為阿肯色州小石城開庭的任何州或聯邦法院的管轄。雙方進一步同意，通過美國掛號信向該方上述相應地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為就其在本第 7.6 節中提交司法管轄的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。各方不可撤銷和無條件地放棄對阿肯色州小石城的任何州或聯邦法院對因本協議或本協議所設想的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序的地點的設定提出任何異議，特此並無條件地進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不就任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟向任何此類法院提出辯護或主張在一個不方便的論壇裏。
7.7放棄陪審團審判。雙方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本協議直接或間接引起或與本協議相關的任何訴訟，或本協議的違反、終止或有效性或本協議所設想的交易而接受陪審團審判的任何權利。本協議各方證明並承認 (A) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(B) 該方均理解並考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，以及 (D) 該方均被誘使簽署
本協議除其他外，通過本第 7.7 節中的相互豁免和認證。
7.8同行；第三方受益人。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。當該參與者收到本協議中由公司簽署的對應協議或已通過電子方式確認接受本協議時，本協議即對該參與者生效。本協議的任何條款均不賦予本協議各方以外的任何人本協議下的任何權利或補救措施。
7.9完整協議。本協議以及（如果適用）參與者與公司或其關聯公司之間的任何個人服務、遣散費、僱傭或類似協議，構成雙方就本協議授予的獎勵達成的完整協議，並取代雙方先前就該獎勵達成的口頭和書面協議和諒解。
7.10章節標題; 施工.此處包含的章節標題僅為方便起見，無意定義或限制章節的內容。根據情況需要，本協議中使用的所有詞語均應解釋為性別或數字。除非另有明確規定，否則 “包括” 一詞不限制前面的詞語或條款，“或” 一詞不是排他性的。
7.11可分割性。除非本協議另有規定，否則如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則該條款應被視為排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應在法律允許的最大範圍內根據其條款執行。此外，任何司法管轄區認定本協議全部或部分無效、非法或不可執行，均不得以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
7.12口譯。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
7.13參與者在公司的服務或就業。本協議中包含的任何內容均不應被視為（i）要求公司或其任何關聯公司有義務繼續以任何身份僱用參與者，或以其他方式允許參與者向公司或其任何關聯公司提供服務，或（ii）禁止或限制公司或其任何關聯公司在任何時候或以任何理由（視情況而定）終止參與者的服務或僱傭，無論是否有原因。
7.14預扣税。參與者承認並同意，根據本協議交付股票或股息等價物的前提是根據本計劃第12（d）條繳納任何適用的預扣税。
7.15《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求或其中的豁免或排除，並且
對於受《守則》第 409A 條約束的金額，旨在按照《守則》第 409A 條在所有方面管理本協議。就《守則》第 409A 條而言，根據該獎勵支付的每筆款項均應視為單獨的付款。在任何情況下，參與者都不得直接或間接指定根據該獎勵支付的任何款項的日曆年度，前提是該款項構成不合格遞延薪酬，但須遵守《守則》第 409A 條。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（根據公司制定的方法確定），則構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的金額應改為在離職後的六 (6) 個月內因參與者離職而支付的款項在第一（1）天付款或提供參與者離職後六 (6) 個月之後的下一個工作日或《守則》第 409A 條允許的任何更早日期。如果參與者在離職後死亡，在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何款項之前，應在參與者去世之日起三十（30）天內向參與者遺產的個人代理人支付此類款項。
7.16進一步的保證。參與者同意簽署所有此類證書和其他文件和文書，並應採取公司合理認為適當的其他行動，以執行和執行本協議及本協議下的交易的條款，並遵守適用法律的要求，包括可能要求提交的與公司或任何子公司有關的所有協議、證書、税務報表和其他文件。
7.17作為股東的權利。在發行限制性股票單位的股票之前（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所示），該限制性股票單位不存在投票權或作為股份持有人獲得股息或任何其他權利。除非第6節或本計劃另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。
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