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遠期採購和銷售合同會員US-GAAP：非指定成員2024-03-310001806347WCH: 衍生品負債會員WCH: 遠期採購和銷售合同會員US-GAAP：非指定成員2023-12-310001806347美國公認會計準則：現金流對衝會員2024-01-012024-03-310001806347美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-01-012023-03-310001806347WCH: 衍生資產會員WCH: 遠期採購和銷售合同會員US-GAAP：非指定成員2024-03-310001806347WCH: 衍生資產會員WCH: 咖啡期貨合約會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001806347US-GAAP：非指定成員2024-03-310001806347US-GAAP：被指定為對衝工具成員2024-03-310001806347WCH: 衍生資產會員WCH: 遠期採購和銷售合同會員US-GAAP：非指定成員2023-12-310001806347WCH: 衍生資產會員WCH: 咖啡期貨合約會員US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-310001806347US-GAAP：非指定成員2023-12-310001806347US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-12-3100018063472022-08-290001806347WCH: TermLoanMeber2024-03-310001806347WCH: 其他貸款會員2024-03-310001806347WCH: 國際貿易融資專線會員2024-03-310001806347WCH: 國際應付票據會員2024-03-310001806347WCH: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMember2024-03-310001806347US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-03-310001806347WCH: TermLoanMeber2023-12-310001806347WCH: 其他貸款會員2023-12-310001806347WCH: 國際貿易融資專線會員2023-12-310001806347WCH: 國際應付票據會員2023-12-310001806347US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員2024-03-082024-03-080001806347WCH: 一個月利息期會員美國公認會計準則：基準利率成員2022-08-290001806347WCH: NYFRB 會員2022-08-290001806347WCH: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMember2024-03-310001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員2024-03-080001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員2024-03-070001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-02-150001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 會員2024-02-150001806347WCH: 無擔保營運資金貿易融資機制成員2023-09-280001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員2023-03-210001806347WCH: TermLoanFacilityMember2022-08-290001806347US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-290001806347WCH: 無擔保營運資金貿易融資機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-09-282023-09-280001806347US-GAAP：後續活動成員2024-08-152024-08-150001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-150001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員WCH：Securedovernight隔夜融資利率為一個月的隔夜指數互換利率會員2024-03-082024-03-080001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-03-082024-03-080001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2024-03-082024-03-080001806347SRT: 最低成員WCH：在盟約救濟期會員WCH: 備用基準利率成員2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最低成員WCH: 盟約後救濟期會員WCH: 備用基準利率成員2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最低成員WCH: 盟約後救濟期會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成員WCH：在盟約救濟期會員WCH: 備用基準利率成員2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成員WCH: 盟約後救濟期會員WCH: 備用基準利率成員2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成員WCH: 盟約後救濟期會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-02-152024-02-150001806347WCH: TermLoanFacilityMember2024-01-012024-03-310001806347WCH: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMember2024-01-012024-03-310001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員WCH：Securedovernight隔夜融資利率為一個月的隔夜指數互換利率會員2023-03-212023-03-210001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2023-03-212023-03-210001806347WCH：新的短期貿易融資機制成員2023-03-212023-03-210001806347WCH：三個月利息期會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-292022-08-290001806347WCH：六個月利息期會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-292022-08-290001806347WCH: 一個月利息期會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-292022-08-290001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-152024-08-150001806347WCH: 應收賬款網絡當前會員2024-03-310001806347WCH: 應收賬款網絡當前會員2023-12-310001806347WCH: 投資獵鷹會員美國通用會計準則：普通股成員2022-08-260001806347US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001806347WCH: 公共認股權證會員2024-03-310001806347WCH: 私人配售權證會員2024-03-310001806347WCH: 公共認股權證會員2024-03-310001806347WCH: 私人配售權證會員2024-03-310001806347US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001806347WCH: 公共認股權證會員2023-12-310001806347WCH: 私人配售權證會員2023-12-310001806347WCH: bixbyroastingComber2023-02-280001806347WCH: bixbyroastingComber2023-02-282023-02-280001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員WCH: Green Coffee Asociated 與遠期合約成員相關聯2024-03-310001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員WCH: 遠期採購和銷售合同會員2024-03-310001806347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員WCH: 咖啡期貨合約會員2024-03-310001806347WCH: Green Coffee Asociated 與遠期合約成員相關聯2024-03-310001806347WCH: 遠期採購和銷售合同會員2024-03-310001806347WCH: 咖啡期貨合約會員2024-03-310001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001806347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員WCH: Green Coffee Asociated 與遠期合約成員相關聯2023-12-310001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員WCH: 遠期採購和銷售合同會員2023-12-310001806347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員WCH: 咖啡期貨合約會員2023-12-310001806347WCH: Green Coffee Asociated 與遠期合約成員相關聯2023-12-310001806347WCH: 遠期採購和銷售合同會員2023-12-310001806347WCH: 咖啡期貨合約會員2023-12-310001806347US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001806347US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001806347US-GAAP：運營部門成員WCH：可持續採購和可追溯性分部成員2024-03-310001806347US-GAAP：運營部門成員WCH: 飲料解決方案細分市場成員2024-03-310001806347US-GAAP：運營部門成員WCH：可持續採購和可追溯性分部成員2023-03-310001806347US-GAAP：運營部門成員WCH: 飲料解決方案細分市場成員2023-03-3100018063472024-02-120001806347WCH: 限時限制性股票單位RSU會員2024-01-012024-03-310001806347WCH: 系列可轉換優先股會員2024-01-012024-03-310001806347US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001806347US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001806347WCH: 限時限制性股票單位RSU會員2023-01-012023-03-310001806347WCH: 系列可轉換優先股會員2023-01-012023-03-310001806347US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-3100018063472023-01-012023-03-3100018063472023-03-3100018063472022-12-3100018063472024-03-3100018063472023-12-310001806347WCH: ChristophertPledger 會員2024-03-310001806347WCH: ChristophertPledger 會員2024-01-012024-03-310001806347WCH: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001806347美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-3100018063472024-05-0300018063472024-01-012024-03-31wch: itemwch: leasexbrli: 股票iso421:USDutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureWCH: Dutr: lbwch: segmentwchy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

適用於從 _____ 到 _____ 的過渡期。

委員會檔案編號：001-41485

WESTROCK 咖啡公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		80-0977200
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）

4009 北羅德尼·帕勒姆路，4 樓
小石城, 阿肯色州		72212
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(501) 918-9358

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	向西	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，面值每股0.01美元	WESTW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有◻

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	◻	加速過濾器	☒	非加速過濾器	◻	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有⌧

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 89,531,651普通股，面值每股0.01美元，已發行。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括美國聯邦證券法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實陳述的陳述和陳述，包括但不限於以下陳述，這些陳述涉及我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略，我們對阿肯色州康威工廠擴建及其何時開始商業化生產的預期；我們對資本支出的預期；我們對公司與Select Milk合資的時機和收益的期望；我們未來的流動性需求和資本渠道；以及我們對糾正財務報告內部控制重大缺陷的預期。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在重大風險和不確定性。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有或將會有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異，包括但不限於與以下內容相關的風險：

●

我們過去曾蒙受過淨虧損，將來可能會造成淨虧損，可能無法實現盈利；

●

與經營咖啡貿易業務和咖啡出口業務相關的風險；

●

綠咖啡、茶和其他原料和包裝成本的波動和增加，以及我們無法將這些成本轉嫁給客户；

●

我們無法確保包括綠咖啡和茶在內的關鍵原材料的充足供應，或者我們的供應鏈中斷；

●

總體宏觀經濟狀況惡化和/或非必需品的消費者支出減少；

●

我們、我們的供應商或我們的共同製造商的任何生產、分銷或製造設施的運營中斷或其他製造能力損失；

●

我們無法預測客户偏好併成功開發新產品；

●

氣候變化，這可能會增加大宗商品成本，損壞我們的設施，擾亂我們的生產能力和供應鏈；

●

未能留住關鍵人員或招聘合格人員；

●

我們無法對衝大宗商品風險；

●

我們的分銷商和客户之間的整合或任何關鍵客户的流失；

●

複雜和不斷變化的美國和國際法律法規，以及不遵守這些法律法規，使我們承擔刑事或民事責任；

●

未來對企業的收購可能會轉移我們管理層的注意力，事實證明難以有效整合，也無法實現其預期的收益；

●

我們無法有效管理業務的增長和日益增加的複雜性；

●

我們無法通過持續的產品差異化和有競爭力的定價來維持或增加市場份額；

●

我們無法獲得運營和發展業務所需的額外資金；

●

由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法成功執行補救計劃；

●

未來的訴訟或法律糾紛，這可能會導致我們承擔重大責任和費用或損害我們的聲譽；

●

我們的信息技術系統出現重大故障、不足或中斷；

●

未經授權的訪問、盜竊、使用或銷燬與我們的客户、供應商、員工或企業相關的個人、財務或其他機密信息；

●

我們未來的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低我們的運營靈活性；

●

我們無法遵守信貸協議中的財務條款；

●

我們無法在預期的時間範圍內完成位於阿肯色州康威的新設施的建設，或者在此過程中產生額外費用；

●

我們的公司結構和組織，這可能會阻止或延遲收購公司控股權的嘗試；

●

我們的最大股東（以及我們管理團隊的某些成員）擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權；

●

當前全球經濟狀況的影響，包括經濟放緩或衰退、政治、經濟或行業狀況的變化、全球衝突（包括歐洲、中東和拉丁美洲持續的衝突）、通貨膨脹、利率環境、美國政府關閉、美國政府主權信用評級下調或其他影響全球金融和資本市場的條件以及疫情、疫情或其他健康問題的影響；以及

●

“業務” 和 “風險因素” 部分中列出的其他風險、不確定性和因素在公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“年度報告”）中以及本10-Q表季度報告的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素” 部分，以及我們在未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的部分。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與年度報告或本10-Q表季度報告中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

Westrock 咖啡公司

表格 10-Q

2024 年 3 月 31 日


第一部分	財務信息	5
第 1 項。	財務報表	5
	濃縮合併平衡牀單	5
	濃縮合併運營報表	6
	濃縮綜合收益（虧損）合併報表	7
	股東權益簡明合併報表	8
	濃縮合併現金流量表	9
	簡明合併財務報表附註	10
	1。業務的組織和描述	10
	2。陳述和整合的基礎	10
	3。重要會計政策摘要	11
	4。收入	14
	5.收購	16
	6。庫存	16
	7。財產、廠房和設備，淨額	17
	8.善意	17
	9。無形資產，淨額	18
	10。租賃	18
	11。債務	20
	12。A系列優先股	22
	13。普通股認股權證	23
	14。衍生品	24
	15。公允價值測量	26
	16。累計其他綜合收益（虧損）	29
	17。基於股權的薪酬	29
	18。每股收益	29
	19。區段信息	30
	20。承諾和意外開支	32
	21。關聯方交易	32
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	34
	概述	34
	關鍵業務指標	34
	重大進展	36
	運營結果	38
	關鍵會計估計	41
	流動性和資本資源	41
	最近的會計公告	46
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	47
第 4 項。	控制和程序	47
第二部分。	其他信息	50
第 1 項。	法律訴訟	50
第 1A 項。	風險因素	50
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	50
第 3 項。	優先證券違約	50
第 4 項。	礦山安全披露	50
第 5 項。	其他信息	50
第 6 項。	展品	51
簽名		53

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

WESTROCK 咖啡公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）


（千人，面值除外）	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	12,571	$	37,196
受限制的現金		1,205		644
應收賬款，扣除信貸損失備抵後的餘額為 $3,356和 2,915，分別地		90,214		99,158
庫存		140,354		149,921
衍生資產		15,424		13,658
預付費用和其他流動資產		13,457		12,473
流動資產總額		273,225		313,050

財產、廠房和設備，淨額		400,839		344,038
善意		116,111		116,111
無形資產，淨額		120,950		122,945
經營租賃使用權資產		64,000		67,601
其他長期資產		8,131		7,769
總資產	$	983,256	$	971,514

負債、可轉換優先股和股東權益
長期債務的當前到期日	$	12,118	$	9,811
短期債務		34,432		43,694
應付賬款		44,230		69,106
供應鏈融資計劃		78,706		78,076
衍生負債		4,229		3,731
應計費用和其他流動負債		46,573		35,217
流動負債總額		220,288		239,635

長期債務，淨額		224,090		223,092
可轉換應付票據——關聯方，淨額		49,654		—
遞延所得税		16,722		10,847
經營租賃負債		60,400		63,554
認股證負債		44,761		44,801
其他長期負債		1,528		1,629
負債總額		617,443		583,558

承付款和意外開支（附註20）

A系列可轉換優先股， $0.01面值， 24,000授權股份， 23,512已發行的股票和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， $11.50清算價值		274,129		274,216

股東權益
優先股， $0.01面值， 26,000授權股份，不已發行的股票和傑出的		—		—
普通股， $0.01面值， 300,000授權股份， 88,282股票和 88,051股份發行的和傑出的分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		883		880
額外的實收資本		473,064		471,666
累計赤字		(386,297)		(362,624)
累計其他綜合收益		4,034		3,818
股東權益總額		91,684		113,740

負債總額、可轉換優先股和股東權益	$	983,256	$	971,514

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
（千人，每股數據除外）	2024		2023
淨銷售額	$	192,500	$	205,442
銷售成本		155,226		171,144
毛利		37,274		34,298

銷售、一般和管理費用		44,440		34,122
交易、重組和整合費用		2,964		6,644
不動產、廠房和設備處置損失		2		896
運營費用總額		47,406		41,662
運營損失		(10,132)		(7,364)

其他（收入）支出
利息支出		7,579		6,029
認股權證負債公允價值的變化		(41)		(5,529)
其他，淨額		135		821
所得税前虧損和未合併實體的收益權益		(17,805)		(8,685)
所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
來自未合併實體的淨值（收益）虧損		53		—
淨虧損	$	(23,673)	$	(4,326)
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）		—		15
歸屬於股東的淨虧損		(23,673)		(4,341)
A系列可轉換優先股的增持		87		(429)
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(23,586)	$	(4,770)

每股普通股虧損：
基本	$	(0.27)	$	(0.06)
稀釋	$	(0.27)	$	(0.13)

加權平均已發行股票數量：
基本		88,095		75,358
稀釋		88,095		76,693

參見簡明合併財務報表的附註。

WESTROCK 咖啡公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
淨虧損	$	(23,673)	$	(4,326)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
衍生工具的未實現收益（虧損）		186		2,240
外幣折算調整		30		(18)
其他綜合收益（虧損）總額		216		2,222
綜合損失		(23,457)		(2,104)
歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）		—		15
歸屬於股東的綜合虧損		(23,457)		(2,119)
A系列可轉換優先股的增持		87		(429)
歸屬於普通股股東的綜合虧損	$	(23,370)	$	(2,548)

參見簡明合併財務報表的附註。

WESTROCK 咖啡公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）


								累積的
								其他
	普通股			額外		累積的		全面		非控制性		總計
（千人）	股份	金額		實收資本		赤字		收入（虧損）		利息		公平
截至2022年12月31日的餘額	75,020	$	750	$	342,664	$	(328,042)	$	(6,103)	$	2,460	$	11,729
淨收益（虧損）	—		—		—		(4,341)		—		15		(4,326)
發行與收購相關的普通股	40		2		444		—		—		—		446
發行與行使公開認股權證相關的普通股	229		2		3,142		—		—		—		3,144
發行與行使的股票期權相關的普通股	6		1		62		—		—		—		63
發行與A系列可轉換優先股轉換相關的普通股	22		1		253		—		—		—		254
A系列可轉換優先股的增持	—		—		(429)		—		—		—		(429)
其他綜合收益（虧損）	—		—		—		—		2,222		—		2,222
基於股權的薪酬	311		3		1,545		—		—		—		1,548
股權獎勵的淨股結算	—		—		(1,841)		—		—		—		(1,841)
截至2023年3月31日的餘額	75,628	$	759	$	345,840	$	(332,383)	$	(3,881)	$	2,475	$	12,810

2023 年 12 月 31 日的餘額	88,051	$	880	$	471,666	$	(362,624)	$	3,818	$	—	$	113,740
淨收益（虧損）	—		—		—		(23,673)		—		—		(23,673)
A系列可轉換優先股的增持	—		—		87		—		—		—		87
其他綜合收益（虧損）	—		—		—		—		216		—		216
基於股權的薪酬	231		3		2,452		—		—		—		2,455
股權獎勵的淨股結算	—		—		(1,141)		—		—		—		(1,141)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	88,282	$	883	$	473,064	$	(386,297)	$	4,034	$	—	$	91,684

參見簡明合併財務報表的附註。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(23,673)	$	(4,326)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）：
折舊和攤銷		7,548		5,874
基於股權的薪酬		2,455		1,548
信貸損失準備金		441		497
利息支出中包含的遞延融資費的攤銷		1,050		453
不動產、廠房和設備處置損失		2		896
按市值計價調整		(1,640)		(1,236)
認股權證負債公允價值的變化		(41)		(5,529)
外幣交易		245		307
遞延所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
其他		343		259
經營資產和負債的變化：
應收賬款		8,397		(14,048)
庫存		8,907		6,626
衍生資產和負債		1,302		(76)
預付費用和其他資產		494		(9,510)
應付賬款		(18,038)		(10,756)
應計負債和其他		14,372		8,249
由（用於）經營活動提供的淨現金		7,979		(25,131)
來自投資活動的現金流：
不動產、廠房和設備的增加		(68,914)		(19,625)
無形資產的增加		(43)		(41)
收購業務，扣除獲得的現金		—		(2,392)
出售不動產、廠房和設備的收益		21		30
用於投資活動的淨現金		(68,936)		(22,028)
來自融資活動的現金流：
償還債務		(100,462)		(56,358)
債務收益		73,813		106,706
供應鏈融資計劃付款		(38,980)		—
供應鏈融資計劃的收益		39,610		—
可轉換票據的收益		72,000		—
支付債務發行成本		(2,934)		(405)
回購協議（還款）的淨收益		(4,933)		(4,418)
行使股票期權的收益		—		63
行使公共認股權證的收益		—		2,632
為股權獎勵的淨股份結算繳納税款		(1,141)		(1,841)
融資活動提供的淨現金		36,973		46,379
匯率變動對現金的影響		(80)		(55)
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少		(24,064)		(835)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金		37,840		26,405
期末的現金和現金等價物以及限制性現金	$	13,776	$	25,570

補充非現金投資和融資活動：
已購置但尚未付款的財產、廠房和設備	$	17,508	$	4,168

現金和現金等價物以及限制性現金總額如下：


（千人）	2024年3月31日		2023年3月31日
現金和現金等價物	$	12,571	$	23,688
受限制的現金		1,205		1,882
總計	$	13,776	$	25,570

參見簡明合併財務報表的附註。

WESTROCK 咖啡公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1.業務的組織和描述

Westrock Coffee Company是一家特拉華州公司（“公司”、“Westrock”、“我們” 或 “我們的”），是美國領先的咖啡、茶、香精、提取物和配料綜合解決方案提供商，為零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅行中心、非商業賬户、消費者提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘烤、包裝和分銷服務世界各地的包裝商品（“CPG”）和酒店業。我們在以下方面管理我們的業務二運營部門。

飲料解決方案：通過該細分市場，我們將產品創新和客户見解相結合，提供增值飲料解決方案，包括咖啡、茶、香精、提取物和配料。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和一次性杯裝咖啡，以及用於冷沖和即飲產品等產品的提取物解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅行中心、非商業賬户、CPG和酒店行業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。

可持續採購和可追溯性：通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和數字可追溯的供應鏈來直接影響和改善我們的農業合作夥伴的生活、切實的經濟賦權，並強調環境問責制和農民素養。收入主要包括與綠咖啡遠期銷售相關的大宗商品合同的銷售。

注意事項 2.陳述和整合的基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，使用美元作為報告貨幣。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。簡明合併財務報表包括公司及其全資和/或控股子公司的活動。所有公司間餘額和交易均已清除。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

2023 年 4 月 3 日，公司購買了剩餘的 15%Falcon Coffees Limited（“Falcon”）此前未擁有的股權，這導致Falcon成為該公司的全資子公司。為總利息支付的總對價 $3.2百萬，包括 $2.0百萬現金和 100,000普通股，面值 $0.01公司的每股股份（“普通股”）。由於該公司在收購前擁有Falcon的控股財務權益，該交易被記作股權交易。在 2023 年 4 月 3 日之前的時期，我們不擁有的股權將反映為非控股權益。在簡明合併運營報表中，我們分配歸屬於非控股權益的淨收益（虧損），以根據普通股股東的比例得出歸於普通股股東的淨收益（虧損）。Falcon經營我們的貿易業務，並在我們的可持續採購和可追溯性部門進行報告。

中期財務信息未經審計，但管理層認為，為公允列報中期業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。任何過渡期的經營業績都不一定代表整個財年的預期業績。簡明合併財務報表和相關附註應與我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的2023年12月31日經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。因此，隨附的簡明合併財務報表和相關附註中省略了通常提供的某些重要會計政策和其他披露，因為這些項目已在我們經審計的財務報表中披露。

注意事項 3.重要會計政策摘要

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響合併財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們將持續評估我們的估計，包括與信貸損失補貼、財產、廠房和設備的使用壽命、租賃負債計量的增量借款利率、遠期購買和銷售合同的公允價值、與遠期合約相關的綠咖啡、認股權證負債、基於股份的薪酬、意外開支和所得税等相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際業績可能與編制隨附的簡明合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。

繼續關注

根據2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 披露有關實體持續經營能力的不確定性（副主題 205-40），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。該公司依賴信貸協議下的借款和運營產生的現金來為其運營融資、償還債務需求、維持契約的遵守以及為資本要求提供資金。該公司認為，預計的運營現金流，包括目前對我們在阿肯色州康威的提取物和即食飲料生產工廠（“康威設施”）產生現金流的時間和金額的預測，以及經修訂的信貸協議下的可用借款，將足以為至少未來十二個月的運營提供資金。但是，在截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損為美元23.7百萬。如果我們無法實現盈利增長預期和維持最低流動性要求，例如，由於康威基金未來十二個月商業化產品的估計時間和數量發生變化或延遲而受到任何不利影響，也無法從運營中產生足夠的現金流，則可能會限制我們的流動性和資本資源以及我們遵守財務契約的能力。由於管理層修改財務契約的能力無法得到保證，管理層已承諾籌集額外資本、推遲增長資本支出和/或減少運營開支，包括裁減員工、工資和/或獎金，所有這些都在必要時由公司控制，以便有足夠的流動性並遵守其債務契約。隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款主要由客户開具賬單和當前到期的金額組成，通常是無抵押的，應收賬款將在客户期限內到期 30到 60 天。由於未付款、破產和扣款，預計我們的部分應收賬款將無法收取。我們的信用損失備抵會計政策要求我們根據對應收賬款賬齡的評估、對高風險客户賬户的詳細分析以及客户的整體市場和經濟狀況來儲備金額。該評估考慮了客户羣體，例如大型商業客户與小型企業或個人客户的比較。根據與每位客户制定的付款條件，我們認為我們的應收賬款拖欠或逾期。當確定該賬户無法收回時，應收賬款將被註銷。

所述期間信貸損失備抵金的活動如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
期初餘額	$	2,915	$	3,023
計入銷售、一般和管理費用		441		497
註銷		—		(1,004)
總計	$	3,356	$	2,516

庫存

在我們的可持續採購和可追溯性板塊中，與我們的遠期合約相關的綠咖啡按可變現淨值入賬，該值近似於市場價格，這與根據會計準則編纂（“ASC”）815以公允價值記錄的遠期購買合同一致， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。綠咖啡是一種在活躍市場上以市場報價的大宗商品，可以在不進行大量進一步加工的情況下出售，處置成本可預測且微不足道，可以立即交付。我們根據每個報告期末的報價估算生咖啡的公允價值，並在我們的簡明合併運營報表中將公允價值的變化列為銷售成本的一部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們認識到 $0.7百萬美元的未實現淨虧損和美元2.3與我們的遠期銷售和購買合同相關的綠咖啡庫存的未實現淨收益分別為數百萬美元。

資本化利息

我們將與資產相關的部分利息成本資本化，這些資產需要一段時間才能為預期用途做好準備。資本化利息金額基於在使資產達到預期用途所涉期間產生的符合條件的支出以及該期間公司的加權平均利率。在截至2024年3月31日的三個月中，我們進行了資本化 $2.8百萬的利息成本。沒有在截至2023年3月31日的三個月中，此類利息已資本化。

供應鏈金融計劃

該公司是與第三方融資提供商合作的供應鏈融資計劃（“計劃”）的當事方，該計劃旨在通過延期支付某些原材料來改善營運資金的使用。根據該計劃，融資提供商向公司供應商匯款以獲得批准的發票，公司向融資提供者償還批准發票的金額以及融資費用 180-日條款。該計劃沒有承諾，融資提供商可以隨時自行決定取消該計劃。公司可以要求全部取消該計劃，或就以下方面取消該計劃一或更多經批准的供應商。由於付款期限延至批准發票的原始到期日之後，該計劃下的債務將在我們的供應鏈融資計劃內的應付賬款之外記錄在我們的簡明合併資產負債表中。在我們的簡明合併現金流量表中，融資提供商向供應商支付的金額被報告為融資活動的現金流入和相應的經營活動現金流出。支付給融資提供商的金額在我們的簡明合併現金流量表中反映為融資活動的現金流出。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $78.7百萬和美元78.1根據該計劃，分別有100萬筆未清債務。

所得税

我們根據資產負債法核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面資產和負債金額與其各自税基之間的差額確認的，使用預計將在遞延所得税資產和負債變現或結算時適用的已頒佈的所得税税率。公司的外國子公司提交所得税申報表，並受其各自外國税收管轄區的税收規定的約束。

如果根據現有證據，任何遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現，則設立估值補貼以減少遞延所得税資產。考慮現有證據需要管理層做出重大判斷，包括評估預計實現遞延所得税資產和負債的未來時期以及對未來應納税所得額的預測。具體而言，在評估估值補貼需求時，我們會考慮應納税臨時差額的逆轉、未來的應納税所得額、抵押某些屬性的能力和税收籌劃策略。遞延所得税資產（包括淨營業虧損）的最終變現取決於其到期之前的未來應納税所得額的產生。如果我們對未來應納税所得額的估計和假設不合適，則我們的遞延所得税資產的價值可能無法收回，這可能會導致我們的估值補貼增加，從而影響當前的收益。我們每季度重新評估對估值補貼的需求。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效所得税税率為（32.6)% 和 50.2分別為％。公司本期的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於國內遞延所得税資產的估值補貼的增加以及某些永久性差異，包括與高管薪酬相關的不可扣除的費用。截至2024年3月31日的三個月的有效税率與2023年同期的有效税率不同，這主要是由於公司在該期間的全年預計普通收益（虧損）。

2021年12月20日，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了第二支柱示範規則，規定對跨國實體徵收15％的全球最低税。儘管美國尚未通過《第二支柱示範規則》，但一些外國在2023年頒佈了第二支柱立法，初始生效日期為2024年1月1日。預計第二支柱立法對公司2024年有效税率的影響微乎其微。管理層將繼續監測相關司法管轄區未來的第二支柱立法，以瞭解對公司有效税率的任何影響。

最近通過的會計公告

亞利桑那州立大學 2022-04-負債—供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04 “負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露”，要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户瞭解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。亞利桑那州立大學2022-04對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，但展期信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度生效。公司在追溯的基礎上通過了亞利桑那州立大學2022-04年的修正案，該修正案自2023年1月1日起生效。亞利桑那州立大學2022-04年的修正不影響供應商融資計劃所涵蓋債務的確認、衡量或財務報表的列報。

最近發佈的會計公告

亞利桑那州立大學 2023-07 — 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。更新中的修正旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大支出的披露。亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求包括定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，以及按應申報細分市場對其他細分市場的描述。亞利桑那州立大學2023-07學年還要求將主題280目前要求的所有年度披露納入過渡期。更新中的修正案對2023年12月31日之後開始的財政年度以及2024年12月31日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。更新中的修正要求追溯適用於財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年將對我們的合併財務報表產生的影響。

亞利桑那州立大學 2023-09 — 所得税（主題 740）：所得税披露的改進

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。更新中的修正與税率對賬和已繳所得税的披露有關，旨在通過要求 (1) 税收對賬中的類別和更多的信息分列來提高所得税披露的透明度，(2) 按司法管轄區分的所得税。更新中的其他修正旨在通過以下方式提高披露的可比性：（1）增加税前收入（或虧損）和所得税支出（或收益）的披露，（2）刪除不再被認為具有成本效益或相關的披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的年度期間有效，允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。更新中的修正應在預期的基礎上適用，並允許追溯適用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對我們的合併財務報表產生的影響。

投資者氣候相關披露的加強和標準化

2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求註冊人提供某些與氣候相關的披露，包括範圍1和範圍2的温室氣體排放，但必須是實質性的。這些規則要求在經審計的財務報表附註中披露與惡劣天氣事件和其他自然狀況有關的某些信息。對於大型加速申報者，從2025財年開始，這些披露需要在多年內逐步實施，對於加速申報者，從2026財年開始。2024年4月4日，美國證券交易委員會決定在某些法律挑戰之前自願保留最終規則。該公司目前正在評估新規定的影響。

注意事項 4.收入

與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)

我們根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履約義務得到滿足時確認收入。我們的主要收入來源是向美國、歐洲和亞洲客户採購、貿易、製造和分銷咖啡、茶葉和提取物。

合約的交易價格，扣除折扣和預期回報，根據該債務的相對獨立銷售價格分配給每項不同的履約義務，並在履行義務時確認為收入。獨立銷售價格是我們在類似情況下與類似客户的單獨交易中對商品或服務收取的估計價格。確定不同的履約義務並確定合同中每項履約義務的獨立銷售價格需要管理層的判斷。

實際上，我們所有的客户合同都要求我們為迄今為止提供的服務獲得補償。這是在貨物發貨時或交付給客户時，視合同條款而定。客户支付給我們的運費和手續費包含在收入中，我們在客户獲得對產品的控制權後進行的運輸和裝卸活動所產生的費用計為配送成本。此外，我們在淨收入和成本中不包括政府當局對創收交易評估的銷售税。儘管我們偶爾會接受客户的退貨，但從歷史上看，退貨並不是實質性的。

有時，公司可能會簽訂協議，根據該協議，其可持續採購和可追溯性部門將庫存出售給第三方，公司的飲料解決方案部門有義務從第三方回購。根據ASC 606，此類交易被記作融資交易。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司已經 $3.4百萬和 $8.3此類回購協議債務中分別有100萬筆由相應庫存抵押，這些債務記錄在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。與這些回購協議相關的淨現金流在簡明合併現金流量表中列為融資活動。

遠期合約收入 (ASC 815)

公司收入的一部分包括根據ASC 815核算的大宗商品合同的銷售。大宗商品合約的銷售主要與綠咖啡的遠期銷售有關，根據ASC 815，綠咖啡按公允價值計為衍生品。這些遠期銷售符合ASC 815中衍生品的定義，因為它們具有標的名義金額，沒有初始淨投資，並且由於大宗商品很容易轉換為現金，因此可以淨結算。公司不對這些合同適用ASC 815規定的正常購買和正常銷售例外情況。

商品合約的收入在合同結算時按合同規定的金額確認為收入。結算通常發生在產品發貨或交付時，所有權和風險及回報轉移給客户。在結算之前，這些遠期銷售合同按公允價值確認，未實現的損益記入我們的簡明合併運營報表中的銷售成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們記錄了 $2.3百萬美元的未實現淨收益和美元1.0銷售成本範圍內的未實現淨虧損分別為百萬美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元35.0百萬和美元24.4根據ASC 815，收入分別為百萬美元，這些收入在公司的可持續採購和可追溯性板塊中報告。

合同估算

公司合同的性質會產生不同的對價，包括現金折扣、基於數量的折扣、銷售點促銷以及向某些客户提供的其他促銷折扣。對於所有促銷計劃和折扣，公司會估算將給予客户的折扣或折扣，並在開具發票時記錄應計金額。這些估計的回扣或折扣作為淨收入的減少包含在公司與客户簽訂的合同的交易價格中，並作為應計銷售激勵措施包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。應計銷售激勵措施為 $1.8百萬和美元1.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。其他應計扣除額為 $3.4百萬和美元2.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，並作為應收賬款減少額計入簡明合併資產負債表。

對於以下合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值：(i) 最初預期期限為一年或更短的合同，或 (ii) 公司按產品交付時有權開具發票的金額確認收入的合同。

合約餘額

合同餘額主要與確認收入之前從公司客户那裏收到的預付款有關。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有任何重大合同負債。與客户簽訂的合同產生的應收賬款包含在公司的簡明合併資產負債表中淨額的應收賬款中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收賬款，淨額包括美元96.1百萬和美元104.8分別從與客户簽訂的合同中收取數百萬美元的應收賬款。

獲得被認為可收回的合同的合同購置成本作為合同成本資本化。此類成本來自銷售激勵措施的支付，並在合同期限內攤銷。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不由於所有安排都不到一年, 成本已資本化。

分類收入

總的來説，公司的業務細分是根據其產品的性質和經濟特徵以及客户關係來調整的，並對每個業務板塊的經營業績進行了有意義的分類。

根據客户所在地，按類型和地理區域進一步細分所示期間向外部客户銷售的收入如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
咖啡和茶	$	118,768	$	146,349
香料、提取物和成分		38,416		33,862
其他		875		998
綠色咖啡		34,441		24,233
淨銷售額	$	192,500	$	205,442


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
美國	$	160,134	$	185,561
所有其他國家		32,366		19,881
淨銷售額	$	192,500	$	205,442

注意事項 5.收購

Bixby Roasting Co.

2023年2月28日，公司完成了對Bixby Roasting Co幾乎所有資產的收購。（“Bixby”），一家專業級烘焙機，是新興網紅主導的品牌領域的領導者。根據ASC 805，該交易被記作業務合併。包括為 Bixby 支付的總對價 39,778普通股和大約 $2.2百萬現金，總對價為 $2.6百萬，視慣例調整而定。收購的淨資產總額約為 $0.7百萬。此次收購使公司能夠在利用不斷變化的消費者消費趨勢的同時，繼續擴大其產品營銷和開發資源。此次收購包括Bixby在加利福尼亞州洛杉磯的烘焙設施。此次收購記錄的方法是根據收購之日的估計公允價值分配所購資產的成本和承擔的負債，包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備以及應付賬款。收購成本超過所購淨資產公允價值的部分記作商譽。該公司在2023年第二季度完成了收購價格分配，大約承認了 $2.0我們的飲料解決方案部門有數百萬的商譽，出於税收目的可以扣除。自收購之日起，Bixby的財務業績已包含在飲料解決方案板塊中，無論是個人還是總體而言，對我們的經營業績都不重要，因此，尚未提供預計財務信息。

注意事項 6.庫存

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
原材料	$	78,720	$	78,882
成品		30,074		26,857
綠色咖啡		31,560		44,182
庫存總額	$	140,354	$	149,921

綠咖啡庫存代表持有待轉售的綠咖啡。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所有待售的生咖啡都包含在我們的可持續採購和可追溯性板塊中。

注意事項 7.財產、廠房和設備，淨額

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨財產、廠房和設備：


（千人）	折舊壽命	2024年3月31日		2023年12月31日
土地		$	8,756	$	8,778
建築物	10-40年份		45,975		35,911
租賃權改進⁽¹⁾			12,465		9,800
工廠設備	3-15年份		130,648		128,639
車輛和運輸設備	3-5年份		632		648
IT 系統	3-7年份		12,576		8,909
傢俱和固定裝置	3-10年份		3,289		3,294
客户飲料設備⁽²⁾	3-5年份		22,982		22,931
租賃使用權資產⁽³⁾			81		81
在建工程和設備存款			251,852		208,308
			489,256		427,299
減去：累計折舊			(88,417)		(83,261)
財產、廠房和設備，淨額		$	400,839	$	344,038

1-租賃權益改善按其估計使用壽命或相關租賃壽命中較短的時間進行攤銷。

2-客户的飲料設備由存放在客户所在地的啤酒廠組成。

3-租賃使用權資產在資產使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元5.5百萬和美元3.9分別為百萬。歸類為在建工程和設備存款的資產不折舊，因為它們尚未準備好用於生產。截至2024年3月31日，所有歸類為在建工程和設備存款的資產預計都將用於生產用途。

註釋 8.善意

下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日的商譽賬面金額：


	飲料
（千人）	解決方案		總計
2023 年 12 月 31 日的餘額
善意	$	192,994	$	192,994
累計減值損失		(76,883)		(76,883)
		116,111		116,111
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
善意	$	192,994	$	192,994
累計減值損失		(76,883)		(76,883)
	$	116,111	$	116,111

註釋 9.無形資產，淨額

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的淨無形資產：


	2024年3月31日
			累積的
（千人）	成本		攤銷		網
客户關係	$	148,648	$	(28,415)	$	120,233
有利的租賃資產		790		(481)		309
軟件		1,119		(711)		408
無形資產，淨額	$	150,557	$	(29,607)	$	120,950


	2023年12月31日
			累積的
（千人）	成本		攤銷		網
客户關係	$	148,648	$	(26,487)	$	122,161
有利的租賃資產		790		(413)		377
軟件		1,079		(672)		407
無形資產，淨額	$	150,517	$	(27,572)	$	122,945

無形資產的攤銷費用為美元2.0百萬和美元2.0百萬分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，固定壽命無形資產的加權平均使用壽命約為 20 年了.

注意事項 10.租約

我們有製造、生產、管理、配送和倉儲設施、車輛和機械設備的經營租約。我們的一些租賃協議有續訂選項、租户改善補貼、租金假期和租金上漲條款。我們租賃的其餘條款包括 1 年到15 年了，其中一些可能包括延長租約的選項，其中一些可能包括終止租約的選項 1 年.

下表彙總了公司簡明合併資產負債表中每個細列項目中包含的使用權租賃資產和租賃負債的金額：


（千人）	資產負債表地點	2024年3月31日		2023年12月31日
使用權經營租賃資產	經營租賃使用權資產	$	64,000	$	67,601
經營租賃負債——當前	應計費用和其他流動負債		4,650		4,809
經營租賃負債——非流動	經營租賃負債		60,400		63,554

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司獲得了美元1.0百萬和美元6.0百萬使用權經營租賃資產以換取租賃義務。

2024 年 2 月 12 日，在其完工之後 530,000該公司在阿肯色州康威市佔地平方英尺的配送中心簽訂了位於阿肯色州北小石城格雷戈裏街1601號72114的場所的租賃終止協議，該協議最初於2018年10月24日簽訂。租約將通過雙方協議終止，自2024年6月30日起生效。截至本10-Q表季度報告發布之日，不已經產生了費用，並且不成本是

預計將由公司因租約終止而產生。本次租賃終止事件並未顯著改變公司的運營能力或財務狀況。

根據租賃的性質，租賃成本被歸類為公司簡明合併運營報表中的銷售或銷售成本、一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，租賃成本的組成部分分別如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
運營租賃成本	$	2,792	$	1,221
短期租賃成本		232		234
總計	$	3,024	$	1,455

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司加權平均折扣率和剩餘租賃期限的信息：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司租賃的補充現金流信息分別如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
支付的與經營租賃負債相關的現金	$	2,503	$	1,065

融資租賃資產記入不動產、廠房和設備，扣除簡明合併資產負債表後，相應的租賃負債包含在應計費用和其他流動負債和長期債務中。有不截至 2024 年 3 月 31 日的材料融資租賃。

截至2024年3月31日，不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下：


（千人）
2024 年的剩餘時間	$	7,012
2025		8,271
2026		7,651
2027		7,698
2028		7,157
此後		68,540
未來最低租賃付款總額		106,329
減去：估算利息		(41,279)
最低租賃付款的現值	$	65,050

注意事項 11.債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的長期債務如下：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
定期貸款設施	$	161,875	$	164,063
延遲提取定期貸款機制		50,000		—
循環信貸額度		—		65,000
可轉換票據應付款		72,000		—
國際貿易融資額度		34,432		43,694
國際應付票據		5,985		6,179
其他貸款		34		39
債務總額		324,326		278,975
未攤銷的債務成本		(4,032)		(2,378)
長期債務的當前到期日		(12,118)		(9,811)
可轉換應付票據——關聯方，淨額		(49,654)		—
短期債務		(34,432)		(43,694)
長期債務，淨額	$	224,090	$	223,092

信貸協議

本公司是公司Westrock Beverage Solutions, LLC作為借款人（“借款人”）、作為行政代理人、抵押代理人的富國銀行和作為可持續發展結構代理人的swingline貸款機構富國銀行證券有限責任公司及其各發卡銀行和貸款方之間的信貸協議（“信貸協議”）的當事方。信貸協議包括 (a) 優先擔保第一留置權循環信貸額度，初始本金總額為美元175.0百萬（“循環信貸額度”），（b）優先擔保第一留置權定期貸款額度，初始本金總額為美元175.0百萬美元（“定期貸款額度”），以及（c）以優先擔保延期提款定期貸款信貸額度（“延遲提款定期貸款額度”）為形式的增量定期貸款承諾，本金總額為美元50.0百萬。循環信貸額度、定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度將於2027年8月29日到期。信貸協議下的所有債務均由公司和借款人的每家國內子公司（構成我們的飲料解決方案部門）提供擔保，並由公司幾乎所有資產擔保。

循環信貸額度、定期貸款機制和延遲提款定期貸款額度下的借款將按借款人選擇的利息支付，最初年利率等於 (a) 定期SOFR加上信貸利差調整為 0.10利息期為的貸款的百分比一個月, 0.15利息期為的貸款的百分比三個月和 0.25利息期為的貸款的百分比六個月，視情況而定（“調整後的期限SOFR”）或（b）基準利率（參照（i）《華爾街日報》上次在美國《華爾街日報》引用的有效最優惠利率中的最大利率，（ii）不時採用的紐約聯邦儲備銀行利率+ 0.50% 和 (iii) a的調整後期SOFR 一個月加息期限 1.00百分比（“基本利率”），每種情況加上適用的利潤。

截至2024年3月31日，適用於我們的定期貸款機制的利率為 9.2％，適用於我們的延遲提款定期貸款機制的利率為 8.7%。2024 年 3 月 31 日，不循環信貸額度下的未清款項而我們有 $2.6百萬份未兑現的備用信用證。

2024年2月15日，特拉華州有限責任公司兼該公司的全資子公司Westrock Beverage Solutions, LLC（“借款人”）簽訂了信貸協議第3號修正案（“第三修正案”）。第三修正案修改了現有的契約救濟期（“契約救濟期”），該期限從2023年6月30日開始，並將於（i）2026年4月1日和（ii）2024年6月30日之後的任何日期結束，借款人選擇在滿足某些條件的前提下終止契約救濟期。在契約救濟期內，公司承擔額外債務和進行投資、限制性付款和次級債務限制性付款的能力將更加有限。第三修正案允許公司發行可轉換票據，包括可轉換票據（定義見下文）。

在契約救濟期內，任何定期SOFR利率貸款的適用利潤率將介於 3.00% 至 4.00％，任何 ABR 貸款的範圍都將介於 2.00% 至 3.00％，每種情況都取決於有擔保的淨槓桿比率。在契約救濟期過後，任何定期SOFR利率貸款的適用利潤率將介於 2.00% 至 3.00％，任何 ABR 貸款的範圍都將介於 1.00% 至 2.00％，每種情況都取決於有擔保的淨槓桿比率。

經修訂的信貸協議要求借款人遵守 (i) 有擔保的淨槓桿比率，其水平從 4.50:1.00 到 6.25:1.00 然後下調到 4.50:2026 年 4 月之前為 1.00，(ii) 利息覆蓋率至少為 1.50:2025 年 9 月 30 日及之前及至少為 1.00 2.002025 年 12 月 31 日及以後：1.00。經修訂的信貸協議還包括 (i) 最低流動性協議，要求借款人不得允許其流動性（截至2024年3月29日開始的每個日曆月的最後一個工作日）低於美元15百萬和 (ii) 反現金囤積契約，該協議僅在契約救濟期內生效，要求借款人的存款不超過美元20在循環貸款或信用證未償還的每個日曆月的最後一天或在循環貸款借款之日獲得百萬無限制的現金。截至本10-Q表季度報告發布之日，公司遵守了其財務契約。

定期貸款機制和延遲提款定期貸款機制要求每季度還款本金總額約為 $2.8百萬 (1.25原始本金餘額的百分比）。季度付款增加到約美元4.2百萬和美元5.6百萬 (1.875% 和 2.5%（原始本金餘額的）分別在協議的最後兩年中。

我們總共花了 $2.4與第三修正案有關的百萬美元融資費用。大約 $1.3其中100萬筆費用分配給了定期貸款機制，並將在定期貸款機制的剩餘期限內攤銷，使用基於定期貸款機制發行時的利率的凍結有效收益率法。大約 $1.0其中百萬筆費用分配給循環信貸額度，在簡明合併資產負債表中的其他長期資產中列報，並在循環信貸額度的剩餘期限內按比例攤銷。

可轉換票據

2024 年 2 月 15 日，公司以私募方式出售和發行 $72.0本金總額為百萬 5.002029年到期的可轉換優先票據（“可轉換票據”）的百分比，其中美元50.0百萬來自關聯方（見註釋21）。可轉換票據是公司的無抵押優先債券，應計利率為 5.00%每年。

可轉換票據按攤銷成本入賬，記為長期債務、淨額和可轉換應付票據（關聯方），在簡明合併資產負債表中淨額。截至2024年3月31日，可轉換票據的賬面價值為 $71.5百萬，其中 $49.7百萬來自關聯方。我們總共產生了 $0.5與可轉換票據相關的數百萬筆融資費用，這些費用分別按比例分配給關聯方可轉換票據應付票據和可轉換票據的關聯方，並使用實際利率法在可轉換票據的剩餘期限內攤銷為利息支出。

根據可轉換票據的條款，票據持有人只能在以下情況下選擇轉換其可轉換票據：（i）在自2024年8月15日起的期限內，以及在2028年8月15日之前的交易日營業結束之前，如果收盤價至少為 20任何期限內的交易日（無論是否連續） 30前一個日曆季度的連續交易日等於或大於 130轉換價格的百分比；（ii）自2028年8月15日起的期間內，以及緊接2029年2月15日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間；以及（iii）在 35在2028年8月15日之前的交易日營業結束之前發生的某些基本變更交易的生效日之後的交易日。

公司將視情況通過在公司選擇時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。本公司的發行量不得超過 19.99%與可轉換票據轉換相關的可轉換票據發行前夕已發行和流通的普通股。可轉換票據的初始轉換價格為 $12.84，它對應於首字母

轉換率約為 77.88每美元普通股1,000可轉換票據的本金。轉換價格和轉換率視慣例調整而定。

國際債務和貸款設施

2023 年 3 月 21 日，我們輸入了 $70通過我們的子公司Falcon向多家金融機構提供百萬的營運資本貿易融資額度。該貸款未承諾，可按需償還，Falcon的某些資產將作為該設施的抵押品抵押。該設施即將成熟一年從一開始。該融資機制下的借款利息由借款人選擇，利率等於 (a) 該融資機制中定義的期限SOFR，外加保證金 4.00％加上貸款人在借款時設定的流動性溢價或（b）基準利率（參照當時融資機制中定義的（i）最優惠利率中的最大值確定，（ii）的一半1.00%超過當時融資機制中定義的聯邦基金有效利率，以及（iii）當時有效的期限為一個月的定期SOFR +1.00%).

2024年3月8日，Falcon與多家機構續訂了其營運資本貿易融資機制。設施規模從 $70.0百萬到美元55.0百萬美元，仍未承諾，可按需償還，Falcon的某些資產將作為該設施的抵押品抵押。該設施將成熟一年從一開始。該融資機制下的借款將由借款人選擇支付利息，利率等於（a）期限SOFR加上利潤率為 4.00％加上貸款人在借款時設定的流動性溢價或（b）基準利率（參照當時融資機制中定義的（i）最優惠利率中的最大值確定，（ii）的一半 1.00超過當時融資機制中定義的聯邦基金有效利率的百分比，以及（iii）當時有效的一個月期限的定期SOFR+ 1.00%). 2024 年 3 月 31 日，有 $27.8該融資機制下數百萬筆未償借款，在簡明合併資產負債表中記錄為短期債務。方墾的設施包含某些限制性財務契約，要求獵鷹維持一定水平的營運資金、債務和淨資產。截至2024年3月31日，獵鷹遵守了這些財務契約。

2023 年 9 月 28 日，我們輸入了 $5.0通過我們的子公司Falcon向ResponsAbility氣候智能農業和糧食系統基金提供百萬美元的無抵押營運資本貿易融資額度。該貸款將於2026年12月31日到期，需要分期還款 $0.52024 年 12 月 31 日為百萬美元1.02025 年 12 月 31 日為百萬美元3.52026 年 12 月 31 日為百萬美元。該融資機制下的借款將由借款人選擇支付利息，利率等於 (a) (i) 最新的適用利率 SOFR 一詞對於小於貸款適用利息期的最長期限（有定期SOFR），或（ii）如果在小於適用利息期限的期限內沒有該定期SOFR，則為報價日前兩個美國政府證券營業日的當天SOFR；或 (b) 最短期限（截至報價日）的最近適用期限SOFR（期限為SOFR）可用），這超過了該貸款的適用利息期限，每種情況都超過了適用的利潤率。2024 年 3 月 31 日，有 $5.0該融資機制下數百萬美元的未償借款，其中 $4.5百萬和美元0.5百萬美元，分別記錄在簡明合併資產負債表中的長期債務，即長期債務的淨到期日和當前到期日。方墾的設施包含某些限制性財務契約，要求獵鷹維持一定水平的營運資金、債務和有形淨資產。截至2024年3月31日，獵鷹遵守了這些財務契約。

Westrock Coffee International, LLC通過其子公司盧旺達貿易公司維持二向盧旺達當地銀行提供的抵押貸款和庫存擔保貸款便利:(a) 餘額為美元的短期貿易融資機制6.7截至2024年3月31日的百萬美元，以及 (b) 餘額為美元的長期應付票據1.0截至 2024 年 3 月 31 日，為百萬人。

註釋 12.A系列優先股

該公司有 23,511,922Westrock A系列已發行優先股，在Westrock清算、清盤或解散時（如適用），在股息權和/或分銷權方面排名優先於普通股。Westrock A系列優先股的每位持有人都有權在轉換後的基礎上與普通股持有人以及Westrock任何其他類別或系列股本的持有人一起進行單一類別的投票，然後有權使用普通股就提交普通股持有人表決的所有事項進行投票。

Westrock A系列優先股的初始清算優先權為美元11.50每股，加上任何已申報但未支付的股息，在某些情況下可能會增加。如果我們進行清算、解散或清盤，Westrock A系列優先股的持有人有權根據Westrock A系列優先股獲得（a）清算優先權和（b）該持有人在清算事件發生前將其Westrock A系列優先股轉換為普通股本應獲得的金額中較大者。

Westrock A系列優先股的持有人可以隨時自願將其Westrock A系列優先股轉換為整數普通股，其利率等於 (a) 截至適用轉換日的清算優先權除以 (b) 截至適用轉換日的轉換價格（目前為美元）11.50每股Westrock A系列優先股，外加現金代替部分股票。初始轉換價格為 $11.50每股Westrock A系列優先股在向普通股持有人分紅或分配、普通股的細分或組合、將普通股重新歸類為更多或更少數量的普通股、普通股的某些要約或交換要約以及低於規定價格的普通股的發行等方面均需按慣例進行調整。

2028年2月26日之後，Westrock A系列優先股的任何持有人均可要求Westrock以現金贖回該持有人全部或任意數量的Westrock A系列優先股，但須遵守適用法律以及第三方貸款機構向Westrock或其子公司提供債務融資所依據的任何信貸協議或類似安排的條款，每股贖回價格等於 (a) 清算優先權和 (b) 中較大者 (i) 本來可以通過轉換獲得的普通股數量的乘積一贖回通知日的Westrock A系列優先股以及 (ii) 每股普通股每日成交量加權平均價格的簡單平均值十交易日結束於幷包括贖回通知日期之前的交易日。假設A系列優先股的清算優先權仍然存在 $11.50每股及全部 23,511,922截至2024年3月31日已發行的A系列優先股在2028年2月26日之後仍在流通，我們估計贖回款總額至少約為美元270.4百萬。

2028年2月26日之後的任何時候，Westrock可以按比例全部或不時部分贖回當時以贖回價格以現金形式流通的任何持有人的Westrock A系列優先股，等於 (i) 清算優先權和 (ii) (x) 轉換後本來可以獲得的普通股數量的乘積，取較大者一在行使此類看漲期權之日Westrock A系列優先股由Westrock通知（包括用於此目的的部分股票）以及（y）每股普通股每日成交量加權平均價格的簡單平均值十交易日結束於幷包括Westrock行使此類看漲期權之日之前的交易日。布朗兄弟哈里曼公司的受控關聯公司持有的Westrock A系列優先股的贖回價格（“BBH 投資者”）不得低於 $18.50每股Westrock A系列優先股（有待調整）；前提是，在這種情況下，如果Westrock在贖回之日向BBH投資者支付的每股增量價格等於兩者之間的差額，則可以贖回此類股票 $18.50（視情況而定）以及其他兑換價格。

發行後，Westrock A系列優先股按公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中。隨後，公司將使用實際利率法累積從發行之日到最早贖回日期的贖回價值的變化。增幅將記作視同股息，在計算基本和攤薄後每股收益時，調整留存收益（或在沒有留存收益的情況下，增加實收資本）和歸屬於普通股股東的收益。但是，Westrock A系列優先股在任何時候都不會以低於其初始賬面價值的價格上報。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄了 $0.1百萬美元的攤銷額和美元0.4Westrock A系列優先股分別增加了數百萬股。

註釋 13.普通股認股權證

該公司有 19,144,120截至2024年3月31日未償還的普通股認股權證。 17,118,074的認股權證是公開交易的（“Westrock公共認股權證”），以及 2,026,046認股權證中有私募認股權證（“Westrock私人認股權證”，與Westrock公共認股權證一起是 “Westrock認股權證”）。Westrock認股權證包含在公司簡明合併資產負債表的認股權證負債中。Westrock認股權證使持有人有權購買一行使價為美元的普通股份額11.50每股。

Westrock 認股權證只能行使整數股份，並將於 2027 年 8 月 26 日到期（即五年收盤後），或在贖回或清算時提前。Westrock可以贖回未償還的Westrock公共認股權證（i）全部而不是部分；（ii）價格為 $0.01每份搜查令；(iii) 不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及（iv）當且僅當任何認股權證持有人報告的普通股最後銷售價格時 20一天之內的交易日 30-交易日結束三Westrock向等於或超過美元的認股權證持有人發送贖回通知前的工作日18.00每股。在Westrock未能維持登記行使Westrock認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明的任何時期，Westrock都必須允許Westrock認股權證持有人根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使Westrock認股權證。

如果Westrock可以贖回Westrock公共認股權證，則即使Westrock無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券，Westrock也可以行使其贖回權。

Westrock私人認股權證通常與Westrock公共認股權證相同，唯一的不同是隻要它們由現有持有人或其允許的受讓人持有，Westrock就無法贖回。此外，現有持有人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使Westrock私人認股權證。

我們根據ASC中包含的指導方針對Westrock認股權證進行核算 815，根據該法，認股權證不符合股權待遇標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日均須進行重新評估，公允價值的任何變動均在簡明合併運營報表中確認。

公司根據Westrock公共認股權證的報價重新衡量Westrock公共認股權證的公允價值。Westrock私人認股權證使用二項式格子估值模型進行估值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的額度低於 $0.1百萬和美元5.5數百萬的收益分別與權證負債公允價值的變動有關，認股權證負債的公允價值在簡明合併運營報表中的其他（收益）支出中確認。

註釋 14.衍生品

我們在簡明合併資產負債表上以公允價值記錄所有衍生品，無論是否在套期保值關係中指定。我們使用各種類型的衍生工具，包括但不限於遠期合約、期貨合約和某些商品的期權合約。遠期和期貨合約是指在預先確定的未來日期以預先確定的匯率或價格買入或賣出一定數量的商品的協議。遠期合約在場外交易，而期貨合約在交易所交易。期權合約是促進以預設價格和日期進行涉及大宗商品的潛在交易的協議。

衍生工具公允價值變動所產生的收益和損失的核算取決於衍生品是否被指定為套期保值工具和套期保值關係的類型。衍生品可以指定為公允價值套期保值、現金流套期保值或外國業務淨投資的套期保值。未指定且不適用套期保值會計的衍生品公允價值的變化與歸因於對衝風險的套期保值項目公允價值的變化記錄在我們的簡明合併運營報表中。被指定為現金流套期保值的衍生品公允價值的變化記錄在累計的其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）中，並重新歸類為簡明合併運營報表中的細列項目，其中對衝項目記錄的對衝項目與對衝項目影響收益的同期。

對於被列為套期保值工具的衍生品，我們從一開始就正式指定並記錄該金融工具作為對衝特定標的風險敞口、風險管理目標和進行對衝交易的策略。此外，我們在一開始就進行正式評估，此後至少每季度進行一次評估，

套期保值交易中使用的金融工具在抵消相關基礎風險敞口的公允價值或現金流變化方面是否非常有效。

我們使用現金流套期保值來最大限度地減少由大宗商品價格波動引起的資產或負債現金流或預測交易的變動。被確定無效的套期保值公允價值的變化立即從AOCI重新歸類為收益。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們沒有終止任何現金流對衝關係。

在我們的飲料解決方案板塊中，我們簽訂了咖啡期貨合約，以對衝與某些固定價格購買合約（通常在三到十二張之間）相關的生咖啡價格波動的風險長達幾個月。這些衍生工具已被指定為現金流套期保值。該套期保值計劃的目標是減少與未來購買生咖啡相關的現金流的可變性。

指定並符合我們大宗商品現金流套期保值計劃的咖啡期貨合約的名義金額為16.1百萬英鎊和 11.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬英鎊。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司根據我們的現金流對衝計劃購買了咖啡期貨合約和咖啡期權合約，名義總額為 9.9百萬英鎊和 8.4分別為百萬英鎊。

大約 $0.1百萬美元的已實現淨收益和美元0.7百萬美元的已實現淨虧損（即現金流對衝的有效部分）隨後從AOCI重新歸類為收益，並在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中分別記入銷售成本。截至2024年3月31日，AOCI中報告的預計將在未來十二個月內重新歸類為簡明合併運營報表的淨收益金額為$3.6百萬。

在我們的可持續採購和可追溯性板塊中，公司的遠期銷售和遠期購買合同是針對未來一段時間內生咖啡的實物交付。儘管公司認為這些合同是有效的經濟套期保值，但公司沒有將遠期銷售或遠期購買合同指定或説明為現行會計準則所定義的套期保值。關於遠期銷售和遠期購買合同已實現和未實現損益處理的説明，見附註4。

簡明合併資產負債表中包含的衍生資產和負債的公允價值列示如下：


（千人）	資產負債表地點	2024年3月31日		2023年12月31日
指定為現金流對衝工具的衍生資產：
咖啡期貨合約⁽¹⁾	衍生資產	$	2,772	$	3,355
總計		$	2,772	$	3,355

未指定為現金流對衝工具的衍生資產：
遠期購買和銷售合同	衍生資產	$	12,652	$	10,303
總計			12,652		10,303
衍生資產總額		$	15,424	$	13,658

未指定為現金流對衝工具的衍生負債：
遠期購買和銷售合同	衍生負債	$	4,229	$	3,731
衍生負債總額		$	4,229	$	3,731

1-咖啡期貨的公允價值不包括與保證金賬户相關的金額。

下表分別列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們的衍生工具的税前淨收益和虧損：


		截至3月31日的三個月
（千人）	運營聲明地點	2024		2023
指定為現金流對衝工具的衍生資產：
咖啡衍生物的淨已實現收益（虧損）	銷售成本	$	92	$	(721)

未指定為現金流對衝工具的衍生資產和負債：
遠期銷售和購買合約的未實現淨收益（虧損）	銷售成本	$	2,340	$	(1,028)

註釋 15.公允價值測量

ASC 820， 公允價值測量，定義了按交易所價格計算的公允價值，在計量之日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上轉移負債（退出價格）時將獲得的資產或負債（退出價格）。此外，用於衡量公允價值的投入根據三級層次結構進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

公司根據資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，按公允價值將其資產和負債分為三個級別。這些級別是：

●

1級估值基於在活躍市場上交易的相同工具的報價。

●

2級——估值基於除1級報價以外的投入，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債（即在常用報價間隔內可觀察到的利率和收益率曲線、違約率等）。可觀察的輸入包括活躍和非活躍市場中類似工具的報價。第二級包括那些使用行業標準估值模型進行估值的金融工具，這些模型包含在該工具的整個期限內市場上可觀察到的投入，或者可以從市場上可觀察的市場數據中得出或得到其支持的投入。二級輸入還可能包括對市場可觀察輸入的微不足道的調整。

●

級別 3-估值基於一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對於建立公允價值估計值非常重要。這些不可觀測的輸入是在沒有相關可觀測輸入的情況下使用的，並且是根據現有的最佳信息開發的。這些投入可以與內部制定的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。

下表彙總了截至2024年3月31日金融工具的公允價值：


	2024年3月31日
（千人）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
與遠期合約相關的綠咖啡	$	—	$	27,017	$	—	$	27,017
咖啡期貨合約		2,772		—		—		2,772
遠期購買和銷售合同		—		12,652		—		12,652
總計	$	2,772	$	39,669	$	—	$	42,441

負債：
遠期購買和銷售合同		—		4,229		—		4,229
Westrock 公開認股權證		39,372		—		—		39,372
Westrock 私人認股權證		—		—		5,389		5,389
總計	$	39,372	$	4,229	$	5,389	$	48,990

下表顯示了三級Westrock私人認股權證負債的公允價值變化：


	Westrock
（千人）	私人認股權證
截至2023年12月31日的公允價值	$	5,430
公允價值的變化		(41)
截至2024年3月31日的公允價值	$	5,389

下表彙總了截至2023年12月31日金融工具的公允價值：


	2023年12月31日
（千人）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
與遠期合約相關的綠咖啡	$	—	$	33,447	$	—	$	33,447
咖啡期貨合約		3,355		—		—		3,355
遠期購買和銷售合同		—		10,303		—		10,303
總計	$	3,355	$	43,750	$	—	$	47,105

負債：
遠期購買和銷售合同		—		3,731		—		3,731
Westrock 公開認股權證		39,371		—		—		39,371
Westrock 私人認股權證		—		—		5,430		5,430
總計	$	39,371	$	3,731	$	5,430	$	48,532

咖啡期貨合約和咖啡期權根據報價進行估值。與遠期合約和遠期銷售和購買合同相關的綠咖啡庫存的估計公允價值基於交易所的報價，並根據原產地、數量、質量和未來交貨期的差異進行了調整，因為交易所的報價代表該商品的標準化條款。這些調整通常使用經紀商或交易商的報價或根據可觀察的市場交易來確定。因此，與遠期合約以及遠期銷售和購買合同相關的綠咖啡被歸類為公允價值層次結構的第二級。

Westrock公共認股權證的估值基於其報價為美元2.30分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的認股權證。Westrock私人認股權證的價格 $2.66和 $2.68截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份認股權證分別使用二項式格子估值模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量。主要不可觀察的輸入如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
股票價格	$	10.33	$	10.21
行使價格		11.50		11.50
預期期限（年）		5.00		5.00
預期波動率		33.40%		33.80%
無風險回報率		4.31%		3.91%
股息收益率		0.00%		0.00%

在確定Westrock私人認股權證公允價值時使用的這些不可觀察的主要輸入中，最重要的是股票價格的預期波動率，該波動率由期權定價模型確定。

金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、供應鏈融資計劃、可轉換應付票據、短期債務和長期債務。管理層估計，現金、應收賬款、應付賬款、短期債務和供應鏈融資計劃的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期時間相對較短。定期貸款額度、循環信貸額度和延遲提款定期貸款額度按攤銷成本記入簡明合併資產負債表，管理層估計，截至2024年3月31日，這些貸款的利率將接近公允價值，因為這些貸款的利率根據市場利率的變化進行了調整。可轉換票據按攤銷成本記入簡明合併資產負債表，管理層估計，截至2024年3月31日，可轉換票據約為公允價值，因為可轉換票據於2024年2月15日發行。定期貸款額度、循環信貸額度、延遲提取定期貸款額度和可轉換票據的公允價值是根據公允價值層次結構下的二級投入確定的。

非金融資產和負債，包括不動產、廠房和設備、商譽和無形資產，按非經常性公允價值計量。期間未發生任何事件截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月，要求這些非金融資產和負債隨後按公允價值確認。

截至2024年3月31日，該公司的股權投資賬面價值約為美元1.0百萬，其公允價值不容易確定。這項投資按成本計入簡明合併資產負債表中的其他長期資產。截至 2024 年 3 月 31 日，已有不向上或向下調整賬面價值。

註釋 16.累計其他綜合收益（虧損）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，按組成部分分列的扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的變化如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
衍生工具的未實現收益（虧損）：
期初餘額	$	3,362	$	(6,355)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		337		2,354
從累計綜合收益中重新分類的金額		(92)		721
税收影響		(59)		(835)
累計其他綜合收益淨額		3,548		(4,115)
減去：歸屬於非控股權益的其他綜合收益		—		—
期末餘額		3,548		(4,115)
外幣折算調整
期初餘額		456		252
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		30		(18)
從累計綜合收益中重新分類的金額		—		—
税收影響		—		—
累計其他綜合收益淨額		486		234
減去：歸屬於非控股權益的其他綜合收益		—		—
期末餘額		486		234
期末累計其他綜合收益（虧損）	$	4,034	$	(3,881)

注意事項 17.基於股權的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司批准了 1.3百萬和 1.1根據威斯特羅克咖啡公司2022年股權激勵計劃（“2022年股權計劃”），分別為百萬個限制性股票單位（“RSU”）。RSU的授予日公允價值為 $12.3百萬和美元13.0分別為百萬美元，這是使用適用授予日普通股的收盤價計算得出的。限制性股票單位在歸屬期內按直線分期攤還為支出。對於 2024 年發行的 RSU，歸屬期為四年s，對於 2024 年之前發行的 RSU，歸屬期為三年。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2.7根據2022年股權計劃，未來可發行百萬股股票。

下表列出了截至2024年3月31日的三個月，RSU根據2022年股票計劃開展的活動。


		加權平均值
		公允價值為
	單位	授予日期
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	1,989,782	$	11.51
已授予	1,276,276		9.60
被沒收	(17,563)		11.63
既得	(348,895)		11.93
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	2,899,600	$	10.62

註釋 18.每股收益

Westrock A系列優先股和我們在2022年股權激勵計劃下發行的限制性股票單位被視為參與證券，因為它們以與普通股相同的利率獲得不可沒收的股息權。作為參與證券，我們將這些工具納入ASC 260中描述的兩類方法計算每股收益 每股收益 (“ASC 260”).

Westrock A系列優先股和可轉換票據的稀釋效應是使用if轉換法計算的，該方法假設將優先股和與可轉換票據相關的利息支出增加到歸屬於股東的淨收益中，就好像證券在報告期開始時（或發行時，如果更晚的話）轉換為普通股一樣，並且由此產生的普通股包含在加權平均單位數中傑出的。

基於時間的期權獎勵和限制性股票單位的稀釋效應使用庫存股法計算，而基於績效的獎勵被視為應急發行。

以下可能具有稀釋性的證券被排除在所述期限的攤薄股票計算之外，因為這些證券的納入將對普通股每股攤薄收益（虧損）產生反稀釋作用。


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
認股證		19,144		—
限制性股票		2,148		2,210
選項		1,328		1,517
IF 轉換的證券		27,073		23,583

下表列出了所示時期內按兩類方法計算的每股基本收益和攤薄後每股收益。


	截至3月31日的三個月
（千人，每股數據除外）	2024		2023
普通股每股基本收益
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	(23,586)	$	(4,770)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		88,095		75,358
普通股每股基本收益（虧損）	$	(0.27)	$	(0.06)

普通股攤薄後每股收益
分子：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	(23,586)	$	(4,770)
參與證券的影響		—		—
非參與證券的影響		—		(5,529)
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄	$	(23,586)	$	(10,299)
分母：
已發行普通股的加權平均值——基本		88,095		75,358
攤薄分紅證券的影響		—		1,335
稀釋性非參與證券的影響		—		—
已發行普通股的加權平均值——攤薄		88,095		76,693

普通股每股攤薄虧損	$	(0.27)	$	(0.13)

注意事項 19.區段信息

我們的二運營板塊、飲料解決方案和可持續採購與可追溯性是使用調整後的息税折舊攤銷前利潤進行評估的，調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們根據公認會計原則確定的淨收益，扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷、股權薪酬支出以及收購、交易和整合成本（包括與收購S&D Coffee Inc.相關的管理服務和諮詢協議）的影響，這些影響本質上可能反覆出現。，減值費用、認股權證負債公允價值的變動、按市值計價的非現金調整、某些成本

明確排除在我們的重大債務協議下的息税折舊攤銷前利潤的計算之外，例如設施啟動成本和其他類似或不常見的項目（儘管在本報告所述期間我們可能沒有收到此類費用）。

與我們的細分市場相關的部分財務數據如下所示：


	截至2024年3月31日的三個月
			可持續				的總計
	飲料		採購和		分段間		可報告
（千人）	解決方案		追溯性		收入		細分市場
淨銷售額	$	158,059	$	36,320	$	(1,879)	$	192,500

調整後 EBITDA		10,800		342		不適用		11,142
減去：
利息支出								7,579
所得税支出（福利）								5,815
折舊和攤銷								7,548
交易、重組和整合費用								2,964
認股權證負債公允價值的變化								(41)
基於股權的薪酬								2,455
康威提取物和即飲設施的啟動成本								9,796
按市值計價調整								(1,640)
處置不動產、廠房和設備的損失（收益）								2
其他								337
淨收益（虧損）							$	(23,673)

總資產		917,091		66,165		不適用		983,256


	截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
			可持續				的總計
	飲料		採購和		分段間		可報告
（千人）	解決方案		追溯性		收入		細分市場
淨銷售額	$	181,209	$	25,391	$	(1,158)	$	205,442

調整後 EBITDA		8,421		32		不適用		8,453
減去：
利息支出								6,029
所得税支出（福利）								(4,359)
折舊和攤銷								5,874
交易、重組和整合費用								6,644
認股權證負債公允價值的變化								(5,529)
管理和諮詢費（收購S&D Coffee, Inc.）								556
基於股權的薪酬								1,548
康威提取物和即飲設施的啟動成本								1,869
按市值計價調整								(1,236)
處置不動產、廠房和設備的損失（收益）								896
其他								487
淨虧損							$	(4,326)

總資產		688,403		84,898		不適用		773,301

備註 20.承諾和意外開支

我們面臨各種索賠和法律訴訟，例如政府法規以及正常業務過程中產生的其他訴訟。管理層認為，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們未來的購買義務為美元160.1截至2024年3月31日，百萬美元，其中包括未來12個月內購買庫存的承諾。這些義務代表正常業務過程中預期的最低合同義務。

此外，在2024年3月31日，我們有義務回購美元3.4與回購協議相關的數百萬份庫存，在該協議中，公司的可持續採購和可追溯性部門已向第三方出售庫存，公司的飲料解決方案部門有義務從第三方回購。這些債務的負債記錄在公司簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

註釋 21.關聯方交易

2024年2月，公司向Westrock Group, LLC出售併發行了可轉換票據（持有人超過 5公司首席執行官兼董事會成員斯科特·福特（“Westrock Group”）、Wooster Capital, LLC（董事會主席喬·福特的子公司）和HF Direct Investments Pool, LLC（董事會主席喬·福特的子公司）的已發行普通股和子公司百分比 10%在已發行普通股中），每股都是關聯方。

合併財務報表反映了與關聯方的以下交易：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
應計費用和其他流動負債
Westrock 集團	$	125	$	—
伍斯特資本		31		—
HF 直接投資池有限責任公司		156		—
總計	$	312	$	—


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
可轉換應付票據——關聯方，淨額：
Westrock 集團	$	20,000	$	—
伍斯特資本		5,000		—
HF 直接投資池有限責任公司		25,000		—
總計		50,000		—
未攤銷的債務成本		(346)		—
總計	$	49,654	$	—


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
利息支出：
Westrock 集團	$	125	$	—
伍斯特資本		31		—
HF 直接投資池有限責任公司		156		—
總計	$	312	$	—

在2020年2月收購S&D Coffee, Inc.時，該公司與Westrock Group簽訂了管理服務協議，Westrock集團的控股經理兼控股成員Greenbrier Holdings

有限責任公司由我們的聯合創始人兼首席執行官斯科特·福特擁有和控制。根據該協議的條款，該協議於2023年2月到期，Westrock集團獲得了報酬 $10.0百萬美元作為財務、管理、運營和戰略服務的回報。相關費用記錄在我們簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。公司認可 $0.6在截至2023年3月31日的三個月中，此類支出為百萬美元，以及不在截至2024年3月31日的三個月中，此類開支。此外，該公司向Westrock集團償還公務飛機的使用費及其部分的共享管理費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的支出為美元0.3百萬和美元0.3此類項目分別為百萬美元，這些項目記錄在我們的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 $0.1百萬和美元0.2分別向Westrock集團支付的與此類物品有關的百萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了截至2024年3月31日的三個月中影響經營業績、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。本討論應與隨附的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於本10-Q表季度報告第一部分第1項，以及我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的2023年12月31日經審計的合併財務報表及其附註。

概述

Westrock Coffee Company是一家特拉華州公司（“公司”、“Westrock”、“我們” 或 “我們的”），是美國領先的咖啡、茶、香精、提取物和配料綜合解決方案提供商，為零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅行中心、非商業賬户提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘烤、包裝和分銷服務世界各地的PG和酒店業。

我們的平臺建立在四個基本支柱之上，這使我們能夠對咖啡、茶、香精、提取物和原料生態系統從作物到杯子的整個過程產生積極影響：（i）我們運營完全透明的供應鏈，（ii）我們開發針對客户特定需求量身定製的創新飲料解決方案，（iii）我們為客户提供高質量和全面的產品，（iv）我們利用我們龐大的國際影響力為我們的藍籌客户羣提供服務。這四項原則構成了我們平臺的支柱，使我們成為增值飲料解決方案的領先提供商。通過與Westrock合作，我們的客户還將受益於設定基準的負責任採購政策以及圍繞我們產品的強烈環境、社會和治理重點、頂級消費者洞察以及差異化的產品構思流程。領先品牌之所以選擇我們，是因為我們有能力滿足他們的需求，同時推動可持續和負責任採購產品的新標準。

我們的業務分為兩個領域：飲料解決方案和可持續採購與可追溯性（“SS&T”）。

飲料解決方案：通過該細分市場，我們將產品創新和客户見解相結合，提供增值飲料解決方案，包括咖啡、茶、香精、提取物和配料。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和單杯咖啡，以及用於冷沖和即飲產品等產品的提取物解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅行中心、非商業賬户、CPG和酒店行業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。

可持續採購和可追溯性: 通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和數字可追溯的供應鏈來直接影響和改善我們的農業合作夥伴的生活、切實的經濟賦權，並強調環境問責制和農民素養。收入主要與生咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。

關鍵業務指標

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。

調整後 EBITDA

我們在分析經營業績時提到了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些會計原則不是美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求或列報的。儘管我們認為按公認會計原則定義的淨（虧損）收入是最合適的收益指標，但我們也認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要非公認會計準則補充指標，因為它們有助於對公司未來的經營業績進行有意義的評估以及與公司過去的經營業績進行比較。此外，我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估

我們細分市場的表現，用於制定運營和財務決策以及我們的預算和規劃流程。公司認為，向投資者提供這些非公認會計準則財務指標有助於投資者以與管理層評估此類業績的方式一致的方式評估公司的經營業績、盈利能力和業務趨勢。

我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為按公認會計原則定義的扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨（虧損）收入。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除股票薪酬支出的息税折舊攤銷前利潤，以及交易、重組和整合相關成本的影響，包括與收購S&D Coffee, Inc.相關的管理服務和諮詢協議、減值費用、權證負債公允價值變動、非現金市值調整、根據我們的重大債務協議特別排除在息税折舊攤銷前利潤計算之外的某些成本，這些影響本質上可能是經常性的，例如設施啟動成本，寫作不包括未攤銷的遞延融資成本、因提前償還債務而產生的成本、處置收益或虧損以及其他類似或不經常發生的項目（儘管在本報告所述期間我們可能沒有收到此類費用）。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是淨（虧損）收入的重要補充指標，因為它們為在非槓桿基礎上評估我們的經營業績提供了額外信息。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方法類似於我們用於確定特定財務契約遵守情況的重大債務協議中的定義條款。

由於息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的衡量標準，因此應將它們視為根據公認會計原則確定的淨（虧損）收益的替代方案，不應將其視為其替代方案。此外，我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司報告的計算結果相提並論，後者對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義與我們不同。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
淨虧損	$	(23,673)	$	(4,326)
利息支出		7,579		6,029
所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
折舊和攤銷		7,548		5,874
税前利潤		(2,731)		3,218
交易、重組和整合費用		2,964		6,644
認股權證負債公允價值的變化		(41)		(5,529)
管理和諮詢費（收購S&D Coffee, Inc.）		—		556
基於股權的薪酬		2,455		1,548
康威提取物和即飲設施的啟動成本		9,796		1,869
按市值計價調整		(1,640)		(1,236)
不動產、廠房和設備處置損失		2		896
其他		337		487
調整後 EBITDA	$	11,142	$	8,453

飲料解決方案		10,800		8,421
可持續採購和可追溯性		342		32
可報告的區段總數	$	11,142	$	8,453

重大進展

選擇牛奶合資企業

2024年2月15日，該公司與精選牛奶生產商（“精選牛奶”）簽訂了一份不具約束力的意向書，以建立一家合資企業，該合資企業將建造和運營一個保質期延長的無菌多用途瓶裝生產線設施，該設施將與位於德克薩斯州利特菲爾德的Select Milk工廠同地辦公。Westrock將生產並向合資企業提供其咖啡提取物位於阿肯色州康威的提取和即飲工廠以及Select Milk將向合資企業提供其利特爾菲爾德工廠的牛奶。該公司和Select Milk預計將在2026年第一季度發貨這些系列的第一款產品。

可轉換票據發行

2024年2月15日，公司以私募方式出售併發行了本金總額為7,200萬美元的2029年到期的5.00％的可轉換優先票據（“可轉換票據”）。可轉換票據將是公司的無抵押債券和優先債券，並將按每年5.00％的利率累計利息。

可轉換票據的購買者是Westrock Group, LLC（持有超過5％的已發行普通股，也是該公司首席執行官兼董事會成員斯科特·福特的子公司）、Wooster Capital, LLC（董事會主席喬·福特的子公司）、Stephens Group, LLC的子公司（持有已發行普通股的5％以上）Shares），Sowell Westrock, L.P.（持有已發行普通股5％以上）、HF Direct Investments Pool, LLC（a）的子公司持有已發行普通股10％以上）、赫伯特·亨特家族的子公司和個人投資者。根據公司的關聯方交易政策，可轉換票據的發行和出售獲得了董事會審計和財務委員會的一致批准和批准。有關可轉換票據發行的更多討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11。

信貸協議修訂

2023年2月14日，公司簽訂了增量假設協議及其信貸協議第1號修正案（“第一修正案”），該修正案以優先擔保延期提款定期貸款額度（“延遲提款定期貸款額度”）的形式確立了新的增量定期貸款承諾，本金總額為5000萬美元。2024年1月，該公司根據延遲提款定期貸款機制的條款向其借入了5000萬美元的可用資金。

在契約救濟期內，任何定期SOFR利率貸款的適用利潤率在3.00％至4.00％之間，任何ABR貸款的適用利潤率在2.00％至3.00％之間，每種情況都取決於有擔保的淨槓桿比率。在契約救濟期之後，任何定期SOFR利率貸款的適用利潤率將在2.00％至3.00％之間，任何ABR貸款的適用利潤率將在1.00％至2.00％之間，每種情況都取決於有擔保的淨槓桿比率。經修訂的信貸協議要求借款人繼續遵守（i）有擔保的淨槓桿率在4. 50:1.00 至 6. 25:1.00 之間，並在2026年4月之前降至4. 50:1.00；（ii）2025年9月30日及之前的利息覆蓋率至少為1. 50:1.00，2025年12月31日及之後至少為2. 00:1.00。經修訂的信貸協議還包括 (i) 最低流動性協議，要求借款人不得允許其流動性（截至2024年3月29日開始的每個日曆月的最後一個工作日）低於15美元

百萬和 (ii) 反現金囤積契約，該契約僅在契約救濟期內生效，要求借款人在循環貸款或信用證未償還的每個日曆月的最後一天或循環貸款借款之日擁有不超過2,000萬美元的無限制現金。有關第三修正案的更多討論，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11。

股權分配協議

2024年3月15日，公司與富國銀行證券有限責任公司和Truist Securities, Inc.（“代理人”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），總額不超過5,000,000股普通股（“配售證券”））作為 “市場” 提供計劃的一部分，通過代理商。

配售證券的發行和出售將根據美國證券交易委員會於2023年11月17日宣佈生效的公司S-3表格（文件編號333-274827）以及公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件進行。

根據股權分配協議，公司沒有義務出售任何配售證券。根據股權分配協議的條款和條件，代理商已同意根據公司的配售通知，包括任何價格、時間或規模限制或公司可能認為適當的其他慣常參數或條件，不時地採取商業上合理的努力出售配售證券。

根據股權分配協議並遵守公司發佈的配售通知的條款，代理人可以通過（x）任何法律允許的方法出售配售證券，這些方式被視為《證券法》第415條及其相關規則和條例所定義的 “市場發行”，包括但不限於以出售時的市場價格或與現行市場價格相關的價格直接在納斯達克全球精選市場上進行銷售，在任何其他現有的普通股交易市場上或或通過做市商, 以及 (y) 法律允許的任何其他方法, 包括但不限於私下談判的交易.根據股權分配協議的條款和條件，公司還可能不時以委託人身份向代理人出售配售證券。

股權分配協議可以出於任何原因隨時終止，可以由公司或任何代理人在提前十天書面通知其他各方後隨時終止，也可以在某些情況下，包括公司發生重大不利變化，代理人隨時終止股權分配協議。此外，股權分配協議將在（1）自股權分配協議簽訂之日起兩年和（2）通過代理人發行和出售所有配售證券時自動終止，以較早者為準。

公司將向每位代理人支付佣金，金額為該代理人根據股權分配協議出售普通股的總收益的1.5％。公司已同意向代理人提供慣常的賠償和貢獻權。公司已同意支付代理商因發行而產生的某些特定費用。股權分配協議包含根據該協議配售配售證券的慣例陳述、擔保和條件。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們以美元表示的經營業績以及在所述期間佔總收入的百分比：


	三個月				三個月
	已結束		% 的		已結束		% 的
（千人）	2024年3月31日		收入		2023年3月31日		收入
淨銷售額	$	192,500	100.0	%	$	205,442	100.0	%
銷售成本		155,226	80.6	%		171,144	83.3	%
毛利		37,274	19.4	%		34,298	16.7	%

銷售、一般和管理費用		44,440	23.1	%		34,122	16.6	%
交易、重組和整合費用		2,964	1.5	%		6,644	3.2	%
不動產、廠房和設備處置損失		2	0.0	%		896	0.4	%
運營費用總額		47,406	24.6	%		41,662	20.3	%
運營損失		(10,132)	(5.3)	%		(7,364)	(3.6)	%

其他（收入）支出
利息支出		7,579	3.9	%		6,029	2.9	%
認股權證負債公允價值的變化		(41)	(0.0)	%		(5,529)	(2.7)	%
其他，淨額		135	0.1	%		821	0.4	%
所得税前虧損和未合併實體的收益權益		(17,805)	(9.2)	%		(8,685)	(4.2)	%
所得税支出（福利）		5,815	3.0	%		(4,359)	(2.1)	%
來自未合併實體的淨值（收益）虧損		53	0.0	%		—	0.0	%
淨虧損	$	(23,673)	(12.3)	%	$	(4,326)	(2.1)	%
歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益		—	0.0	%		15	0.0	%
歸屬於股東的淨虧損		(23,673)	(12.3)	%		(4,341)	(2.1)	%
A系列可轉換優先股的增持		87	0.0	%		(429)	(0.2)	%
歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(23,586)	(12.3)	%	$	(4,770)	(2.3)	%

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們應申報分部的精選財務信息：


				可持續					總計
	飲料			採購和			分段間		可報告
（千人）	解決方案			追溯性			收入⁽¹⁾		細分市場
分部收入：
2024	$	158,059		$	36,320		$	(1,879)	$	192,500
2023		181,209			25,391			(1,158)		205,442
細分市場銷售成本：
2024		125,060			30,166			不適用		155,226
2023		150,714			20,430			不適用		171,144
分部毛利：
2024		32,999			4,275			不適用		37,274
2023		30,495			3,803			不適用		34,298
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
2024		10,800			342			不適用		11,142
2023		8,421			32			不適用		8,453
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率：
2024		6.8	%		1.0	%		不適用		5.8	%
2023		4.6	%		0.1	%		不適用		4.1	%

(1)	分部間收入代表從我們的SS＆T板塊到飲料解決方案板塊的生咖啡銷售額。

淨銷售額

截至2024年3月31日的三個月，我們的飲料解決方案板塊的淨銷售額為1.581億美元，而截至2023年3月31日的三個月為1.812億美元，下降了約12.8％。下降的主要原因是咖啡和茶產品的銷售額減少了2760萬美元，這受烘焙和研磨咖啡銷量下降了23.8％的推動，但部分被香精、提取物和配料產品銷售額增長460萬美元所抵消，而香精、提取物和配料產品的銷售增長460萬美元，這得益於香精、提取物和原料的銷量增長41.5％。

截至2024年3月31日的三個月，扣除分部間收入後，我們的SS＆T板塊的淨銷售額為3,440萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的2,420萬美元相比增長了42.1％。這一增長是由銷售量的增長推動的，銷量增長了100.9％，但與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，每磅平均銷售價格下降了27.9％，部分抵消了這一增長。每磅平均銷售價格的下降與全球大宗商品價格直接相關。

銷售成本

在我們的飲料解決方案板塊中，截至2024年3月31日的三個月，銷售成本從截至2023年3月31日的三個月的1.507億美元降至1.251億美元。銷售成本下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月，咖啡和茶產品的銷售量與截至2023年3月31日的三個月相比有所下降。

在我們的SS＆T板塊中，截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，銷售成本增加了970萬美元，至3,020萬美元。這一增長主要是由於生咖啡銷量的增加。截至2024年3月31日的三個月，我們的SS＆T板塊的銷售成本包括160萬美元的遠期銷售和購買合同的未實現淨收益以及生咖啡庫存的按市值計價調整，而截至2023年3月31日的三個月，未實現淨收益為120萬美元。

銷售、一般和管理費用


	截至3月31日的三個月
	2024				2023
			分段百分比				分段百分比
（千人）	金額		收入		金額		收入
飲料解決方案	$	42,028	26.6	%	$	31,802	17.5	%
可持續採購和可追溯性		2,412	7.0	%		2,320	9.6	%
銷售、一般和管理費用總額	$	44,440	23.1	%	$	34,122	16.6	%

我們的飲料解決方案板塊的銷售、一般和管理費用總額增加了10.2美元截至2024年3月31日的三個月為百萬美元至4,200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,200萬美元。增長的主要原因是與我們在阿肯色州康威開設提取物和即飲設施相關的支出增加了790萬美元。在我們的SS＆T板塊中，與截至2023年3月31日的三個月相比，銷售、一般和管理成本相對保持不變。

交易、重組和整合費用

截至2024年3月31日的三個月的交易、重組和整合費用為3.0美元百萬，其中約220萬美元與股權分配協議有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了660萬美元的交易、重組和整合費用，其中約610萬美元與整合新的企業資源規劃系統相關的成本，包括與上線後系統支持相關的內部和外部成本，其中50萬美元與收購Bixby Roasting Co有關。

利息支出


	截至3月31日的三個月
（千人）	2024		2023
利息支出
現金：
定期貸款和延期提款定期貸款設施	$	4,654	$	2,750
循環信貸額度		752		718
可轉換票據應付款		138		—
可轉換應付票據——關聯方		313		—
供應鏈融資計劃		2,008		—
國際貿易融資額度		865		1,212
國際應付票據		186		31
其他		441		865
現金利息總額		9,357		5,576
非現金：
遞延融資成本的攤銷		1,050		453
資本化利息		(2,828)		—
非現金利息總額		(1,778)		453
利息支出總額	$	7,579	$	6,029

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為760萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為600萬美元。其中190萬美元歸因於與我們的定期貸款和延期提取定期貸款安排相關的利息支出，主要是由於利率的上升。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的供應鏈融資計劃借款產生了200萬美元的利息，而截至2023年3月31日的三個月中沒有此類利息。此外，在截至2024年3月31日的三個月中，公司資本化了與在阿肯色州康威擴建提取物和即飲設施相關的約280萬美元利息成本，而在截至2023年3月31日的三個月中，此類利息沒有資本化。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債在每個報告期均按公允價值進行調整，公允價值的任何變動均在簡明合併運營報表中確認。截至2024年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化導致10萬美元的收益確認，而截至2023年3月31日的三個月中確認的收益為550萬美元。

所得税支出（福利）

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為580萬美元，因此有效税率為（32.6）％。本期的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於國內遞延所得税資產的估值補貼增加以及某些永久性差異，包括與高管薪酬相關的不可扣除的費用。截至2023年3月31日的三個月，所得税優惠為440萬美元，有效税率為50.2％。

關鍵會計估計

在編制財務報表時運用會計原則時，我們會做出某些判斷並使用某些估計和假設。這些估計和假設的性質是重要的，因為考慮到高度不確定因素或這些因素容易發生變化所必需的主觀性和判斷力。

我們認為，用於估算財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的。但是，如果實際經驗與估算財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，則由此產生的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，在某些情況下，還可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

有關我們的重要會計估計的更多信息，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註。截至2024年3月31日，這些估計沒有實質性變化。

流動性和資本資源

我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金，履行還本付息義務和為包括資本支出在內的投資活動提供資金。我們的流動性和資本資源的主要來源是手頭現金、經營活動提供的現金以及信貸協議下的可用借款。

我們通過經營活動產生現金的能力取決於多個因素，包括我們創造淨銷售額和按照預期管理成本的能力。未能實現我們的財務目標，包括我們在阿肯色州康威的提取物和即食飲料製造工廠的預計商業化時間和數量發生變化或延遲所產生的任何不利影響，可能會限制我們的流動性和資本資源以及我們遵守財務契約的能力，並可能要求我們修改、推遲或放棄部分未來擴張或開發計劃，或以其他方式削減運營成本，這可能會產生重大不利影響關於我們的業務，經營業績、財務狀況、契約合規性以及實現我們預期業務目標的能力。在可能的情況下，我們力求通過定期提高定價將這些成本轉嫁給客户，從而收回受通貨膨脹影響的成本。但是，我們的定價上漲往往落後於成本的上漲，包括大宗商品成本的上漲。這些對我們業務的負面影響持續存在，可能會對我們實現收入和其他財務目標的能力產生不利影響。

信貸協議

公司是公司Westrock Beverage Solutions, LLC作為借款人（“借款人”）、作為管理代理人、抵押代理人的北卡羅來納州富國銀行之間的信貸協議（“信貸協議”）的當事方

作為可持續發展架構代理人的swingline貸款機構富國銀行證券有限責任公司及其所有髮卡銀行和貸款方。信貸協議包括 (a) 初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權循環信貸額度（“循環信貸額度”），（b）初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權定期貸款額度（“定期貸款額度”），以及（c）以優先擔保延遲提款定期貸款信貸額度為形式的增量定期貸款承諾（“延遲提款期限”）貸款額度”），本金總額為5,000萬美元。循環信貸額度、定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度將於2027年8月29日到期。信貸協議下的所有債務均由公司和借款人的每家國內子公司（構成我們的飲料解決方案部門）提供擔保，並由公司幾乎所有資產擔保。

循環信貸額度、定期貸款機制和延遲提款定期貸款額度下的借款將按借款人選擇的利息計算，最初年利率等於 (a) 定期SOFR加上利息期為一個月的貸款的信貸利差調整為0.10％，利息期為三個月的貸款為0.15％，利息期為六個月的貸款為0.25％（“調整後的SOFT期限（視情況而定）” R”）或（b）基準利率（參照（i）隔離牆上次報出的利率中最大的利率確定美國《街頭日報》作為現行最優惠利率，（ii）紐約聯邦儲備銀行利率不時加0.50％，（iii）一個月利率的調整後定期SOFR加1.00％（“基準利率”），每種情況都加上適用的利潤。

截至2024年3月31日，適用於我們的定期貸款機制的利率為9.2％，適用於我們的延遲提款定期貸款機制的利率為8.7％。截至2024年3月31日，循環信貸額度下沒有未清款項，我們還有260萬美元的備用信用證未付款。

經修訂的信貸協議要求借款人繼續遵守（i）有擔保的淨槓桿率在4. 50:1.00 至 6. 25:1.00 之間，並在2026年4月之前降至4. 50:1.00；（ii）2025年9月30日及之前的利息覆蓋率至少為1. 50:1.00，2025年12月31日及之後至少為2. 00:1.00。經修訂的信貸協議還包括 (i) 最低流動性契約，要求借款人不得允許其流動性（自2024年3月29日起的每個日曆月的最後一個工作日計算）低於1,500萬美元；（ii）反現金囤積協議，該協議僅在契約救濟期內生效，要求借款人在每個日曆的最後一天擁有不超過2000萬美元的非限制性現金循環貸款或信用證未償還的月份或循環貸款的借款之日貸款。截至本10-Q表季度報告發布之日，公司遵守了其財務契約。

定期貸款機制和延遲提款定期貸款機制要求季度本金總額約為280萬美元（佔原始本金餘額的1.25％）。在協議的最後兩年中，季度付款分別增加到約420萬美元和560萬美元（原始本金餘額的1.875％和2.5％）。

我們在第三修正案中共產生了240萬美元的融資費用。其中約130萬澳元的費用分配給了定期貸款機制，並將在定期貸款機制的剩餘期限內根據發行時的利率使用凍結有效收益率法進行攤銷

定期貸款機制。其中約有100萬美元的費用分配給了循環信貸額度，列在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中，並在循環信貸額度的剩餘期限內按比例攤銷。

可轉換票據

2024年2月15日，公司以私募方式出售併發行了2029年到期的5.00％的可轉換優先票據（“可轉換票據”），本金總額為7,200萬美元，其中5,000萬美元來自關聯方。可轉換票據是公司的無抵押優先債券，應計利率為每年5.00％。

可轉換票據按攤銷成本入賬，記為長期債務、淨額和可轉換應付票據（關聯方），在簡明合併資產負債表中淨額。截至2024年3月31日，可轉換票據的賬面價值為7,150萬美元，其中4,970萬美元來自關聯方。我們共產生了50萬美元的與可轉換票據相關的融資費用，這些費用分別按比例分配給可轉換票據應付票據和應付可轉換票據——關聯方，並將使用實際利率法在可轉換票據的剩餘期限內攤銷為利息支出。

根據可轉換票據的條款，票據持有人只能在以下情況下選擇轉換其可轉換票據：(i) 在自2024年8月15日起的期內，以及在緊接2028年8月15日之前的交易日營業結束之前，如果前一個日曆季度中任何連續30個交易日期間至少20個交易日（無論是否連續）的收盤價等於或大於轉換價格的 130%；(ii) 在開始的時期內2028年8月15日，以及緊接2029年2月15日之前的第二個預定交易日營業結束之前；以及（iii）在2028年8月15日之前的交易日營業結束之前發生的某些基本變更交易生效之後的35個交易日內。

公司將視情況通過在公司選擇時支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。就可轉換票據的轉換而言，在發行可轉換票據之前，公司發行的已發行和流通普通股不得超過19.99％。可轉換票據的初始轉換價格為12.84美元，相當於每1,000美元本金的可轉換票據的初始轉換率約為77.88股普通股。轉換價格和轉換率視慣例調整而定。

國際債務和貸款設施

2023年3月21日，我們通過子公司Falcon與多家金融機構簽訂了7000萬美元的營運資本貿易融資額度。該設施將在啟動後一年內到期。該融資機制下的借款利息由借款人選擇，利率等於（a）該融資機制中定義的期限SOFR，外加4.00％的利率外加貸款人在借款時設定的流動性溢價，或（b）基準利率（參照當時該融資機制中定義的最優惠利率中的最大值確定），（ii）超過1.00％的一半當時融資機制中定義的聯邦基金有效利率，以及（iii）當時有效的一個月期限的定期SOFR（外加1.00％）。

2024年3月8日，獵鷹續訂了與多家機構的營運資本貿易融資機制。融資規模從7000萬美元減少到5,500萬美元，仍未兑現，可按需償還，Falcon的某些資產被抵押為該融資機制的抵押品。該設施將在啟動後一年到期。該融資機制下的借款將按借款人選擇的利率支付利息，利率等於（a）期限SOFR加上4.00％的利率加上貸款人在借款時設定的流動性溢價，或（b）基準利率（參照當時融資機制中定義的（i）最優惠利率中的最大值確定，（ii）超過聯邦基金有效利率1.00％的一半，根據該融資機制的定義，以及（iii）當時有效的期限為一個月的定期SOFR（外加1.00％）。截至2024年3月31日，該融資機制下有2780萬美元的未償借款，在簡明合併資產負債表中記錄為短期債務。獵鷹的設施包含某些限制性規定

財務契約，要求Falcon維持一定水平的營運資金、債務和淨資產。截至2024年3月31日，獵鷹遵守了這些財務契約。

2023年9月28日，我們通過子公司Falcon與ResponsAbility氣候智能農業和糧食系統基金簽訂了500萬美元的無抵押營運資本貿易融資額度。該融資機制將於2026年12月31日到期，需要在2024年12月31日分期還款50萬美元，2025年12月31日分期還款100萬美元，2026年12月31日分期還款350萬美元。該融資機制下的借款將按借款人選擇的利率支付利息，利率等於 (a) (i) 最長期限（有定期SOFR）且小於貸款適用利息期的最近適用期限SOFR，或（ii）如果在小於適用利息期的期限內沒有此類定期SOFR，則為前兩個美國政府證券營業日的SOFR 報價日；或 (b) 最短期限（哪個期限）的最近適用期限 SOFR（截至報價日）SOFR（可用），在每種情況下都超過該貸款的適用利息期加上適用的利潤。截至2024年3月31日，該融資機制下有500萬美元的未償借款，其中450萬美元和50萬美元分別記錄在簡明合併資產負債表上的長期債務、長期債務的淨到期日和當前到期日。方墾的設施包含某些限制性財務契約，要求獵鷹維持一定水平的營運資金、債務和有形淨資產。截至2024年3月31日，獵鷹遵守了這些財務契約。

Westrock Coffee International, LLC通過其子公司盧旺達貿易公司向盧旺達一家當地銀行維持兩項抵押貸款和庫存支持貸款安排：（a）截至2024年3月31日餘額為670萬美元的短期貿易融資機制；（b）截至2024年3月31日餘額為100萬美元的長期應付票據。

供應鏈金融計劃

該公司是與第三方融資提供商合作的供應鏈融資計劃（“計劃”）的當事方，該計劃旨在通過延期支付某些原材料來改善營運資金的使用。根據該計劃，融資提供商向公司供應商匯款以獲得批准的發票，公司按180天的期限向融資提供者償還已批准發票的金額以及融資費用。該計劃沒有承諾，融資提供商可以隨時自行決定取消該計劃。公司可以要求全部取消該計劃，也可以要求取消與一個或多個經批准的供應商有關的計劃。由於付款期限延至批准發票的原始到期日之後，該計劃下的債務將在我們的供應鏈融資計劃內的應付賬款之外記錄在我們的合併資產負債表中。截至2024年3月31日，該計劃下有7,870萬美元的未償債務。

市場普通股發行計劃

我們向美國證券交易委員會存檔了一份有效的貨架註冊聲明（“註冊聲明”），可以不時發行和出售各種證券。根據註冊聲明，我們制定了普通股發行計劃（“ATM計劃”），出售總額不超過5,000,000股普通股的普通股。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有根據自動櫃員機計劃進行任何銷售。該計劃旨在提供額外的財務靈活性和替代機制，使我們在需要融資（包括收購融資）時以有效的成本進入資本市場。

當前和長期流動性

我們長期增長戰略的一個關鍵組成部分是完成位於阿肯色州康威的提取物和即飲生產設施的擴建，該工廠將使用最先進的設備，專門設計用於高效生產和包裝各種飲料，例如罐裝或瓶裝冷衝咖啡、拿鐵、各種茶和果汁類產品。我們預計，與該設施相關的重大資本支出將在2025年第一季度之前完成。

我們認為，延遲提款定期貸款、可轉換票據、運營現金和循環信貸額度下的可用借款的收益將提供足夠的手頭現金，為我們的短期增長戰略提供資金，其中包括：（i）通過創新擴大和增強產品供應，（ii）擴大我們的客户

基地，（iii）擴大地域範圍，（iv）為增值收購提供資金，（v）繼續推動利潤擴張，（vi）完成位於阿肯色州康威的提取物和即溶飲料製造工廠的擴建。但是，公司將持續評估其流動性需求，並可能尋求機會性地獲得額外的流動性，包括通過債務或股權資本市場。如果確定我們沒有足夠的流動性來為康威設施的建設提供資金或為我們的收購戰略提供資金，我們可能會推遲康威融資機制的建設和/或修改擴建範圍，我們可能會調整戰略的優先順序，將重點放在有機增長機會上，這可能會對我們實現增長目標的能力產生不利影響。

認股證收益

截至2024年3月31日，我們有19,144,120份未償還認股權證，用於購買19,144,120股普通股，可按每股11.50美元的行使價行使，最早於2027年8月26日到期，贖回或清算。認股權證的行使以及我們可能從其行使中獲得的任何收益在很大程度上取決於我們的普通股價格以及認股權證的行使價格與行使時普通股價格之間的價差。例如，如果我們的普通股價格超過每股11.50美元，則我們的認股權證持有人更有可能行使認股權證。如果我們的普通股價格低於每股11.50美元，則這些持有人不太可能行使認股權證。即使我們的認股權證有錢，也無法保證認股權證持有人會在認股權證到期之前行使認股權證。我們的Westrock公共認股權證在某些條件下，如認股權證協議中所述，可由公司以每份認股權證0.01美元的價格或以無現金方式兑換。截至2024年3月31日，我們的Westrock私募認股權證有2,026,046份未償還，只要由現有持有人或其允許的受讓人持有，就不可兑換。因此，我們可能永遠無法通過行使認股權證產生任何或非常有限的現金收益。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在短期或長期流動性來源或資本資源規劃中既沒有包括也不打算將行使認股權證的任何潛在現金收益納入我們的短期或長期流動性來源。我們預計不會依靠認股權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠上面討論的主要現金來源來繼續支持我們的業務。因此，行使認股權證所得任何收益的可用性或不可用性預計不會影響我們為運營提供資金的能力。我們將繼續評估認股權證在有效期內行使權證的可能性，以及將行使認股權證的潛在現金收益納入我們的流動性來源和資本資源規劃的好處。

在行使此類認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們的普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的普通股數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這增加了我們的認股權證在到期前不流入貨幣的可能性。

A系列優先股的贖回

2028年2月26日之後，A系列優先股的任何持有人均可要求Westrock以現金贖回該持有人全部或任意數量的A系列優先股，但須遵守適用法律以及第三方貸款機構向Westrock或其子公司提供債務融資所依據的任何信貸協議或類似安排的條款，每股贖回價格等於 (a) 清算優先權和 (b) (i) 的產品中較大者轉換一股 A 系列優先股本來可以獲得的普通股數量贖回通知日的股票以及（ii）截至贖回通知日前一交易日的十（10）個交易日內每股普通股每日成交量加權平均價格的簡單平均值。假設A系列優先股的清算優先權在2028年2月26日之後仍為每股11.50美元，所有23,511,922股A系列優先股仍在流通，我們估計贖回款總額至少為2.704億美元。如果持有人要求Westrock贖回大量A系列優先股，則Westrock可能沒有足夠的可用現金（包括通過信貸額度提款）用於其他目的，例如支付普通股股息、回購普通股、為收購或其他擴張提供資金、支付員工激勵措施和執行其業務戰略。贖回A系列優先股導致Westrock大量現金流出可能導致Westrock的財務狀況惡化以及我們償還其他債務和/或執行業務戰略的能力惡化。這個

除其他外，此類贖回對Westrock的影響將取決於Westrock在贖回時的財務狀況，包括手頭的可用現金金額和提取Westrock信貸額度或獲得其他融資來源的能力、Westrock當時的業務戰略和目標以及此類贖回的規模。此外，我們可能會儲備現金，避免追求其他業務目標和/或將現金從其他業務目標中轉移出去，以確保我們有足夠的可用現金來滿足持有人兑換，這可能會對我們的業務和財務狀況以及執行業務戰略的能力產生不利影響。

合同義務和其他義務

我們的實質性合同和其他義務包括支付債務下的本金和利息以及未來購買庫存債務。我們的定期貸款機制和延遲提款定期貸款機制要求季度本金支付原始本金的1.25％。在信貸額度的第四和第五年中，季度還款額分別增加了原始本金餘額的1.875％和2.5％。在長期債務到期之前，我們沒有其他實質性義務來支付長期債務的本金。

截至2024年3月31日，1.601億美元的未來購買義務包括未來12年的庫存購買承諾月。這些義務代表正常業務過程中預期的最低合同義務。不存在超過12個月的材料購買義務。

我們未來有義務回購與回購協議相關的340萬美元庫存，在該協議中，公司的SS＆T板塊已向第三方出售庫存，公司的飲料解決方案板塊有義務從第三方回購。

資本支出

我們將資本支出歸類為（i）增長、（ii）維護、（iii）客户飲料設備或（iv）其他。

我們將增長資本支出定義為對製造設施的投資，這些投資將通過提高產能、提高生產效率或與新產品生產相關來促進收入增長。維護資本支出是保持我們現有製造設備全面運行所必需的支出。客户飲料設備是指部署在客户所在地的公司自有設備。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的資本支出如下：


					顧客
					飲料
（千人）	成長		保養		裝備		其他		總計
截至2024年3月31日的三個月	$	67,344	$	622	$	288	$	660	$	68,914
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月	$	17,766	$	311	$	566	$	982	$	19,625

2024年，我們預計將繼續投資，擴大我們在阿肯色州康威的提取物和即飲產品的生產能力。

如果情況允許，我們可能需要採取措施節省現金，這可能包括暫停、延遲或減少增長和/或維持資本支出。我們會根據影響我們業務的事態發展，包括客户的需求，不斷評估我們的資本支出計劃。

資產負債表外安排

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們沒有任何資產負債表外安排。


	Westrock 咖啡公司
日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ T. 克里斯托弗·普萊傑
	姓名：	T. 克里斯托弗·普萊傑
	標題：	首席財務官
		（首席財務官）

日期：2024 年 5 月 9 日	來自：	/s/ 布萊克·舒馬赫
	姓名：	布萊克·舒馬赫
	標題：	高級副總裁—首席會計官
		（首席會計官）

加權平均剩餘租賃期限