附件10.3

經修訂及重述的註冊權協議的格式

本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“)，日期為[______]由Vaso Holding Corp.製作和簽訂，一家特拉華州公司，原名Achari Ventures Holdings Corp. I，一家特拉華州公司（“公司”）、Achari Sponsor Holdings I LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商“以及，與根據本協議第5.2條此後成為本協議一方的任何個人或實體一起，”保持者“和統稱為”持有者”).本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有業務合併協議（定義如下）中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司與申辦者於2021年10月14日簽訂了《註冊權協議》（““註冊權協議原件“）據此，公司同意（除其他事項外）根據《證券法》（定義見下文）登記轉售（i）股份（“方正股份”）的公司普通股（“普通股)、(Ii)購買普通股股份的認股權證(私募認股權證“)及(3)認股權證所涉及的普通股股份；

鑑於，2023年12月6日，本公司、特拉華州公司Achari Merge Sub，Inc.和特拉華州公司Vaso Corporation簽訂了該特定業務合併協議(“企業合併協議“)；及

鑑於，為推進業務合併協議所載交易及作為該協議的一項條件，本公司及持有人已同意修訂原有註冊權協議，並以經修訂及重訂的註冊權協議整體取代該協議。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開資料的任何公開披露，而根據公司行政總裁或主要財務總監在徵詢公司律師意見後的真誠判斷，(I)須在任何註冊説明書或招股章程內作出披露，以使適用的註冊説明書或招股章程不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重要事實(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而作出)不具誤導性，(Ii)假若沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料；及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“大宗交易指任何持有者以大宗交易或包銷或其他協調基礎(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前沒有實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“指本公司的董事會。

“選委會“指證券交易委員會。

“交易所 行動“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“錯誤陳述“應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的 受讓方“指：(A)就保薦人而言，指(A)在保薦人函件協議規定的任何適用轉讓限制屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，及(B)須登記證券持有人獲準在鎖定協議及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議所規定的”禁售期“屆滿前轉讓該等應登記證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，經任何和所有招股説明書附錄補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可予註冊 安防“指(A)方正股份，(B)私募認股權證(包括在行使任何該等私募認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)根據認股權證或期權發行或可發行的任何普通股或任何其他股本證券，持有者於本協議日期持有的本公司股本或其他證券(包括行使該等股本證券時已發行或可發行的普通股)的股份，及(D)就本公司任何普通股或其他股本證券而發行或可發行的任何其他股本證券，其方式為股息或股票拆分，或與股份組合、交換、資本重組、合併、分拆、重組或類似交易有關，或作為該等普通股或其他股本證券的替代；然而，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況最早發生時不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，且該等證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已以其他方式轉讓(轉讓給獲準受讓人除外)，不帶有限制進一步轉讓的傳奇的新的此類證券的證書(或賬面登記位置不受限制)應已由本公司交付，此後公開分發此類證券不應要求根據《證券法》進行登記；(C)此類證券應已停止發行；(D)此類證券可在不根據《證券法》登記的情況下出售，包括根據《證券法》頒佈的第144條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)(但沒有數量或其他限制或限制)；或(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售予經紀、交易商或承銷商，或透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊“是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件，並使該登記書生效而進行的登記(S-4或S-8表格或其繼承者的登記書，或僅涉及擬發行的證券以換取另一實體的證券或資產的任何登記書除外)。

“註冊 費用“應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；

(F)在包銷要約中，一(1)名律師的合理和有據可查的費用和開支，由要求苛刻的持有人的多數人選擇，並經公司批准，不得無理扣留；和

(G)本公司及其任何高級職員、董事、大律師或其他代表與發售可登記證券有關的陳述或會議的成本及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表及製作及主辦任何電子路演有關的開支、任何參與路演陳述的顧問的費用及開支，以及本公司的高級職員、董事、大律師及其他代表因任何該等陳述或會議而產生的差旅、住宿、交通及其他開支。

“註冊 陳述式“指本公司根據本協議的規定向證監會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中的所有證物和所有參考材料。

“證券 行動“指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“指S-1號貨架登記表、S-3號貨架登記表或任何後續的貨架登記表格。

“貨架登記“指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承銷產品“指將本公司的證券出售給承銷商以供公眾分銷的註冊，並應包括大宗交易及根據註冊聲明登記的其他協調發售(如適用)。

“承保 註冊“或”承保 供奉“指將公司證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

第二條

登記權

2.1貨架登記。

2.1.1備案。本公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後三十(30)天內，向證監會提交一份採用S-1表格(“表格S-1貨架)，或如本公司當時有資格使用S-3表格的登記聲明，則為S-3表格的貨架登記聲明(表格S-3貨架“)，在每種情況下，在符合第3.4條的情況下，涵蓋所有可註冊證券(在提交申請前兩(2)個營業日確定)的延遲或連續公開轉售，並應盡其商業上合理的最大努力，使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於(I)提交註冊説明書後第30個歷日(或如監察委員會通知本公司將“審核”該註冊説明書，則為第60個歷日)及(Ii)證監會通知本公司將不會“審核”或將不會進一步審核該註冊説明書的日期(口頭或書面通知，以較早者為準)後的下一個營業日。該註冊説明書應規定，根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所列的可註冊證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備和向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何應登記證券為止。在提交該等登記聲明後，本公司應在本公司有資格使用S-3表格後，在合理可行的範圍內，盡其商業上合理的努力，將表格S-1貨架(及任何其後的書架登記)轉換為表格S-3。本公司應於根據本第2.1.1節提交的註冊聲明生效日期後，在合理可行範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性，但無論如何，應在該日期的一(1)個營業日內。為免生疑問，公司在本第2.1.1節下的義務應受本第3.4節的約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4節的規定下，盡其商業上合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架有效性的任何命令)，並應盡其商業上合理的最大努力，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以撤銷暫停該貨架有效性的任何命令，或提交作為貨架登記(A)的附加登記聲明。後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的第405條規則的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明)，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其包含在其中的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，只要公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。為免生疑問，本公司在本第2.1.2節下的義務應受本第3.4節的約束。倘若任何持有人持有並非以延遲或連續方式登記轉售的可登記證券，則本公司應該持有人的要求(只要該持有人持有至少百分之五(5.0%)的可登記證券)，迅速在商業上合理地盡其最大努力促使該等可登記證券的轉售由本公司選擇的貨架(包括以生效後修訂的方式)或其後的貨架登記所涵蓋，並在該等登記及該等貨架登記或其後的貨架登記後，在合理可行的範圍內儘快生效。

2.1.3承保貨架拆除請求。當有效大陸架向委員會存檔時，隨時和不時地，一個或多個持有人（在這種情況下，任何持有人是“要求苛刻的持有者)可要求在根據貨架登記的包銷發行中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個、一個承保貨架拆分“)；但只有在下列情況下，本公司才有責任完成包銷貨架減持：(I)應包括要求苛刻的持有人(S)單獨或與其他苛刻持有人一起建議出售的可登記證券，而合理地預計總髮行價總計將超過100萬美元(”最小下線閾值“)或(Ii)由該要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘可登記證券組成。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司須列明擬在包銷發售中出售的可登記證券的大概數目。在符合第2.3.4節的規定下，要求認購的多數股權持有人有權選擇承銷商進行此類發行(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。在任何六(6)個月內，贊助商不得要求超過一(1)個承保貨架根據第2.1.3節的規定進行拆解。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.4減少包銷發行。如承銷貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人及任何根據本協議就該等承保貨架拆卸(提出請求的持有人“)以書面形式，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的普通股或其他股權證券的所有其他股份，以及根據任何其他希望出售的股東根據單獨的書面合同附帶登記權要求進行登記的普通股或其他股權證券的所有其他股份，超過在包銷發行中可以出售的股權證券的最高金額或最高數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方法產生重大和不利的影響，或該發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)極大值 數 的 證券)，則在納入本公司或該等證券的其他持有人擬出售的任何普通股或其他股權證券前，本公司應在該包銷發售中包括如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每名提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷登記的可登記證券的數目，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在該包銷登記內的須登記證券的總數)(本文所指的比例)親 比率“))可在不超過最高證券數量的情況下出售的；(2)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，本公司根據本公司與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記的普通股或其他權益證券的股份，且該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5撤回。在對包銷貨架進行定價之前，要求發起包銷發行的多數股權持有人有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由退出根據該包銷發行進行的註冊。撤回通知“)向本公司及承銷商(如有的話)表明其退出該包銷發售的意向；提供任何先前參與該等包銷發售的持有人可選擇讓本公司繼續包銷發售，前提是持有人建議在包銷發售中出售的可登記證券仍能滿足最低認購門檻。如果撤回，就第2.1.3節而言，對包銷發行的要求應構成撤回要求持有人對包銷發行的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有登記費用(或，如果有多於一個要求持有人，則根據每個要求持有人要求包括在該包銷發售中的可登記證券的數量，按比例支付該登記費用)；提供如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續進行包銷發行，則該包銷發行應被視為該持有人就第2.1.3節所要求的包銷發行。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該承保貨架拆除的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5條撤回之前的包銷發行所產生的登記費用，除非要求持有者根據本第2.1.5條退出。

2.1.6儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於適用規則415，所有可登記證券不能在一份登記説明書上作為二次發售進行登記轉售，則本公司同意迅速並不遲於十五(15)個工作日(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力按證監會的要求提交對登記書的修訂和/或(Ii)撤回註冊書並提交新的登記説明書(a“新的註冊聲明)、表格S-3，或如果本公司當時沒有表格S-3用於該登記聲明，則使用該可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的其他表格；但是，在提交該修訂或新的登記聲明之前，本公司應按照委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、意見、要求或要求，盡其商業上合理的努力，向監察委員會倡導所有應登記證券的登記。美國證券交易委員會引領“)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》D.29。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司做出了商業上合理的努力向證監會倡導登記全部或更多數量的應登記證券)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，否則在該登記説明書上登記的應登記證券的數量將根據持有人持有的應登記證券總數按比例減少。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。倘若本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(視乎情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引許可的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供登記轉售的表格的註冊聲明，而該等註冊聲明並未在經修訂的註冊説明書或新的註冊説明書上登記轉售。

2.1.7註冊生效。除第2.1.5節所涵蓋的撤回外，註冊不應算作註冊，除非和直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行本協議項下與此相關的所有義務；提供如果在該註冊聲明宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈生效，除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)此後發起該註冊的多數利益要求持有人肯定地選擇繼續進行該註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得遲於該選擇後的五(5)天；提供此外，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據已包銷要求提交的註冊聲明生效或其後終止為止。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果在本條例日期或之後的任何時間，本公司提議根據《證券法》就其自身賬户或本公司股東(或本公司和本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)除外，(Ii)就交換要約或僅向本公司現有股東發售證券而言，(Iii)就可轉換為本公司股權證券的債務發售而言，(Iv)就股息再投資計劃而言，或(V)就大宗交易而言，則本公司須在切實可行範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，而該日期須早於該等註冊聲明的預期提交日期或(如屬根據貨架登記進行的包銷發售)適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股章程副刊，該通知應(A)説明將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及在該發行中建議的一家或多家主承銷商(如有)的姓名或名稱，以及(B)在收到該書面通知後五(5)日內向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記a“揹負式 註冊“)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其最大努力促使建議的承銷發行的一名或多名主承銷商根據本第2.2.1款準許持有人的須登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。所有擬根據本款第2.2.1分節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量連同(I)已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的普通股或其他股權證券的股份(如有)一起，(Ii)已根據本章程第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據公司其他股東的單獨書面合同搭載登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)的份額超過證券的最大數量，則：

(A)如果為公司賬户進行的登記，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的最大證券數量尚未達到的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人要求列入此類登記的可登記證券的各自數目，這些證券可在不超過最大證券數目的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據本公司股東(可登記證券持有人除外)在本合同日期後訂立的書面合同搭載登記權申請登記的普通股或其他股權證券的股份(如有)，該普通股或其他股權證券的股份可以在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據非可登記證券持有人的個人或實體的請求進行的，則本公司應首先在任何此類登記(A)中列入提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，其依據是每個持有人要求列入此類註冊的可註冊證券的數量，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條規定的證券數量尚未達到最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，是指根據本協議日期後訂立的單獨的書面合同搭載登記權申請登記的個人或實體的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(C)如登記或登記發售是依據應登記證券持有人(S)依據本章程第2.1節提出的要求，則本公司應將第2.1.4節所載優先權的證券納入任何該等登記。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可登記證券的持有人(要求其退出承保貨架減持及相關義務的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.5節管限)有權在書面通知本公司及其承銷商(如有的話)有意退出該Piggyback註冊後，以任何理由或不以任何理由退出該Piggyback註冊，或在就該Piggyback註冊向證監會提交的註冊聲明生效前，或如屬依據貨架註冊而進行的Piggyback註冊，則有權退出該Piggyback註冊。提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該説明書或説明書副刊與用於營銷此類交易的Piggyback Region有關。除要求持有人根據第2.1.3節作出的已承保貨架拆卸外，本公司(不論是基於其本身的善意決定或因個人或實體根據單獨的書面合約義務提出撤回要求的結果)可在該等註冊聲明生效前任何時間撤回與Piggyback登記有關的登記聲明，或在推出該等已承保的貨架拆卸之前的任何時間放棄與Piggyback登記相關的已承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1條實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

2.3大宗交易。

2.3.1儘管有上述規定，在有效貨架向委員會備案並有效的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事大宗交易，(X)總髮行價合理地預計總計超過100萬美元，或(Y)就提出要求的持有人持有的所有剩餘可登記證券(“最小數據塊閾值“)，那麼，儘管本協議有任何其他規定，要求苛刻的持有人只需在發售開始之日至少五(5)個工作日前通知本公司大宗交易，本公司應儘快使用其商業上合理的最大努力促進該大宗交易；提供代表大多數可登記證券的要求持有人希望從事大宗交易，在提出要求之前，應盡商業上合理的最大努力與本公司和任何承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書補充資料前，發起大宗交易的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)遞交撤回通知，表明其退出該大宗交易的意向，惟任何其他要求持有人(S)可選擇讓本公司繼續大宗交易，前提是其餘提出要求的持有人(S)建議在大宗交易中出售的可登記證券仍能滿足最低大宗交易門檻。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在大宗交易根據本第2.3.2節撤銷之前發生的登記費用。

2.3.3儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5索要持有人在任何六(6)個月期間不得根據本第2.3條要求進行超過一(1)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求。

2.4信息。可註冊證券的持有人應提供公司或主承銷商(如有)合理要求的信息，以編制任何註冊聲明(包括修訂和補充)，以便根據證券法第2節，並與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務相關，實現任何可註冊證券的註冊。此外，可註冊證券的持有人應遵守證券法和適用的美國證券交易委員會法規下的所有招股説明書交付要求。

第三條

公司程序

3.1一般程序。如果在本協議之日或之後的任何時間，本公司需要根據本協議進行可登記證券的登記，公司應盡其最大努力完成登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在第2.1.1節要求的時限內，就該等可註冊證券向證監會編制及提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2根據在註冊聲明或招股説明書的任何承銷商的要求，或適用於公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，直至該註冊聲明所涵蓋的所有註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書副刊所載的預定分配計劃出售，或已不再是可註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少兩(2)個工作日(或(A)為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規，或(B)為減少根據第3.4條暫停銷售的天數而必要的較短時間)，免費向承銷商(如有)和此類註冊中包括的每名註冊證券持有人以及每位該等持有人的法律顧問提供建議提交的註冊聲明的副本，對該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下，包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中所包括的可註冊證券的承銷商和每名持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置；提供，本公司並無義務根據電子數據收集分析及檢索系統(“埃德加”); 並進一步提供公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會，讓他們審閲這些文件並發表意見，公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的證券進行登記或使其具有資格，而登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令該等持有人及其各自的法律顧問合理地信納的證據，證明應登記證券獲豁免於該等登記或資格)及(Ii)採取必要的行動，以促使登記聲明所涵蓋的該等證券向其他政府當局登記或獲該等其他政府當局批准。本公司的業務和運營，並作出必要或可取的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序文件或一般法律程序文件的規限，則公司無須具備在該司法管轄區經營業務的一般資格；

3.1.5使包括在任何註冊中的所有可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在每個證券交易所或自動報價系統上上市或指定公司發行的類似證券；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發佈任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈，或在應發佈該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股章程或對該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該等註冊聲明或招股章程的任何文件前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每名賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到有關任何該等註冊聲明或招股章程的任何意見函件後，立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(包括任何經紀、配售代理、銷售代理、顧問或其他金融機構或促進發行的各方)(如有)，以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有資料；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商應以公司合理滿意的慣常形式和實質內容簽訂保密協議；此外，未經任何持有人或承銷商事先書面同意，並給予每位持有人或承銷商合理時間審閲及評論該等適用文件，本公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何資料納入任何註冊聲明或招股章程、對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以參考方式併入該註冊聲明或招股章程的任何文件、或對任何意見書的任何迴應；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行的包銷發行、大宗交易或出售或類似交易中，通常會提供安慰函的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得“安慰函”，使參與持有人可以按照慣例形式並涵蓋主承銷商合理要求的、併合理地令參與持有人的多數利益滿意的“安慰函”所涵蓋的此類交易類型的事項；

3.1.12在可登記證券根據該等登記交付出售之日，應要求取得代表本公司進行該登記的律師的意見及負面保證函件，日期為該日期，致予參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，並就涉及與該意見有關的法律事宜的意見，作為參與持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求及通常包括在該等意見及負面保證函件內；以及每一份意見書和負面保證函，其格式應合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的形式訂立並履行包銷或類似協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司在註冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如註冊涉及總收益超過100萬元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；及

3.1.16否則，應本着善意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

3.2註冊費。所有註冊的註冊費用，包括延遲、暫停、延遲或撤回的註冊，以及本公司因任何原因撤回或放棄的任何失敗註冊，應由本公司承擔，除非提出要求的持有人根據第2.1.5節第二句第(Ii)款選擇向本公司報銷。各持有人各自而非共同承認，就出售該持有人的可登記證券而言，該等持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有遞增銷售開支，例如承銷商佣金及折扣、經紀費、承銷商行銷費用，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但“登記開支”的定義所載者除外。

3.3參與包銷發行的要求。任何人士或實體均不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該等個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等人士或實體的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露。

於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即停止出售須登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在發出該通知後承諾在切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果任何登記的登記聲明的初始效力或繼續使用在任何時候都要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，延遲提交該登記聲明或使其初步生效或暫停使用最短的時間，但在任何情況下不得超過三(3)次或連續六十(60)天，或超過九十(90)個日曆日，在每種情況下，在公司真誠地決定為該目的而需要的任何24個月期間內。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4節行使其權利的任何期間屆滿，而在任何該等期間屆滿後，持有人有權在任何出售或要約出售可登記證券時恢復使用任何該等招股章程。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定本公司在此後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；提供根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的普通股，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊聲明所載或引用的任何不真實或被指稱不真實的重大事實陳述，向註冊證券的每名持有人、其合夥人、成員、經理、高級管理人員和董事及代理人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每名人士或實體，就其所引致的所有損失、申索、損害、債務及開支(包括但不限於律師費或因調查或抗辯任何該等申索或法律程序而招致的其他費用及開支)作出賠償，並使其不受損害。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所引致或所載者。本公司應對可登記證券的任何承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在證券法的含義下)進行賠償，其程度與前述關於賠償持有人的規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面向本公司提供公司合理地要求在任何該等登記聲明中使用的資料

或招股章程(“持有人資料”)，並在法律許可的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員及代理人及每名控制本公司的人士(按證券法的定義)，使其免受因任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏重要事實而引致的所有損失、申索、損害賠償、債務及自付費用(包括但不限於有合理文件證明的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏。;提供但是，這些可登記證券的持有人之間的賠償義務應該是幾個，而不是連帶的，以及每個人的責任

該可登記證券持有人應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。

4.1.3任何有權在本協議中獲得彌償的人士或實體應(I)就其尋求彌償的任何索償向彌償一方發出即時書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士或實體在本協議項下獲得彌償的權利，但不得損害獲彌償一方的實質利益)及(Ii)除非根據該受彌償一方的合理判斷，該受彌償一方與受彌償一方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則應準許該受彌償一方在律師合理滿意的情況下就該等索償進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.2貢獻。如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使被賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏是否由該補償方或被補償方作出(或不是由其作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下不提供)有關，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該行為的機會，以及該被補償方或被補償方所獲得的利益；但任何持有人根據第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。雙方同意，根據本第4.1.5款的規定，如果按照比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮第4.1.5款所述的公平考慮，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義內)無權根據第4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送或電子郵件方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以速遞、專人交付或傳真方式交付的通知或通信，應視為在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：紐約11803，普萊恩維尤商業街137號，如果發送給任何持有人，則必須發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、責任及義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予獲準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

5.2.3本協定和本協定的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第5.2節明確規定的除外。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。為免生疑問，雙方同意應將本協議的電子副本視為正本並將其視為正本，並且電子或數字簽名應與手寫簽名(包括.pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案(如www.docusign.com)的電子簽名)一樣有效。

5.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約履行的協議，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；(Ii)就本協議採取的任何行動的地點應為紐約州的任何州或聯邦法院，且本協議的各方應服從此類法院的司法管轄權。

5.5放棄陪審團審判。本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或任何附加協議引起或與本協議有關的訴訟，或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動的任何類型或性質的訴訟中進行陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

5.6修正案和修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條文、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條文、契諾或條件；然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修訂或放棄，如(I)僅以本公司股本股份持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)有重大不同的方式，對一名持有人造成不利影響，則須徵得受此影響的持有人的同意，及(Ii)任何對保薦人(或其繼承人)的權利造成不利影響的修訂或放棄，均須徵得保薦人(或其繼承人)的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.7其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的賬户出售證券而提交的任何登記內。此外，本公司聲明並保證，本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個該等協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議取代、修訂和重申原有的《註冊權協議》。

5.8條款。本協議將於(I)第五(5)日中較早者終止^這是)本協議日期的週年紀念日，(Ii)所有可登記證券已售出或處置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，該持有人不再持有可登記證券的日期，但須受第5.8節所述延期的規限。如持有人合共持有10%(10%)或以上的可登記證券(“最低持有者百分比“)自本條款第5.8條第(I)款規定的日期起，本協議應在(A)連續十二(12)個月期間(最多兩個此類期間)或(B)持有人集體不再持有最低持有者百分比的日期(以較早者為準)繼續有效。第3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.9整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。

5.10可分割性本協議應被視為可分割，其中任何條款或規定的無效或不可執行性不影響本協議或任何其他條款或規定的有效或可執行性。此外，為了代替任何此類無效或不可執行的條款或規定，雙方打算在本協議中添加一項儘可能與此類無效或不可執行的條款相似且有效且可執行的條款，作為本協議的一部分。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[註冊權協議的簽名頁]