附錄 10.2
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
真正的好食品公司
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
經董事會通過 十月 11, 20212023 年 8 月 16 日
第 1 條
計劃的目的；期限
1.1 目的。該計劃的目的是 (a) 增強公司吸引和留住合格員工、高級職員、董事、顧問和其他服務提供商服務的能力，公司業務的成功開展和發展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和 努力；(b) 通過為這些人提供參與機會，向他們提供額外的激勵措施，讓他們將最大的精力和技能投入到公司的進步和改善上歸公司所有，因此擁有對公司的成功和價值增加感興趣。
1.2 任期。除非按照本計劃提前終止，否則本計劃將自生效之日起生效，並將在董事會通過本計劃之日起十週年 週年之日終止。
第二條
定義
就本計劃而言，此處未另行定義的 術語的含義如下所示：
2.1 附屬公司指 (i) 由 直接或間接控制、控制或與公司共同控制的任何實體，以及 (ii) 任何由委員會確定的公司擁有重大股權的實體，無論是現在還是將來都存在 。
2.2 獎項指根據本計劃授予的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票獎勵、股票 增值權、限制性股票單位或績效獎勵。
2.3 獎勵協議對於每項獎勵， 是指公司與參與者之間達成的書面或電子協議，其中規定了獎勵的條款和條件，以及向非美國國家提供的補助金的特定附錄參與者， 的形式與委員會（如果獎勵協議不適用於內部人士，則由委員會代表）不時批准的形式基本相同（每位參與者的形式不一定相同），並且將 遵守並受本計劃的條款和條件的約束。
2.4 獎勵轉移計劃指委員會制定的任何計劃 ，讓參與者有機會將任何未兑現的獎勵轉移給委員會批准的金融機構或其他個人或實體。
2.5 板指公司董事會。
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2.6 原因指參與者因 (a) 參與者故意嚴重違反任何法律或法規、參與者因重罪或涉及道德敗壞的罪行或參與者故意犯下的任何常見 法律欺詐行為而終止服務；(b) 參與者犯下涉及與公司或任何其他實體相關的個人利潤的不誠實行為與公司的業務關係；(c) 參與者對以下條款的任何重大違反公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司與參與者之間就參與者服務條款達成的任何協議或諒解，包括參與者故意和持續 未能或拒絕履行該參與者作為公司員工、高級職員、董事、非僱員董事或顧問或公司的母公司、子公司 或關聯公司所要求的實質性職責，除非因殘疾或違反任何適用的發明轉讓和保密規定公司或公司 的母公司、子公司或關聯公司與參與者之間的協議或類似協議；(d) 參與者無視公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司的政策，從而對公司或公司 母公司、子公司或關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、損害或傷害，或 (e) 參與者對參與者造成重大損害的任何其他不當行為公司的財務狀況或商業信譽或對公司造成其他重大損害或公司的母公司、 子公司或關聯公司。關於參與者是否因故被解僱的決定將由公司本着誠意做出，並將是最終決定，對參與者具有約束力。根據第 13.12 節的規定，上述定義不以任何 方式限制公司隨時終止參與者僱傭或諮詢關係的能力，公司一詞將被解釋為酌情包括任何關聯公司、子公司或 母公司。儘管如此，在與任何參與者的每份個人僱傭協議或獎勵協議中，可以部分或全部修改或替換原因的定義，前提是此類文件 取代本第 2.6 節中提供的定義。
2.7 班級普通股 指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。
2.8 代碼指經修訂的1986年《美國 國税法》以及據此頒佈的法規。
2.9 委員會指董事會 薪酬委員會或法律允許的受權管理本計劃或部分計劃的人員。
2.10 公司指 Real Good Food Company, Inc. 或任何繼任公司。
2.11 顧問指公司或母公司、 子公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問或獨立承包商，為此類實體提供服務。
2.12 公司交易指以下任何 事件的發生：(a) 任何個人（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時未償付表決權所代表的總投票權百分之五十（50％）的公司證券的受益所有人（定義見交易法第13d-3條）；前提是，但是，就本條款 (a) 而言，任何被認為擁有超過以下證券的人購買額外證券公司證券總投票權的百分之五十（50%）不被視為公司交易；（b）公司完成出售或處置公司全部或基本全部資產；（c）完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併 除外，這將導致公司的有表決權證券在繼續存在之前立即流通代表（要麼懸而未決，要麼轉為表決）尚存實體（或其母公司）的證券（至少相當於公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權的百分之五十（50％）；（d）《守則》第424（a）條適用的任何其他交易，其中公司股東放棄了所有權益
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他們在公司的股權（收購、出售或轉讓公司全部或基本上全部已發行股份除外）或 (e) 公司的有效 控制權發生變動，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會成員的任命或選舉未獲得 董事會大多數成員的任命或選舉的認可直至任命或當選之日；但是，就本條款 (e) 而言，如果有任何人是被視為對公司的有效控制權，由同一 人收購公司的額外控制權將不被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票 或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。儘管如此，如果任何構成遞延薪酬（定義見《守則》第409A條）的款項將由於 公司交易在本計劃下支付，則只有在構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權變更或公司 大部分資產所有權變更的條件下，該金額才可支付，每項資產的定義均在《守則》第 409A 條的含義，過去和可能會不時修改以及不時頒佈或可能根據該法規頒佈的任何擬議或最終的 美國國税局條例和美國國税局指導方針。
2.13 董事指董事會成員。
2.14 殘疾對於激勵性股票期權、《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久殘疾，以及就其他獎勵而言，是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致 死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月。
2.15 股息等值 對指委員會酌情授予的參與者或本計劃另有規定的參與者賬户中獲得積分的權利，這些抵免額等於如果參與者擁有此類股份，則該參與者持有的獎勵所代表的每股股票應支付給參與者的現金、股票或其他 財產分紅。
2.16 生效日期指首次公開募股生效日期前的工作日。
2.17 員工指以員工身份向公司或任何 母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。
2.18 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
2.19 交換計劃指根據該計劃，(a) 交還、取消未付獎勵或將 兑換成現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵（或其組合），或（b）未償獎勵的行使價增加或降低。
2.20 行使價格就期權而言，是指持有人在 行使期權時可以購買可發行股份的價格；就特別行政區而言，是指向其持有人授予特別行政區的價格。
2.21 公平市場 價值指截至任何日期，公司A類普通股的價值確定如下：(a) 如果此類A類普通股已公開交易並隨後在國家證券 交易所上市，則其在確定A類普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所的收盤價，如《華爾街日報》或 委員會認為的其他消息來源所報道可靠的，或者如果該日期沒有收盤價，則應參照該收盤價日期之前的最後日期；(b) 如果是 A 類
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普通股是公開交易的，但既未在國家證券交易所上市也未獲準交易，《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的 在確定之日的收盤價和要價的平均值，或者如果該日期沒有收盤價，則應參照收盤價 之前的最後日期來確定；或 (c)) 如果前述內容均不適用，則由董事會或委員會本着誠意使用任何合理的評估方法應符合《守則》第409A條規定的估值原則， 的決定應是決定性的，對所有利益相關方均具有約束力。
2.22 內幕指公司 的高級管理人員或董事或其公司A類普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他人。
2.23 首次公開募股生效日期指美國證券交易委員會宣佈根據註冊聲明承保的公司A類 普通股的首次公開募股生效的日期。
2.24 國税局指美國 國税局。
2.25 非僱員董事指不是 公司或任何母公司或子公司員工的董事。
2.26 選項指根據第 4 條或第 10 條授予購買股票 的期權。
2.27 父母指以公司結尾的不間斷的 公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.28 參與者指根據本計劃持有獎勵的人。
2.29 績效獎指根據第9條或第10條授予的現金或股票獎勵。
2.30 性能因素指委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素， 可能包括但不限於以下任何客觀衡量標準，無論是單獨還是以任何組合方式適用於整個公司或任何業務部門或子公司，無論是單獨還是以任何 組合，以公認會計原則或非公認會計準則為基礎，並在絕對基礎上或相對於預先設定的範圍內進行衡量目標，以確定委員會是否設定了 績效目標在適用的獎勵方面，已得到滿足：（a）税前利潤；（b）賬單；（c）收入；（d）淨收入；（e）收益（可能包括利息和 税前收益、税前收益和淨收益）；（f）營業收入；（g）營業利潤；（h）營業利潤；（i）可控的營業利潤；（j）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤；（k）淨營業利潤利潤；（l）毛利率； （m）運營費用或運營費用佔收入的百分比；（n）淨收益；（o）每股收益；（p）股東總回報率；（q）市場份額；（r）回報資產或淨資產方面；（s） 公司的股票價格；（t）股東價值相對於預定指數的增長；（u）股本回報率；（v）投資資本回報率；（w）現金流（包括自由現金流 或運營現金流）；（x）現金轉換週期；（y）經濟增加值；（z）個人機密業務目標；（aa）合同授予或積壓；（bb）減少管理費用或其他開支；（cc）信用評級；（dd） 戰略計劃的制定和實施；（ee）繼任計劃的制定和實施；（ff）員工隊伍多樣性的改善；（gg）客户指標；（hh）新產品發明或創新；（ii）研究和 開發里程碑的實現；（jj）生產率的提高；（kk）預訂；（ll）目標運營目標和員工指標的實現以及（mm）委員會確定的任何其他能夠衡量的指標。為了確認與收購相關的活動或適用會計規則的變更等異常或非經常性項目，委員會 可以規定對績效係數 進行一次或多次合理的調整，以保持委員會在首次授予獎勵時對績效因素的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何此類調整。
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2.31 演出期指由 委員會確定的服務期，在此期間，獎項將衡量服務期或績效。
2.32 績效分享指根據第 9 條或第 10 條授予的 獎勵。
2.33 允許的受讓人指任何子女、繼子、孫子、 父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子， 婆婆， 岳父， 女子， 兒媳婦， 姐夫要麼 姐姐 （包括收養關係）、與員工共住的任何人（租户或員工除外）、這些人（或員工）擁有50％以上受益權益的信託、這些人（或員工）控制資產管理的 基金會，以及這些人（或員工）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。
2.34 計劃這意味着 Real Good Food Company, Inc. 2021 年股票激勵計劃。
2.35 購買價格指根據本計劃收購的股票應支付的價格，但行使 期權或 SAR 時收購的股份除外。
2.36 限制性股票獎勵指根據第 5 條或第 10 條授予的股份或根據提前行使期權而發行的 股份。
2.37 限制性股票單位指根據第 8 條或 第 10 條授予的獎勵。
2.38 秒指美國證券交易委員會。
2.39 《證券法》指經修訂的1933年《美國證券法》。
2.40 服務指以員工、顧問、董事或非員工 董事的身份向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務，但須遵守本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制。如果 (a) 病假；(b) 軍事假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假，則員工不得被視為已停止提供服務；前提是此類假期不超過 90 天 (x)，除非合同或法規保證在休假期滿時再就業或 (y) 除非根據不時通過的正式政策另有規定時間由公司以書面形式發佈和頒佈給員工。如果任何員工正在批准休假 或減少工作時間（僅供説明之用，將時間表從全職改為兼職），則委員會可制定相關條款，規定在公司或母公司、子公司或關聯公司休假 期間，或在其認為適當的工作時間變更期間，暫停或修改獎勵的授予，除非在任何情況下都不能在適用的 獎勵中規定的期限到期後行使獎勵協議。在軍事休假的情況下，如果適用法律要求，解除權將在任何其他法定休假或公司批准的休假下持續的最長時間內繼續進行；當參與者 從軍休假歸來（條件使他或她有權在根據《統一服務就業和再就業權利法》返回時獲得保護），他或她將獲得與 相同程度的獎勵歸屬抵免如果參與者繼續向其提供服務，本來會申請的公司在整個休假期間的條件與他或她在休假前提供服務的條件相同。員工自停止提供服務之日起終止 僱傭關係（無論解僱是違反當地就業法還是後來被認定無效），並且在當地法律規定的任何通知期限或園藝假 之前都不會延長僱傭期，但是，從員工轉為顧問或顧問的身份不會終止服務提供商的服務，除非委員會在其中作出決定自由裁量權。委員會將擁有唯一的 自由裁量權來確定參與者是否停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期。
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2.41 股份指公司A類普通股 的股份和任何繼承實體的A類普通股。
2.42 股票增值權指根據 第 7 條或第 10 條授予的獎勵。
2.43 股票獎勵指根據第 6 條或第 10 條授予的獎勵。
2.44 子公司指以 公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.45 財政部條例指美國財政部頒佈的法規。
2.46 未歸屬股份指尚未歸屬或受回購權約束的股份，以支持公司 （或其任何繼任者）。
第三條
計劃股票
3.1 可用
股的數量。在遵守第3.4和3.6節以及第12條以及本協議任何其他適用規定的前提下，截至
董事會通過本計劃之日，根據本計劃預留和可供發行的股票總數為 三百萬三十萬（3,300,000）股票（初始限額). 四百萬八十萬（4,800,000）。
3.2 已失效，退還的獎勵。與本計劃下的後續獎勵相關的基礎獎勵將再次可供發行 ，前提是此類獎勵在行使期權或結算行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留，在歸屬前由公司重新收購，未發行股票或 以其他方式終止（行使除外）即得到滿足，但僅限於本計劃第422條允許的範圍《守則》及其相關法規可以將此類股票作為ISO發行。只能以現金結算的獎勵不得計入股份儲備 ，也不得減少在任何日曆年內授權向參與者授予的股份。
3.3 自動增加份額 儲備金。初始限額應從2022年1月1日開始增加，此後每年1月1日增加（a）截至上一個日曆年12月31日已發行股票數量的2.0％ 和（b）董事會確定的較少數量的股份，以較低者為準。
3.4 限制；資格。根據ISO的行使，發行的股票將不超過三百萬三百 千（3,300,000）股。ISO 只能授予員工。所有其他獎勵均可授予員工、顧問、董事和非員工 董事；前提是此類顧問、董事和非僱員董事提供與籌資交易中的證券發行和出售無關的真誠服務。
3.5 股權調整。如果在生效日之後，已發行股份的數量因股票分紅、特別股息 或分配（現金、股票或其他財產，不包括常規現金分紅）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類、分拆或 公司資本結構的類似變化而發生變化，則 (a) 留待發行和未來授予的股票數量根據第 3.1 節規定的計劃，(b) 已發行股票的行使價和數量 期權和特別提款權；(c) 受其他未償還獎勵約束的股票數量；(d)
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第 3.5 節中規定的可作為 ISO 或其他獎勵發行的最大股票數量；(e) 第 3.5 節規定的任何 一個日曆年內可以向個人或新員工發行的最大股票數量，以及 (f) 第 10 條規定的作為獎勵向非僱員董事授予的股份數量將按比例進行調整，但 必須採取任何必要行動由公司董事會或股東根據適用的證券法執行，前提是股份的部分不是已發行。委員會還可以公平或按比例調整 需獲得未償獎勵的股票數量和行使價以及未償還獎勵的條款，以考慮除正常交易或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。委員會的調整 應是最終的、具有約束力的和決定性的。
第四條
選項
4.1 選項。 期權是購買股票的權利，但不是義務，但須遵守某些條件（如果適用）。委員會可以向符合條件的員工、顧問和董事授予期權，並將決定此類期權是否為《守則》所指的激勵性 股票期權（ISO) 或非合格股票期權 (國家統計局）、期權約束的股票數量、期權的行使價、 期權可以歸屬和行使的期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守本第4條的以下條款。
4.2 期權補助。根據本計劃授予的每個期權都將該期權標識為ISO或NSO。如果任何期權不符合ISO資格，則應將其視為國家統計局。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，如果滿足 的績效因素，則可以授予期權，但不必授予期權。如果期權是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將： (a) 確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期，(b) 從績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素。績效期可能重疊，參與者 可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。
4.3 撥款的日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的 合理時間內交付給參與者。
4.4 運動期。期權可以在管理此類期權的獎勵協議中規定的時間內或按照 條件進行歸屬和行使；但是，期權自授予之日起十 (10) 年到期後不得行使；還前提是，在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有總量百分之十 (10%) 以上的個人 沒有向任何ISO授予任何ISO 公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權（十 百分比的股東) 將在自授予ISO之日起五 (5) 年到期後方可行使。委員會還可以規定期權可以一次性或不時地按委員會確定的股份數量或股份百分比定期或以其他方式行使 。委員會可隨時加快任何期權全部或任何部分的行使速度。
4.5 行使價。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定，前提是 (a) 期權的 行使價不低於授予當日股票公允市場價值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股東的任何ISO的行使價不低於期權公允市場價值的百分之一 百分之百（110%）授予之日的股份。購買的股份的付款必須根據第 13.1 節和獎勵協議以及 公司制定的任何程序支付。
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4.6 運動方法。根據本協議授予的任何期權將根據 本計劃條款，在委員會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下歸屬和行使。不得以一小部分股份行使期權。當公司 收到以下情況時，期權將被視為已行使：（a）有權行使期權（和/或通過授權的第三方管理人進行電子執行）的人的行使通知（以委員會可能不時指定的形式），以及（b）行使期權所涉股份的全額 付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括委員會批准並經獎勵協議 和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或經正式授權的 公司正式授權的過户代理人的相應記賬所證明），儘管行使了期權，但仍不存在作為股東的投票權或獲得股息或任何其他權利的權利。行使 期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第3.6節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都會減少此後可用的 股數量。
4.7 終止服務。如果參與者服務因任何原因或參與者死亡或 殘疾而終止，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者只能在參與者在 參與者服務終止之日起不遲於參與者服務終止之日三 (3) 個月（或由參與者確定的更短或更長的時間段）行使此類期權的範圍內委員會，除了三個 (3) 以外的任何活動）自參與者服務終止之日起幾個月（視為行使國家統計局），但無論如何不得遲於期權的到期日。如果參與者服務因為 參與者死亡而終止（或者參與者在參與者服務終止後的三 (3) 個月內死亡，但因原因或參與者殘疾而終止），則除非適用的獎勵 協議中另有規定，否則只有在參與者服務終止之日參與者本可以行使此類期權且必須由參與者合法行使的範圍內，才能行使參與者期權 代表或授權受讓人不是不遲於參與者服務終止之日起十二 (12) 個月（或委員會可能確定的更短的時間段或更長的時間段），但無論如何不得遲於期權的到期日 。如果參與者服務因參與者殘疾而終止，則除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者期權只能在參與者服務終止之日由參與者行使且參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在參與者服務終止之日起十二 (12) 個月（或更短的時間內）行使 或可能更長的時間段由委員會決定，如果 (a) 在 參與者服務之日起三 (3) 個月後任何活動終止時，如果終止服務所針對的殘疾不是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾，或 (b) 在 參與者服務終止之日起十二 (12) 個月後，如果終止服務是針對定義為永久和完全殘疾，則參與者服務終止之日起十二 (12) 個月在《守則》第 22 (e) (3) 條中，視為國家統計局的行使），但無論如何 不得晚於到期期權日期。如果參與者因故被解僱，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者期權將在參與者終止 服務之日或委員會確定的晚些時候和條件下到期，但無論如何都不遲於期權的到期日。除非獎勵協議中另有規定，否則 Cause 的含義將在 計劃中規定。
4.8 運動限制。委員會可以規定行使 期權時可以購買的最低股份數量，前提是這種最低數量不妨礙任何參與者對當時可行使的全部股份行使期權。
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4.9 對 ISO 的限制。對於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使此類ISO的股票的公允市場總價值超過十萬 美元（100,000美元），則此類期權將被視為NSO。就本第 4.9 節而言，ISO 的授予順序將考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的 期權之時起確定。如果在生效日期之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，規定了允許受 ISO 約束的股票公允市場價值的不同限額，則這種不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。
4.10 修改、延期或續訂。委員會可以修改、延長或續訂未兑現的期權，並授權授予新的期權來取而代之，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害先前授予的任何期權下的任何此類參與者權利。任何經過修改、擴展、續訂或 以其他方式修改的未完成 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。在遵守第 13.9 條的前提下，通過書面通知受影響的參與者，委員會可以在未經 此類參與者同意的情況下降低未平倉期權的行使價；但是，在採取行動降低行使價之日，行使價不得降至公允市場價值以下。
4.11 不取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃中與 ISO 相關的任何條款都不會被解釋、修改 或更改，也不會行使本計劃授予的任何自由裁量權或權限，從而根據《守則》第 422 條取消本計劃的資格，或者未經受影響參與者的同意，取消本守則第 422 條規定的任何 ISO 資格。
第五條
限制性股票獎勵
5.1 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事授予受限制股份的提議（限制性股票）。委員會將 決定向誰提出要約、參與者可能收購的股票數量、購買價格（如果有）、股票將受到的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守 計劃。
5.2 限制性股票購買協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買都將由獎勵協議證明。 除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在獎勵協議交付給參與者之日起三十 (30) 天內，通過簽署並向公司交付全額支付購買價格的獎勵協議來接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十（30）天內未接受此類獎勵，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票獎勵的報價將終止。
5.3 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格將由委員會確定，可能低於限制性股票獎勵授予之日的公允市場價值 ，如果委員會決定，則不包括對價。必須根據第 13.1 節、獎勵協議和 公司制定的任何程序支付購買價格。
5.4 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加的限制或 法律要求的限制。這些限制可能基於在 參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期限內完成規定的公司服務年限，或績效因素（如果有）的完成。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從 績效因素中選擇用於衡量的
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績效目標（如果有）和（c）確定可以授予參與者的股份數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵 ，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。
5.5 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者 服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。
第六條
股票紅利獎勵
6.1 股票 獎勵獎勵。股票紅利獎勵是對符合條件的員工、顧問或股份董事的獎勵，以表彰其提供的服務或過去已經向公司或任何母公司或子公司提供的服務。所有股票獎勵將根據獎勵協議發放 。根據股票紅利獎勵授予的股票無需參與者付款。
6.2 股票紅利獎勵條款。委員會將決定根據股票紅利獎勵向參與者授予的股票數量以及任何限制。這些限制可能基於在公司完成指定年限的 年限，也可能基於參與者股票獎勵協議中預先規定的任何績效期內績效因素的績效目標的滿足情況。在授予任何股票紅利獎勵之前 ，委員會將：（a）確定股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期，（b）從績效因素中選擇用於衡量績效目標的績效因素，以及（c）確定可以授予參與者的 股數。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效 目標和其他標準的約束。
6.3 向參與者付款的形式。根據委員會自行決定在支付之日通過股票紅利獎勵獲得的股票的公允市場價值，可以以現金、全股或其組合的形式進行支付。
6.4 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者 服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。
第七條
股票增值權
7.1 股票增值權。股票升值權 (特區) 是對符合條件的員工、顧問或董事的獎勵，可以用現金或價值 (的股票（可能包括限制性股票）結算SAR 價值) 等於 (a) 行使之日公允市場價值超過行使價的部分乘以 (b) 特區結算的股票數量（受獎勵協議中規定的任何 最大可發行股份數量的限制）。所有 SAR 將根據獎勵協議制定。
7.2 特別行政區條款。委員會將確定每個特別行政區的條款，包括：（a）受特別行政區約束的股份數量；（b）行使價和特區結算的時間或時間；（c）特別行政區結算時分配的對價 以及（d）參與者終止特別行政區的影響
A-10
每個 SAR 上都有 服務。特別行政區的行使價將由委員會在授予特別行政區時確定，並且不得低於授予之日股票的公允市場價值。在參與者個人獎勵協議中預先規定的任何績效期內，如果滿足績效因素（如果有），則可以授予 SAR。如果 SAR 是根據績效因素的滿意度獲得的，那麼 委員會將：(x) 確定每個 SAR 任何績效期的性質、長度和開始日期，(y) 從績效係數（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素。績效期可能重疊 ，參與者可以同時參加受不同績效因素和其他標準約束的 SAR。
7.3 運動期和到期日期。特別行政區可在委員會確定的時間內或事件發生時行使，並在管理該特別行政區的《獎勵協議》中規定。特區協議將規定 的到期日期；前提是自特區獲得批准之日起十 (10) 年到期後不得行使特區。委員會還可以規定，SAR可以一次性或不時地定期或以其他方式（包括在業績期內實現基於績效因素的績效目標）以委員會確定的股份數量或百分比行使。除參與者獎勵協議 另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第4.7節的規則（不包括ISO或NSO 地位），或委員會確定的有關行使特別行政區的其他規則，也將適用於特別行政區。
7.4 結算形式。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得等於特別行政區價值的款項。委員會可酌情決定，公司為特別行政區行使支付的款項可以是現金、等值的 股份，也可以是二者的某種組合。特區結算部分目前可以按委員會確定的利息或股息等價物（如果有）延期支付，前提是 特別行政區的條款和任何延期付款符合《守則》第409A條的要求。
7.5 終止服務。除非 參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在參與者服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。
第八條
受限 庫存單位
8.1 限制性股票單位。限制性股票單位 (RSU）是對符合條件的員工、 顧問或董事的獎勵，涵蓋可以以現金和/或通過發行股票（可能包括限制性股票）結算的多股股份。所有限制性股票單位將根據獎勵協議制定。
8.2 限制性股票單位的條款。委員會將確定 RSU 的條款，包括：(a) 受 RSU 約束的股份數量；(b) 可結算 RSU 的一個或多個時間；(c) 金額（包括任何最低金額）、性質（可能包括現金、股份或兩者的組合）以及在結算時支付或分配的對價的估值； (d) 參與者終止的影響每個 RSU 的服務期限；以及 (e) 委員會可能確定的其他條款。根據參與者獎勵協議中預先規定的任何 績效期內的績效因素，在滿足此類績效目標後，可以授予 RSU。如果RSU是根據對績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定RSU任何 績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素，以及（z）確定被視為受RSU約束的股票數量。績效期可能重疊，參與者 可以同時參與受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的 RSU。
8.3 結算時間。在委員會確定並在 獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付所賺取的限制性股票單位。委員會可允許參與者
A-11
將 RSU 下的付款推遲到獲得 RSU 之後的某個或多個日期，前提是 RSU 的條款和任何延期滿足《守則》第 409A 條的要求。
8.4 終止服務。除參與者獎勵協議中另有規定外，歸屬將在參與者 服務終止之日停止（除非委員會另有決定）。
第九條
績效獎勵
9.1 績效獎。績效獎勵是向符合條件的員工、顧問或董事發放的現金獎勵或以股票計價的績效股票的獎勵，這些股票可以現金結算，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）來結算。績效獎勵的發放將根據獎勵協議發放。
9.2 績效股份條款。 委員會將決定，每份獎勵協議將規定每項績效獎勵的條款，包括：(a) 任何現金獎勵的金額；(b) 被視為需要授予績效股份的股票數量；(c) 決定每項績效股份獎勵的結算時間和範圍的 績效因素和績效期；(d) 結算時分配的對價以及 (e) 參與者終止服務對每項績效獎勵的影響。在確定績效因子和績效期限時，委員會將：（x）確定任何績效期的性質、長度和開始日期； （y）從要使用的績效因素中進行選擇，（z）確定被視為應授予績效股份的股票數量。在和解之前，委員會將確定 在多大程度上獲得了績效獎勵。績效期可能重疊，參與者可以同時參加績效獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效目標和其他標準的約束。根據本計劃，任何參與者 都沒有資格在任何日曆年內獲得超過2,000,000美元的績效獎勵。
9.3 績效股票的價值、收益和時機。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。在適用的業績期結束後，績效股份的持有人將有權獲得 與參與者在業績期內獲得的績效份額數量相關的付款，該款項將根據 實現相應績效因素或其他歸屬條款的程度而定。委員會可自行決定以現金、股票（總公允市值等於適用 業績期結束時賺取的績效股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效股份。
9.4 終止服務。除參與者獎勵 協議中另有規定外，歸屬自參與者服務終止之日起停止（除非委員會另有決定）。
第十條
對非僱員董事的補助金
10.1 對非僱員董事的補助金。除現金補償外， 非僱員董事還有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，ISO 除外。根據本第 10 條發放的獎勵可以根據董事會 通過的政策自動發放，也可以根據董事會的酌情決定不時發放。在任何日曆年中，根據本第10條向非僱員董事授予獎勵的股份總數將不超過100,000。支付給非僱員董事的現金薪酬總額不得超過25萬美元。
A-12
10.2 資格。根據本第 10 條發放的獎勵將僅發放給非僱員董事。根據本第 10 條，當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得 獎勵。
10.3 歸屬、行使和結算。除非第 12 條另有規定，否則獎勵將歸屬、變成 行使和結算，由董事會決定。就期權和特別股權而言，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該期權或特別股權時 股票的公允市場價值。
10.4 選擇領取獎勵以代替現金。委員會可自行決定允許 非僱員董事選擇以現金或獎勵或兩者組合的形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費，具體由委員會決定。此類 獎勵將根據本計劃發放。本第10.4節規定的選舉將使用公司規定的表格向公司提交。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於委員會規定的 日期並根據第 409A 條和委員會制定的其他規則和程序提交給公司。委員會擁有決定是否以及在何種情況下允許這種 選舉並對其施加委員會認為適當的限制和其他條款和條件的唯一權利。
第十一條
計劃的管理
11.1 委員會的組成；權限。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會 將擁有實施和執行本計劃的全部權力，但是，董事會將制定向非僱員董事發放獎勵的條款。委員會將有權： (a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；(b) 規定、修改和撤銷與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；(c) 選擇 人獲得獎勵；(d) 確定授予的任何獎勵的形式、條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸下述內容，包括行使價、授予和行使獎勵的時間或時間 （可能基於績效標準）或根據委員會將確定的因素，結算任何加速歸屬或對沒收限制的豁免、履行預扣税義務或任何其他納税義務的方法以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；(e) 確定應予獎勵的股票數量或其他對價；(f) 真誠地確定公允市場價值， 解釋本計劃的適用條款以及與以下情況相關的公允市場價值的定義必要時影響公允市場價值；(g) 確定獎勵是否單獨發放，與 結合、取代或替代公司或公司任何母公司或子公司任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵；(h) 批准計劃或獎勵條件的豁免； (i) 確定獎勵的歸屬、行使和支付；(j) 糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；(k) 確定是否已獲得獎勵；(l) 啟動任何交換計劃並確定其條款和條件；(m) 降低或放棄與績效因素相關的任何標準；(n) 調整績效因素，包括在委員會認為必要或適當時考慮 法律和會計或税收規則的變化；(o) 採用條款和條件、規則和程序（包括通過本計劃下與之相關的任何子計劃） 實施和管理本計劃，以適應當地法律和程序的要求在美國境外；(p) 根據適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條）允許的特定授權，做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定， (q) 將上述任何內容委託給一名或多名高管，每人同時也是董事，前提是 但是，任何此類授權只能涉及以下員工不是內部人士。
A-13
11.2 委員會的解釋和自由裁量權。委員會就 就任何獎勵做出的任何決定將在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則將在以後作出，此類決定將是最終決定，對公司和 所有在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的人具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議都將由參與者或公司提交委員會審查。 委員會對此類爭議的解決將是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可以授權一名或多名高級職員（每人也是董事）審查和解決與非內部人士參與者 持有的獎勵有關的爭議，此類決議將是最終的，對公司和參與者具有約束力。
11.3 《交易法》第 16 條。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩名或更多非僱員董事的批准（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規 ）。
11.4 文檔。給定獎勵、計劃和任何其他 文件的獎勵協議可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。
11.5 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，為了遵守或促進遵守公司及其子公司運營或有員工或其他個人有資格獲得獎勵的非美國司法管轄區的法律和慣例，委員會將自行決定擁有 的權力和權力：(a) 確定本計劃將涵蓋哪些子公司和關聯公司；(b) 確定哪些個人在美國以外的地區有資格參與本計劃，其中可能包括 的個人根據與外國或機構簽訂的協議向公司、子公司或關聯公司提供服務；(c) 修改向美國以外的個人或外國人發放的任何獎勵的條款和條件，以遵守 適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(d) 制定子計劃並修改演習程序和其他條款和程序，前提是委員會認為此類行動是必要或可取的（以及此類次級計劃和/或修改）將作為附錄附在本計劃中）；前提是，但是，任何此類子計劃和/或 修改都不會增加本協議第3.5節中包含的股份限制，並且（e）在獎勵頒發之前或之後採取委員會認為必要或可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何 地方政府監管機構的豁免或批准。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國 證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不會授予任何獎勵。
第十二條
公司交易
12.1 繼任者承擔或替換獎勵。如果進行公司交易，任何或所有未償獎勵均可由繼任公司承擔或取代，但須對股份的數量和種類 進行適當調整，並酌情調整每股行使價，前提是雙方同意。或者，繼任公司可以替代同等獎勵或向參與者提供與向 股東提供的同等獎勵基本相似的對價（考慮到獎勵的現有條款）。繼任公司還可以發行基本相似的股票或受回購限制約束 的其他財產，以代替參與者持有的已發行股份。如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕按照上述公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，則 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但此類獎勵將在公司 交易前夕加速歸屬所有受該獎勵（以及任何適用的回購權完全失效）約束的股份。此外, 如果此類繼任者或收購公司 (如果有) 拒絕承擔, 轉換,
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替換或替換獎勵，如上所述，根據公司交易，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使 ，並且該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中，不必以類似方式對待獎勵。
12.2 公司獲得的獎勵。根據本計劃，公司還可以不時通過以下任一方式替代或承擔另一家公司授予的未償獎勵 ；(a) 根據本計劃授予的獎勵以替代此類其他公司的獎勵，或者 (b) 假設此類獎勵就好像根據本計劃授予的 是根據本計劃授予的 ，前提是此類假定獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵計劃。如果替代或假定獎勵的持有人 有資格根據本計劃獲得獎勵，則本計劃下的此類替代或假定獎勵的持有人 有資格獲得本計劃下的獎勵，則允許該補助金下的此類替代或假設。如果公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持 不變（視情況而定，收購價格或行使價除外，以及行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將根據 守則第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代而不是假設現有期權，則此類新期權可能會以類似調整後的行使價授予，並且此類新期權不會減少通過適用獎勵可發行的股票數量 。
12.3 非員工 董事獎。儘管本文有任何相反的規定，但如果發生公司交易，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬將加速，此類獎勵將在該活動結束之前，在委員會確定的時間和條件下全部行使（視情況而定）。
第十三條
雜項
13.1 購買 股票的付款。參與者可以用現金或支票支付根據本計劃購買的股票，或者，如果委員會明確批准參與者並經法律允許（且在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內 ）：(a) 取消公司對參與者的債務；(b) 通過交出參與者持有的在退出之日具有公允市場價值的公司股票 等於行使上述獎勵的股份的總行使價，或結算；(c) 放棄參與者因向公司或公司的母公司或子公司 提供或將要提供的服務而應得或應得的補償；(d) 根據公司實施的與本計劃相關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃收到的對價；(e) 通過上述方式或 (f) 通過任何其他付款方式的任意組合進行結算由委員會設立，適用法律允許。
13.2 預扣税。每當 適用的税收事件發生時，公司可能會要求參與者向公司或僱用參與者的母公司或子公司匯款足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和外國預扣税 要求或參與者在根據行使或結算任何獎勵交付股票之前合法應付的任何其他税收或社會保險責任。每當根據本計劃授予的獎勵以現金支付 時，此類款項將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和外國預扣税或社會保險要求或參與者應繳的任何其他納税義務的金額。股票的公平市場 價值將自要求預扣税款之日起確定，此類股票將根據實際交易的價值進行估值，如果沒有，則根據截至前 交易日的股票公允市場價值進行估值。委員會或其代表，在適用法律允許的範圍內，自行決定和
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根據其可能不時規定的程序和當地法律的限制，可以要求或允許參與者通過支付現金全額或部分履行參與者應繳的預扣税義務或任何其他税款 債務，選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需預扣的最低法定金額的股票，向公司交付 公允市場價值等於要求預扣的最低金額的已擁有股份，或從出售根據獎勵通過自願 出售或通過公司安排的強制性出售獲得的本來可交割的股份的收益中扣除。
13.3 可轉移性。除非委員會另有決定或根據 第 13.4 節另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵。如果委員會將獎勵轉讓，包括通過 文書將獎勵轉讓給生前信託或遺囑信託，在委託人（委託人）去世後將獎勵傳遞給受益人，或者通過向許可受讓人贈送或通過家庭關係令將獎勵傳遞給受益人，則該獎勵將包含委員會認為適當的 附加條款和條件。所有獎勵均可在以下情況下行使：（a）在參與者生命週期內，只能由（i）參與者或（ii）參與者的監護人或法定 代表行使；（b）參與者死亡後，由參與者繼承人或遺贈人的法定代表人行使；（c）對於除ISO之外的所有獎勵，則由許可受讓人行使。
13.4 獎勵轉移計劃。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會將擁有決定和實施根據本第 13.4 節制定的任何獎勵轉讓計劃的條款和條件的所有自由裁量權和權力，並有權修改任何獎勵參與者或有資格參與 獎勵轉讓計劃的條款，包括 (a) 修改（包括延長）到期日期、終止後行使期和/或沒收條件的權力任何此類獎勵；(b) 修改或刪除任何獎勵中與獎勵持有人繼續為公司或其母公司或任何子公司提供服務有關的條款 ；(c) 修改行使或購買任何此類獎勵的允許付款方式；(d) 修改調整以在獎勵資本發生變化和其他類似事件時實施 ，以及 (e) 對該獎勵的條款進行委員會認為必要或必要的其他更改自行決定是適當的。
13.5 投票和分紅。除非適用的獎勵協議允許並經委員會批准的任何股息等價權，否則在向參與者發行股票 之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等價權將受到與 基礎獎勵相同的歸屬或績效條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等價權將被視為已再投資於額外股票或以其他方式進行再投資。向參與者 發行股票後，參與者將成為股東，擁有此類股票的所有股東權利，包括投票權和獲得與此類股票有關的所有股息或其他分配的權利； 前提是，如果此類股票是限制性股票，則參與者可能有權通過股票分紅獲得與此類股票相關的任何新的、額外或不同的證券的 公司或資本結構的拆分或任何其他變化公司將受到與限制性股票相同的限制；此外，根據第13.6節，參與者無權保留與按參與者購買價格或行使價回購的股票 相關的股票分紅或股票分配。
13.6 對股票的限制。委員會可自行決定為自己和/或其受讓人保留回購的權利 (a)回購權) 參與者在參與者服務終止之日和 參與者根據本計劃購買股份之日（視情況而定，以現金和/或取消購貨款債務）之日起的九十（90）天（或委員會確定的更長或更短的時間內）隨時持有的任何或全部未歸屬股份的一部分。
13.7 證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要的股票轉讓 訂單、圖例和其他限制的約束，或
A-16
可取，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法或美國證券交易委員會或任何證券交易所或股票上市或自動化 報價系統的任何規則、規章和其他要求下的限制，以及股票受的任何非美國外匯管制或證券法限制。
13.8 託管；股份質押。為了執行對參與者股票的任何限制，委員會可以要求參與者將 所有代表股票的證書，連同經委員會批准的、以空白形式認可的股票權力或其他轉讓文書，存入公司或公司指定的代理人進行託管，直到這些 限制失效或終止，委員會可能會在證書上註明此類限制的圖例或圖例。任何獲準簽發本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價 的參與者都必須將購買的全部或部分股份作為抵押品抵押並存入公司，以擔保參與者根據期票 向公司支付的債務；但是，前提是委員會可以要求或接受其他或額外形式的抵押品來擔保此類債務的支付，並且在任何事件，公司將對參與者擁有全部追索權無論參與者股份或其他抵押品有任何質押，均在期票 項下。對於股份的任何質押，參與者將被要求以委員會 不時批准的形式簽署和交付書面質押協議。使用期票購買的股票可以在支付期票時按比例解除質押。
13.9 重新定價；獎勵的交換和收購。未經股東事先批准，委員會可以 (a) 對期權或特別行政區進行重新定價（如果 這種重新定價是未償還期權或特別行政區行使價的降低，則無需徵得受影響參與者的同意，前提是向他們提供書面通知，儘管重新定價會對他們產生任何不利的税收後果）；(b) 徵得相關參與者的同意（除非根據第 4.10 節未作要求），支付現金或發放新獎勵以換取任何或全部的退出和取消傑出獎項。
13.10 延期。委員會可以決定，在行使、 所有或部分獎勵的歸屬或結算時，可以推遲股份的交付、現金的支付或結算，並可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。參與者只能根據《守則》 第 409A 條進行延期。根據《守則》第409A條，委員會可以在參與者向公司或任何母公司或子公司提供服務時規定分配。
13.11 證券法和其他監管合規。除非該獎勵符合所有適用的美國 和外國聯邦和州證券交易管制法律、規章和條例，以及隨後股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將不會生效，因為它們 在獎勵授予之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定，但在以下之前，公司沒有義務根據本計劃 簽發或交付股票證書：（a）獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准，以及（b）根據任何州或聯邦或外國法律 或任何政府機構的裁決，完成對此類股票的任何註冊或其他資格，如果公司認為必要或可取。公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守任何外國或州證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的註冊、資格或上市 要求，對於任何無法或未能這樣做，公司不承擔任何責任。
13.12 沒有僱傭義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不會賦予或被視為賦予任何參與者 繼續僱用或繼續與公司或任何母公司、子公司或關聯公司建立任何其他關係的權利，也不會以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者 僱傭或其他關係的權利。
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13.13 採用和股東批准。根據適用法律，本計劃將在董事會通過本計劃之前或之後的十二 (12) 個月內獲得 公司股東的批准。
13.14 適用法律。本計劃及根據本計劃授予的所有獎勵將受特拉華州 州法律（不包括其法律衝突規則）管轄，並根據該州法律進行解釋。
13.15 計劃的修改或終止。董事會可以隨時終止或修改本 計劃，包括修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以需要股東批准的任何 方式修改本計劃；此外，參與者獎勵將受當時有效的本計劃版本管轄頒發了這樣的獎項。
13.16 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交給公司 的股東批准以及本計劃的任何條款均不得解釋為對董事會採用其認為可取的額外薪酬安排的權力構成任何限制，包括髮放本計劃以外的股票獎勵和獎金 ，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
13.17 內幕 交易政策。每位獲得獎勵的參與者都將遵守公司不時採用的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事的公司證券交易。
13.18 所有獎勵均受公司回扣或補償政策的約束。根據董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，所有獎勵將在受適用法律約束的情況下進行回扣或 補償，適用於公司和公司的執行官、員工、 董事或其他服務提供商，此外該政策和適用法律可能要求的任何其他補救措施取消未付獎勵和收回 實現的任何收益尊重獎項。
13.19 電子交付。此處提及的書面協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有 訪問權的由公司控制的其他共享電子媒體）上的任何 協議或文件。
A-18
股票期權授予通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本股票期權授予通知中應具有相同的含義（撥款通知）和隨附的股票期權協議（選項 協議）。根據本計劃、本授予通知和所附期權協議的條款和條件，您已被授予根據本計劃購買公司普通股的期權的期權。
| 姓名： |
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| 期權類型： |
☐ 非合格股票期權 | |
| ☐ 激勵性股票期權 | ||
| 到期日期： |
，20；如股票期權協議中所述，如果您的服務提前終止，則此期權會提前到期。 | |
| 歸屬時間表： |
[插入歸屬時間表]. | |
| 附加條款： |
☐ 如果選中此複選框，則本協議附件 1 中規定的附加條款和條件（由公司執行）適用，並以引用方式納入此處。如果未選中複選框，則無需將 作為附件 1 附件。 | |
A-19
接受本期權，即表示您和公司同意本期權的授予受本計劃、授予通知和期權協議的 條款和條件、授予通知和期權協議的約束。您承認並同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您在 的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬計劃可能會發生變化。您進一步承認，公司授予本期權由公司自行決定，您無權根據本計劃或本公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他計劃或計劃進一步授予 期權或任何其他獎勵。接受此選項即表示您同意 Option 協議中規定的電子交付。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
| 簽名： |
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A-20
股票期權協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
Real Good Food Company, Inc. 向您授予了期權（公司）根據2021年修訂和重述的股票激勵 計劃（計劃）購買股票（選項），在遵守本計劃條款、限制和條件的前提下，股票期權授予通知（撥款通知) 和 本股票期權協議（協議).
1。授予期權。您已被授予按授予通知中規定的每股行使價獲得授予通知中規定的 股數的期權（行使價格）。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款 和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。如果在授予通知中指定為激勵性股票期權（國際標準化組織），該期權旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權 的資格。但是，即使該期權旨在成為ISO，也應將其視為非合格股票期權（NSO）在《守則》第 422 (d) 條所要求的範圍內，如計劃 第 4.9 節所進一步描述。
2。終止期。
(a) 一般規則。如果您的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因終止，且非因故終止，則此選項將在您終止服務後的三 (3) 個月之日 公司總部營業結束時到期（以第 6 節中詳述的到期時間為準）。如果您的服務因故終止，則此選項將在 終止之日到期。根據本協議，出於所有目的，本公司決定您的服務何時終止。
(b) 死亡；殘疾。如果您的 服務未在您死亡之前終止（或者您在非因故終止服務後的三 (3) 個月內死亡），則本選項將在您去世之日起十二 (12) 個月後公司總部營業結束時到期（視第 6 節詳述的到期時間而定）。如果您的服務因您的殘疾而終止，則此選項將在您終止之日起十二 (12) 個月後 公司總部營業結束時到期（以第 6 節中詳述的到期時間為準）。
(c) 不另行通知。在您因任何原因終止服務後，您有責任 跟蹤這些鍛鍊期。公司不會就此類期限提供進一步的通知。在任何情況下，本期權的行使都不得晚於 授予通知中規定的到期日。
3.行使期權。
(a) 行使權。本期權可根據授予通知中規定的歸屬計劃以及本計劃和本協議的 適用條款在其期限內行使。如果您死亡、殘疾或以其他方式停止服務，則期權的行使受本計劃、授予通知和本 協議的適用條款管轄。本期權不得以一小部分股份行使。
(b) 運動方法。本期權可通過以公司規定的形式交付 行使通知來行使（演習通知），其中應説明行使期權的選擇、行使期權的股票數量（ 已行使的股份），以及公司可能要求的其他陳述和協議。行使通知應親自、通過郵件、電子郵件或傳真或其他授權方式 交付給公司祕書或公司指定的其他人員。行使通知應同時支付所有行使股份的總行使價。 公司收到已完全執行的行使通知以及總行使價和行使期權時應繳的任何適用預扣税款後，本期權即被視為已行使。
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(c) 他人行使。如果其他人想在根據本協議和本計劃將本期權 轉讓給他或她之後行使該期權，則該人必須證明他或她有權行使本期權，令公司滿意。該人還必須填寫正確的行使通知表 （如上所述），並支付行使價（如下所述）和行使期權時應繳的任何適用的預扣税（如下所述）。
4。付款方式。總行使價應在您選擇 時通過以下任何一種方式或兩者的組合支付：
(a) 您的個人支票、電匯或收銀員支票；
(b) 您擁有的公司股票的證書，以及向公司轉讓這些股份所需的任何表格；截至期權行使生效之日確定的 股的價值將適用於期權行使價格。您無需交出公司股票，而可以在公司提供的表格上證明這些股票的所有權， 將從發行給您的期權股份中扣除相同數量的股份。但是，如果您的行為會導致 公司出於財務報告目的確認與本期權相關的薪酬支出（或額外薪酬支出），則您不得交出公司股票或證明其所有權以支付期權的行使價；
(c) 在適用法律允許的情況下，放棄 您因向公司或公司的母公司或子公司提供或將要提供的服務而應得或應得的賠償；
(d) 通過不可撤銷的指示進行無現金行使，要求經公司批准的證券經紀人出售本期權 所涵蓋的全部或部分股份，並從出售收益中向公司交付足以支付期權行使價和任何預扣税的金額。銷售收益的餘額（如果有）將交付給您。必須通過簽署公司提供的 特別鍛鍊通知表來發出指示；或
(e) 本公司授權的其他方法。
5。期權不可轉讓。通常，除非下文另有規定，否則只有您在去世前可以行使 此期權。除非下文另有規定，否則您不得轉讓或分配此期權。例如，您不得出售此期權或將其用作貸款擔保。如果您嘗試執行以下任何操作，則此選項將 立即失效。但是，您可以在遺囑或受益人指定中處置此期權。但是，如果在授予通知中將此期權指定為國家統計局，則委員會（定義見本計劃）可自行決定允許您將此期權作為禮物轉讓給一位或多位家庭成員。就本協議而言，家庭成員是指子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、 侄女、侄子、 婆婆， 岳父， 女子， 兒媳婦， 姐夫要麼 姐姐（包括收養關係）、與您共住的任何個人（租户或員工除外）、其中一個或多人 擁有50％以上受益權益的信託、您或其中一個或多個人控制資產管理的基金會，以及您或其中一個或多個人擁有50％以上投票權益的任何實體。 此外，如果在授予通知中將本期權指定為國家統計局，則委員會可自行決定允許您根據家庭關係令將本期權轉讓給您的配偶或前配偶，以解決婚姻 財產權。只有在您和受讓人雙方都執行委員會規定的表格（包括受讓人同意受本協議約束）時，委員會才允許您轉讓本期權。除上述 另有規定外，本期權不得以遺囑、血統法、分配法或法院命令以外的任何方式轉讓，並且只能由您、您的監護人或您的法定代表人在本計劃允許的情況下在您的一生中行使。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
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6。期權期限。無論如何，本期權應在授予通知中規定的到期日 到期，該日期為授予之日後的十 (10) 年（如果授予通知中將本期權指定為ISO，並且您是本計劃 第4.4節所述的十％股東，則為授予日期後的五年）。
7。税收後果。您應諮詢税務顧問，瞭解與該選項相關的税收後果，該司法管轄區內的 。在行使此期權或處置股份之前，您應該諮詢税務顧問。
(a) 行使期權。除非您做出公司可以接受的安排，以支付行使期權可能導致的任何預扣税，否則您不得行使此期權。
(b) 取消處置ISO股份資格的通知。如果您在 當天或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份（i）授予日後兩年，或（ii）行使日期後一年，則應立即以書面形式將此類處置通知公司。您同意，對於通過現金支付或從支付給您的當前薪酬中提前處置ISO股票而確認的薪酬收入，公司 可能需要預扣所得税。
8。 預扣税和股票預扣税。無論採取何種行動，公司或您的實際僱主（僱主) 涉及任何或全部所得税、社會保險、工資税、 賬户付款或其他與税收相關的預扣税 (税收相關物品），您承認，您合法應付的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主 (1) 對與期權授予的任何方面（包括授予、歸屬或行使期權、隨後出售根據該行使獲得的股份以及收到任何 股息）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾；以及 (2) 不承諾制定授予條款或期權的任何方面以減少或免除您對税務相關物品的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。
在行使期權之前，您應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣税 和賬户付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償金中扣留所有合法應付的適用税務相關項目。經公司同意，如果當地法律允許，這些安排還可能包括 (a) 扣留在您行使本期權時本應向您發放的 股票，前提是公司僅預扣滿足最低法定預扣金額所需的股份金額，(b) 讓公司通過自願出售或通過強制性出售從出售股份的收益中預扣税款， 由公司（代表您，您特此通過本授權授權授權此類銷售），(c)您支付的現金金額，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部遵循委員會可能制定的規則，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如果適用）；但是，如果 您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據《交易法》第16b-3條組成）應確定從上述 備選方案 (a)-(d) 中扣除的方法，委員會應事先制定此類方法到 “税收相關物品預扣税” 活動。自 期權行使生效之日起確定的這些股票的公允市場價值將作為預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，公司或僱主可能因參與本計劃或購買前述方式無法滿足的股票而被公司或僱主 扣留這些金額。最後，您承認，在您 履行本節所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
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9。致謝。公司和您同意，期權是根據授予通知、本協議和計劃條款（以引用方式納入此處）的授予和 管轄的。您：（a）確認收到本計劃和計劃招股説明書的副本，（b）表示您已仔細閲讀且 熟悉其條款，以及（c）特此接受期權，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和授予通知中規定的條款和條件。您特此同意接受委員會就本計劃、撥款通知和協議相關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和 最終決定。
10。 同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本期權即表示您同意以電子方式交付美國證券交易委員會要求的授予通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書 、公司的美國財務報告以及公司要求向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書） 或其他與期權相關的通信或信息。電子交付可能包括交付指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與 公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您 必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可能會被撤銷或更改，包括對交付文件的 電子郵件地址進行任何更改（如果您提供了電子郵件地址），您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將此類修改或撤銷的同意通知本公司，地址為。最後，您 明白，您無需同意電子交付。
11。遵守法律法規。 本期權的行使將以公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及在發行或轉讓時公司 A 類普通股可能上市或報價的 上任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為前提。根據本協議發行的股票應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。
12。適用法律；可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行， 雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (a) 應將此類條款排除在本協議之外， (b) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議以及根據本 進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、通知和本協議可能直接或間接引起的任何 爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在特拉華州專屬司法管轄區提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院而不是其他法院進行。
13。沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何內容均不以任何方式影響 公司或公司的母公司、子公司或關聯公司出於任何原因，無論是否有原因終止服務的權利或權力。
14。 調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化，則可以根據本計劃調整本期權所涵蓋的股票數量和每股行使價。
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15。封鎖協議。關於公司證券的首次公開募股，應公司或管理公司證券承銷商的要求，您特此同意，未經公司或此類承銷商事先書面同意，無論何時收購（註冊中包含的證券除外），均不出售、賣空、貸款、授予任何 期權以購買或以其他方式處置公司任何證券（註冊中包含的證券除外）作家，視情況而定 ，在這段時間內（不超過一個）自公司或管理承銷商可能要求的註冊生效之日起一百八十（180）天），並執行承銷商在公開發行時可能要求的 反映上述內容的協議；但是，如果在限制期的最後十七（17）天內，公司發佈財報或重大新聞或與 相關的重大事件，或者在限制期到期之前，公司宣佈將發佈收益從 限制期的最後一天開始的十六（16）天內的業績，然後，應管理承銷商的要求，在任何FINRA規則要求的範圍內，本節施加的限制將持續適用至自財報發佈或重大新聞或材料出現之日起的 十五（15）天期限到期後的第三個交易日結束事件。在任何情況下，限制期均不得超過註冊聲明生效之日後的二百一十六 (216) 天。
16。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律允許的 範圍內，根據董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，在適用法律允許的 範圍內，應根據董事會通過的任何補償回扣或補償政策，對期權進行回扣或補償。除了此類政策下可用的任何其他補救措施外，適用的法律可能要求取消您的期權（無論是既得還是未歸屬），並收回與您的期權相關的任何收益。
17。完整協議；權利執行。本協議、計劃和通知構成 各方與本協議標的相關的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前就本選項達成的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本協議各方以書面形式簽署本協議，否則對本協議的任何修改或修正或對本協議下任何權利的任何 放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為放棄 該方的任何權利。
接受此選項即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。
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限制性股票獎勵通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本限制性股票獎勵通知中應具有相同的含義（通知）和所附的限制性股票協議（限制性股票 協議）。您已獲準購買受限制的公司股票（限制性股票）以及本計劃、本通知和 所附限制性股票協議的條款和條件。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 授予的限制性股票總數： | ||
| 每股限制性股票的公允市場價值： | $ | |
| 獎勵的公允市場總價值： | $ | |
| 每股限制性股票的購買價格： | $ | |
| 所有限制性股票的總購買價格： | $ | |
| 撥款日期： | ||
| 歸屬開始日期： | ||
| 歸屬時間表： | [插入歸屬時間表]. | |
| 附加條款： | ☐ 如果選中此複選框，則本協議附件 1 中規定的附加條款和條件（由公司執行）適用，並以引用方式納入此處。如果未選中複選框，則無需將 作為附件 1 附件。 | |
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您承認，根據本通知對限制性股票的歸屬只能通過 的持續服務獲得。接受限制性股票即表示您和公司同意，限制性股票的授予受本計劃、通知和限制性股票協議的條款和條件的約束。您承認且 同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬計劃可能會發生變化。您進一步確認 ，公司授予限制性股票由公司自行決定，您無權根據本計劃或由 公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他計劃或計劃進一步授予限制性股票或任何其他獎勵。接受限制性股票即表示您同意按照限制性股票協議的規定進行電子交付。如果在公司向您交付本協議後 三十 (30) 天內，您未執行限制性股票協議，則該授予無效。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
| 簽名： |
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來自： |
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姓名：
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| 它是： |
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限制性股票協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
本限制性股票協議（此協議）自2021年起由特拉華州 的一家公司 Real Good Food Company, Inc. 製作（公司) 和 (你）根據公司2021年修訂和重述的股票激勵計劃（計劃）。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的 術語在本協議中應具有相同的含義。
1。出售股票。根據本 協議的條款和條件，公司將在購買日（定義見下文）向您發行和出售限制性股票獎勵通知中顯示的股票數量，並且您同意從公司購買限制性股票獎勵通知中顯示的股票（通知）按其中規定的每股 購買價格計算。股票一詞是指購買的股票以及根據股票分紅或分拆獲得的替換股票或與股票有關的所有證券，在資本重組、合併、重組、交易等中替換股份時收到的所有證券，以及您因擁有股份而有權獲得的所有新、替代或額外證券或其他財產。
2。購買時間和地點。本協議下的股份的購買和出售應在雙方執行本協議的同時在 公司的總部進行，或在公司與您同意的其他日期進行（購買日期）。在購買之日，公司將在公司過户代理人的記錄中以賬面記錄表形式向您發行無憑證股票 ，代表您將通過以下方式購買的股票：(a) 支付給公司的支票， (b) 取消公司對您的債務，(c) 委員會確定已經向您提供的個人服務公司（如果適用法律允許），或（d）上述各項的組合。
3.轉售限制。簽署本協議，即表示您同意在適用法律、法規或公司或承銷商交易政策禁止行使或出售時，不出售根據本計劃和本 協議收購的任何股份。只要您向公司或公司的子公司提供服務，此限制就會適用。
3.1 終止時的回購權。就本協議而言，a回購活動應指 出現以下情況之一：
(i) 終止您的服務，無論是自願還是非自願的，有無原因；
(ii) 您的辭職、退休或死亡；或
(iii) 您任何違反本協議企圖轉讓股份或其中的任何權益的行為。
回購活動發生後， 公司有權（但沒有義務）以等於每股購買價格的價格購買您的股票（回購權）。根據限制性股票獎勵通知中規定的歸屬時間表 ，回購權將失效。就本協議而言，未歸屬股份指公司回購權未失效的股票。
3.2 行使回購權。除非公司在終止向公司提供的 服務之日起 90 天內向您發出書面通知，告知您公司不打算行使部分或全部未歸股的回購權，否則自終止 之後的第 90 天起，本公司應視為自動行使了回購權，前提是公司可以通知
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您表示它正在行使回購權的日期早於第 90 天。除非公司根據前一句另行通知您，公司 不打算行使部分或全部未歸還股份的回購權，否則您執行本協議即構成對您的書面通知，表明公司打算對您終止服務時該回購權所適用的所有未投資 股票行使回購權。公司可以選擇通過以下方式履行其對您行使回購權的付款義務：(A) 向您交付一張與回購未歸股票購買價格金額相等的支票，或者 (B) 如果您欠公司債務，則取消等於所回購未投資股票購買價格的此類債務，或（C）按（A）和（B）的組合，使債務的總付款和註銷等於該收購價格。如果通過取消等於回購未歸還股份購買價格的 此類債務被視為自動行使了回購權，則除非公司以其他方式 履行其付款義務，否則此類債務的取消應被視為自您的服務終止後的第90天起自動發生。根據回購權對未歸屬股份進行任何回購後，公司將成為所回購的未歸還股份的合法受益所有人，並應擁有其中的所有權利和 權益，公司有權將公司回購的未歸股份數量以自己的名義轉讓，而無需您採取進一步行動。
3.3 接受限制。接受股份即表示您同意此類限制，並同意在 公司的股票發行和轉讓直接註冊系統中註明的第 4.1 節中規定的此類限制。但是，儘管有這些限制，但只要您是股份或其任何 部分的持有人，您就有權獲得對股票申報的所有股息和投票權，以及股東對此的所有其他權利。
3.4 未歸屬股份的不可轉讓。除了適用的證券法或公司與您之間的任何其他協議規定的任何其他轉讓限制 外，除非獲得公司正式授權的代表的書面同意，否則您不得轉讓任何未歸股份或其中的任何權益。未經此類同意，任何 所謂的轉讓均無效且無效，無論出於何種目的，其所謂的受讓人均不會被承認為未歸股份的持有人。如果此類轉讓聲稱發生，公司可以拒絕 在其賬簿上進行轉讓、撤銷轉讓或行使任何其他法律或衡平補救措施。如果公司同意轉讓未歸股份，則所有股份或其中的任何權益的受讓人將獲得和 持有此類股份或權益，但須遵守本協議的規定，包括在適用範圍內的回購權。如果公司根據本協議進行任何收購，而其中的股份或權益由受讓人持有， 則應公司的要求，受讓人有義務將股份或其中的利息轉讓給您，以獲得等於公司根據本協議應支付的金額的對價。如果 公司認為回購權已行使，則公司可認為任何受讓人在公司收購股份或利息之前已將股份或權益轉讓給您，公司向此類受讓人支付收購價款應被視為履行了您 向該受讓人支付此類股份或利息的義務，以及履行公司向您支付此類股份或利息的義務。
3.5 作業。公司可以將回購權全部或部分轉讓給任何個人或組織。
4。 停止轉移訂單。
4.1 停止轉讓通知。您同意，為了確保遵守此處提及的 限制，公司可以向其過户代理人（如果有）發出適當的停止轉賬指令，並且，如果公司轉讓自己的證券，則可以在自己的記錄中作出具有相同效果的適當記號。
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4.2 拒絕轉讓。不得要求公司 (a) 在其 賬簿上轉讓任何違反本協議任何條款而出售或以其他方式轉讓的股份，或 (b) 將這些 股份轉讓給應向其轉讓的任何買方或其他受讓人視為所有者或授予其投票權或支付股息的權利。
5。沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何內容均不以 以任何方式影響公司或公司的母公司、子公司或關聯公司出於任何原因，無論是否有原因終止服務的權利或權力。
6。雜項。
6.1 致謝。公司和您同意，限制性股票的授予受本通知、本協議和計劃條款（以引用方式納入此處）並受其管轄。您：(a) 確認收到 本計劃和計劃招股説明書的副本，(b) 表示您已仔細閲讀並熟悉其條款，(c) 特此接受限制性股票，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及 計劃和通知中規定的條款和條件。您特此同意接受委員會就與本計劃、通知和限制性股票協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
6.2 完整協議；權利的執行。本協議、本計劃和通知構成 各方與本協議標的相關的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本 本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為 放棄該方的任何權利。
6.3 遵守法律法規。股票的發行將受並且 條件是公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規，以及在發行或轉讓時公司A類 普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求。根據本協議發行的股票應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。
6.4 適用法律；可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行， 雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (a) 應將此類條款排除在本協議之外， (b) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議以及根據本 進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、通知和本協議可能直接或間接引起的任何 爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在特拉華州專屬司法管轄區提起訴訟，並同意 任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院而不是其他法院進行。
6.5 施工。本協議是雙方談判的結果，並經過雙方及其各自法律顧問（如果有）的審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利於或反對本協議任何一方。
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6.6 通知。根據本計劃條款發出的任何通知均應發給 本公司，由其主要辦公室負責發送，向您發出的任何通知均應發送至公司為該人保留的地址或您可能以書面形式向公司指定的其他地址。
6.7 同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，所有 共同構成一份文書。
6.8 美國的税收後果。除非做出選擇（定義見下文），否則在歸屬 股票時，您將在應納税所得額中包括在歸屬之日確定的歸屬股票的公允市場價值與股票支付的價格之間的差額。這將被您視為普通收入， 將在適用法律要求時由公司預扣。在沒有選舉的情況下，公司應滿足下文第7節規定的預扣税要求。如果您進行選舉，則必須在 進行選舉之前，以現金（或支票）向公司支付相當於公司需要預扣的所得税和就業税金額的金額。
7。預扣税和股票預扣税。無論採取何種行動，公司或您的實際僱主（ 僱主) 涉及任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税 (税收相關物品），您承認，您合法應付的所有税務相關項目的最終責任是且仍然是您的 責任，並且公司和/或僱主 (1) 對與根據本裁決獲得的 股份的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括此類股份的授予或歸屬、隨後根據本獎勵出售股份以及獲得任何股息；以及 (2) 不做任何陳述或承諾；(2) 不做任何陳述或承諾承諾將獎勵條款或限制性股份 的任何方面結構化為減少或取消您對税務相關物品的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受税相關物品的約束，則公司 和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣税務相關物品或將其入賬。
只有當您向公司和/或 僱主支付或作出了令公司和/或 僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣和賬户付款義務時，公司才會承認您為股票記錄持有者。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣留您應付的所有適用的税務相關 項目。經公司同意，如果當地法律允許，這些安排還可能包括 (a) 預扣原本將在歸屬時解除回購權的 股份，前提是公司僅預扣滿足最低法定預扣金額所需的股份金額；(b) 讓公司通過自願出售或強制出售從出售股票的 收益中預扣税款由公司安排（代表您，您特此通過本授權授權授權此類銷售），（c) 您支付的現金金額，或 (d) 公司批准的任何 其他安排；全部根據委員會可能制定的規則進行，符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如適用）；但是，如果您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據交易所第16b-3條組成）法案) 將 規定扣留上述備選方案 (a)-(d) 的方法，委員會應制定該方法在税收相關物品預扣活動之前。這些股票的公允市場價值（ 自生效之日起確定，本應以現金預扣的税款）將作為預扣税的抵免額使用。您應向公司或僱主支付任何金額的 相關税收項目，這些項目由於您參與本計劃或購買了無法通過先前 所述方式滿足的股票，公司或僱主可能需要預扣這些金額的 相關項目。最後，您承認，在您履行本節所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
8。第 83 (b) 節選舉。您特此確認，您已被告知，關於購買股票的 ，您可在購買股票後的 30 天內向美國國税局提出選擇
A-31
購買股票，根據《守則》第 83 (b) 條選擇按股票購買價格與 購買之日的公允市場價值之間的任何差額徵税（選舉）。進行選擇將導致您在購買之日確認應納税所得額，計量標準是股票的公允市場價值超過股票購買 價格的部分（如果有）。如果沒有這樣的選擇，您將在公司的回購權失效時計量和確認應納税所得額。您特此同意，如果您進行此類選舉，您將 同時向公司提供其副本。強烈建議您在購買股票和提交選舉的可取性方面徵求自己的税務顧問的建議。您承認，根據《守則》第 83 (b) 條及時提交選舉完全是您的責任，而不是公司的責任，即使您要求公司或其代表代表您提交此申報也是如此。
9。同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本限制性股票獎勵，即表示您同意 以電子方式交付美國證券交易委員會要求的通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及公司 必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或其他與限制性股票獎勵相關的通信或信息。電子交付可能包括提供指向公司 內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認 ，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與本公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得 任何電子交付文件的紙質副本；同樣，您理解，如果 電子交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供任何電子交付文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可能會被撤銷或更改，包括對交付文件的電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）的任何更改，方法是 通過電話、郵政服務或電子郵件將此類修改或撤銷的同意通知公司，地址為。最後，您瞭解您無需同意電子交付。
10。調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化， 限制性股票獎勵所涵蓋的股票數量和每股收購價格可能會根據本計劃進行調整。
11。獎勵視公司回扣或 補償而定。在適用法律允許的範圍內，應根據董事會通過的任何薪酬回扣或補償政策，在您在 工作期間或在公司任職期間對您適用的其他服務期限內，股份進行回扣或補償。除了此類政策規定的任何其他補救措施外，適用的法律可能要求取消您的股份（無論是既得還是未歸屬），並收回與您的股票相關的任何 收益。
接受此限制性股票獎勵，即表示您同意上述和 計劃中描述的所有條款和條件。
A-32
雙方自上述首次規定的日期起簽署了本協議。
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A-33
收據
Real Good Food Company, Inc. 特此確認收到（視情況而定）：
☐ 金額為 $ 的支票或電匯[]
☐ 取消金額為美元的債務[]
☐ 由 []作為以你的名義為 寫這本書的對價[]Real Good Food Company, Inc. A類普通股的股票
☐ 本計劃允許並經董事會或委員會特別批准的其他方法，如下所述：
註明日期： []
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[收據]
A-34
限制性股票單位獎勵通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本限制性股票單位獎勵通知中應具有相同的含義（通知）和所附的限制性股票單位協議（RSU 協議）。您已獲得限制性股票單位獎勵 (RSU）在本計劃下，受本計劃、本通知和所附限制性股份協議的條款和條件的約束。
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| 歸屬開始日期： | ||
| 到期日期： | 根據本協議授予的所有RSU的結算日期。如RSU協議中所述，如果您的服務提前終止，則該RSU會提前過期。 | |
| 歸屬時間表： | 1/36的限制性股票單位應在歸屬開始之後的每個財政月的第一天歸屬；但是，所有限制性股票單位應在以下任何情況發生時歸屬：(a) 公司完成 筆公司交易，(b) 您出於正當理由（定義見您與Real Good Food Company LLC於2021年簽訂的某些僱傭協議），或 (c)) 公司出於任何原因終止您的服務，原因除外（如計劃中所定義）。 | |
| 附加條款： | ☐ 如果選中此複選框，則本協議附件 1 中規定的附加條款和條件（由公司執行）適用，並以引用方式納入此處。如果未選中複選框，則無需將任何文件 作為附件 1 附上。 | |
A-35
您承認，只有通過繼續提供服務，才能獲得根據本通知授予的限制性股票單位。 接受此獎勵，即表示您和公司同意該獎勵根據計劃、通知和 RSU 協議的條款和條件授予並受其管轄。您承認並同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬計劃可能會發生變化 。您進一步承認，公司授予本 RSU 由 公司自行決定，您無權根據本計劃或本公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他計劃或計劃進一步授予 RSU 或任何其他獎勵。接受 此 RSU 即表示您同意 RSU 協議中規定的電子交付。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
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A-36
限制性股票單位協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
您已被授予限制性股票單位 (RSU）由 Real Good Food Company, Inc.（公司) 根據 的 2021 年經修訂和重述的股票激勵計劃（計劃），在遵守本計劃條款、限制和條件的前提下，限制性股票單位獎勵通知（通知) 和這份 限制性股票單位協議（這個RSU 協議）。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。
1。結算。根據下文第 16 節，限制性股票單位的結算應與通知中規定的歸屬計劃下的 歸屬的適用日期相同；但是，如果通知中規定的歸屬時間表下的歸屬日期為 12 月，則在 12 月歸屬的任何限制性股票單位的結算應在 歸屬後 30 天內結算。限制性股票單位的結算應以股份結算。結算是指歸屬於RSU的股份的交付。根據本RSU協議，不得設定任何部分RSU或部分股份的權利。
2。沒有股東權利。除非發行股票以結算既得限制性股票單位，否則您對分配給限制性股票單位的 股份沒有任何所有權，也無權分紅或對此類股票進行投票。
3.股息等價物。如果 有股息（無論是現金還是股票），均不得記入您的賬户。
4。不轉移。除非根據遺囑、血統法、分配法或法院命令或委員會在 上另行允許，否則不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、 抵押或以其他方式處置 RSU逐案處理基礎。
5。終止。如果您的服務 因任何原因終止，所有未歸屬的 RSU 將立即被公司沒收，您對此類限制性單位的所有權利應立即終止。如果對您是否終止服務存在任何爭議，委員會 應自行決定是否終止服務以及終止的生效日期。
6。 施工。本《RSU 協議》是雙方談判的結果，並經過雙方及其各自法律顧問（如果有）的審查；因此，本《RSU 協議》應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利於或反對本協議任何一方。
7。通知。根據本計劃條款發出的任何 通知均應寄給本公司，由其主要辦公室發出，向您發出的任何通知均應發送至公司為該人保留的地址或您可能以書面形式向公司指定的其他 地址。
8。税收後果。您確認將承認與 RSU 相關的税收後果 。您應就您在應納税司法管轄區的納税義務諮詢税務顧問。根據美國聯邦税法，當您獲準或歸屬 RSU 時，您將不確認應納税所得額。通常，RSU將在結算時徵税，您將確認與您從公司獲得的股票價值相等的普通收入。
9。預扣税和股票預扣税。無論採取何種行動，公司或您的實際僱主（ 僱主) 涉及任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税 (税收相關物品），您承認所有人的最終責任
A-37
您依法應付的税收相關物品現在和仍然是您的責任，公司和/或僱主 (1) 對與裁決的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或 承諾，包括限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後根據此類和解協議收購的股份的出售以及任何股息的收取；以及 (2) 不承諾制定條款的結構用於減少或消除您對税務相關物品的責任的獎勵或限制性股票單位的任何方面。您 承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或清算 涉税物品。
在結算您的 RSU 之前，您應支付或做出令公司和/或僱主滿意的 適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣和賬户付款義務。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣留您應付的所有 個適用税務相關項目。經公司同意，如果 在當地法律允許的情況下，這些安排還可能包括 (a) 預扣本應在結算您的限制性股票單位時向您發行的股票，前提是公司僅預扣滿足最低法定預扣金額所需的股份金額， (b) 讓公司通過自願出售或強制出售從股票出售所得中預扣税款由公司安排（代表您，您特此通過本授權授權授權此類銷售）， (c)您支付的現金金額，或（d）公司批准的任何其他安排；全部根據委員會可能制定的規則進行，並符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如果適用）；但是，如果您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據《交易法》第16b-3條組成）應制定撤回方法不採用上述備選方案 (a)-(d)，委員會應在此之前制定此類方法與税收有關的 商品預扣事件。這些股票的公允市場價值自生效之日起確定，本應以現金預扣的税款，將作為預扣税的抵免。您應向公司或 僱主支付公司或僱主可能因您參與本計劃或購買前述 方式無法滿足的股票而可能需要預扣的任何金額的税收相關項目。最後，您承認，在您履行本節 所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
10。致謝。公司和您同意，RSU 的授予受本通知、本 RSU 協議和本計劃（以引用方式納入此處）的規定，並受其管轄。您：(a) 確認收到了本計劃和計劃招股説明書的副本，(b) 表示您已仔細閲讀並熟悉其條款， (c) 特此接受 RSU，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。您特此同意接受委員會 對與計劃、通知和本《RSU 協議》相關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
11。完整協議；權利的執行。本《RSU 協議》、《計劃》和《通知》構成雙方與本協議標的相關的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前與 購買本協議下股份相關的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本 RSU 協議各方以書面形式簽署，否則對本 RSU 協議的任何修改或修正以及對本 RSU 協議下任何權利的任何放棄均無效。 任何一方未能執行本 RSU 協議下的任何權利，均不得解釋為放棄該方的任何權利。
12。 遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及在發行或轉讓時公司A類普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用的 要求的約束和條件。根據本RSU協議發行的股票應由 背書，並附上公司確定的適當圖例（如果有）。
A-38
13。適用法律；可分割性。如果根據適用法律， 認為本 RSU 協議中的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (a) 此 條款應排除在本 RSU 協議中，(b) 本 RSU 協議的其餘部分應解釋為此類條款已被排除在外，(c) 本 RSU 協議的其餘部分應根據其 條款強制執行。本《RSU 協議》以及根據本協議進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不使 法律衝突原則生效。為了對本計劃、本通知和本《限制性股權協議》可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在 特拉華州的專屬管轄範圍內提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不得在其他法院進行。
14。沒有員工、董事或顧問的權利。本 RSU 協議中的任何內容均不以任何方式影響公司或公司的母公司、子公司或關聯公司 出於任何原因（無論是否有原因）終止服務的權利或權力。
15。 同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本 RSU 即表示您同意以電子方式交付通知、本 RSU 協議、美國證券交易委員會要求的計劃、賬户報表、計劃招股説明書 、公司的美國財務報告以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書） 或其他與 RSU 相關的通信或信息。電子交付可能包括交付指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與 公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，您理解，如果電子交付失敗，您 必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可能會被撤銷或更改，包括對交付文件的 電子郵件地址進行任何更改（如果您提供了電子郵件地址），您可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將此類修改或撤銷的同意通知本公司，地址為。最後，您 明白，您無需同意電子交付。
16。代碼第 409A 節。出於本《RSU》協議的目的，終止僱傭關係的決定將符合《美國國税法》第 409A 條及其相關條例中定義的離職規則 (部分 409A）。儘管此處另有規定，但如果根據本《RSU 協議》提供的與您終止僱傭相關的任何款項構成 遞延薪酬，且在終止僱傭關係時您被視為第 409A 條規定的特定員工，則在 (a) 自離職起計的六個月期限到期之前，不得支付或開始支付此類款項，或者 (b) 你在離職後的死亡日期；但是，此類延期 只能在避免對您的不利税收待遇所需的範圍內生效，包括但不限於在沒有延期的情況下根據第 409A (a) (1) (B) 條您本應繳納的額外税款。在 範圍內，本 RSU 協議下的任何付款均可歸類為第 409A 條所指的短期延期，此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得 第 409A 條的豁免。就財政部 條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本節進行的付款旨在構成單獨付款。
17。調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化，則可根據本計劃調整限制性股票單位所涵蓋的 股的數量。
A-39
18。封鎖協議。關於公司證券的 首次公開募股，應公司或管理公司證券承銷商的要求，您特此同意，未經公司或此類承銷商事先書面同意，無論何時收購（註冊中包含的證券除外），均不出售、賣空、貸款、授予任何 期權以購買或以其他方式處置公司任何證券作家，視情況而定 ，在這段時間內（不超過一個）自公司或管理承銷商可能要求的註冊生效之日起一百八十（180）天），並執行承銷商在公開發行時可能要求的 反映上述內容的協議；但是，如果在限制期的最後十七（17）天內，公司發佈財報或重大新聞或與 相關的重大事件，或者在限制期到期之前，公司宣佈將發佈收益從 限制期的最後一天開始的十六（16）天內的業績，然後，應管理承銷商的要求，在任何FINRA規則要求的範圍內，本節施加的限制將持續適用至自財報發佈或重大新聞或材料出現之日起的 十五（15）天期限到期後的第三個交易日結束事件。在任何情況下，限制期均不得超過註冊聲明生效之日後的二百一十六 (216) 天。
19。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律允許的 範圍內，根據董事會通過或法律要求的任何補償回扣或補償政策，在您的工作期限內或適用於您的其他 服務期間，應根據董事會通過的任何補償回扣或補償政策，對 RSU 進行回扣或補償。除了此類政策下可用的任何其他補救措施外，適用的法律可能要求取消您的限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬），並收回與您的限制性SU相關的任何收益。
接受本 RSU 即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。
A-40
股票增值權獎勵通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本股票增值權獎勵通知中應具有相同的含義（撥款通知) 和隨附的《股票增值權協議》（ 特區協議）。您已被授予股票增值權（特區）根據本計劃、本撥款通知和SAR 協議的條款和條件，在本計劃下的公司。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 撥款日期： | ||
| 歸屬開始日期： | ||
| 行使價： | ||
| 由特別行政區代表的股份總數： | ||
| 到期日期： | ||
| 歸屬時間表： | 在遵守本通知、本計劃和股票紅利協議中規定的限制的前提下，股票將按照以下時間表歸屬： [在此處插入歸屬時間表]. | |
A-41
您承認，只有通過持續 服務才能獲得根據本授予通知獲得的 SAR 的歸屬。接受特別行政區即表示您和公司同意，特區是根據計劃、授予通知和特別行政區協議的條款和條件授予的，並受其管轄。您承認並同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，則授予計劃可能會發生變化 。您進一步承認，本公司 授予本 SAR 完全由公司自行決定，並且您無權根據本計劃或本公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他計劃或計劃進一步授予 SAR 或任何其他獎勵。 接受 SAR 即表示您同意 SAR 協議中規定的電子交付。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
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A-42
股票增值權獎勵協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
您已被授予股票增值權（特區）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根據2021年修訂和重述的股票激勵計劃（計劃），根據本計劃的條款、限制和條件，股票增值權獎勵通知（ 撥款通知）和本股票增值權協議（協議）。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。
1。特區撥款根據授予通知中規定的行使價 授予的授予通知中規定的股份數量，您已獲得 SAR。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。
2。終止期。
(a) 一般 規則。如果您的服務因除死亡或殘疾以外的任何原因終止，且非因故終止，則本 SAR 將在您終止服務 後的三 (3) 個月之日公司總部營業結束時到期（以第 6 節中詳述的到期時間為準）。在任何情況下，本特別行政區不得遲於撥款通知中規定的到期日行使。如果您的服務因故終止，則該 SAR 將在此 終止之日到期。根據本協議，出於所有目的，本公司決定您的服務何時終止。
(b) 死亡；殘疾。如果您的服務 在您去世前未終止（或者您在除因故外終止對公司的服務後的三 (3) 個月內死亡），則本 SAR 將在您去世之日起十二 (12) 個月後公司總部營業結束時到期（以第 6 節詳述的到期時間為準）。如果您的服務因您的殘疾而終止，則本 SAR 將在您終止之日起十二 (12) 個月後 公司總部營業結束時到期（以第 6 節中詳述的到期時間為準）。
(c) 不另行通知。在您因任何原因終止服務後，您有責任 跟蹤這些活動時間。公司不會就此類期限提供進一步的通知。在任何情況下，本特別行政區不得在授予通知 規定的到期日之後行使。
3.授予權利。在遵守本計劃和本協議的適用條款的前提下，本特別行政區可根據授予通知中規定的時間表全部或部分行使。
4。SAR 的練習。
(a) 行使權。本特別行政區可在任期內根據授予通知中規定的歸屬計劃以及本計劃和本協議的 適用條款行使。如果您死亡、殘疾或以其他方式停止服務，特區的行使受本計劃、補助通知和本協議的適用條款管轄。 此特別股權不得以一小部分股份行使。
(b) 運動方法。本特別行政區可通過以公司指定的 表格交付行使通知來行使（演習通知），其中應説明行使特別行政區的選擇、行使特別行政區的股份數量以及公司根據本計劃可能要求的其他陳述和協議（如 ）。行使通知應通過郵寄方式親自送達，
A-43
通過電子郵件或傳真或其他授權方式發送給公司祕書或公司指定的其他人員。在 公司收到已完全執行的行使通知以及行使特別行政區時應繳的任何適用預扣税款後，本特別行政區應被視為已行使。
(c) 結算形式。 行使 SAR 後，您將有權從公司獲得金額等於 SAR 價值（定義見本計劃）的款項。委員會可自行決定，公司為特別行政區行使支付的款項可以以現金支付，以 股等值的形式支付（已行使的股份）或它們的某種組合。如果 委員會確定的利息或任何延期付款的條款滿足《守則》第409A條的要求，則可以目前或以延期方式支付特別行政區結算的部分，如有，則可按照 委員會確定的利息或股息等價物（如果有）來支付。除非行使和行使符合所有相關法律規定以及行使行使股份當時所依據的任何證券交易所或報價服務的要求，否則不得根據本特別行政區的行使發行任何行使股票。假設符合規定，出於所得税的目的，已行使股份（如果有）應被視為在特區行使該行使股份之日轉讓給您 。
5。 SAR 的不可轉讓性。本特區不得以遺囑或血統法、分配法或法院命令以外的任何方式轉讓，除非委員會另行允許，否則在您的一生中只能由您行使 逐案處理基礎。本計劃和本協議的條款對您的遺囑執行人、 管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
6。特區期限。無論如何，本特別行政區應在撥款通知中規定的到期日 到期，該日期自其中規定的授予日期起十 (10) 年。
7。税收後果。在您納税的司法管轄區，您應諮詢税務顧問，瞭解與該特別行政區相關的税務後果。在行使本特別股權或處置行權股份（如果有）之前，您應該諮詢税務顧問。如果您是員工或 前員工，則公司可能需要從您的薪酬中預扣相當於公司需要預扣的所得税和就業税的最低金額，或者向您收取並向相應的税務機關支付相當於行使時該薪酬收入百分比的現金金額。
8。預扣税和股票 預扣税。無論採取何種行動，公司或您的實際僱主（僱主) 對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣所得税 (税收相關物品），您承認，您依法應付的所有税務相關 項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主 (1) 對與特別行政區任何方面有關的 中任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括特區的授予、歸屬或行使、隨後出售根據此類行使獲得的行使股份（如果有）以及獲得任何股息；以及 (2) 不要承諾將 的補助條款或特區的任何方面構成減少或取消您對税務相關物品的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品 的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣税務相關物品或將其入賬。
在行使特別行政區之前，您應支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣税和 賬户款項。在這方面，您授權公司和/或僱主從您的工資、 SAR 價值或公司和/或僱主支付給您的其他現金補償中扣留所有應付的適用税務相關項目。經公司同意，如果當地法律允許，這些安排還可能包括 (a) 預扣行使股份（如果有），否則將在您行使本特別行政區時向您發放的 ，前提是公司僅預扣滿足最低法定預扣金額所需的行使股份金額，(b) 讓公司從出售 的收益中預扣税款
A-44
已行使股份，如果有，可通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（代表您，您特此通過本授權授權進行此類出售），(c) 您支付的現金金額，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部根據委員會可能制定的規則進行，並符合公司的內幕交易政策和 10b5-1 交易計劃政策（如果適用）；但是，前提是，如果您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據《交易法》第16b-3條構成）應確定從上述備選方案（a）-（d）中扣繳的方法，委員會應在税收相關 物品預扣活動之前制定此類方法。自特別行政區行使生效之日起確定的行使股份的公允市場價值將作為預扣税的抵免。您應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，這些金額可能因您參與本計劃或購買前述方式無法滿足的股票而公司或僱主可能需要預扣的税收相關項目。 最後，您承認，在您履行本節所述與 税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務兑現行使或向您交付行使的股份（如果有）或 SAR 價值。
9。致謝。公司和您 同意，特區根據授予通知、本協議和計劃（以引用方式納入此處）的規定授予並受其管轄。您：(a) 確認收到本計劃和計劃招股説明書的副本， (b) 表示您已仔細閲讀並熟悉其條款，並且 (c) 特此接受特別行政區，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和撥款通知中規定的條款和條件。您 特此同意接受委員會就與計劃、撥款通知和特區協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。
10。完整協議；權利的執行。本協議、計劃和撥款通知構成了雙方在此處主題相關的完整協議和 的理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或談判均被取代。除非本協議各方以書面形式簽署並簽署，否則對本協議的任何修改或對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利， 均不應被解釋為放棄該方的任何權利。
11。遵守法律法規。行使股的發行（如有 有）將以公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及發行或轉讓時 公司A類普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為前提。根據本協議發行的行使股份（如果有）應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。
12。適用法律；可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行， 雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可執行的替代方案，則 (a) 應將此類條款排除在本協議之外， (b) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議以及根據本 進行的所有行為和交易以及協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、授予通知和本協議可能直接或間接引起的任何 爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意在特拉華州專屬司法管轄區提起訴訟，並同意 任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不得在其他法院進行。
A-45
13。沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何內容 均不以任何方式影響公司或公司的母公司、子公司或關聯公司出於任何原因終止服務的權利或權力。
14。同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本特別行政區即表示您同意以電子 方式交付授予通知、本協議、美國證券交易委員會要求的計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及公司 必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或其他與特區相關的通信或信息。電子交付可能包括交付指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或 互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與本公司聯繫，則可以 免費收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本 ；同樣，您理解，如果電子 交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供任何電子交付文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件向 公司通過電話、郵政服務或電子郵件通知 公司撤銷或更改，包括對交付文件的電子郵件地址進行任何更改（如果您提供了電子郵件地址）。最後，您瞭解您無需同意電子交付。
15。調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化， 本特別行政區所涵蓋的股份數量和每股行使價可能會根據本計劃進行調整。
16。封鎖 協議。關於公司證券的首次公開募股，應公司或管理公司證券承銷商的要求，您特此同意，未經公司 或此類承銷商事先書面同意，無論何時收購（註冊中包含的證券除外），均不賣空、貸款、授予任何購買選擇權或以其他方式處置公司任何證券（註冊中包含的證券除外）作家，視情況而定，在這段時間內（不超過一百）自公司或管理承銷商可能要求的註冊生效之日起八十 (180) 天)，以執行承銷商在公開發行時可能要求的反映上述內容的 協議；但是，如果在限制期的最後十七 (17) 天內，公司發佈財報或 重大新聞或與公司相關的重大事件，或在限制期到期之前，公司宣佈將發佈收益業績在 限制期最後一天開始的十六 (16) 天內，應管理承銷商的要求，在任何FINRA規則要求的範圍內，本節施加的限制將持續適用至從財報發佈或重大新聞或重大新聞或重大事件發生開始的 十五 (15) 天期限到期後的第三個交易日結束。在任何情況下，限制期均不得超過註冊聲明生效之日後的二百一十六 (216) 天。
17。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律允許的 範圍內，根據董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，在適用法律允許的 範圍內，特區應接受補償或補償。除了此類政策下可用的任何其他補救措施外，適用的法律可能要求取消您的特別行政區（無論是既得還是未歸屬），並收回與您的特別行政區相關的任何收益。
接受本條款即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。
A-46
績效股份獎勵通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本績效股份獎勵通知中應具有相同的含義（通知）和所附的績效股份獎勵協議（績效 股份協議）。您已獲得績效股獎勵（績效股票獎）在本計劃下，受本計劃、本通知和所附績效 股份協議的條款和條件的約束。
| 姓名： | ||
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| 股票數量： | ||
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| 授予之日的公允市場價值： | ||
| 歸屬開始日期： | ||
| 歸屬時間表： | 在遵守本通知、本計劃和績效股份協議中規定的限制的前提下，股份將按照以下時間表歸屬： [插入歸屬時間表]. | |
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您承認，根據本通知授予的績效股份獎勵只能通過 持續服務獲得。接受績效股份獎勵，即表示您和公司同意，績效股份獎勵的授予受本計劃、通知和績效股份協議的條款和條件的約束。您 承認並同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，則歸屬計劃可能會發生變化。您 進一步承認，公司授予本績效股票獎勵由公司自行決定，您無權根據本計劃或本公司或公司任何母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他 計劃或計劃進一步授予績效份額獎勵或任何其他獎勵。接受績效股份獎勵，即表示您同意按照績效股份協議的規定進行電子交付。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
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A-48
績效股權協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
您已獲得績效股票獎勵 (績效股票獎）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根據2021年修訂和重述的股票激勵計劃（計劃），在遵守本計劃條款、限制和條件的前提下，績效股份獎勵通知 (通知）和本績效股份協議（此協議）。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。
1。結算。您的績效股份獎勵應以股份結算，在達到通知中列舉的績效因素後，公司的過户代理人應在合理可行的情況下儘快以您的名義記錄 此類股票的所有權。
2。沒有 股東權利。除非您在公司及其過户代理人的股票記錄中被記錄為此類股票的持有人，否則您無權獲得股息、對股票進行投票或享有股東在 中對此類股票的任何其他權利。
3.不轉移。您在此績效股份獎勵中的權益不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
4。終止。如果您的服務因任何原因終止，您在 本計劃、本協議和與本獎勵相關的通知下的所有權利將立即終止。如果對是否終止服務存在任何爭議，委員會應自行決定是否已終止 以及終止的生效日期。
5。施工。本協議是雙方談判的結果， 已由雙方及其各自的律師（如果有）進行了審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利或反對本協議任何一方。
6。通知。根據本計劃條款發出的任何通知均應發送給公司，由其負責其 主要辦事處，向您發出的任何通知均應發送至公司為該人保留的地址或您可能以書面形式向公司指定的其他地址。
7。税收後果。在收購應納税司法管轄區的股份之前，您應該諮詢税務顧問。 不得根據本協議發行股票，除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因收購或歸屬股票而可能應繳的任何預扣税。根據美國聯邦税法，在歸屬 股票時，您應將歸屬股票的公允市場價值之間的差額計入應納税所得額，該差額以歸屬之日為準。這將被您視為普通收入， 公司將在適用法律要求時予以預扣。公司應滿足下文第8節規定的預扣税要求。
8。 預扣税和股票預扣税。無論採取何種行動，公司或您的實際僱主（僱主) 涉及任何或全部所得税、社會保險、工資税、 賬户付款或其他與税收相關的預扣税 (税收相關物品），您承認，您合法應付的所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或僱主 (1) 對與裁決的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括此類股份的授予或歸屬、隨後根據本獎勵出售股份以及獲得任何股息；以及 (2) 不承諾制定條款
A-49
獎勵旨在減少或免除您對税務相關商品的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受到 涉税物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個 司法管轄區預扣税務相關物品或將其入賬。
只有當您已支付或作出令公司 和/或僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣和賬户付款義務時，公司才會承認您是股票的記錄持有者。在這方面，您授權公司和/或僱主從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣留所有適用的 應付税務相關物品。經公司同意，如果當地法律允許 ，這些安排還可能包括 (a) 預扣原本將在歸屬時向您發行的股份，前提是公司僅預扣滿足最低法定預扣金額所需的股份金額；(b) 讓 公司通過自願出售或通過安排的強制性出售從股票出售所得中預扣税款公司（代表您，您特此通過本授權授權授權此類銷售），(c) 您支付的 現金金額，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部遵循委員會可能制定的規則，符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如果適用）；但是，如果您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據 交易法第16b-3條組成）應制定方法從上述備選方案 (a)-(d) 中扣繳税款，委員會應在涉税之前確定方法物品扣繳活動。 這些股票的公允市場價值將作為預扣税款的抵免額使用，自生效之日起以現金預扣税款為準。您應向公司或僱主支付任何金額的税收相關項目，這些金額可能因您參與本計劃或購買前述方式無法滿足的股票而公司或僱主可能需要預扣的税收相關項目。 最後，您承認，在您履行本節所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
9。致謝。本公司和您同意，績效股份獎勵根據本通知、本 協議和計劃（以引用方式納入此處）的規定授予並受其管轄。您：(a) 確認收到本計劃和計劃招股説明書的副本，(b) 表示您已仔細閲讀並熟悉其條款， (c) 在此接受績效股票獎勵，但須遵守此處規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。您特此同意接受委員會對與計劃、通知和本協議有關的任何問題做出的所有決定或 解釋具有約束力、決定性和最終性。
10。完整協議；權利的執行 。本協議、計劃和通知構成雙方就本協議標的達成的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或 談判均被取代。除非本 協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為放棄該方的任何權利。
11。 遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及在發行或轉讓時公司A類普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用的 要求的約束和條件。根據本協議發行的股票應由公司確定的適當圖例（如果有）背書 。
12。適用法律；可分割性。如果根據適用法律，本 協議的一項或多項條款被認為不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判此類條款。如果當事方
A-50
無法達成雙方同意且可強制執行的此類條款的替代方案，則 (a) 此類條款應排除在本協議之外，(b) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本 各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議 提起訴訟，雙方特此提交併同意在特拉華州專屬司法管轄區提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州財政法院 法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，不得在其他法院進行。
13。作為員工、董事或 顧問沒有權利。本協議中的任何內容均不以任何方式影響公司或公司的母公司、子公司或關聯公司出於任何原因終止服務的權利或權力，無論是否有任何原因。
14。同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本績效股票獎勵，即表示您同意 以電子方式交付美國證券交易委員會要求的通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及公司 必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或其他與績效股票獎勵相關的通信或信息。電子交付可能包括提供指向公司 內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認 ，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與本公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得 任何電子交付文件的紙質副本；同樣，您理解，如果 電子交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供任何電子交付文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可能會被撤銷或更改，包括對交付文件的電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）的任何更改，方法是 通過電話、郵政服務或電子郵件將此類修改或撤銷的同意通知公司，地址為。最後，您瞭解您無需同意電子交付。
15。調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化， 績效股票獎勵所涵蓋的股票數量可能會根據本計劃進行調整。
16。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律 允許的範圍內，根據董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，績效股票獎勵應在適用於您的公司任職期間進行追回或補償 。除了此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用的法律可能要求取消您的績效股票獎勵（無論是既得還是未歸屬），並收回與績效份額獎勵相關的任何收益 。
接受績效股票獎勵，即表示您同意上述和計劃中 描述的所有條款和條件。
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股票紅利獎勵通知
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
除非此處另有定義，否則 Real Good Food Company, Inc. 中定義的術語（公司) 2021 年修訂和重述的股票 激勵計劃（計劃）在本股票紅利獎勵通知中應具有相同的含義（通知）和隨附的股票紅利獎勵協議（股票獎勵 協議）。您已根據本計劃獲得股份獎勵（股票獎勵獎）受本計劃、本通知和所附股票紅利協議的條款和條件的約束。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 股票數量： | ||
| 撥款日期： | ||
| 歸屬開始日期： | [在這裏插入日期]. | |
| 歸屬時間表： | 在遵守本通知、本計劃和股票紅利協議中規定的限制的前提下，股票將按照以下時間表歸屬： [在此處插入歸屬時間表]. | |
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您承認，根據本通知進行的股份歸屬只能通過繼續提供服務來獲得。 接受此股票獎勵，即表示您和公司同意，該股票獎勵的授予受本計劃、通知和股票紅利協議的條款和條件的約束。您承認並同意，根據公司有關工作時間表和獎勵歸屬的政策，如果您的服務狀態在全職和兼職狀態之間發生變化，Vesting 時間表可能會發生變化。您進一步承認，公司授予此 股票獎勵由公司自行決定，並且您無權根據本計劃或公司或公司任何 母公司、子公司或關聯公司維持的任何其他計劃或計劃進一步授予股票獎勵或任何其他獎勵。接受此股票紅利獎勵，即表示您同意按照股票獎勵協議的規定進行電子交付。
| 參與者： | 真正的好食品公司 | |||||
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股票獎勵協議
真正的好食品公司
2021 年修訂和重述的股票激勵計劃
您已獲得股票紅利獎勵 (股票獎勵獎）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根據2021年修訂和重述的股票激勵計劃（計劃），根據本計劃的條款、限制和條件，股票紅利獎勵通知（ 通知）和本股票紅利獎勵協議（此協議）。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語在本協議中應具有相同的含義。
1。發行。您的股票獎勵應以股票形式發行，在達到通知中列舉的績效因素後，公司的過户代理人應在合理可行的情況下儘快以您的名義記錄這些 股票的所有權。
2。沒有 股東權利。除非您在公司及其過户代理人的股票記錄中被記錄為此類股票的持有人，否則您無權獲得股息、對股票進行投票或享有股東在 中對此類股票的任何其他權利。
3.不轉移。除了適用的證券法或公司與您之間的任何 其他協議規定的任何其他轉讓限制外，除非獲得公司正式授權代表的書面同意，否則您不得轉讓任何未歸股份（定義見下文）或其中的任何權益。任何所謂的轉讓均無效， 無效，無論出於何種目的，其所謂的受讓人均不會被承認為未歸股份的持有人。如果此類轉讓聲稱發生，公司可以拒絕在其賬簿上進行轉讓、撤銷 轉讓或行使任何其他法律或衡平補救措施。如果公司同意轉讓未歸股份，則所有股份或其中的任何權益的受讓人將獲得和持有此類股份或權益，但須遵守本協議 的規定。未歸屬股份是尚未根據通知中規定的歸屬計劃條款歸屬的股份。
4。終止。如果您的服務因任何原因終止，則公司將立即沒收所有未歸還股份，您對此類未歸還股份的所有 權利將立即終止。如果對是否終止服務存在任何爭議，委員會應自行決定是否終止服務以及終止的 生效日期。
5。施工。本協議是雙方談判的結果， 雙方及其各自的律師（如果有）均已對其進行了審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，不得將任何含糊之處解釋為有利於或反對本協議任何一方。
6。通知。根據本計劃條款發出的任何通知均應發送給公司，由其主要辦事處 發給您，並且向您發出的任何通知應發送至公司為該人保留的地址或您可能以書面形式向公司指定的其他地址。
7。税收後果。在收購應納税司法管轄區的股份之前，您應該諮詢税務顧問。
除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因收購或歸屬股份而可能應繳的任何預扣税，否則不得根據本協議發行股票。根據美國聯邦税法，在股票歸屬時，您應將歸屬股票的公允市場價值之間的差額計入應納税所得額，該差額以歸屬之日為準。 這將被您視為普通收入，並將在適用法律的要求下由公司預扣。公司應滿足下文第8節規定的預扣税要求。
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8。預扣税和股票預扣税。無論公司或 您的實際僱主採取了何種行動（僱主) 對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣所得税 (税收相關物品），您承認，您合法應付的所有税務相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任， 公司和/或僱主 (1) 對與裁決的任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括授予或歸屬這些 股票、隨後根據該獎勵出售股份以及獲得任何股息；以及 (2) 不承諾組織結構獎勵條款旨在減少或免除您對涉税 商品的責任。您承認，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則公司和/或僱主可能需要在多個司法管轄區預扣或清算 涉税物品。
只有當您已支付或作出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以履行公司和/或僱主的所有預扣税和賬户付款義務時，公司才會承認您是股票 的記錄持有者。在這方面，您授權公司和/或 僱主從公司和/或僱主向您支付的工資或其他現金補償中扣留所有應付的適用税務相關項目。經公司同意，如果當地法律允許，這些 安排還可能包括 (a) 預扣原本將在歸屬時發行的股份，前提是公司僅預扣滿足最低法定 預扣金額所需的股份金額；(b) 讓公司通過自願出售或通過公司安排的強制性出售從出售股票的收益中預扣税款 (代表您並特此通過 （此授權）授權此類銷售，(c) 您支付的款項現金金額，或（d）公司批准的任何其他安排；全部遵循委員會可能制定的規則，符合公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策（如果適用）；但是，如果您是《交易法》規定的公司第16條高管，則委員會（根據《交易法》第16b-3條組成）應制定扣留替代方案的方法（a)-(d)，委員會應在税務相關 項目之前確定方法扣繳事件。這些股票的公允市場價值自生效之日起確定，本應以現金預扣的税款，將作為預扣税的抵免。您應向公司或 僱主支付公司或僱主可能因您參與本計劃或購買前述 方式無法滿足的股票而可能需要預扣的任何金額的税收相關項目。最後，您承認，在您履行本節 所述與税收相關項目相關的義務之前，公司沒有義務向您交付股票。
9。致謝。公司和您同意，股票紅利獎勵根據 通知、本協議和計劃條款（以引用方式納入此處）的授予和管轄。您：（a）確認收到本計劃和計劃招股説明書的副本，（b）表示您已仔細閲讀並熟悉其 條款，並且（c）在此接受股票獎勵，但須遵守本文規定的所有條款和條件以及計劃和通知中規定的條款和條件。您特此同意接受委員會對與計劃、通知和本協議有關的任何問題做出的所有決定或 解釋具有約束力、決定性和最終性。
10。完整協議；權利的執行 。本協議、計劃和通知構成雙方就本協議標的達成的完整協議和理解，取代了雙方先前的所有討論。先前有關購買本協議下股份的任何協議、承諾或 談判均被取代。除非本 協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。任何一方未能執行本協議下的任何權利均不得解釋為放棄該方的任何權利。
11。 遵守法律法規。股票的發行將受公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律法規以及 的約束和條件
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在此類發行或 轉讓時公司的A類普通股上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求。根據本協議發行的股票應以公司確定的適當圖例（如果有）進行背書。
12。 適用法律；可分割性。如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則雙方同意本着誠意重新談判該條款。如果雙方無法達成雙方同意且可強制執行的 替代條款，則 (a) 應將此類條款排除在本協議之外，(b) 應將本協議的其餘部分解釋為該條款已被排除在外，(c) 本協議的 餘額應根據其條款強制執行。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據 特拉華州法律管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。為了對本計劃、本通知和本協議可能直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併且 同意在特拉華州專屬司法管轄區提起訴訟，並同意任何此類訴訟只能在特拉華州衡平法院或美國特拉華州聯邦法院 法院進行，不得在其他法院進行。
13。沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何內容均不以任何方式 影響公司或公司的母公司、子公司或關聯公司出於任何原因，無論是否有原因終止服務的權利或權力。
14。同意以電子方式交付所有計劃文件和披露。接受本股票紅利獎勵，即表示您同意 以電子方式交付美國證券交易委員會要求的通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司的美國財務報告以及公司 必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）或其他與股票紅利獎勵相關的通信或信息。電子交付可能包括提供指向公司 內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。您承認 ，如果您通過電話、郵政服務或電子郵件與本公司聯繫，則可以免費收到本公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。您進一步確認，如果電子交付失敗，您將獲得 任何電子交付文件的紙質副本；同樣，您理解，如果 電子交付失敗，您必須根據要求向公司或任何指定的第三方提供任何電子交付文件的紙質副本。此外，您瞭解您的同意可能會被撤銷或更改，包括對交付文件的電子郵件地址（如果您提供了電子郵件地址）進行的任何更改，方法是 通過電話、郵政服務或電子郵件將此類修改或撤銷的同意通知公司，地址為。最後，您瞭解您無需同意電子交付。
15。調整。如果股票分割、股票分紅或公司股票發生類似變化， 股票紅利獎勵所涵蓋的股票數量可能會根據本計劃進行調整。
16。獎勵視公司返還或補償而定。在適用法律 允許的範圍內，應根據董事會通過的任何薪酬回扣或補償政策，在您在 公司工作或在適用於您的其他服務期限內，根據董事會通過或法律要求的任何薪酬回扣或補償政策，股票紅利獎勵進行回扣或補償。除了此類政策下提供的任何其他補救措施外，適用的法律還可能要求取消您的股票獎勵（無論是既得的還是未歸屬的），並收回通過 實現的與您的股票獎勵相關的任何收益。
接受股票紅利獎勵，即表示您同意上述和計劃中描述的所有條款和條件。
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