美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從__
委託文件編號：
（註冊人章程中規定的準確名稱)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
勾選註冊人是否為空殼公司（如交易法第12 b-2條所定義）。 是的， 沒有
截至2024年5月6日，註冊NT HAD
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
5 |
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
5 |
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簡明綜合資產負債表 |
5 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
6 |
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簡明合併股東權益變動表 |
7 |
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現金流量表簡明合併報表 |
9 |
|
簡明合併財務報表附註 |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
29 |
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第二部分。 |
其他信息 |
30 |
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
77 |
第三項。 |
高級證券違約 |
77 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
77 |
第五項。 |
其他信息 |
77 |
第六項。 |
陳列品 |
78 |
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簽名 |
79 |
|
i
與我們的業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險和不確定因素，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素。這些風險包括但不限於以下風險：
1
上述風險因素摘要應與下文“風險因素”部分以及本10-Q表格季度報告中列出的其他信息(包括我們的簡明合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的完整風險因素一起閲讀。以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不確切知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。
2
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。本10-Q表格季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於以下陳述：
3
在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”或這些術語的否定來識別前瞻性陳述，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀本季度報告10-Q表格第二部分第1A項中題為“風險因素”的部分，以討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
您應該完整地閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
第一部分--融資AL信息
項目1.融資al報表（未經審計）
Allovir，Inc.
濃縮Consolida泰德資產負債表
未經審計
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收利息 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，流動 |
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應付關聯方的金額 |
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- |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Allovir，Inc.
的簡明合併報表運營和綜合虧損
未經審計
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截至三個月 |
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|||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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重組成本 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
其他收入（虧損）總額淨額： |
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利息收入 |
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其他收入(虧損)，淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
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) |
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) |
加權平均已發行普通股—基本和攤薄 |
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綜合損失： |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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可供出售證券未實現（損失）收益 |
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) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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) |
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綜合損失 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Allovir，Inc.
的簡明合併報表股東權益的變動
未經審計
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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(單位為千，不包括份額) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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受限制股票歸屬時發行普通股 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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) |
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$ |
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) |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Allovir，Inc.
簡明合併股東權益變動表
未經審計
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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(單位為千，不包括份額) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2023年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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受限制股票歸屬時發行普通股 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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2024年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Allovir，Inc.
濃縮合並ST現金流特徵
未經審計
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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租賃終止時的非現金收益 |
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增加短期投資折扣 |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收利息 |
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預付費用及其他流動資產及預付關聯方費用 |
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其他資產 |
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應付所得税 |
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應付賬款、應計費用、其他負債及應付關聯方款項 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期日 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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非現金投融資活動 |
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可供出售證券的未實現收益(虧損) |
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( |
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截至三個月 |
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2024 |
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2023 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
Allovir，Inc.
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
未經審計
1.業務性質
阿洛維爾公司(“阿洛維爾”或“公司”，前身為ViraCyte公司)是一家細胞治療公司，開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒疾病。該公司創新和專有的病毒特異性T細胞(VST)治療平臺使allVir能夠產生現成的VST，旨在恢復T細胞缺陷患者的免疫力，這些患者面臨病毒疾病威脅生命的後果。醫學上迫切需要治療方法來治療大量患有病毒性疾病的患者，這些患者目前的治療選擇有限或沒有選擇。該公司的平臺包括三種針對11種不同破壞性病毒的創新、同種異體、現成的VST候選療法。該公司的主要候選產品POSSIOLUCEL(以前稱為Viralym-M或ALVR105)是一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒(“ADV”)、BK病毒(“BKV”)、鉅細胞病毒(“CMV”)、愛潑斯坦-巴爾病毒(“EBV”)、人類皰疹病毒6(“HHV-6”)和JC病毒(“JCV”)。
2023年12月，該公司宣佈，在單獨的、預先計劃的數據安全監測委員會(“DSMB”)進行了無效性分析，得出研究不太可能滿足其主要終點的結論後，停止了三個POosucel的第三階段註冊試驗。具體地説，該公司停止了一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段試驗，該試驗比較了POSSELUCEL和安慰劑，用於預防高危成人和兒童患者在接受異基因造血幹細胞移植後因ADV、BKV、CMV、EBV、HHV-6或JCV引起的感染或疾病。該公司還停止了兩項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的卵白蛋白後3期試驗--一項用於治療病毒相關性出血性膀胱炎，另一項用於治療腺病毒感染--這兩項試驗都是在異基因造血細胞移植後進行的。
2023年12月，該公司還宣佈將審查這些第三階段試驗的詳細數據集並啟動對戰略備選方案的全面審查，重點放在最大化股東價值上，包括但不限於合併、出售、資產剝離、許可或其他戰略交易。該公司預計將投入大量時間和資源來探索董事會認為將使股東價值最大化的戰略替代方案。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。本公司尚未制定完成這一戰略評估過程的時間表，董事會也未批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證公司將向我們的股東進行任何現金分配。在評估戰略選擇方面，為了最大限度地實現資本保值，公司實施了一項計劃，將我們的員工人數減少約
該公司正在籌備中的其他研究中的VST療法可能會使高風險個人受益。ALVR106是該公司的第二個現成、多VST候選產品，針對由人類偏肺病毒(“hMPV”)、流感、副流感病毒(“PIV”)和呼吸道合胞病毒(“RSV”)引起的毀滅性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2階段概念驗證(“POC”)臨牀研究已經完成了試驗A部分的患者登記。該公司已經暫停了ALVR106的開發，包括在公司對戰略替代方案的審查結果出來之前停止試驗。用於治療和治癒乙肝的ALVR107的臨牀前研究和IND使能研究於2022年完成，以支持進入POC研究。ALVR107的臨牀開發已經暫停，等待該公司對戰略替代方案的審查結果。
持續經營的企業
根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
自成立以來，直到最近，該公司將其幾乎所有的資源都投入到招聘人員、開發其技術平臺和通過發現、臨牀前和臨牀試驗推進其候選產品流水線、收購和製造臨牀試驗材料以及維護和建立其知識產權組合。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於臨牀試驗的成功、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本以資助運營的能力。如果該公司恢復其候選產品的開發，在商業化之前，候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。
10
截至2024年3月31日，該公司的運營資金主要來自出售普通股、研究贈款和出售優先股的收益。公司自成立以來發生經常性虧損，包括普通股股東應佔淨虧損#美元。
該公司已經並預計將繼續在評估戰略備選方案的過程中產生成本和支出。然而，不能保證該公司將能夠成功完成任何特定的戰略交易。評估戰略選擇的過程一直並可能繼續是昂貴、耗時和複雜的，本公司可能會產生與持續評估相關的重大成本，如法律、會計和諮詢費以及支出和其他相關費用。
根據目前的預測，該公司認為，
ElevateBio，LLC相關方
2018年9月17日，公司與ElevateBio，LLC(“ElevateBio”)簽署了A2系列優先股購買協議(“A2系列協議”)，ElevateBio是我們2022年7月登記的直接發售的買方。ElevateBio通過其支持細胞和基因治療產品和專業知識的各種技術平臺，提供藥物開發和製造服務。由於ElevateBio購買了我們的A2系列優先股(在我們完成IPO後轉換為普通股)，以及由於ElevateBio參與了2022年7月註冊的直接發售，ElevateBio獲得了公司的所有權權益。ElevateBio的首席財務官目前在Allen Vir擔任類似的管理職務。2021年5月，醫學博士戴安娜·M·佈雷納德接替ElevateBio首席執行官David·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈也擔任ElevateBio的首席財務官。除哈拉爾先生和辛哈先生外，董事公司董事會成員莫拉納·約萬-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事會的董事成員。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註中披露，這些附註包括在公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。自該等財務報表公佈之日起，除下文所述外，本公司的主要會計政策並無重大變動。
重組成本
本公司根據美國會計準則第420條記錄與退出和處置活動相關的成本和負債。退出或處置成本義務 (ASC 420)。這類成本是根據負債發生期間的公允價值估計計算的。鑑於負債發生至償付的持續時間較短，公允價值與支付金額之間並無重大差異。成本在實體通知僱員之日計入，除非僱員必須提供未來服務，在此情況下，福利將在未來服務期間按比例計提。隨着獲得更多信息，本公司將根據情況的變化對這些成本進行適當的評估和調整。有關重組成本的進一步資料，請參閲附註13。
中期財務信息
隨附的截至2024年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的簡明綜合經營及全面損益表、截至2024年及2023年3月31日止三個月的股東權益變動表及截至2024年及2023年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。簡明綜合中期財務報表的編制基準與經審計的年度財務報表相同，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中僅包括公允所需的正常經常性調整。
11
列報公司於2024年3月31日的財務狀況、截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的現金流。這些報告中披露的與截至2024年和2023年3月31日的三個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的年度或隨後任何其他中期的預期結果。
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司簡明綜合財務報表產生實質性影響。根據經修訂的二零一二年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，本公司符合新興成長型公司的定義，並已根據JOBS Act第107(B)條選擇延長過渡期以符合若干新的或經修訂的會計準則。
自2023年12月31日起除以下注明外，本公司並無採納或財務會計準則委員會發布適用於本公司的新會計聲明。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，細分市場報告（第280章）： 對可報告分部披露的改進，這要求在中期和年度基礎上披露增量分部信息。本ASU適用於2023年12月15日之後的會計年度，以及2024年12月15日之後的會計期間內的中期，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。採用這一準則預計不會對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
於二零二三年十二月，FASB發佈ASU 2023-09，所得税（主題740）： 改進所得税披露它要求上市公司每年在税率對賬中披露具體類別，並披露按司法管轄區分列的已繳納所得税。此ASU在2024年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。採用這一準則預計不會對本公司的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
3.短期投資
這個下表彙總了公司的美國政府國債和有價證券的攤銷成本和估計公允價值，這些證券被認為是可供出售的投資，幷包括在綜合資產負債表上的短期投資中：
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2024年3月31日 |
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(單位：千) |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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美國政府國債 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023年12月31日 |
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(單位：千) |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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美國政府國債 |
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— |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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原到期日少於三個月的某些短期債務證券計入綜合資產負債表的現金及現金等值項目，並未計入上表。公司持有信用質量高的公司的債務證券，並確定其任何債務證券的信用風險沒有重大變化。2024年3月31日和2023年12月31日，所有投資都在一年內合同到期日。
12
4.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息：
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2024年3月31日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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短期投資： |
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美國政府國債 |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2023年12月31日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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總計 |
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$ |
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短期投資： |
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美國政府國債 |
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總計 |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內，各級別之間沒有轉移。該公司將其貨幣市場基金和美國政府國庫券歸類為公允價值等級下的1級資產，因為這些資產是按照活躍市場的報價進行估值的，沒有進行任何估值調整。
這個由於這些資產和負債的短期性質，預付費用和其他流動資產、對關聯方的預付費用、應付賬款、應付關聯方金額和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
5.租契
經營租約
與第三方供應商簽訂的開發和製造服務協議(DMS協議)
於2022年10月，本公司根據DMS協議(“DMS協議下的2022年工作説明書”)訂立工作説明書(“SOW”)。與第三方供應商合作。根據DMS協議，2022年的SOW包含一份專用製造套件的嵌入租約，用於在該工廠生產allVir的產品，因為公司指示該套件的使用方式和用途，並獲得該套件的幾乎所有經濟利益。租賃開始時已確定，作為對這套專用製造設備的交換，阿洛維爾公司將向供應商支付每月固定套間使用費、固定批量付款和其他相關固定費用，共計#美元。
於2023年12月，本公司發出終止DMS協議的通知，自2024年6月生效，或自第三方供應商發出終止DMS協議起計190天。There’收到通知了。管理層認為，終止通知構成根據ASC 842項下的租賃重估，原因是本公司於DMS協議開始時獲授予有關終止選擇權，且先前已釐定合理確定不會獲行使。因此，剩餘租賃期縮短，公司錄得1美元。
13
I2024年2月，本公司與第三方供應商簽訂了新的SOW(“DMS協議下的2024年SOW”)，終止了DMS協議下的2022年SOW，導致根據ASC 842重新計算租賃。使用權資產以前已減值，因此，由於重新計量負債，公司記錄了#美元。
沃爾瑟姆租賃
2021年9月，公司與BP Bay Colony LLC簽訂租賃協議，並與AMAG Pharmaceuticals Inc.簽訂分包協議。用於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的房產租賃（統稱“沃爾瑟姆租賃”）.沃爾瑟姆租賃下確定的空間旨在用於一般辦公空間、研發、實驗室用途和輕工製造。沃爾瑟姆租賃被歸類為經營租賃，並於
租賃使用權資產減值
由於2023年12月公司宣佈停止營業經S三期註冊試驗、戰略備選方案全面評審及二零二三年十二月DMS協議終止公告後，本公司確定存在減值觸發事件。本公司確定經營租賃使用權資產不可收回，因為賬面價值超過了未貼現基礎上的預期未來現金流量。為計量減值，本公司根據估計轉租情況(代表使用權資產的最高及最佳用途)釐定經營租賃使用權資產的公允價值。這項公允價值評估採用了市場參與者的假設，包括根據當前房地產趨勢和市場狀況的潛在分租付款的預期金額和時間。因此，減值費用的計算方法是將經營租賃使用權資產的賬面價值減至其估計公允價值，該估計公允價值是通過應用市場參與者在假設與該等現金流量相關的風險時所需的比率對估計的未來現金流量進行貼現而確定的。於2023年12月，本公司錄得減值虧損#美元
經營租賃負債的到期日 2024年3月31日如下（以千計）：
2024年(剩餘9個月) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃總負債 |
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租賃負債--流動 |
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$ |
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租賃負債—長期 |
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$ |
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總租賃成本為$
14
6.應計費用
應計費用包括以下內容：
(單位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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僱員補償及福利 |
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$ |
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專業費用 |
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研發 |
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工藝開發和製造成本 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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$ |
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$ |
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員工薪酬和福利包括 $
7.股東權益
於2023年5月15日，本公司提交了對其經修訂及重列的公司註冊證書的修訂證書，授權本公司發出最多
於2023年6月21日，本公司與J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley & Co. LLC及BoFA Securities，Inc.訂立承銷協議，作為幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）的代表，
本公司保留髮行普通股股份如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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根據2020年股票期權和授予計劃可授予的股票 |
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2020年員工購股計劃下可供發行的股票 |
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總計 |
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8.股票薪酬
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2024 |
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2023 |
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研發 |
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( |
) |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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庫存修改
由於公司裁員(“RIF”)(見附註13)，公司加快了某些未歸屬股票期權和計劃在員工離職日期後三個月期間歸屬的限制性普通股。本公司根據美國會計準則第718條確定，未歸屬單位的加速屬於第三類修改，因此對補償成本進行了新的計量。截至2024年3月31日，
15
百萬與研發費用和美元有關
2018年股權激勵計劃
2024年3月31日，這裏有一個集合
2020年股票期權和贈與計劃
2024年3月31日，這裏有一個集合
受限普通股
下表總結了受限制的普通股活動 截至2024年3月31日的三個月：
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股票 |
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加權 |
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2024年1月1日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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既得 |
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( |
) |
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2024年3月31日未歸屬 |
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$ |
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2024年3月31日，有一美元
股票期權
下表概述了股票期權活動（以千計，不包括股票和每股數據）：
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股票 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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2024年1月1日尚未執行的期權 |
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$ |
— |
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授與 |
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— |
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— |
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— |
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已鍛鍊 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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被沒收 |
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( |
) |
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— |
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— |
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截至2024年3月31日尚未行使的期權 |
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$ |
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$ |
— |
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期權於2024年3月31日歸屬和可行使 |
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$ |
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$ |
— |
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期權的總內在價值是指在期末行權價格低於普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
有幾個
16
截至2024年3月31日止三個月內沒有授予期權。截至2023年3月31日的三個月vt.的.
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截至三個月 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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普通股公允價值 |
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$ |
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2020年員工購股計劃
《公司》做到了
2024年3月31日，這裏有一個集合
9.所得税
本公司的所得税撥備是根據聯邦法定税率、州平均法定税率、扣除相關的聯邦福利和外國法定税率計算得出的。截至2024年和2023年3月31日的三個月，該公司做到了
該公司對遞延税項資產變現能力的估計取決於對預計未來應税收入水平的估計。考慮到歷史虧損和分析未來的應税收入水平，該公司考慮了現有的所有證據，無論是正面的還是負面的，沒有確認遞延税項資產。
10.每股淨虧損
下表概述本公司普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額之計算：
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截至三個月 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
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( |
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$ |
( |
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分母： |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
基於未償還的金額為在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，本公司將以下潛在普通股從計算普通股股東應佔稀釋淨虧損中剔除，因為計入這些潛在普通股將產生反稀釋效果。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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11. 承付款和或有事項
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租契
本公司就租賃馬薩諸塞州沃爾瑟姆的物業訂立租賃協議及分租協議(見附註5)。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，以及收集信息的要求、查詢和調查。2024年1月19日，該公司的一名所謂的股東向馬薩諸塞州聯邦法院提起訴訟，標題為澤巴託訴阿洛維爾公司等人案，編號1：24-cv-10152(馬薩諸塞州民主黨)，起訴該公司及其兩名高管，據稱是代表在2022年3月22日至2023年12月21日期間購買或以其他方式購買公司證券的一類假定股東。起訴書聲稱根據修訂後的1934年證券法第10(B)和20(A)節以及相關法規提出索賠，聲稱被告向投資者作出了與公司的三個階段3研究有關的虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他事項外，起訴書要求賠償損害賠償、判決前和判決後的利息、律師費、專家費和其他費用。2024年4月16日，法院任命股東哈里·萊文和胡裏奧·莫里斯·布埃諾為主要原告，他們的律師為訴訟中的首席律師。2024年4月22日，雙方提交了一項規定和擬議的命令，列出了商定的提起修改後的申訴和駁回簡報的動議的時間表。法院還沒有對這一規定做出裁決。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。由於結果目前無法確定，任何損失既不可能也不合理估計。.
購買和其他債務
我們在正常業務過程中與CRO及其他第三方供應商就臨牀試驗、檢測和生產服務訂立合同，其中可能包含採購承諾或其他不可撤銷的義務。大多數合同不包含最低購買承諾，我們可以在發出書面通知後取消。註銷時應付的付款包括提供服務的付款或產生的費用，包括註銷日期後一年內提供服務的不可註銷債務。這些付款的數額和時間不詳。
我們可能會在我們實現臨牀、監管和商業里程碑(視情況而定)時產生潛在的或有付款，或者我們可能被要求根據我們與各種實體簽訂的許可和授予協議支付使用費，根據這些協議，我們已經獲得了某些知識產權的許可。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間的不確定性，我們目前必須支付的金額無法確定或確定(見公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附註8).
12.關聯方交易
2020年3月，該公司與ElevateBio Technologies，Inc.簽訂了一項管理和行政服務協議，規定在信息技術、人力資源和行政管理以及設施等領域為公司提供持續服務。本公司按月支付此類服務的費用，並對特定服務進行加價以賺取利潤，但包括合理分配員工福利、設施和與提供服務的員工相關的其他直接或公平分配的間接成本。
2020年5月，本公司與ElevateBio Basecamp，Inc.(“Basecamp”)簽訂了開發和製造服務協議。據此，Basecamp提供用於公司實驗室運營的產品和服務，包括諮詢服務、項目管理服務、質量控制服務和cGMP藥品製造。
該公司產生了$
2023年3月，公司與Marker Therapeutics，Inc.簽訂服務協議（“Marker”）據此Marker向公司提供開發服務。Juan Vera是該公司現任董事兼前執行官，也是Marker的聯合創始人、董事兼首席執行官。2023年6月，CellReady LLC（“CellReady”）收購了Marker此前擁有的某些製造資產，並繼承了Alovir此前與Marker維持的服務協議。公司
18
$
公司管理層和董事會成員收到的諮詢費共計美元，
13.重組成本
2024年1月，公司董事會批准了一項約為
RIF在2024年第一季度基本完成，到2024年4月15日基本完成。由於這些行動，公司記錄的重組費用為#美元。
下表載列本公司重組負債的詳情，該等負債已計入綜合資產負債表的應計費用。2024年3月31日如下：
(單位：千) |
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重組負債 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
— |
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重組費用 |
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現金支付 |
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( |
) |
2024年3月31日的餘額 |
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$ |
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
您應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，載於本季度報告第I部分第I項的Form 10-Q表格，以及本公司於2024年3月15日提交的Form 10-K年度報告中所載的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表及附註 與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會合作。
本討論和分析中包含的或本報告其他部分闡述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本季度報告10-Q表第II部分第1A項中題為“風險因素”的部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期我們的觀點。
概述
我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，開發高度創新的同種異體T細胞療法，以治療和預防毀滅性的病毒疾病。我們創新和專有的病毒特異性T細胞或VST治療平臺使我們能夠產生現成的VST，旨在恢復T細胞缺陷患者的免疫力，這些患者面臨病毒疾病危及生命的後果。醫學上迫切需要治療方法來治療大量患有病毒性疾病的患者，這些患者目前的治療選擇有限或沒有選擇。我們的平臺包括三種創新的、同種異體的、現成的VST療法候選藥物，針對11種不同的破壞性病毒。我們的主要候選產品POSSIOLUCEL(以前稱為Viralym-M或ALVR105)是一種針對六種病毒的多VST療法：腺病毒，或ADV，BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，Epstein-Barr病毒，或EBV，人類皰疹病毒6，或HHV-6，和JC病毒，或JCV。
2023年12月，我們宣佈停止三項postoleucel的III期註冊試驗，此前進行了單獨的、預先計劃的DSMB無效性分析，得出的結論是這些研究不太可能達到其主要終點。特別是，我們停止了一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的III期試驗，該試驗比較了posoleucel與安慰劑在接受異基因造血幹細胞移植後預防AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6或JCV引起的感染或疾病。我們還中止了兩項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的3期試驗，一項用於治療病毒相關出血性膀胱炎，另一項用於治療腺病毒感染，兩項均在異基因造血細胞移植後進行。
2023年12月，我們還宣佈將審查這些階段3試驗的詳細數據集，並啟動以股東價值最大化為重點的戰略備選方案的全面審查，包括但不限於合併、出售、剝離資產、許可或其他戰略交易。我們預計將投入大量的時間和資源來探索我們的董事會認為將使股東價值最大化的戰略選擇。儘管作出了重大努力來確定和評估潛在的戰略選擇，但不能保證這一戰略審查進程將導致我們進行任何交易，或者任何交易，如果進行，將以有吸引力的條件或根本不能完成。我們還沒有制定完成這一戰略審查進程的時間表，我們的董事會也沒有批准最終的行動方案。此外，不能保證任何特定的行動方案、業務安排或交易或一系列交易將被執行、成功完成或導致股東價值增加，也不能保證我們將向股東進行任何現金分配。在評估戰略選擇方面，為了最大限度地實現資本保值，我們實施了一項計劃，將我們的員工人數削減約95%。這項裁員計劃於2024年1月獲得批准，主要在2024年第一季度進行，並於2024年4月15日基本完成。
我們正在籌備中的其他研究中的VST療法可能會使高危個體受益。ALVR106是我們的第二個現成、多VST候選產品，針對由人類偏肺病毒(HMPV)、流感、副流感病毒(PIV)和呼吸道合胞病毒(RSV)引起的毀滅性呼吸道疾病。ALVR106的1b/2階段概念驗證或POC臨牀研究已經完成了試驗A部分的患者登記。我們已經暫停了ALVR106的開發，包括在我們對戰略替代方案的審查結果出來之前停止試驗。用於治療和治癒乙肝的ALVR107的臨牀前研究和IND使能研究於2022年完成，以支持進入POC研究。ALVR107的臨牀開發目前暫停，等待我們對戰略替代方案的審查結果。
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自成立以來，我們已投入了大量的資源，用於籌集資金，組織和配備我們的公司，業務規劃，開展發現和研究活動，收購或發現候選產品，建立和保護我們的知識產權組合，開發和發展posoleucel，ALVR106，ALVR107，和其他候選產品，準備臨牀試驗，並與第三方建立安排，以生產候選產品和組件材料。我們並無任何獲批准銷售的候選產品，亦無任何產品銷售收入。
2020年8月3日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了18,687,500股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，淨收益為2.92億美元。在我們首次公開募股之前，我們通過股權融資為我們的運營提供資金，並從出售我們的優先股中獲得了1.563億美元的收益，扣除發行成本60萬美元。
2022年7月26日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，發行和出售27,458,095股我們的普通股，總淨收益為1.264億美元。
2023年6月21日，我們與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司和美國銀行證券公司作為幾家承銷商的代表達成了一項承銷協議，該協議涉及以每股3.75美元的公開發行價承銷2000萬股我們的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨收益為7,020萬美元。
2021年8月6日，我們向美國證券交易委員會提交了自動生效的S-3登記表，登記了數量不詳的普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任意組合的單位的發行、發行和銷售。我們同時與作為銷售代理的SVB Leerink LLC訂立了一項銷售協議，規定本公司根據註冊聲明及隨註冊聲明或自動櫃員機計劃提交的相關招股説明書，不時在“市場”發售最多1,000,000,000美元的普通股。2022年2月10日，我們提交了註冊表生效修正案2,2022年2月18日，我們提交了註冊表生效修正案3。2023年6月21日，我們暫停使用並終止了ATM計劃下的招股説明書補充。在新的招股説明書附錄或新的註冊聲明提交之前，我們不會根據ATM計劃進行任何銷售。除招股説明書副刊終止外，銷售協議仍具有十足效力。截至2024年3月31日，尚未根據ATM計劃進行任何銷售。
自成立以來，我們已出現鉅額運營虧損，其中截至2024年3月31日的三個月淨虧損3030萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.865億美元。
這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，由於我們的裁員計劃和臨牀試驗的停止，損失將會減少。我們預計將繼續產生與我們正在進行的戰略選擇評估相關的成本和支出，我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本。然而，不能保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易。評價戰略交易的過程一直是而且可能繼續是昂貴、耗時和複雜的，我們可能會產生與這些過程有關的大量費用，如法律、會計和諮詢費以及費用和其他相關費用。無論是否實施了任何特定的行動方案或是否完成了交易，這些成本中的相當大一部分都將產生。任何此類支出都將減少可用於我們業務的剩餘現金。此外，我們未來可能完成的任何戰略業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能會實施一項行動方案或完成一項交易，產生意想不到的結果，對我們的業務產生不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們戰略計劃的剩餘現金。不能保證任何特定的行動方案、業務安排、交易或一系列交易將被執行、成功完成、導致股東價值增加或實現預期結果。如果此類潛在交易未能達到預期結果，可能會大大削弱我們進行任何未來戰略交易的能力，並可能顯著減少或推遲未來對我們股東的任何分配。
如果我們恢復候選產品的開發，我們預計在可預見的未來將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損，特別是如果我們：
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如果我們恢復候選產品的開發，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和追求我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。我們無法在需要時籌集資金，這可能會對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。然而，不能保證將實現目前的業務計劃，也不能保證將以我們可以接受的條件提供額外資金，或者根本不能保證。
截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1.405億美元。根據目前的預測，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。然而，由於我們的臨牀試驗和研究活動停止，以及我們的裁員計劃，管理層得出結論，在簡明綜合財務報表可供發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營超過12個月的能力存在很大疑問。見“--流動性和資本資源”。
如果我們恢復候選產品的開發，我們候選產品的開發可能會因大流行、流行病或傳染病的爆發而中斷，並在未來受到實質性不利影響，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎的傳播影響了全球經濟和我們的運營，包括我們臨牀前和臨牀試驗活動的中斷，以及我們供應鏈的潛在中斷。例如，新冠肺炎大流行推遲了臨牀試驗。儘管新冠肺炎的直接影響已經消退，但如果新冠肺炎造成的中斷死灰復燃，我們計劃中的關鍵臨牀試驗也可能會由於政府訂單和網站政策而被推遲，原因是像新冠肺炎這樣的大流行病，並且如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意或無法前往研究地點、參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀前研究和臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力，並可能推遲我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力。此外，像新冠肺炎這樣的大流行可能會影響我們的員工或我們依賴的研究網站和服務提供商(包括CRO)的員工，以及與我們有業務往來的公司(包括我們的供應商和CMO)的員工，從而中斷我們的業務運營。
我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍，但如果我們或我們所依賴或與我們開展業務的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
與ElevateBio相關方的關係
2018年9月17日，我們與ElevateBio，LLC或ElevateBio簽訂了A2系列優先股購買協議，或A2系列協議，ElevateBio是我們2022年7月登記的直接發售的買方。ElevateBio通過其支持細胞和基因治療產品和專業知識的各種技術平臺，提供藥物開發和製造服務。由於ElevateBio購買了我們的A2系列優先股(在我們完成IPO後轉換為普通股)，以及由於ElevateBio參與了2022年7月註冊的直接發售，ElevateBio獲得了公司的所有權權益。ElevateBio的首席財務官目前在我們公司擔任類似的管理職務。2021年5月，醫學博士戴安娜·M·佈雷納德接替ElevateBio首席執行官David·哈拉爾擔任公司首席執行官。哈拉爾先生目前擔任公司董事會執行主席。我們的總裁兼首席財務官維卡斯·辛哈也擔任ElevateBio的首席財務官。除哈拉爾先生和辛哈先生外，董事公司董事會成員莫拉納·約萬-恩比里科斯也是ElevateBio公司董事會的董事成員。
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經營成果的構成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與我們的研究和開發活動相關的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
某些活動的成本是根據使用我們供應商提供給我們的信息等數據對完成特定任務的進度進行的評估，並分析我們的發現研究或執行的其他服務的進度。於任何報告期末釐定應計開支結餘時須作出重大判斷及估計。
我們將在確定候選產品之前產生的研發成本作為發現成本。一旦確定了候選產品，所產生的研發成本分配為候選產品成本。
我們的直接外部研發費用主要包括支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的工藝開發、生產和臨牀開發活動有關。我們的直接外部研發開支亦包括根據許可證及知識產權購買協議產生的費用。一旦我們確定了成熟的候選產品，我們會逐個項目跟蹤這些外部研發成本。
我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本以及設施（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的項目，因為這些成本分佈在多個項目中，因此不會單獨分類。我們使用內部資源和第三方顧問主要用於開展我們的研究和發現活動，以及管理我們的工藝開發、生產和臨牀開發活動。
研發活動歷來是我們商業模式的核心。鑑於臨牀試驗及研究活動的終止以及裁員計劃，我們預計我們的研發費用將繼續大幅下降。若我們恢復開發候選產品，我們預計隨着候選產品開發計劃的進展，研發成本將在可見的將來大幅增加。
如果我們恢復候選產品的開發，包括臨牀試驗在內的開發活動的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：
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如果我們恢復候選產品的開發，在臨牀開發中候選產品的開發方面，任何這些變量的結果發生任何變化，都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。我們可能永遠無法成功地獲得任何候選產品的監管批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或專注於其他候選產品。例如，如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構推遲我們計劃開始的臨牀試驗，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他試驗，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中出現了嚴重的入組延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪酬相關成本，包括薪金、花紅、福利、股票補償及其他相關成本，以及外部專業服務開支，包括法律、會計及核數服務及其他諮詢費用、租金開支及其他一般行政開支。
重組成本
重組成本主要包括與我們的裁員計劃相關的遣散費和員工解僱成本。我們預計，隨着我們繼續全面審查戰略替代方案，未來我們的重組成本可能會增加。
其他收入（損失）共計，淨額
利息收入
利息收入包括現金、現金等價物及於金融機構持有的短期投資的利息收入。
其他收入(虧損)，淨額
其他收入（虧損）淨額主要包括投資攤銷、短期投資折讓和溢價的增加以及外匯損益。
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經營成果
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們的行動結果(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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運營費用： |
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研發 |
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12,173 |
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$ |
30,718 |
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$ |
(18,545 |
) |
一般和行政 |
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10,662 |
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12,513 |
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(1,851 |
) |
重組成本 |
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9,464 |
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— |
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9,464 |
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總運營費用 |
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32,299 |
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43,231 |
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(10,932 |
) |
運營虧損 |
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(32,299 |
) |
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(43,231 |
) |
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10,932 |
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其他收入（虧損）總額淨額： |
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利息收入 |
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1,246 |
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1,325 |
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(79 |
) |
其他收入(虧損)，淨額 |
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754 |
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723 |
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31 |
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淨虧損 |
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$ |
(30,299 |
) |
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$ |
(41,183 |
) |
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$ |
10,884 |
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研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為3070萬美元。減少1,850萬美元的主要原因是停止臨牀試驗和研究活動，以及與公司2023年12月宣佈停止我們的三個階段3註冊試驗和全面審查戰略替代方案有關的裁員計劃，以及在截至2024年3月31日的三個月中終止租賃帶來的560萬美元收益。
一般和行政費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和行政費用為1070萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1250萬美元。減少190萬美元的主要原因是與公司2023年12月宣佈停止我們的三個階段3註冊試驗和全面審查戰略選擇相關的裁員計劃導致的人員成本下降。
重組成本
截至2024年3月31日的三個月，重組成本為950萬美元，其中主要包括與我們的裁員計劃相關的遣散費和員工解僱成本。
其他收入（損失）共計，淨額
截至2024年3月31日的三個月，淨其他收入(虧損)總額基本保持不變，為200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨額為200萬美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
於2024年3月31日，我們主要通過股權融資為我們的業務提供資金，並從出售我們的優先股獲得約1.563億美元的現金淨收益，從我們的首次公開募股中出售普通股獲得2.92億美元的淨收益，從2022年7月26日簽訂的證券購買協議獲得1.264億美元的淨收益，以及根據2023年6月21日簽訂的承銷協議從公開發行中獲得7020萬美元的淨收益。
我們目前並無持續重大融資承擔，例如信貸額度或擔保，預期會影響我們未來五年的流動性，惟下文詳述的製造、許可及租賃責任除外。
資金需求
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.405億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠通過以下方式為運營費用和資本支出需求提供資金
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在這些財務報表發佈後至少12個月。然而，鑑於我們所有的臨牀試驗和研究活動已經停止，以及我們的裁員計劃，我們得出的結論是，在這些財務報表發佈後，我們作為一家持續經營的企業繼續經營至少12個月的能力存在很大疑問。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早地花費我們的資本資源。
考慮到我們的臨牀試驗和研究活動的停止以及裁員計劃，我們預計我們的研發費用將繼續大幅減少。我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本，也將產生與我們評估戰略選擇相關的成本。
然而，如果我們恢復候選產品的開發，我們預計我們的費用將增加，以便通過臨牀開發推動我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並追求任何已批准的候選產品的商業化。我們預計，由於我們計劃的研發活動，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。
我們基於的這些估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，我們的資源需求可能會發生重大變化，這取決於我們正在進行的戰略備選審查進程的結果。由於我們的資源需求可能會根據我們正在進行的戰略替代審查過程的結果而發生重大變化，因此我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。如果我們在未來恢復開發我們的候選產品，我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加，包括：
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們繼續開發我們的候選產品，並且無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
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現金流
下表彙總了所列每個期間的現金流(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(44,380 |
) |
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$ |
(32,118 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
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40,000 |
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41,724 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(4,380 |
) |
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$ |
9,606 |
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經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為4440萬美元，反映出淨虧損3030萬美元，淨運營資產和負債減少1290萬美元。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應付帳款、應計費用和應付關聯方金額減少了1,570萬美元，但預付費用和其他流動資產減少了270萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為3210萬美元，淨虧損4120萬美元，但被980萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括1000萬美元的股票補償費用。我們的淨營業資產和負債減少80萬美元，主要是由於應付賬款、應計費用和欠關聯方的金額減少了50萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月在經營活動中使用的現金增加了1230萬美元，這主要是由於2023年12月宣佈停止公司的三個第三階段註冊試驗導致淨營業資產和負債的變化。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為4,000萬美元，這是由於投資到期所致。
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為4170萬美元，這是由於5350萬美元的投資到期日，但被購買1180萬美元的投資部分抵消。
合同義務
經營租約
經營租賃付款代表我們對馬薩諸塞州沃爾瑟姆公司總部未來不可取消租賃的最低租賃成本的承諾。截至2024年3月31日，我們的經營租賃義務的總付款為2150萬美元，其中240萬美元將在未來9個月到期，其餘款項將在各自的租約期限內到期。有關租賃的更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註5。
購買和其他債務
我們在正常業務過程中與CRO和其他第三方供應商簽訂臨牀試驗、測試和製造服務合同，其中可能包含購買承諾或其他不可取消的義務。大多數合同不包含最低購買承諾，我們可以在書面通知後取消。取消時應支付的款項包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括在取消之日起一年內提供的服務的不可取消債務。這類付款的金額和時間尚不清楚。
我們可能會在我們實現臨牀、監管和商業里程碑(視情況而定)時產生潛在的或有付款，或者我們可能被要求根據我們與各種實體簽訂的許可和授予協議支付使用費，根據這些協議，我們已經獲得了某些知識產權的許可。由於根據這些協議需要付款的事件的實現和時間的不確定性，我們目前需要支付的金額不是固定的或可確定的。有關我們的許可協議的説明，請參閲公司於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中合併財務報表附註8。
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關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。為編制未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露資料，吾等須作出估計及判斷，以影響資產、負債、成本及開支的呈報金額，以及在簡明財務報表中披露或有資產及負債。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。與我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中所描述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
新興成長型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS法案頒佈。JOBS法案規定，除其他事項外，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。作為一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在相關日期遵守新的或修訂的會計準則，要求非新興成長型上市公司在個案基礎上採用此類準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們打算依賴《就業法》規定的某些其他豁免和減少的報告要求。作為一家新興增長型公司，我們不需要（除其他外）（i）根據第404（b）條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告，（ii）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，提供關於審計和財務報表的補充信息的報告（審計員討論和分析）。
我們將繼續是一家新興增長型公司，直到（1）我們財年的最後一天（a）IPO結束五週年後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）根據SEC的規定，我們被視為“大型加速申報人”，這意味着，截至我們第二季度最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告Form 10-Q的其他部分的精簡綜合財務報表的附註2中披露。
項目3.定量和合格關於市場風險的披露。
作為一家規模較小的報告公司，我們無需披露此項目。
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項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(E)和規則15d-(E)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間。
控制措施有效性的固有限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。
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第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們可能會不時地受到仲裁、訴訟或在正常業務過程中提出的索賠的影響。2024年1月19日，該公司的一名所謂的股東向馬薩諸塞州聯邦法院提起訴訟，標題為澤巴託訴阿洛維爾公司等人案，編號1：24-cv-10152(馬薩諸塞州民主黨)，起訴該公司及其兩名高管，據稱是代表在2022年3月22日至2023年12月21日期間購買或以其他方式購買公司證券的一類假定股東。起訴書聲稱根據修訂後的1934年證券法第10(B)和20(A)節以及相關法規提出索賠，聲稱被告向投資者作出了與公司的三個階段3研究有關的虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他事項外，起訴書要求賠償損害賠償、判決前和判決後的利息、律師費、專家費和其他費用。2024年4月16日，法院任命股東哈里·萊文和胡裏奧·莫里斯·布埃諾為主要原告，他們的律師為訴訟中的首席律師。2024年4月22日，雙方提交了一項規定和擬議的命令，列出了商定的提起修改後的申訴和駁回簡報的動議的時間表。法院還沒有對這一規定做出裁決。該公司打算對這起訴訟進行有力的抗辯。
第1A項。國際扶輪SK因素。
我們的業務面臨着許多風險。除了本Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
與我們的戰略審查過程有關的風險
我們可能無法成功識別和實施任何戰略性交易，我們未來可能完成的任何戰略性交易都可能產生負面影響。
於2023年12月，我們宣佈我們正在全面審查戰略替代方案，重點是最大化股東價值，包括但不限於合併、出售、資產剝離、授權內、可能重新推薦我們候選產品的選擇權或其他戰略交易。我們預計將投入大量時間和資源來探索董事會認為將最大化股東價值的戰略替代方案。儘管本集團致力於識別及評估潛在的策略性替代方案，但我們無法保證此策略性檢討程序將導致我們進行任何交易，或任何交易（如進行）將以具吸引力的條款完成或根本不會完成。我們尚未制定完成這一戰略審查過程的時間表，我們的董事會也沒有批准明確的行動方案。此外，我們無法保證任何特定的行動、業務安排或交易或一系列交易將被追求、成功完成或導致股東價值增加，或我們將向股東作出任何額外現金分配。
持續評估該等策略方案的過程可能非常昂貴、耗時及複雜，而我們已產生及將來可能產生與持續評估有關的重大成本，例如法律及會計費用及開支及其他相關費用。我們也可能會在此過程中產生額外的意外開支。無論任何此類行動方案是否得到執行或交易是否完成，這些費用中的相當一部分都將產生。任何該等開支將減少可用於我們業務的剩餘現金。
此外，涉及我們公司的戰略交易中的潛在對手可能會對我們的資產和我們的公開上市進行極低的價值或沒有價值。此外，如果我們恢復候選產品的開發，候選產品的開發和任何潛在的商業化將需要大量額外現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管批准相關的費用。因此，涉及本公司的戰略性交易中的任何潛在交易對手都可能選擇不花費額外資源，繼續開發我們的候選產品，並可能在此類交易中對這些候選產品幾乎沒有價值或沒有價值。
此外，我們未來可能完成的任何戰略性業務合併或其他交易可能會產生各種負面後果，我們可能實施一項行動方案或完成一項交易，產生意外結果，對我們的業務造成不利影響，並減少可用於我們業務或執行我們的戰略計劃的剩餘現金。任何潛在交易將取決於多項可能超出我們控制範圍的因素，包括（其中包括）市況、行業趨勢、第三方在與我們進行的潛在交易中的利益、取得股東批准以及在與我們進行的潛在交易中以合理條款向第三方提供融資。任何該等潛在交易未能達到預期結果可能會嚴重損害我們訂立任何未來策略性交易的能力，並可能會嚴重減少或延遲未來向我們股東作出的任何分派。
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如果我們未能成功地為公司制定新的戰略路線，或如果我們的計劃未能及時執行，這可能會對我們股東的聲譽造成損害，我們的證券價值可能會受到不利影響。此外，有關檢討戰略替代方案的任何發展的猜測以及與本公司未來有關的感知不確定性，可能導致我們的股價大幅波動。
即使我們成功完成戰略評估中的任何交易，包括但不限於合併、出售、資產剝離和/或許可，我們可能無法實現交易的所有預期利益，這些利益可能比預期更長的時間實現，或者我們可能遇到整合困難。
我們能否實現任何潛在業務合併的預期利益或我們戰略評估的任何其他結果，是高度不確定的。任何預期收益將取決於多個因素，包括我們與任何未來業務夥伴整合的能力，以及我們在我們可能選擇追求的平臺中創造未來股東價值的能力。該過程可能會對我們的業務造成破壞，預期利益可能無法在預期時間內實現，或根本無法實現。未能應對所涉及的挑戰及未能實現任何潛在交易的預期利益，可能會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
如果我們成功地完成了一項戰略交易，我們可能會面臨其他運營和財務風險。
雖然不能保證我們確定和評估戰略選擇的過程會導致戰略交易，但任何此類交易的談判和完成都需要我們管理層方面的大量時間，而管理層注意力的轉移可能會擾亂我們的業務。
任何此類交易的談判和完成也可能需要比我們預期更多的時間或更多的現金資源，並使我們面臨其他運營和財務風險，包括：
上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果戰略交易沒有完成，我們的董事會可能會決定尋求解散和清算。在這種情況下，可供分配給我們股東的現金數量將在很大程度上取決於清算的時機以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。
無法保證戰略交易將完成。如果一項戰略性交易沒有完成，我們的董事會可能會決定解散和清算。在此情況下，可供分派予股東的現金數額將在很大程度上取決於該決定的時間，隨着時間的推移，可供分派的現金數額將隨着我們繼續為我們的業務提供資金而減少。此外，如果我們的董事會批准和建議，並且我們的股東批准，解散和清算，根據特拉華州公司法，我們將被要求支付我們的未償債務，以及作出合理的準備，在向我們的股東進行任何清算分配之前，為或有和未知的債務。因此，我們可能需要保留部分資產，以待解決該等責任，而任何該等解決的時間尚不確定。此外，我們可能會受到與解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果要進行解散和清算，我們的董事會將需要與我們的顧問協商，評估這些事項，並確定合理的儲備金額。因此，我們的普通股持有人可能會失去他們的全部或大部分投資，如果清算，解散或清盤。
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我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成交易所需員工的能力。
我們完成戰略交易的能力取決於我們留住完成此類交易所需員工的能力，失去他們的服務可能會對完成此類交易的能力產生不利影響。在評估戰略備選方案的過程中，為了擴大我們的資源，我們實施了大約95%的裁員，裁員主要在2024年第一季度完成，到2024年4月15日基本完成。戰略審查過程得到我們在董事會、執行管理層和支持員工層面的深厚和廣泛經驗的支持。我們的現金儲蓄活動可能會產生意想不到的後果，如在我們裁員的基礎上進行自然減員，降低員工士氣，這可能會導致剩餘員工尋找替代工作。我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力。如果我們不能成功地留住我們的剩餘人員，我們就有可能中斷對戰略替代方案以及業務運營的探索和完善。
我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2023年12月，為了擴大其資源，我們宣佈對戰略替代方案進行全面審查，並與此相關，我們宣佈停止我們的三個POSSIOL第三階段註冊試驗、兩個多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的POSSOLUCEL和其他臨牀開發計劃的第三階段試驗，並在評估戰略替代方案時進一步優先安排我們的資源。2024年1月，我們的董事會批准了一項裁員約95%的計劃，以降低成本和保留資本，因為我們在2023年12月宣佈，我們將停止其三項全球第三階段Posolucel研究。我們產生的與人事相關的重組費用約為1300萬美元，與一次性員工離職現金支出有關，包括遣散費和其他福利，這主要發生在2024年第一季度。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施我們的業務戰略方面增加困難，包括留住我們的剩餘員工。
未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大額外的責任，包括需要確定、徵聘、維持和整合更多的僱員。由於我們的資源有限，我們可能無法有效管理我們的運營或招聘及挽留合資格的員工，這可能導致我們的基礎設施及運營出現薄弱環節、我們可能無法遵守法律及監管要求的風險，以及員工流失及剩餘員工的生產力下降。例如，如果我們選擇繼續追求，裁員可能會對我們的臨牀、監管、技術運營、網絡安全計劃和商業職能產生負面影響，這將對我們成功開發並最終將候選產品商業化的能力產生負面影響。我們未來的財務表現，以及如果我們恢復發展，我們開發候選產品或額外資產的能力，部分取決於我們有效管理任何未來增長或重組的能力（視情況而定）。
我們可能會捲入訴訟，包括證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害公司的業務，而保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。
過去，訴訟，包括證券集體訴訟，往往伴隨着某些重大商業交易，如出售一家公司或宣佈任何其他戰略交易，或宣佈負面事件，如臨牀試驗的負面結果。2024年1月19日，該公司的一名據稱的股東向馬薩諸塞州的聯邦法院提起了針對該公司和我們的某些高管的集體訴訟，指控該公司違反了聯邦證券法，在我們的第三階段Poolucel試驗中做出了據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏(有關這起訴訟的更多細節，請參閲第3項法律訴訟)。這些事件也可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有任何不當行為發生，我們也可能面臨這樣的訴訟。訴訟通常代價高昂，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和現金資源以及我們完成潛在戰略交易或股東在任何此類交易中獲得的最終價值的能力產生不利影響。
與我們候選產品的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險
臨牀開發相關風險
我們的開發工作處於早期階段，只有少量候選產品處於臨牀開發階段。我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。如果我們或我們的合作者無法成功開發和商業化候選產品，或在這樣做過程中遇到重大延誤，我們的業務可能會受到重大損害。
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我們的開發工作處於早期階段，只有少數候選產品正在或正在進入臨牀開發。我們的大多數候選產品目前處於臨牀前開發階段。我們已投入大量資源來識別和開發潛在的候選產品，進行臨牀前研究和臨牀試驗，併為候選產品開發高效和可擴展的生產工藝。我們創造收入的能力，我們預計這將在幾年內實現，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們恢復開發候選產品，候選產品的成功以及我們創造收入和實現盈利的能力將取決於多個因素，包括以下因素：
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們獲得監管批准的任何候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果這些地區的潛在患者人數沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者合理接受治療的人口因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從我們的產品銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本都會很高。因此，即使我們產生收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法按計劃繼續運營，並可能被迫減少或停止運營。此外，監管機構可能確定，我們與主要研究人員的財務關係，其中一些人作為顧問獲得報酬，在感知或實際的利益衝突中，可能影響了研究的解釋、在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性或臨牀試驗的效用。
我們未來的成功取決於我們產品候選產品的監管批准。FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。
我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，包括我們的臨牀階段候選產品POSSELUCEL和ALVR106。如果我們繼續開發我們的候選產品，我們的業務在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們能否及時成功地將我們的候選產品商業化。
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在未獲得FDA監管批准的情況下，我們不能在美國將候選產品商業化；同樣，在未獲得可比外國監管機構的監管批准之前，我們也不能將候選產品在美國以外的地區商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須利用在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據，證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且該候選產品的製造設施、工藝和控制是足夠的，以確保安全性、純度和效力。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括研究設計和監管機構的相當大的酌情決定權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或任何未來的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准，原因有很多，包括：
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准以銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據以支持批准，這可能會延遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能會決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的要少或多（包括未能批准最具商業前景的適應症），可能根據昂貴的上市後臨牀研究的執行情況授予批准，或可能批准候選產品，其標籤不包括該產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明，候選人
此外，FDA、歐洲藥品管理局或EMA以及其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品安全性和有效性的標準，根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定。新型候選產品的監管審批過程，例如我們的新型多VST細胞療法，可能更復雜，因此更昂貴，比其他更知名或廣泛研究的藥物或其他候選產品的審批過程更長。目前沒有FDA批准的用於治療病毒性疾病的細胞療法，包括我們候選產品針對的疾病。此外，我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中取得成功，或可能與不良事件有關。
與行業相關的風險
由於資金短缺、政府停擺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。該機構的平均審查時間
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因此，最近幾年都出現了波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩生物製品或生物製品或對批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。政府停擺也可能影響監管機構和政府機構正常運作和支持我們運營的能力。例如，美國聯邦政府自1980年以來多次關門，包括從2018年12月22日開始的35天。在關閉期間，某些監管機構和機構，如FDA，不得不讓關鍵人員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
適用於基因和細胞治療候選產品的監管環境是嚴格的，複雜的，不確定的，並可能變化。我們的單一和多重VST細胞治療候選產品代表了新的治療方法，可能導致監管審查加強，臨牀開發延遲或我們獲得監管批准的能力延遲（如果有的話），以及我們候選產品的商業化或付款覆蓋和報銷（如果獲得批准）。
我們未來的成功取決於我們的單和多VST細胞治療方法。由於這些項目，特別是我們的來自供體的生物工程同種異體T細胞候選產品管道，代表了一種獨特的免疫治療方法，用於治療病毒感染的細胞，以恢復T細胞免疫力，開發和商業化我們的候選產品使我們面臨許多挑戰，包括：
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基因治療產品開發的監管要求經常發生變化，未來可能會繼續變化。FDA已在CBER內設立了治療產品辦公室，或OTP，以鞏固對基因治療和相關產品的審查，並就其審查向CBER提供建議。此外，根據美國國立衞生研究院（NIH）發佈的指導方針，基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。在任何機構開始臨牀試驗之前，該機構的機構審查委員會（IRB）及其IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的，除非所述研究是在接受NIH資助的重組或合成核酸分子研究的機構進行或贊助，但許多公司和其他機構不受NIH指南約束，自願遵循這些指南。此外，嚴重不良事件或其他人進行的候選基因治療產品臨牀試驗的進展可能導致FDA或其他監管機構對我們的臨牀試驗啟動臨牀暫停或以其他方式改變我們任何候選產品的批准要求。雖然FDA決定是否可以繼續進行單個細胞和基因治療方案，但審查過程和其他審查機構的決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動，即使FDA已經審查並批准了該試驗的啟動。
基因治療和基因調控產品領域的其他人進行的臨牀前研究或臨牀試驗的不良進展可能導致FDA、EMA和其他監管機構修改我們可能開發的任何候選產品的批准要求，或限制使用基因調控技術的產品，這兩種情況都可能損害我們的業務。此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用於確定候選產品的安全性和有效性的標準根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場而有很大差異。像我們這樣的候選產品的監管審批過程可能比其他更知名或更廣泛研究的藥物或其他候選產品更昂貴，耗時更長。此外，由於我們正在開發新的潛在治療方法，這些疾病在新的終點和方法學方面缺乏臨牀經驗，FDA、EMA或其他監管機構可能不考慮臨牀試驗終點提供有臨牀意義的結果的風險增加，並且由此產生的臨牀數據和結果可能更難以分析。前瞻性設計的自然史研究，其終點與我們相應的臨牀試驗相同，可能不被FDA、EMA或其他監管機構接受。管理現有或未來的法規或立法的管理機構可能不允許及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售利用基因調控技術的產品。此外，監管行動或私人訴訟可能導致費用、延誤或其他阻礙我們的研究項目或所得產品的商業化。
我們不能確定與我們的T細胞免疫治療產品候選物相關的生產工藝將產生足夠的令人滿意的產品供應，這些產品安全、純淨和有效，與我們的合作伙伴歷史上生產的T細胞相當，可擴展或有利可圖。
此外，實際或感知到的安全性問題，包括採用新療法或新治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得適用監管機構的批准，則會對醫生訂閲新治療機制的意願產生不利影響。FDA或其他適用的監管機構可能會要求特定的上市後要求，例如建立風險評估和緩解策略，或REMS，以及在監管批准之前或之後的任何時候可能會出現關於我們產品的益處或風險的其他信息。
醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期成本和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往行動遲緩。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過其成本。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，而無法成功和及時地進行臨牀試驗並獲得監管部門的批准將對我們的業務造成重大損害。
臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前研究和臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。
我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計或是否會如期完成，如果有的話。由於臨牀擱置或其他原因而無法開始或完成我們計劃的候選產品臨牀試驗，將推遲或終止我們的候選產品臨牀開發計劃，可能需要我們產生額外的臨牀開發成本，並可能削弱我們最終獲得FDA批准的候選產品的能力。臨牀試驗可能會因各種其他原因而延遲、暫停或過早終止，例如：
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患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素，受到許多因素的影響，包括：
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此外，如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類監管機構可能會因多種因素而強制暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政行為的改變，或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們重新提交臨牀試驗方案給IRB進行復審，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們目前依賴CRO、其他供應商和臨牀試驗中心，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，雖然我們有管理他們承諾活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。
許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。此外，我們或我們的合作者可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗導致的意外事件，這些事件可能會延遲或阻止獲得候選產品的上市批准或商業化。如果我們或我們的合作者需要對候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，超出我們或我們的合作者目前預期的範圍，如果我們或我們的合作者無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為中度陽性，或如果存在安全性問題，我們可以：
如果我們在進行、完成或終止候選產品的任何臨牀試驗時遇到延誤或質量問題，則該候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從該候選產品產生產品收入的能力將受到延遲。此外，任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。在完成候選產品臨牀試驗方面的任何延誤也可能縮短商業獨佔期。此外，許多可能導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管部門的批准。
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臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。如果我們恢復開發候選產品，我們在臨牀試驗中的現有候選產品，以及我們推進臨牀試驗的任何其他候選產品，在以後的臨牀試驗中可能沒有良好的結果，也可能沒有獲得監管部門的批准。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生足夠的數據來證明我們的任何候選產品的有效性和安全性。例如，在2023年12月，在單獨的、預先計劃的DSMB無效性分析得出結論認為這些研究不太可能達到其主要終點後，我們宣佈停止三個第三階段的早孕絨毛註冊試驗。具體地説，我們停止了一項多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的3期試驗，比較了在接受異基因造血幹細胞移植後，在高危成人和兒童患者中，比較後白果和安慰劑預防因ADV、BKV、CMV、EBV、HHV-6或JCV引起的感染或疾病。我們還終止了兩個多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照的卵白蛋白後3期試驗--一個用於治療病毒相關性出血性膀胱炎，另一個用於治療腺病毒感染--均在異基因造血細胞移植後進行。同樣，製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中看到了有希望的結果。儘管我們的候選產品在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中報告了結果，但到目前為止，結果可能不會在後續試驗中重複，而且，如果我們恢復候選產品的開發，我們不知道未來我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管機構批准上市Posolucel、ALVR106或我們從同種異體T細胞免疫治療平臺開發的任何未來候選產品。此外，我們的某些臨牀試驗終端在我們的試驗人羣中的特定人羣中也可能沒有足夠的動力。此外，到目前為止，我們的幾項臨牀試驗都是開放標籤試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選產品的未來臨牀試驗結果，當在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時，我們包括開放標籤臨牀試驗。
前瞻性設計試驗的療效數據可能與回顧性亞組分析中獲得的療效數據存在顯著差異。此外，從同種異體候選產品（如posoleucel）的臨牀試驗中獲得的臨牀數據可能不會產生與自體候選產品相同或更好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在此類研究中表現令人滿意，但未能獲得FDA，EMA或其他必要的監管機構的批准。
如果後期臨牀試驗不能產生有利的結果，我們為任何候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據支持申請監管部門批准上市我們的任何候選產品，但迄今為止還沒有任何用於治療病毒性疾病的細胞療法獲得批准，FDA或其他監管機構可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持我們的候選產品的監管批准。如果我們在計劃和未來的臨牀前和臨牀活動和研究中未能獲得足以滿足相關監管機構要求的結果，則任何潛在候選產品的開發時間軸、監管批准和商業化前景，以及相應地，我們的業務和財務前景將受到重大不利影響。
我們可能會不時公佈或與監管機構共享的臨牀試驗的中期、“頂線”或初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，從而可能導致最終數據發生重大變化。
我們可能會根據對當時已有數據的初步分析，不時宣佈或與監管當局分享我們臨牀試驗的臨時、“TOPLINE”或初步數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。初步數據或“背線”數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們先前宣佈的初步數據有很大不同。因此，應查看中期、“背線”和初步數據
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在最終數據出來之前要謹慎行事。初步、“背線”或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會影響監管部門對受適用數據影響的任何候選產品的批准，並對其前景造成重大損害。
此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准性或商業化以及我們的整體業務。此外，我們選擇公開披露有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點、活動或其他關於特定候選產品或我們的業務。如果我們報告的中期數據、“頂線”或初步數據與實際結果不同，或者其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得候選產品批准和商業化的能力、我們的業務、經營成果、前景或財務狀況可能會受到損害。
我們的候選產品、用於給藥的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業特徵或導致任何監管批准後的重大負面後果。
我們的候選產品、其給藥方法或劑量水平引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國監管機構的監管批准延遲或拒絕。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全或毒性問題，我們可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們創造收入或實現盈利。我們的試驗結果可能會顯示出不可接受的嚴重程度和副作用發生率，或者副作用超過了我們候選產品的好處。在這種情況下，我們的研究可能會被推遲、暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。此外，雖然我們注意到了我們收集的安全發現摘要，但到目前為止，接受我們候選產品的某些患者可能比接受我們候選產品的其他患者更頻繁或更嚴重地出現副作用，計劃進行更多的臨牀研究，以更全面地瞭解我們候選產品在我們的患者羣體和關注的適應症中的安全性。
此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，並且我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可能要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的益處超過每個潛在患者的風險，其中可能包括，除其他外，與醫療保健從業者的溝通計劃，患者教育，廣泛的患者監測或分銷系統和流程，這些流程受到高度控制，限制和成本高於行業的典型流程。如果我們或其他人後來發現由我們單獨或與合作者共同開發的任何產品引起的不良副作用，我們或我們的合作者也可能被要求採取REMS或採取類似行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。其他潛在的重大負面後果包括：
這些事件中的任何一項都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得適用的監管機構的批准)。
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如果我們繼續開發我們的候選產品，我們可能無法獲得或保持對我們的候選產品的孤兒藥物指定，或者無法獲得和保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。FDA已批准Poolucel為孤兒藥物，用於治療病毒相關性出血性膀胱炎。在歐盟，這種疾病的患病率不能超過萬分之五。EMA已批准將輸卵管後孤兒藥物指定為HCT治療。這一名稱涵蓋了所有HCT患者的Posolucel靶向病毒的治療：BK病毒，或BKV，鉅細胞病毒，或CMV，腺病毒，或ADV，Epstein-Barr病毒，或EBV，以及人類皰疹病毒6，或HHV-6。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
如果從FDA獲得孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有這種指定的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，包括BLA，以相同的適應症銷售相同的生物。除非在有限的情況下，如顯示出對具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒產品排他性持有者沒有證明其能夠確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定產品的疾病或狀況的患者的需求。即使我們或我們的合作者獲得了候選產品的孤兒稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症營銷批准的公司。排他性的範圍限於任何批准的適應症的範圍，即使孤兒指定的範圍比批准的適應症更寬。此外，如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，獨家營銷權可能會受到限制，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，獨家營銷權可能會失去。此外，即使一種產品獲得了孤兒藥物的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准具有相同活性部分的產品用於相同的疾病。此外，如果我們或我們的合作者無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
同樣，在歐洲，根據法規（EC）141/2000第3條，一種藥品可能會被指定為孤兒。這適用於預期用於危及生命或慢性衰弱疾病的產品，並且（1）在申請時，此類疾病影響歐盟每10，000人中不超過5人，或者（2）產品如果沒有孤兒身份帶來的好處，不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明必要的投資是合理的。此外，為了在歐盟獲得孤兒稱號，有必要證明沒有令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法在歐盟批准上市，或者，如果存在此類方法，則產品將對受該疾病影響的患者具有顯著的益處。在歐盟，孤兒藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或減免費用，申請人可以受益於特定的監管援助和科學建議。在歐盟獲得孤兒指定的產品可以獲得10年的市場獨佔權，在此期間，相同適應症的類似藥品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場獨佔權。然而，如果在第五年年底，確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠，不足以證明維持市場獨佔性，則10年的市場獨佔性可能會減少到6年。此外，如果出現以下情況，則可隨時向相同適應症的類似產品授予上市許可：
如果我們恢復開發我們的候選產品，如果我們或我們的合作者沒有獲得或維持我們尋求此類指定的候選產品的孤兒藥指定，這可能會限制我們從此類候選產品中實現收入的能力。
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與我們的業務和商業化有關的風險
與銷售、營銷和競爭有關的風險
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少、更便宜或在市場上獲得更大認可，我們的商業機會將受到重大影響。此外，如果新的上游產品或治療方案的變化降低了我們當前或未來目標人羣的疾病總髮病率或患病率，我們的商業機會將受到重大影響。競爭可能導致我們候選產品的銷售和定價壓力下降，如果獲得適用的監管機構的批准。此外，我們的候選產品開發的重大延誤可能會讓我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們的候選產品商業化的能力。
雖然目前沒有FDA或EMA批准的藥物用於我們的適應症（除了針對COVID—19），許多已批准或常用的藥物和治療我們當前或未來的靶向疾病，包括萊特莫韋、西多福韋、更昔洛韋、纈更昔洛韋、膦甲酸、奧司他韋、扎那米韋、巴洛沙韋、利巴韋林、替諾福韋和恩替卡韋，都是公認的，並被醫生廣泛接受，患者和第三方支付者。其中一些藥物是品牌的，受專利保護，其他藥物和營養補充劑是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人可能會鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的任何候選產品獲得批准，其定價將高於競爭性仿製產品。在缺乏差異化和令人信服的臨牀證據的情況下，定價溢價可能會阻礙我們產品的採用，超過目前批准或常用的治療方法，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的產品繼續臨牀開發，護理標準將變成什麼樣。
我們的許多競爭對手或潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和上市批准產品方面的市場佔有率、財務資源和專業知識都比我們大得多，因此可能比我們具有競爭優勢。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，包括通過與大型和老牌公司的合作安排或合併。這些第三方在招聘和留住合格的科學、商業和管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記以及獲取補充我們項目或有利於我們業務的技術和技術許可方面與我們競爭。
由於這些因素，這些競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對其產品的批准，這將限制我們開發或商業化候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更廣泛、更便宜的藥物，並且在生產和銷售他們的產品方面也可能比我們更成功。在我們收回開發和商業化費用之前，這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議以營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何收入。
我們正處於建立一個負責銷售、營銷和分銷藥劑產品的組織的早期階段，而建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了銷售可能獲得FDA和類似的國外監管機構批准的任何產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方做出安排以履行這些服務。建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們是否有能力聘用、留住和激勵合格的人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在地理位置上的銷售和營銷團隊。我們在內部銷售、營銷及分銷能力發展方面的任何失敗或延誤，都會對該等產品的商業化造成不利影響。我們可能與許多目前擁有廣泛和資金充足的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有足夠規模、適當時間和訓練有素的內部商業組織或第三方的支持來履行銷售和營銷職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。
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posoleucel目標患者人羣的發病率和患病率基於估計值和第三方來源。如果posoleucel或我們其他候選產品的市場機會小於我們的估計，或者如果我們獲得的任何批准是基於更窄的患者人羣定義，我們的收入和實現盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們定期根據各種第三方來源和內部生成的分析對目標患者人羣的發病率和患病率進行估計。這些估計可能不準確或基於不準確的數據。例如，posoleucel的全部潛在市場機會將取決於醫療界對posoleucel的接受程度以及患者的可及性、藥物定價和報銷。可尋址市場的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受posoleucel治療，或新患者可能越來越難以識別或獲得治療，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們已獲得再生醫學高級治療，或RMAT，指定治療成人和兒童異基因血細胞CT後BKV引起的HC，異基因造血幹細胞移植後腺病毒感染（allo—HCT）和預防六種破壞性病毒的臨牀顯著感染和疾病，這些病毒通常影響allo—HCT—腺病毒（AdV）後的高危成人和兒科患者，BK病毒（BKV）、鉅細胞病毒（CMV）、EB病毒（EBV）、人皰疹病毒—6（HHV—6）和JC病毒（JCV），並獲得EMA提供的PRIME方案的資格，用於治療HCT患者的BKV、CMV、AdV、EBV和HHV—6嚴重感染，用於治療後出血細胞。這些指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加此類候選產品獲得上市批准的可能性。
我們已獲得FDA的RMAT認證，用於治療成人和兒童allo—HCT後BKV引起的HC，治療allo—HCT後AdV感染，以及預防allo—HCT後兒童和成人AdV、BKV、CMV、EBV、HHV—6和JCV的臨牀顯著感染和終末器官疾病。我們還獲得了EMA的PRIME認證，用於治療HCT患者中BKV、CMV、AdV、EBV和/或HHV—6嚴重感染。
一家公司可以要求對其候選產品進行RMAT認證，如果該產品符合以下標準，則可以授予該認證：(1)它是一種細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用這些療法或產品的任何組合產品；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒一種嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。指定RMAT提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及潛在的滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據，包括在批准後擴大到更多地點，獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內，進行一項或多項批准後的驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給該機構審查。不能保證FDA將允許我們可能開發的任何候選產品通過加速審批途徑，即使FDA確實允許這種途徑，也不能保證這種提交或申請將被接受，或者任何加速的開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。此外，即使我們獲得了加速批准，任何需要確認和驗證臨牀益處的批准後研究可能也不會顯示這種好處，這可能會導致我們獲得的任何批准被撤回。獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
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PRIME是EMA提供的一項計劃，旨在加強對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。要獲得Prime的資格，候選產品需要早期臨牀證據，證明該療法有可能提供比現有療法更好的治療優勢，或使沒有治療選擇的患者受益。Prime的好處包括任命一名報告員在營銷授權申請之前提供持續支持和幫助積累知識，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。
RMAT指定和Prime資格不會改變產品審批的標準，也不能保證任何此類指定或資格將導致快速審查或批准，或已批准的指示不會比RMAT指定或Prime資格所涵蓋的指示範圍更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定和對Prime的訪問都可以被撤銷。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛的持續監管要求和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，我們的產品仍可能面臨未來的開發和監管困難。
即使我們獲得了候選產品的監管批准，它也將受到FDA和類似的國外監管機構的持續要求的約束，這些監管機構涉及生產、材料和設施、資格測試、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、批准後臨牀數據、不良事件報告、安全監督、進口、出口、廣告、促銷，安全性和其他上市後信息的記錄和報告。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、企業註冊和產品列表，以及我們和/或我們的合同生產組織或CMO和CRO對我們進行的任何批准後臨牀試驗的持續遵守。任何產品的安全性特徵在批准後將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後發現了新的安全性信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴的批准後研究或上市後監督施加持續要求。
此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的初步和持續審查以及定期檢查，以確定是否符合當前良好生產實踐(CGMP)、良好臨牀實踐(GCP)、當前良好組織實踐(CGTP)和其他法規。對於某些商業處方藥生物製品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
上述任何事件或處罰的發生可能會阻礙我們成功商業化產品的能力。
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在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部或司法部、衞生和衞生部監察長辦公室、州檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或涉嫌將我們的產品用於未經批准或標籤外用途的促銷，將受到FDA或類似外國機構的執法函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。任何實際或聲稱不遵守標籤和促銷要求可能導致罰款，警告信，授權糾正信息，醫療保健從業者，禁令，或民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲任何當前或未來候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法維持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何上市批准。如果我們或任何未來的合作者不遵守監管要求，包括安全性監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致重大的經濟處罰。
各種政府機構和組織發佈的法規、指南和建議可能會影響我們候選產品的使用。
如果獲得批准，對法規、建議或其他指導方針的變更，倡導替代療法，可能會導致我們產品的使用減少。
與業務開發和商業化相關的風險
我們可能無法成功識別、獲取、開發或商業化新的潛在候選產品。
我們業務策略的一部分是通過識別和驗證新的候選產品來擴大我們的候選產品管道，我們可能自行開發，在許可或以其他方式從他人獲得。此外，如果我們現有的候選產品沒有獲得監管機構批准或未能成功商業化，那麼我們業務的成功將取決於我們通過授權或其他收購擴大產品線的能力。我們可能無法確定相關的候選產品。如果我們確定了此類候選產品，我們可能無法與我們希望獲得許可或收購這些產品的任何第三方達成可接受的條款。
我們的商業成功取決於我們的候選產品在醫生、患者、醫療保健支付者和包括醫院和門診診所在內的醫療界中獲得顯著的市場接受度。
即使我們在未來可能開發或收購的任何候選產品獲得監管部門的批准，該產品也可能無法獲得醫生、醫療保健支付者、患者或支持我們產品開發工作的醫療團體（包括醫院和門診診所）的市場認可。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於多個因素，包括：
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即使我們能夠將我們的候選產品商業化，這些產品可能無法從美國和我們尋求將產品商業化的其他國家的第三方付款人那裏獲得保險和充分的補償，這可能會損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依賴第三方支付者來償還與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃（如醫療保險和醫療補助計劃）的充分覆蓋和補償以及商業支付者對新產品的接受至關重要。我們成功商業化任何產品的能力將部分取決於政府衞生管理當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和充分補償的程度。即使提供保險，批准的報銷金額可能不足以讓我們建立或維持足以實現我們投資的充分回報的定價。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並確定報銷水平。 有關保險範圍和報銷風險的更多信息，請參閲"企業-政府監管-承保範圍和補償在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。醫療保健行業的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。除了獲得監管批准所需的數據外，第三方付款人還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者羣體覆蓋我們的產品之前，證明這些患者的臨牀益處和價值。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格，並最終影響我們成功將我們獲得監管批准的任何候選產品商業化的能力。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。美國的第三方付款人在制定自己的報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們必須完成臨牀測試，然後才能尋求監管部門的批准，並開始將我們的任何候選產品商業化。
我們無法保證我們的任何候選產品將繼續進行臨牀前或臨牀開發或獲得監管部門批准。為任何候選產品獲得上市批准的過程非常漫長且風險很大，我們將面臨重大挑戰，以便按計劃或（如果有的話）獲得上市批准。
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不能保證在當前臨牀研究或計劃的pooleucel III期臨牀試驗中獲得的結果足以獲得HC、AdV、預防或任何其他適應症的監管批准或上市許可。我們的主要候選產品開發過程中的負面結果也可能影響我們獲得監管部門批准的能力，無論是在根本上還是在預期時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的基礎技術平臺、生產工藝和開發工藝都是相同的。因此，任何一個項目的失敗都可能影響獲得監管機構批准以繼續或開展其他候選產品臨牀項目的能力。
此外，由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在主要候選產品的開發上，我們可能會放棄或推遲尋找其他未來候選產品的機會，這些候選產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
當前和未來的立法，包括可能不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
管理新藥產品的監管審批、覆蓋範圍、定價和報銷等方面的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的監管審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們成功銷售我們獲得監管批准的任何候選產品的能力。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府- 支付的醫療費用，包括價格控制、對報銷的限制以及用仿製藥替代品牌處方藥的要求。可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。繼續實施《平價醫療法案》(簡稱ACA)，以及通過更多的法律法規，可能會導致新計劃的擴大，例如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改進醫生質量報告系統和反饋計劃。有關最近頒佈和未來立法的風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管-醫療改革在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。
我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
美國各州也越來越積極地通過立法和執行條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、限制某些藥品的獲取和銷售費用披露以及透明度措施，並鼓勵從其他國家進口和大宗採購。對第三方付款人的付款金額進行法律規定的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對我們藥物的最終需求或對我們的藥物定價造成壓力，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
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國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
我們預計我們開發的候選產品將是受監管的生物製品，因此它們可能會比預期的更早受到競爭。
2009年《生物製品價格競爭和創新法》(簡稱BPCIA)是作為《平價醫療法》的一部分頒佈的，目的是為批准生物相似和可互換的生物製品建立一條簡化的途徑。監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與批准的生物製品的相似性，可能將其指定為“可互換的”生物製劑。根據BPCIA，生物相似產品的申請只有在參考產品根據BLA獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用旨在實施BPCIA的工藝，但這些工藝中的任何一種都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們認為，我們開發的任何根據BLA在美國被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何一種參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
此外，批准一種與我們的產品生物相似的生物產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為它可能會顯著降低投放市場的成本，並且價格可能會顯著低於我們的產品。
我們與客户、第三方付款人、醫生和醫療保健提供者的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和利潤減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們進行研究以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家制藥公司，即使我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人開具賬單，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。有關這些法律法規相關風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管-其他醫療法律和合規要求”在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。即使採取了預防措施，政府當局也可能會得出結論，儘管我們努力遵守，但根據當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或判例法，我們的商業實踐可能會受到挑戰。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。如果任何一位醫生或其他人
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如果我們預期與其開展業務的醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，則該個人或實體可能受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。
為確保我們與第三方目前及未來的業務安排以及我們的業務整體上繼續遵守適用的醫療保健法律及法規而作出的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務慣例不符合任何該等法律及法規。如果我們的運營，包括我們與醫生和其他醫療服務提供者的安排，被發現違反了任何此類法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，監禁，名譽損害，被排除在政府資助的醫療服務項目（如醫療保險和醫療補助）之外，額外的報告要求，和/或我們的業務削減或重組，以及額外的報告義務監督，如果我們成為企業誠信協議或其他協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控。如果發現任何醫生或其他醫療保健提供者或我們預期與之有業務往來的實體不遵守適用法律，他們可能會受到類似的處罰。
美國聯邦、州和外國隱私和數據保護法律、法規和標準的變更或未能遵守可能會對我們的業務、運營和財務表現造成不利影響。
在美國，經HITECH修訂的HIPAA對“涵蓋實體”規定了有關個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務（健康計劃，醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者），及其各自的商業夥伴，個人或實體創建，接收，維護或傳輸與為受保護實體或代表受保護實體提供服務有關的受保護健康信息。根據聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保持消費者個人信息安全，也構成違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條或《FTCA》，15 U.S.C.第45（a）條。
此外，某些州已經頒佈或提出了全面的消費者隱私立法，如《消費者隱私保護法》，以管理某些情況下的健康信息的隱私和安全，其中一些立法比HIPAA更嚴格，其中許多立法在很大程度上彼此不同，可能產生不同的效果，從而使合規工作複雜化。
在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，CCPA為加州消費者創造了全面的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA和類似的擬議的全面的州消費者隱私法，無論是提出的還是通過的，都可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。我們將繼續關注經CPRA修訂的CCPA以及最近頒佈的其他全面的州消費者隱私法的相關發展，我們預計與合規相關的額外成本和費用。除了這些全面的消費者隱私法外，少數州還制定了側重於隱私特定方面的法律。例如，華盛頓州頒佈了一項法律，該法律於2024年3月31日生效，對不受HIPAA約束的醫療和健康相關信息的隱私進行了監管，該法律還擁有私人訴訟權，這進一步增加了相關的合規風險。康涅狄格州和內華達州也通過了類似的法律來監管消費者健康數據。少數州也通過了監管生物識別信息的法律。
在我們操作或處理個人信息的世界各地的不同外國司法管轄區，我們也可能受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區個人的個人信息，包括個人健康數據，受2016/679號一般數據保護條例(歐盟GDPR)和英國一般數據保護條例或英國GDPR(關於聯合王國或英國的個人)以及在歐洲經濟區成員國和英國有效的適用數據保護法(包括2018年英國數據保護法)的約束。歐盟和英國的數據保護制度相互獨立，但在很大程度上保持一致。在本10-Q表格季度報告中，“GDPR”是指歐盟GDPR和英國GDPR，除非另有説明，否則適用於在歐洲經濟區/英國設立的任何公司和在歐洲經濟區/英國以外設立的處理個人數據的公司，這些公司與在歐洲經濟區/英國向數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區/英國的數據主體的行為有關。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對在某些情況下將個人數據轉移到歐盟以外的國家，包括美國，施加了嚴格的規則，除非存在克減或建立了有效的GDPR轉移機制，並進行了轉移影響評估，以評估數據進口商是否能夠確保充分保證在GDPR下保護個人信息。GDPR規定的國際轉移義務將需要大量的努力和成本，並可能導致我們需要就EEA和英國個人數據轉移到哪裏以及我們可以利用哪些服務提供商來處理EEA和英國個人數據做出戰略考慮。無法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到
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美國遵守數據保護法可能會阻礙我們的運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。GDPR允許數據保護當局發出警告信、強制審計、停止/改變數據使用的命令，並對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元(英國GDPR為1750萬英鎊)或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國決定脱離歐盟，通常被稱為英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性，英國和歐洲經濟區在數據保護法的適用、解釋和執行方面的差異將越來越大。例如，英國政府最近將數據改革法案引入英國立法程序，目的是改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，最終版本的數據改革法案可能會進一步改變英國和歐洲經濟區數據保護制度之間的相似之處，並威脅到歐盟委員會允許個人數據從英國自由流動到歐洲經濟區的英國充分性決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。英國未來的法律法規及其與歐洲經濟區之間的互動不明確，可能會增加我們處理歐洲個人數據以及我們的隱私和安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本，並可能要求我們針對英國和歐洲經濟區實施不同的合規措施。此外，歐洲經濟區成員國已通過國家法律，以實施可能部分偏離歐盟GDPR的歐盟GDPR，歐洲經濟區成員國的主管當局對歐盟GDPR義務的解釋可能因國而異。因此，我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律環境中運作。此外，世界各地的其他司法管轄區繼續提出新的和/或修訂的法律，以規範某些類型的個人數據的隱私和/或安全。遵守這些法律，如果通過，將需要大量的資源，並使我們容易受到可能的罰款和懲罰，如果我們不能遵守。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工以及聘請顧問和法律顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這樣的要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，利用管理層的時間和/或從其他倡議和項目中轉移資源。我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、懲罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。對於經過法律和信息安全審查的特定用例，我們可能會採用生成性人工智能工具並將其集成到我們的系統中。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。此外，我們預計將看到越來越多的政府和超國家監管與人工智能的使用和倫理相關，這也可能顯著增加這一領域的研發和合規的負擔和成本。例如，歐盟的人工智能法案(AI Act)--世界上第一部全面的人工智能法律--預計將於2024年春季生效，除一些例外情況外，將在24個月後生效。這項立法對高風險人工智能系統的提供者和部署者施加了重大義務，並鼓勵人工智能系統的提供者和部署者在開發和使用這些系統時遵守歐盟的道德原則。如果我們開發或使用受人工智能法案管轄的人工智能系統，可能需要確保數據質量、透明度和人類監督的更高標準，以及遵守具體的、可能負擔沉重和代價高昂的道德、問責和管理要求。
如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。
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我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的董事長兼前首席執行官David·哈拉爾，我們的首席執行官戴安娜·佈雷納德，我們的首席執行官維卡斯·辛哈，我們的總裁兼首席財務官，以及我們的首席科學官安·林。雖然我們預計在整合新任命的官員和管理人員(如2021年5月17日被任命為首席執行官的戴安娜·佈雷納德)時，我們將參與有序的過渡進程，但我們面臨與管理過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理層的注意力從業務關注轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。例如，Leen博士是貝勒醫學院的教授，也是Marker Treeutics的聯合創始人。可能會轉移注意力，更多地關注她的其他服務義務，這樣失去她對我們的服務可能會導致我們的產品開發延遲，並影響我們的運營。此外，我們的一些高管、董事和其他人員將他們的時間分配給了AllVir和ElevateBio。例如，David·哈拉爾擔任ElevateBio的首席執行官，同時擔任全能生物和ElevateBio的董事長，維卡斯·辛哈擔任全能生物和ElevateBio的首席財務官。因此，這些人可能無法將他們的全部注意力放在我們身上，這可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆和愛爾蘭都柏林的工廠開展業務。這些地區中的每一個都是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了限制性股票和股票期權，這些股票和股票期權隨着時間的推移而授予，並提供員工股票購買計劃。隨着時間推移授予的限制性股票和股票期權以及通過員工股票購買計劃購買的股票對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
我們的某些董事和高管可能因為他們在ElevateBio的職位而存在實際或潛在的利益衝突。
我們的執行主席兼前首席執行官David·哈拉爾兼任ElevateBio的董事長兼首席執行官，我們的總裁兼首席財務官Vikas Sinha兼任ElevateBio的首席財務官。莫拉納·約萬-恩比里科斯是我們的董事會成員，也是ElevateBio董事會的董事成員。此外，這些個人中的某些人擁有ElevateBio的股權，這可能佔這些個人淨資產的很大一部分。儘管我們採取了書面的關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准，但當我們要求這些個人做出可能對ElevateBio產生不同影響的決定時，他們在ElevateBio的職位以及任何ElevateBio股權或股權獎勵的所有權會造成或可能造成利益衝突的外觀。
如果我們繼續開發我們的候選產品，我們可能需要擴大我們組織的規模，並且我們可能會在管理這種增長方面遇到困難。
截至2024年3月31日，我們有15名員工。如果我們恢復開發我們的候選產品，我們的開發和商業化計劃和戰略得到發展，隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們預計將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
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如果我們繼續開發我們的候選產品，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係。我們未來的財務表現和有效競爭將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和任何臨牀前或臨牀研究，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政、銷售和營銷人員。如果我們不能完成這些任務中的任何一項，可能會阻礙我們成功地實現研究、開發和商業化目標。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA的規定或類似外國監管機構的類似規定、向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息、遵守我們制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的平臺和產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務、社會工程欺詐(例如網絡釣魚攻擊)或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全事件或漏洞，這些事件或漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能預防或減少網絡安全事件或違規行為或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州法律(例如州違規通知法)、聯邦法律(例如經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如GDPR)承擔重大責任，並可能導致政府調查、調查或罰款。上述任何一項都可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會受到計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、
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網絡犯罪、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別和糾正任何此類故障、缺陷或網絡安全事件或漏洞。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失或其他不利後果的增加，任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕網絡安全事件或違規行為，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類網絡安全事件或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭受網絡安全事件或漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。我們很少或根本不控制這些第三方，這增加了我們在他們的系統出現問題時的脆弱性。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障、網絡安全事件或漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或網絡安全事件或漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何該等業務中斷的發生，其嚴重程度及頻率可能因全球氣候變化而加劇，可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。我們依靠第三方製造商生產我們的候選產品。倘該等供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取候選產品臨牀供應的能力可能會受到影響。
美國或外國税法的變化或我們的實際税率的變化可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税以及外國所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員、國税局、美國財政部和外國税務當局的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人產生不利影響。例如，根據《守則》第174條，在2021年12月31日之後開始的應税年度，在美國的研發費用現已資本化並攤銷，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。
例如，2017年頒佈的《減税和就業法案》（TCJA）對企業税作出了重大改變，包括將企業税率從最高邊際税率35%下調至21%的統一税率，將淨利息支出的税收扣除限制為調整後應課税收入的30%。（除某些小企業外），以及，在受CARES法案（如下文所述）對税法作出的某些修改的情況下，對12月31日之後開始的應税年度淨經營虧損扣除的限制，2017年至本年度應課税收入的80%，並抵銷截至2017年12月31日止的應課税年度產生的經營虧損淨額結轉（儘管任何該等經營虧損淨額可無限期結轉），以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。此外，2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARES法案》，其中包括針對COVID—19爆發刺激美國經濟的税法的若干變化，包括淨經營虧損處理、利息扣除限制和工資税事宜的暫時性有益變化。
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無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的税負增加，或需要我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區均須納税，而釐定我們的全球税務負債十分複雜，需要作出重大判斷。倘相關税務機關不同意我們申報的税務狀況，我們可能會產生額外税務責任。我們的實際税率可能會因以下因素而受到不利影響：不同法定税率國家的盈利組合變動、轉讓定價慣例面臨的挑戰、遞延税項資產及負債估值變動、税務法律及法規變動，以及税務審核導致的税務申報變動。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
我們使用美國聯邦、美國州和外國淨經營虧損抵銷潛在未來應課税收入和相關所得税的能力取決於我們產生的未來應課税收入，我們無法確定何時或是否會產生足夠的應課税收入以使用我們所有淨經營虧損。
2018年1月1日之前開始的納税年度及以往納税年度的未使用美國聯邦税務虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等未使用虧損到期為止。2017年12月31日之後開始的納税年度產生的未用美國聯邦税務虧損不會到期，並可無限期結轉，一般不得結轉至過往應課税年度，惟根據CARES法案，2018年產生的淨經營虧損，2019年及2020年的虧損可轉回至該等虧損的納税年度前五個納税年度。此外，對於2020年12月31日之後開始的應課税年度，該等美國聯邦淨經營虧損的可扣税性限於我們在任何未來應課税年度應課税收入的80%。此外，我們當前和未來未使用的美國聯邦和州税收損失以及未使用的美國聯邦和州研究和開發税收抵免可能會受到1986年國內税收法典（經修訂）第382和383節的限制，如果我們經歷了“所有權變更，"一般定義為若干股東在三年滾動期內股權所有權的變動（按價值計算）超過50個百分點。我們過去可能經歷過這樣的所有權變動，未來我們可能會因股權變動而經歷所有權變動，其中部分變動超出我們的控制範圍。截至2023年12月31日，我們報告美國聯邦和州淨經營虧損結轉分別約為3890萬美元和2640萬美元，聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1170萬美元和210萬美元，聯邦孤兒藥抵免結轉為600萬美元。我們利用這些淨經營虧損結轉的能力可能會受到上述“所有權變更”的限制，這可能會導致我們的税務責任增加。
截至2023年12月31日，我們報告的海外淨營業虧損結轉3.548億美元。我們利用這些淨營業虧損結轉的能力取決於我們未來產生的應税收入。
不穩定的市場、經濟或地緣政治狀況可能對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重不利影響。
全球信貸和金融市場已經並可能繼續經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、通貨膨脹、利率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升和經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。此外，美國以外的地緣政治不穩定也可能影響我們的行動或影響全球市場，例如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭。雖然我們目前沒有在受影響的國家進行臨牀試驗，但我們不能確定這些事件將對我們的業務或我們的任何第三方合作伙伴的業務，包括我們的CRO、合同製造商或其他合作伙伴的業務，或對歐盟和其他受影響國家的醫療保健系統產生什麼總體影響。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。
未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務供應商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟困難時期生存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。
此外，我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場波動及整體經濟衰退。
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影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。雖然吾等並非SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融機構的借款人或任何該等票據的一方，但如果我們的任何供應商或與吾等有業務往來的其他人士無法根據該等票據或與該等金融機構訂立的借貸安排取得資金，則該等人士履行對吾等的責任或訂立新的商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們有存款的任何金融機構進入破產管理程序，我們的存款可能會被延遲獲得，沒有保險的存款可能會丟失，這兩種情況都可能對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
與訴訟相關的風險
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2024年1月19日，該公司的一名據稱的股東向馬薩諸塞州的聯邦法院提起了針對該公司和我們的某些高管的集體訴訟，指控該公司違反了聯邦證券法，在我們的第三階段Poolucel試驗中做出了據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏(有關這起訴訟的更多細節，請參閲第3項法律訴訟)。這起訴訟以及隨之而來的其他類似訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀研究中測試我們的候選產品有關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
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我們目前持有的產品責任保險保障水平為我們認為情況類似的公司的慣常水平，足以為我們提供可預見風險的保險保障，但可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。我們計劃擴大我們的產品保險範圍，以包括銷售商業產品，但我們可能無法為任何獲得監管批准的產品購買商業合理的產品責任保險。在集體訴訟中，基於具有意外副作用的藥物作出了重大判決。一項成功的產品責任索賠或一系列索賠，特別是如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金並對我們的業務造成不利影響。
與知識產權訴訟相關的風險
如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，由此引發的訴訟可能會花費高昂且耗時，並可能阻礙或延遲我們的發展和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴，包括亞馬遜，不侵犯第三方的專利和所有權。然而，我們的研究、開發和商業化活動可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟和其他對抗性程序都有大量，包括專利侵權訴訟、幹擾或衍生訴訟、異議、複審和其他訴訟。 各方間以及美國專利商標局和非美國專利局的授權後複審程序。在我們正在開發和可能開發我們的候選產品的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的發佈，我們的候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的範圍受法院的解釋，解釋並不總是統一或可預測的。此外，許多依賴知識產權的行業，包括生物技術和製藥行業的公司，都利用知識產權訴訟作為一種手段，以取得對競爭對手的優勢。有些索賠人可能比我們擁有更多的資源，並且可能能夠在更大程度上和更長的時間內承擔複雜知識產權訴訟的費用。此外，僅專注於提取使用費和通過執行專利權進行和解的專利控股公司可能會針對我們。
第三方可能會根據現有或未來的知識產權對我們提出侵權索賠，聲稱我們未經授權使用其專有技術。可能存在我們未能識別的第三方專利或專利申請，要求涉及與使用或製造我們候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法。例如，涵蓋我們候選產品的專利申請可能在我們不知情的情況下由其他人提交，因為這些申請通常在提交日期後的一段時間內保持保密。即使是已經公佈的未決專利申請，包括我們所知的一些專利，也可能在以後修改，以涵蓋我們的候選產品或其使用或製造。專利權的範圍在發佈後仍受解釋的限制，這取決於法律解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史。此外，我們可能分析了我們認為與我們的活動相關的第三方的專利或專利申請，並認為我們可以自由地就我們的任何候選產品進行運營，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的權利要求，包括我們認為不相關的專利，這可能會阻礙我們的努力，或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的權利要求。
如果我們或我們的合作伙伴（包括我們的合作伙伴）因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求，或者專利權利要求無效或不可強制執行，我們可能無法做到這一點。證明專利無效或不可強制執行是困難的，即使我們在相關訴訟中取得成功，我們也可能產生大量成本，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會從其他活動中轉移。如果任何已發佈的第三方專利被具有管轄權的法院認定為有效和可執行的，並且涵蓋了我們的材料、配方、生產方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫（包括法院命令）停止開發、生產或商業化相關候選產品，直到相關專利到期。或者，我們可能希望或被要求從該第三方獲得許可，以使用侵權技術並繼續開發、生產或銷售侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可，或根本無法獲得任何許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得與我們相同的知識產權。此外，如果我們的知識產權索賠成功，如果我們被發現故意侵犯專利，或重新設計我們的侵權候選產品，這可能是不可能的或技術上不可行的，或需要大量的時間和金錢支出，我們可能需要支付大量的損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的當事人可能會獲得禁令或其他衡平救濟，這可能會對我們的業務行為造成限制。
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我們可能面臨挪用第三方機密信息或商業祕密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被阻止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發我們的候選產品的能力。
無論結果如何，對知識產權索賠進行辯護都可能是昂貴和耗時的。因此，即使我們最終勝訴，或在最終判決前和解，任何訴訟都可能使我們承擔大量意外費用。對我們提出索賠的當事方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，訴訟或威脅訴訟可能會導致我們管理團隊的時間和注意力的重大需求，分散他們對公司其他業務的追求。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序，這些公告可能會對我們候選產品、程序或知識產權的感知價值產生負面影響。因提起及持續任何訴訟而產生的任何不確定因素可能對我們籌集額外資金的能力造成重大不利影響，或對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。由於上述所有情況，任何實際或威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。
我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，並對我們業務的成功產生重大不利影響。
第三方可能侵犯我們的專利、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對實施這些申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非並且直到專利從申請中發出，並且僅在所發出的權利要求涵蓋該技術的範圍內。在未來，我們或我們的合作伙伴可能會選擇提起法律訴訟，以執行或捍衞我們或我們的合作伙伴的知識產權，保護我們或我們的合作伙伴的商業祕密，或確定我們的知識產權的有效性、所有權、可轉讓性或範圍。我們或我們的合作伙伴對被視為侵權者提出的任何索賠也可能促使這些方對我們或我們的合作伙伴提出反訴，指控我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權，或者我們的知識產權無效或不可強制執行。
由第三方引發的幹擾或派生程序，由我們或我們的合作伙伴提起，或由美國專利商標局宣佈，可能需要確定發明的優先權或與我們的專利或專利申請有關的發明人權事宜。我們或我們的合夥人也可能捲入其他訴訟，例如複審或異議訴訟， 各方間在美國專利商標局或非美國司法管轄區就我們的知識產權或他人的知識產權進行審查、授權後審查或其他發佈前或授權後程序。任何這些訴訟的不利結果都可能導致我們失去寶貴的知識產權，要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或要求我們向勝訴方授予其權利。如果獲勝方不向我們或我們的合作伙伴提供商業上合理的條款的許可（如果提供任何許可），我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手可以訪問授權給我們或我們的合作伙伴的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。與我們或我們的合作伙伴相比，我們或我們合作伙伴在這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的合作伙伴作出了努力，我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，特別是在法律保護我們的權利可能不如美國充分的國家。即使我們在相關訴訟中獲勝，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能會被從其他活動中轉移出來。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們的普通股價格可能會受到不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們試圖確保
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如果我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時沒有使用他人的專有信息或專有技術，我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
與我們的財務狀況、資本需求和普通股所有權有關的風險
與財務狀況有關的風險
我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，自成立以來，我們已經產生了淨虧損。我們預計，在可見將來，我們將繼續產生重大虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們將繼續產生與我們的臨牀開發和持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗。我們的財務狀況和經營結果，包括淨虧損，可能會在每個季度和每年都有很大的波動。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。此外，淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.904億美元和1.687億美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.865億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。
我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
如果FDA或其他監管機構要求我們進行除目前預期的臨牀試驗外的臨牀試驗，如果在為我們的候選產品建立適當的生產安排方面出現任何延誤，或者如果我們因任何原因在完成臨牀試驗或開發任何候選產品方面出現延誤，我們的費用可能會超出我們的預期。
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我們的經營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
我們公司成立於2013年8月。自成立以來，我們已投入了大量的資源，用於籌集資金，組織和配備我們的公司，業務規劃，開展發現和研究活動，收購或發現候選產品，建立和保護我們的知識產權組合，開發和推進posoleucel，ALVR106，和其他候選產品，準備臨牀試驗，並與第三方建立安排，以生產我們的候選產品和組件材料的初始數量。我們主要通過私募股權優先股、於二零二零年八月首次公開發行或首次公開發行、於二零二二年七月註冊直接發行及於二零二三年六月公開發行等方式為我們的業務提供資金。我們尚未證明我們有能力成功完成任何III期臨牀試驗，獲得監管部門批准，持續生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展任何候選產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們的細胞療法的同種異體，現成的，多病毒特異性T方法是新的，在很大程度上未經證實。任何關於我們未來成功、性能或生存能力的預測，特別是考慮到快速發展的免疫治療領域，可能並不準確，因為我們有限的運營歷史和缺乏批准的產品。
此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他已知及未知因素。我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司，在這種過渡中可能不會成功。我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況及經營業績將繼續按季度及按年大幅波動。因此，我們任何季度或年度期間的財務業績可能不代表未來的經營表現。
與資本需求相關的風險
我們將需要大量額外資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。如果我們恢復候選產品的開發，我們預計將投入大量資金用於當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們能夠獲得我們開發的任何候選產品的上市批准，包括我們正在開發或可能開發posoleucel的任何適應症，我們將需要大量額外資金來推出和商業化該等候選產品，但在一定程度上，此類推出和商業化不是我們未來可能與之簽約的合作者的責任。此外，在我們的發展努力過程中可能會產生其他意外費用。根據我們與每個合作伙伴（包括ESTA）的許可協議的條款，我們有義務在實現某些開發、監管和商業里程碑時支付費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額。此外，由於聯邦、州或地方法律法規或臨牀研究中心政策的變更而導致的任何延誤都可能影響我們候選產品的開發時間和成本。
如果我們恢復開發候選產品，我們未來的資本需求取決於多個因素，包括：
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截至2024年3月31日，我們擁有1.405億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。我們沒有承諾的額外資本來源，如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務，我們當前或未來的任何許可協議也可能被終止。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在這些財務報表發佈後至少12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
與製造業相關的風險
我們打算為我們的同種異體、現成的單一和多VST細胞療法開發一個高效和高生產率的製造供應鏈。在驗證藥品製造過程的過程性能資格方面的延遲可能會推遲監管部門的批准，以及我們的開發計劃，從而限制我們創造收入的能力。
如果我們CMO的監管審批被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選藥物，這將限制我們的開發活動以及我們增長和收入的機會。除了“與我們對第三方的依賴有關的風險”中描述的風險外，我們現有的CMO、合同檢測實驗室或現有的原材料供應商將接受FDA、EMA或其他類似監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和CGTP。我們或他們未能遵守並記錄我們對這些法規或其他法規要求的遵守，可能會導致臨牀或未來商業用途產品供應的重大延遲，可能導致臨牀試驗的終止或擱置，或者可能延誤或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能在以下方面遇到問題：
不遵守適用的法規也可能導致對我們或我們的合作伙伴施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或擱置我們的一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品上市、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物、操作限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的業務。
為了充分利用我們或我們合作伙伴的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們或我們合作伙伴的設施和設備不足或過時。
我們的許多候選產品，如果得到適用的監管機構的批准，可能需要大量的商業供應來滿足市場需求。為了滿足這種需求，我們將需要增加，或“擴大”，生產過程中的一個重要因素，比最初的生產水平。如果我們無法做到這一點，或者延遲這樣做，或者如果擴大規模的成本對我們來説在經濟上不可行，或者我們找不到第三方供應商，我們可能無法生產出足夠數量的候選產品來滿足未來的需求，或者以商業上可行的成本生產。
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與第三方製造相關的風險
我們和我們的第三方合作伙伴面臨多種製造風險，其中任何一種風險都可能大幅增加我們的成本並限制候選產品的供應。
在獲得現有候選產品許可證的同時，我們從合作伙伴那裏獲得了製造工藝技術，在某些情況下，還獲得了工藝中間體和臨牀材料的庫存。轉移製造流程、測試和相關的技術訣竅是複雜的，涉及審查和納入可能隨着時間推移而演變的有記錄的和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要利用新的或不同的工藝來滿足特定設施的具體要求。每一階段都被追溯和同時驗證為符合適當的法規，並確認沒有發生任何需要進行任何銜接研究的變化，以保持生產數據的有效性，以支持我們的臨牀候選產品或任何未來批准的產品。因此，存在以下風險：我們的合作伙伴沒有將所有相關技術充分轉讓給我們，或者之前的執行不符合適用的法規。
此外，我們需要進行重大的開發和擴大工作，以轉移這些工藝，併為各種研究、臨牀試驗和商業投放準備生產我們的每一種候選產品。如果我們選擇在我們的網絡內轉移生產，我們需要證明在新的或“接收”設施中生產的產品與在原始或“發送”設施中生產的產品相當。無法向每個適用的監管機構證明生產了類似的藥物產品，可能會推遲我們候選產品的開發。此外，我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。
我們候選產品的製造工藝最初是由我們的合作伙伴為臨牀目的而開發的。我們正在推進現有的流程，以支持先進的臨牀研究和商業化。開發商業上可行的細胞療法制造工藝是一項困難和不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀研究或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、工藝可比性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時性。我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、電力故障和許多其他因素的不利影響。在高度創新的高級治療藥物產品(ATMP)的情況下，並不總是可以獲得最佳藥物等級的試劑和原材料，在這種情況下，衞生機構必須作為註冊過程的一部分給予豁免。如果不給予這種豁免，監管部門的批准可能會推遲到滿足這些要求時再進行。
細胞療法的製造過程容易因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤而導致產品損失。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造和分銷流程的微小偏差都可能導致生產良率下降、對關鍵產品質量屬性的影響，以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間，以便我們能夠調查和補救污染。因為我們的多VST細胞治療候選產品是由第三方捐贈者的血液製造的，所以製造過程很容易受到第三方捐贈者材料可用性的影響。開發可以商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使事實證明它們是安全有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的工藝。其中一些過程需要專門的設備和高技能和訓練有素的人員。考慮到需要在整個製造過程中保持無菌條件，這些候選產品的製造過程將容易受到額外風險的影響。無論是供體材料還是製造過程中使用的材料中的病毒或其他病原體的污染，或微生物材料在該過程中的任何一點進入，都可能導致受污染或無法使用的產品。這種類型的污染可能會導致產品製造的延遲，這可能會導致我們候選產品的開發延遲。這些污染物還可能增加不良副作用的風險。此外，我們的同種異體產品最終由許多單獨的細胞系組成，每個細胞系都有不同的人類白細胞抗原譜。因此，選擇和分配合適的細胞系用於患者的治療需要臨牀操作、供應鏈和質量保證人員之間的密切協調。
任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致批次故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或我們藥品供應的其他中斷，這可能會延誤我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的藥品而產生其他費用和支出，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。無法滿足對我們候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們產品在醫生、醫療保健付款人、患者或支持我們產品開發努力的醫療社區(包括醫院和門診診所)中的聲譽。
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維持臨牀和商業時間表依賴於我們的端到端供應鏈網絡來支持製造；如果我們與第三方供應商遇到問題，我們候選產品的開發和潛在商業化可能會被推遲。
我們在一定程度上依賴我們的CMO或我們的合作伙伴來生產我們的候選產品，以及獲取在我們的候選產品的製造或測試中併入或使用的材料。我們的CMO或合作伙伴不是我們的員工，除了根據我們與CMO或合作伙伴的協議向我們提供的補救措施外，我們無法直接控制他們是否投入足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)來為我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗製造供應。
如果我們恢復候選產品的開發，以滿足我們對臨牀和商業材料的預計供應需求，以支持我們的活動，通過監管批准和商業生產pooleucel和ALVR106或任何來自我們同種異體T細胞免疫治療平臺的未來候選產品，我們將需要將這些材料的生產轉移到CMO或我們自己的工廠。無論在哪裏生產，我們都需要與關鍵起始物料或試劑的供應商建立關係，擴大生產規模，並證明在這些設施生產的物料與之前生產的物料的可比性。製造工藝和專門知識的轉讓是一個複雜的過程，涉及審查和合並可能隨着時間的推移而演變的有記錄和無記錄的過程。此外，將生產轉移到不同的設施可能需要採用新的或不同的工藝，以滿足特定設施的具體要求。我們預計還需要開展額外的可比性工作，以支持某些製造工藝的轉移和工藝改進。在完成旨在證明先前生產的材料與CMO生產的材料的可比性的研究和相關評價之前，我們無法確定所有相關技術訣竅和數據已充分納入生產工藝。
如果我們無法成功轉移和生產類似的候選產品，我們進一步開發和生產候選產品的能力可能會受到負面影響。
雖然使用ElevateBio製造設施為我們的製造網絡提供了靈活性，但我們仍可能需要確定額外的CMO，以便為我們的一些候選產品繼續生產供應。鑑於我們生產工藝的性質，擁有生產我們T細胞免疫療法候選產品所需技能和能力的CMO數量有限。如果ElevateBio和我們使用的現有CMO無法擴大生產規模，或如果我們遇到任何問題，我們已確定了數量有限的替代供應商。
製造細胞療法是複雜的，並受到FDA和世界各地的類似監管機構的嚴格監管，儘管存在具有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商，將生產程序轉移到這些替代供應商，可能會花費大量的時間，並證明這些新供應商生產的材料的可比性。任何候選產品或中間產品的新制造商都必須符合適用的監管要求。這些製造商可能無法以成本、足夠數量或及時的方式生產我們的候選產品，以完成我們候選產品的開發或生產商業上成功的產品。如果我們無法安排替代的第三方生產來源，或無法以商業上合理的條款或及時的方式進行，我們可能無法完成候選產品的開發，或無法營銷或分銷。此外，如果FDA或類似監管機構不同意我們的候選產品質量標準和這些材料的可比性評估，我們候選產品的進一步臨牀開發可能會被大幅推遲，我們將產生大量額外費用。
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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證，第三方製造商沒有維持履行製造協議義務的財政資源的可能性，第三方由於我們無法控制的因素而違反制造協議的可能性，包括未能根據我們的規格製造我們的候選產品或我們最終可能商業化的任何產品，挪用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術，以及第三方終止或不續訂協議的可能性。基於它自己的業務優先事項，而此時對我們來説是代價高昂或具有破壞性的。此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品和我們最終可能商業化的任何產品都必須按照cGMP、CGTP和類似的監管管轄標準生產。除其他外，這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文件的維護。FDA或類似的外國監管機構也可以隨時實施新的標準，或者改變他們對產品製造、包裝或測試的現有標準的解釋和執行。我們對製造商遵守這些法規和標準的控制有限，儘管我們監控我們的製造商，但我們依賴他們提供誠實和準確的信息。我們的第三方製造商未能遵守CGMP或CGTP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，包括由於傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA發出警告信、撤回先前授予我們的候選產品的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押候選產品的外部供應、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀研究、拒絕批准待定申請或補充申請、拘留或產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。
我們依賴數量有限的供應商，在某些情況下，我們的部分組件和材料用於我們的候選產品。
我們目前依賴數量有限的供應商，在某些情況下，我們依賴唯一供應商，以生產藥品生產過程中使用的消耗品、原材料和起始材料所需的部分組件和設備。具體而言，我們使用單一來源供應商生產細胞培養基、肽、細胞因子和製劑緩衝液，以生產製劑。我們無法確定這些供應商是否會繼續經營，或者它們是否會被我們的競爭對手或決定不再為我們生產這些材料的另一家公司收購。我們使用單一或有限數量的原材料、零部件和成品供應商，使我們面臨多項風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般而言，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件建立額外的或替代的供應商可能需要大量的時間，並且可能難以建立符合監管要求的替代供應商。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要符合資格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能導致進一步延誤。例如，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、生產數據和可比性數據，如果我們依賴於新的供應商，則包括臨牀試驗數據。任何供應商或生產地點的供應中斷均可能導致供應延遲或中斷，從而損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。
倘我們須改用替代供應商，則候選產品的製造及交付可能會長時間中斷，對我們的業務造成不利影響。建立更多或替代供應商可能無法很快完成。雖然我們尋求維持候選產品中使用的組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，可能會損害我們進行臨牀試驗的能力，如果我們的候選產品獲得批准，以滿足客户的需求並導致他們取消訂單。
此外，作為FDA批准我們候選產品的一部分，FDA必須審查和批准我們生產過程的各個組成部分，其中包括原材料、生產過程和供應商的設施。我們目前的一些供應商沒有經歷過這一過程，也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。
我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多可能損害我們聲譽、業務和財務狀況的風險，其中包括：
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如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗的能力，以及如果我們的候選產品獲得批准，滿足我們產品需求的能力可能會受到影響。其中一些事件可能成為FDA或其他監管機構採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暫停我們候選產品的生產。
如果我們和我們的第三方製造商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。
我們和我們的第三方製造商遵守多項環境、健康和安全法律法規，包括有關實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務涉及使用危險及易燃物料，包括化學品及生物物料。我們的業務亦產生有害廢物產品。我們一般與第三方訂立合約，處理該等物料及廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。如果由於我們或我們的第三方製造商使用有害材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用有害物料導致員工受傷而可能產生的成本及開支，保單限額乃我們相信類似情況公司的慣常做法，並足以為我們提供可預見風險的保險，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不為與我們儲存或處置生物或有害材料有關的環境責任或有毒侵權索賠投保。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們的唯一原材料供應商、臨牀或商業藥品生產設施被損壞或摧毀，或該等設施的生產以其他方式中斷，我們的業務將受到負面影響。
在過去，如果我們恢復開發我們的候選產品，POSOLUCEL和ALVR106 VST的製造是在外部的cGMP CMO進行的，我們主要依靠一個合同測試實驗室進行每個藥物產品的釋放測試。我們還利用單一來源的供應商提供細胞培養液、多肽、細胞因子和藥物產品配方緩衝劑，用於製造藥物產品。我們計劃對備用和多餘的原材料供應商和額外的CMO進行資格審查，以提高製造能力。如果我們製造網絡中的任何製造設施、原材料或藥品，或這些設施中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法迅速或廉價地更換我們的製造能力或根本無法更換。此外，在轉移或設置新的製造設施時發生的製造工藝變化可能需要我們進行銜接研究，然後才能繼續進行臨牀或商業製造活動。如果設施或其設備發生臨時或長期損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售在該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀研究或減少我們的商業產品銷售。
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目前，我們為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用。然而，我們的保險覆蓋範圍可能不會報銷我們，或者可能不足以報銷我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們沒有能力自己進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們過去一直在開發我們的候選產品，如果我們恢復開發候選產品，我們預計將繼續依賴第三方對我們的候選產品進行任何未來的臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們希望CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮重要作用。然而，我們將無法控制他們活動的所有方面。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守GCP要求，這些要求是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對我們目前的所有候選產品和臨牀開發中的任何未來候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定，可能會要求我們停止和/或重複臨牀試驗，這將推遲上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方將在我們的開發活動中投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以其他方式表現不達標或終止與我們的合作，我們的開發計劃的時間表可能會被延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們由FDA或任何類似的外國監管機構提交的任何營銷申請被延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將當前的候選產品和任何未來的候選產品商業化。
我們在很大程度上依賴於包括BCM在內的第三方許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、專有技術和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。我們的知識產權、數據和專有技術在很大程度上依賴於與BCM簽訂的數據和專有技術獨家許可協議，我們稱之為BCM許可證。BCM許可證將各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們，我們預計未來的許可證協議將會強加給我們。本許可證可在某些條件下終止。本許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。如果BCM未能履行我們無法控制的許可證義務，我們可能會失去BCM許可證的好處。未來，我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的其他許可協議。
我們與我們的許可方之間也可能發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括與以下方面有關的爭議：
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如果我們已授權或將來授權的知識產權發生爭議，妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外，任何該等爭議的解決可能會縮小我們認為有關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們認為有關協議下的財務或其他責任，而上述任何一種情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們可以依賴我們向其許可專有技術的第三方提交和起訴專利申請，維護專利，並以其他方式保護我們許可的知識產權不受他們的影響。我們可能對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權擁有有限的控制權。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否符合適用的法律和法規，或是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。
我們通常也會面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權所承擔的風險，詳情如下。如果我們或我們的許可方未能充分保護此類許可知識產權，我們將產品商業化的能力可能受到影響。
我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處，或者未來潛在的產品收購或許可的好處。
我們可能希望建立戰略聯盟、建立合資企業或合作關係、與第三方訂立許可協議或收購產品或業務，在每種情況下，我們認為這些都將補充或擴大我們現有業務。例如，我們已經簽署了ESTA許可證。這些關係或交易，或類似的關係或交易，可能要求我們產生非經常性和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行證券稀釋我們現有股東，降低作為關係主體的產品的潛在盈利能力，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的策略聯盟及交易方面面臨重大競爭，而談判過程耗時且複雜，即使我們有意達成任何該等交易，亦無法保證我們能夠達成該等交易。此外，我們可能無法成功地建立戰略聯盟或其他替代安排，因為我們的研究和開發管道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於合作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有必要的潛力，表現出積極的風險狀況。與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議的任何延遲也可能延遲我們的候選產品的開發和商業化，並降低其競爭力，即使他們進入市場。
如果我們許可產品或收購業務，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現這些交易的好處。我們不能確定，在收購或許可之後，我們是否會實現證明這筆交易合理的財務或戰略結果。
與我們的知識產權有關的風險
倘我們未能就候選產品及製造工藝獲得及維持足夠的知識產權保護，或知識產權保護範圍不夠廣泛，則我們成功將候選產品商業化及有效競爭的能力可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權，這些專利、商標、商業祕密和保密協議都是我們擁有或擁有的，或者由我們的合作伙伴根據包括BCM許可證在內的許可而擁有或擁有的。當我們提到“我們的”技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的既是我們擁有或擁有的權利，也是我們許可的權利。
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其中對我們的知識產權保護和我們的業務至關重要。例如，我們的候選產品和平臺技術主要受我們授權的合作伙伴的專利或專利申請以及保密技術和商業祕密的保護。此外，我們的早期候選產品尚未受到任何專利或專利申請的保護。如果我們所依賴的知識產權沒有得到充分的保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢。
生物技術領域發明的專利性以及專利的有效性、可轉讓性和範圍極不確定，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局（USPTO）和非美國專利局在授予專利時所採用的標準並不總是統一或可預測地應用。例如，在生物技術專利中可申請專利的主題或允許的權利要求範圍方面，沒有統一的全球政策。
不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術為我們所知，或在進行搜索的情況下已經找到。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們可能不知道現有技術可以用來使已發佈的專利無效或阻止未決的專利申請作為專利發佈。也可能存在我們知道但我們不認為會影響我們其中一項專利或專利申請的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響該權利要求的有效性或可執行性。例如，在我們提交涵蓋我們的POSS技術的專利申請之前，我們收到了與我們的POSS技術相關的NIH撥款。如果美國或其他司法管轄區認定NIH授予與我們的專利申請相關的現有技術，這可能會影響我們獲得保護我們的Posolucel計劃的有效和可執行的專利主張的能力。由於這些和其他因素，我們的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。
即使專利已經或確實從專利申請中成功發佈，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、所有權、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致這些專利被縮小、無效、規避或被認定為不可執行。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行。
即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。存在這樣一種可能性，即其他公司將在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同或相似效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他公司將圍繞我們已經發布的涵蓋我們的候選產品的專利的權利要求進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會危及我們將我們的候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。
我們還可能希望從擁有知識產權的第三方那裏尋求許可，該許可可能是必要的或有用的，用於為我們的候選產品提供排他性，或提供以不受限制的方式開發候選產品和將其商業化的能力。不能保證我們能夠以商業上合理的條款從這樣的第三方那裏獲得許可，或者根本不能保證。
獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可任何可能從此類專利申請中發佈的專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者保持從第三方獲得許可的專利。我們可能對許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對可能被許可給我們的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能沒有我們自己進行的那麼激烈。例如，根據BCM許可證，我們有權對所有起訴發表評論；但是，BCM沒有義務根據我們的評論繼續進行。此外，BCM有權對第三方侵權活動提起訴訟或訴訟，儘管如果BCM未能提起此類訴訟或訴訟，我們有插手的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
我們和我們的合作伙伴已經提交了多項專利申請，涵蓋我們的候選產品或使用或製造這些候選產品的方法。我們不能保證就這些未決的專利申請將授予哪些專利(如果有的話)、最終頒發的任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。因為美國和大多數其他國家的專利申請是
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在申請之後的一段時間內保密，有些在發佈之前一直保密，我們不能確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交任何與候選產品相關的專利申請的人。我們或我們的合作伙伴也可能捲入與我們的專利有關的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、異議、複審和各方間以及向美國專利商標局、歐洲專利局和其他非美國專利局提出的授權後審查程序。
即使獲得授權，專利的壽命也是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效通常發生在美國最早的非臨時申請提交後20年。儘管如果滿足某些條件，可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們在臨牀試驗或獲得監管批准方面遇到延誤，我們可以獨家銷售任何受專利保護的候選產品的時間段如果獲得批准，可能會縮短。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能容易受到來自生物相似產品的競爭，因為我們可能無法阻止競爭對手以與我們候選產品相似或相同的產品進入市場。
在美國，涵蓋FDA批准的藥物或生物製品的專利可能有資格獲得期限延長，旨在恢復FDA進行的上市前監管審查過程中失去的專利期限。根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能符合1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》或《哈奇—韋克斯曼法案》的規定，允許專利期限延長最多五年，以補償在產品生產過程中損失的有效專利期限，開發和FDA監管審查程序。專利期限延長不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年，只有涵蓋此類批准藥品、使用方法或生產方法的權利要求才可以延長。在歐盟，我們的候選產品可能有資格根據類似的法律獲得任期延長。然而，在任何一個司法管轄區，如果我們未能在適用的期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。即使我們獲準延期，延期的時間可能少於我們的要求。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限少於我們的要求，我們對該產品實施專利權的期限將實際縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得銷售競爭產品的批准。因此，適用產品的年收入可能會大幅減少。
此外，美國聯邦政府根據《貝赫—多爾法案》保留了在其財政援助下產生的發明的某些權利。聯邦政府為了自己的利益保留了一個“非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付費的許可證”。《拜赫—多爾法》還為聯邦機構提供了"進軍權"。專利權允許政府在特定情況下要求專利權的承包人或繼承人向“負責任的申請人”授予“非排他性、部分排他性或排他性許可”。如果專利權人拒絕這樣做，政府可以自行授予許可證。我們的一些許可專利受Bayh—Dole法案的條款約束。如果我們的合作伙伴未能遵守《Bayh—Dole法案》的規定，他們可能會失去受該等規定約束的任何專利的所有權，這可能會影響我們在專利項下的許可權以及我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家對我們的所有候選產品進行專利申請、起訴、執行和保護將是非常昂貴的。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能不如在美國的知識產權那麼廣泛。此外，某些外國的法律並不像美國法律那樣保護知識產權。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家實踐我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或我們在相關專利項下沒有專有權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的合作伙伴有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些侵權產品可能會在我們或我們的合作伙伴沒有已發佈專利或我們在相關專利下沒有專有權的司法管轄區與我們的候選產品競爭，或者我們的專利聲明和其他知識產權可能不有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們知識產權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請處於
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不簽發的風險，並可能激起第三方主張對我們或我們的合作伙伴索賠。我們或我們的合作伙伴可能不會在我們或我們的合作伙伴發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的合作伙伴勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
在包括歐盟國家在內的一些司法管轄區，強制許可法迫使專利權人向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何合作伙伴被迫在與我們的業務相關的專利下向第三方授予許可，或者如果我們或我們的合作伙伴被阻止對第三方實施專利權，我們的競爭地位可能會在這些司法管轄區受到嚴重損害。
在歐洲，預計到2023年底，歐洲申請將很快擁有在授予專利後成為單一專利的選擇權，該專利將受到單一專利法院(UPC)的管轄。這將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。我們最初認為，UPC雖然提供了一種更便宜、更精簡的程序，但對專利持有者來説有潛在的劣勢，例如使單一歐洲專利在所有司法管轄區受到挑戰時容易受到攻擊。
此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們已經從包括BCM在內的合作伙伴那裏獲得了很大一部分知識產權的內部許可。如果我們違反了與這些合作伙伴的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發和潛在商業化我們的一個或多個候選產品的能力。
根據與合作伙伴的許可協議，包括BCM許可，我們擁有對我們的業務非常重要的權利。我們的發現和開發平臺在一定程度上是圍繞着從我們的合作伙伴那裏獲得的專利權而建立的。根據我們現有的許可協議，包括BCM許可，我們有多種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、實現某些里程碑時的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與我們的交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行盡職調查或付款義務而引起的任何衝突、爭議或分歧，我們可能要承擔損害賠償責任，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴之一(包括BCM)的任何許可協議可能會對我們在藥物發現和開發工作中利用受該許可協議約束的知識產權的能力、我們對一個或多個受影響的候選產品達成未來合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將受影響的候選產品商業化的能力產生重大不利影響。我們目前從第三方獲得知識產權或技術許可的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。此外，這些許可協議中任何一項下的分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
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如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。
除了尋求專利所提供的保護外，我們還依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以強制執行的工藝以及我們的技術、發現和開發工藝中涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的其他要素。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，包括使他們能夠開發和商業化與我們候選產品基本相似或具有競爭力的產品，從而削弱我們在市場上的競爭地位。
商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的專有技術和工藝，部分方式是與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息。雖然我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、合作者或外部科學顧問可能有意或無意地向我們的競爭對手披露我們的商業祕密或機密、專有信息。此外，我們的競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。
強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，某些外國的法律並不以與美國法律相同的程度或方式保護商業祕密等所有權。盜用或未經授權向第三方披露我們的商業機密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
與專利相關的風險
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國境外的各種政府專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依靠我們的外部律師來支付這些應支付給非美國專利機構的費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在許多情況下，意外失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式進行糾正。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在此情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，而此情況將對我們的業務造成重大不利影響。
美國或外國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或非美國司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
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《美國發明法案》還包括了一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及由USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發行專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，公司在生物製劑和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。這些事件的組合造成了專利一旦獲得的有效性和可撤銷性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。
一般風險因素
我們不知道我們的普通股是否會發展出一個活躍、流動性和有序的交易市場，也不知道我們的普通股的市場價格會如何，因此，我們的股東可能難以出售我們的普通股。
我們的IPO於2020年8月3日結束。在我們IPO之前，我們的普通股沒有公開市場。雖然我們已完成首次公開募股，我們的普通股股票已在納斯達克全球精選市場上市和交易，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。如果我們的普通股股票交易不活躍，我們的股東可能無法迅速或以市價出售股票。此外，不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股股份籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股股份為代價建立戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。
我們普通股的交易價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍，包括有限的交易量。除本“風險因素”一節和本季度報告其他地方討論的因素外，這些因素包括：
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此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。2024年1月19日，該公司的一名據稱的股東向馬薩諸塞州的聯邦法院提起了針對該公司和我們的某些高管的集體訴訟，指控該公司違反了聯邦證券法，在我們的第三階段Poolucel試驗中做出了據稱虛假和誤導性的陳述和遺漏(有關這起訴訟的更多細節，請參閲第3項法律訴訟)。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
2024年2月9日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部門或員工的信函，通知我們，在過去連續30個營業日，我們的普通股沒有維持每股1.00美元的最低收盤價或最低買入價要求，根據納斯達克上市規則5450（a）（1）。納斯達克的信件並不導致我們的普通股立即從納斯達克全球精選市場退市。
根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）或合規期規則，我們已獲得180個日曆日的初始期限，或直至2024年8月7日或合規日期，以重新遵守最低出價要求。如果，在這180天期間的任何時候，我們的普通股的收盤買入價至少連續10個營業日收於每股1美元或以上，按照合規期規則的要求，工作人員將向我們提供書面通知，説明我們遵守最低出價要求，普通股將繼續符合納斯達克全球精選上市條件市場
如果吾等未能於合規日期恢復遵守最低投標價格要求，則根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(I)條，只要吾等符合公開持有股份市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，吾等可轉移至納斯達克資本市場，並且吾等需要向納斯達克發出書面通知，説明吾等打算在額外上市期間彌補上述不足之意。
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合規期。轉移至納斯達克資本市場後，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Ii)條，我們可能有資格獲得額外180個歷日的合規期。
如果我們不符合額外遵守期限的資格，或工作人員認為我們將無法彌補不足，或工作人員行使其酌情權不提供額外遵守期限，工作人員將書面通知我們，我們的普通股將被除名。屆時，我們可能會就員工的退市決定向納斯達克聽證會小組或小組提出上訴。我們預計，在小組作出決定之前，我們的庫存將繼續列入清單。不能保證，如果我們確實就工作人員的除名決定向專家小組提出上訴，上訴會成功。
我們打算監控我們普通股的收盤買入價，並在適當的情況下，考慮可用的選擇權，以重新符合最低買入價要求。然而，我們無法保證我們將能夠重新遵守最低買入價要求、轉移至納斯達克資本市場、獲得第二個180天的期限以重新遵守，或維持遵守任何其他納斯達克持續上市要求。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
截至2024年3月31日，我們的高管、董事和5%的股東實益擁有我們約63%的普通股。這些股東將有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為這符合他們的最佳利益。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
我們可能會通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開股本發行以及債務融資。倘我們透過出售股本或可換股債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被攤薄，有關條款可能包括清盤或其他對股東權利造成不利影響的優惠。債務融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力，包括產生額外債務、進行資本支出、訂立許可協議或宣佈股息。如果我們從第三方籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或候選產品的商業化努力，授予他人開發和營銷我們原本希望開發和營銷自己的候選產品的權利，或採取其他對我們業務不利的行動。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的2020年股票期權和激勵計劃，可能導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計未來可能需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、擴大研發活動以及作為上市公司運營的相關成本。為了籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這種出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。
根據二零二零年購股權及獎勵計劃或二零二零年計劃，我們的管理層獲授權向我們的僱員、董事及顧問授出購股權。
根據2020年計劃，我們保留供發行的普通股股份數量於2023年1月1日增加，並應在其後每年1月1日累計增加上一日曆年12月31日已發行普通股股份總數的5%或董事會確定的較少股份數量。除非我們的董事會選擇每年不增加可供未來授出的股份數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂禁止我們
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在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股利，或禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的其他條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們可能會在2020年後的五年內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求我們由非關聯公司持有的普通股的市值在之前的6月30日超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法》，新興增長型公司也可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。吾等已選擇不“選擇退出”遵守新訂或經修訂會計準則之豁免，因此，吾等將於私人公司採納新訂或經修訂會計準則時採納新訂或經修訂會計準則，直至吾等（i）合理地選擇“選擇退出”有關延長過渡期或（ii）不再符合成為新興增長型公司之資格為止。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們的運營成本大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，其中將要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從IPO定價起最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地執行這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
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我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，可能會使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在我們用來為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使股東更難進行選舉
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或促使我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的修訂和重申的章程指定某些法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或員工的糾紛。
我們的修訂和重申的章程規定，除非我們書面同意另一個法院，否則特拉華州法院將是任何州法律索賠的唯一和專屬法院，（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱我們的任何董事，高級職員和員工違反對我們或我們的股東的誠信責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法的任何條款、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程或我們的修訂和重述的章程所引起的主張的任何訴訟；或（iv）任何主張受內政原則管轄的主張的訴訟，在每種情況下，均受對其中指定為被告的不可或缺的當事方具有個人管轄權的大法官法院管轄，或者特拉華州論壇條款特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。本公司經修訂及重述的細則進一步規定，除非本公司以書面形式同意選擇替代法院，否則馬薩諸塞州聯邦地方法院應是解決根據《證券法》或《聯邦法院條款》提出訴訟原因的任何投訴的唯一及專屬法院，因為本公司的主要辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。此外，我們的修訂和重申的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份的任何權益的個人或實體被視為已通知並同意上述規定；但是，股東不能也不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據《證券法》提出的索賠必須提交給聯邦法院，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部監控是一個旨在根據公認會計原則就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在首次公開募股的過程中，我們開始記錄、審查和改進我們的內部控制和程序，以符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，這將要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。我們已開始招聘額外的財務和會計人員，具備我們作為上市公司所需的某些技能。
對我們的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，修改我們現有的流程需要大量的成本，並需要大量的時間來完成。然而，這些變更可能無法有效維持我們內部控制的充分性，任何未能維持充分性，或因此無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，可能會損害我們的股價，並使我們更難以有效地向新客户和現有客户推銷和銷售我們的服務。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起覆蓋範圍的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級或
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發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
新型冠狀病毒（COVID—19）大流行相關風險
我們的業務可能會受到健康流行病（例如COVID—19疫情）的影響，在我們所依賴的第三方（包括CRO或CMO）擁有重大研發或生產設施、臨牀試驗場地或其他業務運營的地區，導致供應和服務中斷。
在我們依賴的第三方（如合同研究組織或CRO或合同生產組織或CMO）的地區，我們的業務可能會受到健康流行病的不利影響，並可能會對我們依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大幹擾。疫情蔓延導致美國及國際市場出現重大波動及不確定性。另一種健康流行病（如COVID—19疫情）可能導致經濟衰退，並可能擾亂我們的業務，延誤我們的臨牀計劃和時間表。
COVID—19疫情對全球造成廣泛影響，可能對我們的經濟造成重大影響。雖然COVID—19疫情帶來的潛在經濟影響可能難以評估或預測，但大規模的疫情可能會導致全球金融市場受到嚴重破壞，降低我們獲取資金的能力，這可能會在未來對我們的流動資金產生負面影響。此外，COVID—19疫情導致的經濟衰退或市場調整可能對我們的業務及普通股價值造成重大影響。
新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
根據1934年《證券交易法》第16a-1(F)條的定義，我們的董事或高級管理人員中沒有一人
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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AllVir，Inc.的第三次修訂和重新註冊證書(通過引用註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-39409)合併)。 |
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3.2 |
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第三次修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用註冊人於2023年5月16日提交的當前8-K報告的附件3.1(文件編號001-39409)合併而成。 |
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3.3 |
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修訂和重新修訂了阿洛維爾公司的章程(通過引用註冊人於2020年8月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-39409)的附件3.2併入)。 |
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4.1 |
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普通股證書樣本(參考2020年7月23日提交的S-1表格註冊人登記説明書附件4.1(文件編號333-239698)合併)。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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104 |
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公司10-Q表格季度報告的封面頁已採用Inline BEP格式，幷包含在附件101中 |
*現送交存檔。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
根據S-K法規第601（b）（2）項，刪除了收件箱附表，因為它們包含的信息既（i）非重要信息，又（ii）註冊人視為私人和機密的信息類型。註冊人將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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AlloVir公司 |
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日期：2024年5月13日 |
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發信人： |
/S/戴安娜·佈雷納德 |
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戴安娜·佈雷納德 |
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董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年5月13日 |
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發信人： |
/發稿S/維卡斯·辛哈 |
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維卡斯·辛哈 |
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董事首席財務官總裁 (首席財務官和首席會計官) |
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