附錄 5.1
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中國博雅教育控股有限公司 柳樹屋四樓 板球廣場 大開曼島 KY1‐9010 開曼羣島 |
坎貝爾 註冊的外國律師事務所 3002-04，格洛斯特大廈 30/F 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 香港 |
| 2024 年 5 月 13 日
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D +852 3708 3020 T +852 3708 3000 F +852 3706 5408 E jnip@campbellslegal.com
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| 親愛的先生們 |
我們的編號：17624-30740 你的參考資料： |
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開曼 | 英屬維爾京羣島 | 香港 | |
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中國博雅教育控股有限公司
我們曾擔任開曼羣島豁免公司中國通識教育控股有限公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，通過表格F-1的註冊聲明，包括其所有修訂或補充（“註冊”），以每股1.00美元的發行價（“股份”）出售和出售總額為25,000,000股普通股，面值為每股0.015美元（“股份”）。聲明”）將根據以下規定向美國證券交易委員會（“委員會”）提交迄今為止修訂的 1933 年美國證券法（“該法”）。
| 1 | 假設 |
| 1.1 | 以下意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情況和事實，並以這些情況和事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們依據（未經進一步核實）決議和良好信譽證書（定義見下文）。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實： |
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| (a) | 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整和準確的； |
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| (b) | 所有簽名、首字母和印章都是真實的； |
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| (c) | 任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何內容會或可能影響此處所表達的觀點； |
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| (d) | A&R 備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改； |
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| (e) | 這些決議是按照《A&R 備忘錄和條款》規定的方式正式通過的，決議中包含的決議在本文發佈之日完全有效，沒有在任何方面進行修改、修改或撤銷； |
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| (f) | A＆R備忘錄和章程中規定的公司授權股份尚未修改；以及 |
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| (g) | 公司在開曼羣島註冊辦事處保存的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整而準確，其中提交的所有會議記錄和決議均完整而準確地記錄了所有股東和董事（或其任何委員會）會議（根據當時有效的公司章程備忘錄和章程正式召開）以及在會議上通過或經書面同意（視情況而定）通過的所有決議。 |
管理合夥人：肖恩·福爾普（英屬維爾京羣島）
香港常駐合夥人：Jenny Nip（英格蘭和威爾士）、Paul Trewartha（維多利亞州（澳大利亞））、Jane Hale（昆士蘭州（澳大利亞））和
詹姆斯·麥基恩（昆士蘭州（澳大利亞））
非居民香港合夥人：羅伯特·塞爾（開曼羣島）
開曼羣島和英屬維爾京羣島
| 2 | 已審閲的文件 |
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| 2.1 | 我們已經審查了以下文件以及我們認為必要的其他文件或文書的原件、副本、草稿或合格副本： |
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| (a) | 所提供的註冊聲明副本，將在本意見發表之日當天或前後向委員會提交； |
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| (b) | 開曼羣島公司註冊處於2019年2月27日簽發的公司註冊證書副本； |
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| (c) | Campbells Corporate Services Limited於2024年5月9日審查的公司在開曼羣島註冊辦事處保存的董事和高級職員、成員、抵押貸款和押記的法定登記冊副本； |
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| (d) | 2023年12月8日註冊並向開曼羣島總登記處提交的本公司第三次修訂和重述的備忘錄和章程的副本（“A&R備忘錄和章程”）； |
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| (e) | 董事會於 2024 年 5 月 10 日的書面決議（“決議”）的副本； |
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| (f) | 開曼羣島公司註冊處於2024年4月30日簽發的有關公司的良好信譽證書（“良好信譽證書”）； |
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| (g) | 本公司董事提供的日期為2024年5月9日的證書，其副本附於此（“董事證書”）；以及 |
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| (h) | 本公司的訴訟記錄存檔於開曼羣島大法院，並於2024年5月9日可供查閲。 |
| 3 | 意見 |
基於上述情況，在符合下述條件的前提下，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 根據開曼羣島的法律，該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，在公司註冊處有效存在並信譽良好。 |
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| 3.2 | 該公司的法定股本為750萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.015美元。 |
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| 3.3 | 關於股份，當 (i) 公司董事會（“董事會”）採取一切必要的公司行動批准其發行時，其發行條款及相關事宜；（ii）此類股份的發行已記錄在公司成員（股東）登記冊中；以及（iii）此類股票的認購價格（不低於股份的面值）已全額支付現金或其他經董事會批准的對價，股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。 |
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| 4 | 資格 |
上述意見須符合以下條件：
| 4.1 | 對於本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證，我們不發表任何評論。 |
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| 4.2 | 在本意見中，就股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東身份對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。 |
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| 4.3 | 為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處提交申報表。 |
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 “民事責任執行” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明其他地方提及我們的名字。因此，在給予同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會相關規章條例要求其同意的人員類別，註冊聲明的任何部分，包括本意見和證物或其他內容。
忠實地是你的
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坎貝爾
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中國通識教育控股有限公司
（“公司”）
董事證書
與之有關的
註冊聲明（定義見下文）
| 至： | 坎貝爾 |
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| 柳樹屋四樓 板球廣場 大開曼島 KY1-9010 開曼羣島 |
我，林毅毅作為本公司董事指：
| 1 | 關於通過F-1表格的註冊聲明（“註冊聲明”）以每股1.00美元的發行價發行和出售總額為25,000,000股普通股、面值為0.015美元的公司每股0.015美元的F-1註冊聲明；以及 |
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| 2 | 隨函附上的與坎貝爾向公司提交的註冊聲明有關的意見書（“意見”）。 |
意見中定義的術語在本證書中具有相同的含義。
這是意見中提到的董事證書。
我，Ngai Ngai LAM，特此證明並保證，截至本文發佈之日：
| 1 | 2023年12月8日向開曼羣島總登記處註冊並提交的本公司第三次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程仍然完全有效，截至本證書發佈之日未經修訂； |
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| 2 | 本公司的股東沒有在股東大會或通過決議規定任何限制董事在任何方面的權力的法規； |
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| 3 | 我已獲得正式授權，可以代表公司頒發此證書。 |
如果需要，我同意將該證書的副本附在意見中。
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| 姓名：林毅毅 董事 日期：2024 年 5 月 9 日 |
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