根據 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的文件。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

振興路2號5號樓7層

北京市昌平區

中華人民共和國 1022999

+86-10-6597-8118

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

(212) 947-7200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

李穎律師

紀堯姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

(212) 530-2206

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據該第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在... 之前，我們可能不會出售這些證券

向美國證券交易委員會提交的註冊聲明有效。這個

招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求以任何形式購買這些證券的要約

不允許要約或出售的司法管轄區。

初步招股説明書

待竣工，日期為 2024 年 5 月 13 日

最多 25,000,000普通股

中國博雅教育控股有限公司

本招股説明書涉及中國通識教育控股有限公司（“公司”）以每股1.00美元的發行價發行和出售總額為25,000,000股普通股，面值每股0.015美元（“普通股”）（“普通股”）。這是一項盡最大努力的自承銷公開發行。我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “CLEU”。2024年5月10日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.16美元。本招股説明書中使用的最新市場價格可能並不代表實際的發行價格。我們預計將在2024年左右結束髮行。本次發行將在2024年之前終止，前提是到該日為止，特此註冊的所有普通股的發行尚未結束，也不得延期。

由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，我們出售的股票數量可能少於本次發行的所有股份，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的發行股份數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的發行股票的任何收益都將可供我們立即使用。請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 和 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素”，請從我們截至2023年12月31日的財政年度20-F表年度報告（“2023年年度報告”）的第16頁開始，瞭解更多信息。

在本年度報告中，（i）“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述該集團截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的合併財務信息時，還包括公司的子公司和以前的附屬實體，（ii）“前附屬實體” 一詞是指中國三年制學院福州墨爾本理工學院（“FF MP”），以及中國四年制大學閩江大學海峽學院（“海峽”College”）是我們在2022年9月2日至2023年8月31日期間根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）合併的關聯實體，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 一詞是指公司的直接和間接子公司，包括（a）在開曼羣島成立的愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司，（b）易信國際投資有限公司，一家公司在英屬維爾京羣島成立，(c) 中國博雅教育集團有限公司，一家成立於香港特別行政區（“香港”）和（d）中國通識教育（北京）科技有限公司（“中國自由北京”）、北京東方智慧文化發展有限公司（“東方智慧”）、在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）成立的公司，以及（iv）“運營實體” 一詞指中國自由北京和東方智慧。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，不是一家中國運營公司，我們不開展任何業務。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性業務，我們所有的業務都是通過我們在中國成立的子公司進行的。

截至本招股説明書發佈之日，我們直接持有子公司100％的股權，並且根據美國公認會計原則，我們將前關聯實體在作為關聯實體期間的財務業績合併到公司的合併財務報表中。我們的普通股是開曼羣島離岸控股公司的股份，而不是我們在中國的運營公司的股份。因此，我們的普通股持有人不直接持有我們運營公司的任何股權，投資者正在購買開曼羣島控股公司的權益。

我們的子公司因設在中國而面臨某些法律和運營風險。管理子公司當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致子公司和關聯實體的運營發生實質性變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括與可變利益實體、數據安全和反壟斷問題相關的監管行動。例如，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護體系進行。任何影響或可能影響國家安全的數據處理都將由主管當局審查。此外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》規定，被視為集中交易且涉及特定營業額門檻的當事方的交易必須經過反壟斷執法機構的批准才能完成。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和五項配套指引（統稱《境外上市規則》），自2023年3月31日起施行。根據《海外上市規則》，在提交了首次公開募股或在海外市場上市的相關申請後，或發行人在其先前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行之後，或在發行人在其發行和上市以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市的相關申請後，所有中國公司應在三個工作時間內向中國證監會提交所需的申報材料天。我們的中國法律顧問中盾律師事務所認為，本次發行將受《試行辦法》的約束，我們需要在根據招股説明書完成首次發行後的三個工作日內通過我們在中國註冊的主要運營實體向中國證監會備案，並在本招股説明書和隨附的招股説明書下的發行完成後向中國證監會提交摘要報告。如果我們不遵守試行辦法規定的申報程序，或者我們的申報材料包含虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，中國證監會可以命令我們糾正此類違規行為，發出警告，並處以不少於人民幣100萬元但不超過 RMB10 萬元的罰款。這些風險可能會完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。通常，中國政府為加強對外國對中國公司的投資進行監督和控制而採取的任何行動都可能導致我們子公司的運營發生實質性變化，導致我們的普通股價值大幅下降或變得毫無價值，並嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供普通股的能力。參見 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和普通股價值發生實質性變化” 和 “風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務產生重大不利影響和 “運營” 已包含在 2023 年年度報告。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在尋求在海外上市證券時，應向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。在此類審查期間，網絡平臺運營商可能需要暫停運營或遭受其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致對網絡平臺運營商的負面宣傳及其管理和財務資源的轉移，這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。作為網絡平臺運營商，我們子公司的業務運營目前不涉及網絡產品和服務的採購或數據處理。我們認為，網絡安全審查措施目前不適用於我們的公司，我們也不認為我們需要接受網絡安全審查。但是，目前尚不確定未來的任何監管變化或網絡安全審查措施的修正是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA法”），我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易。我們的現任審計師Audit Alliance LLP是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，2022年12月29日，拜登總統簽署了一項名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的立法，該法案除其他外包含了與《加速追究外國公司責任法》相同的條款，並將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短至連續兩年，而不是三年，從而縮短了我們的證券上市之前的時間禁止交易或退市。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其決定（“PCAOB裁決”），即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。該報告列出了分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的名單，而PCAOB無法對這些會計師事務所進行全面檢查或調查。2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們能否留住接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果將來由於PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師而被HFCAA法案禁止我們的普通股交易，那麼納斯達克股票市場可能會決定將我們的普通股退市。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被退市並根據《追究外國公司責任法》禁止交易。我們的普通股的退市和停止交易，或將其退市並禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查都會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。” 見2023年年度報告。

公司通過出資或提供貸款向其全資的英屬維爾京羣島子公司轉移現金，然後向間接的全資香港子公司轉移現金，而香港子公司則通過出資或向其提供貸款向中國大陸的子公司轉移現金。儘管公司沒有正式的現金管理政策來規定公司、其子公司與前關聯實體或投資者之間應如何轉移資金，但公司打算根據業務需求在雙方之間進行任何現金轉移，同時遵守相關的中國法律法規。截至本招股説明書發佈之日，控股公司、其子公司和前關聯實體之間沒有現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，見2023年年度報告第9和10頁，以及2023年年度報告第F-1頁開頭的 “第18項——財務報表”。該公司目前沒有任何計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

根據中國法律法規，我們的中國子公司在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。我們的中國子公司只能從其留存收益中派發股息。但是，我們的每家中國子公司在彌補了上一年的累計虧損（如果有）後，每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％。禁止將我們中國子公司的這部分淨資產作為股息分配給其股東。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。我們公司、我們的中國子公司和關聯實體的大多數收入都是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務的能力（如果有）。根據中華人民共和國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的經常賬户項目的支出，無需事先獲得國家外匯管理局的批准，就可以使用外幣支付。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要得到有關政府部門的批准。中國政府可以自行決定限制經常賬户交易的外幣，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——通過我們的組織和股息政策進行現金轉移”，載於 2023 年年度報告第 9 頁和第 10 頁以及 “第 3 項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利影響”，見2023年年度報告第25頁。該公司過去沒有支付過任何股息，也不打算在不久的將來支付股息，以保留資本為業務增長提供資金。

此外，如果企業中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對控股公司、其子公司或關聯實體轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國/香港以外的業務或用於其他用途。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途”，第27頁 2023 年年度報告。

這是一項自承保的報價。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第35頁開頭的 “分配計劃”。

我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，兩者的定義均由經修訂的聯邦證券法確定，因此，上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的普通股涉及高度的風險，包括損失全部投資的風險。請參閲本招股説明書第16頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除本招股説明書中包含的信息外，任何經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們的授權。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

除了本招股説明書中提供的發行股票外，我們不提議出售或募集任何證券。此外，在任何司法管轄區，如果向該司法管轄區的人提出此要約或向該司法管轄區的人徵求要約是非法的，我們不會向任何人出售或向該司法管轄區的任何人索取任何證券。無論本招股説明書何時交付或出售我們的發行股份，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的附錄納入此處，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

招股説明書摘要

摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及其中以引用方式納入的文件中包含的更詳細的信息，應與這些信息一起閲讀。您應仔細閲讀所有文件，包括我們的財務報表和相關附註，以瞭解我們的業務， 普通股，以及對您決定投資我們的證券至關重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書的 “風險因素” 部分以及 2023 年年度報告的第 12 頁.

概述

我們是一家豁免有限責任公司，於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。我們的運營結構包括兩家運營公司，分別是（i）2011年8月10日在中國註冊成立的中國自由北京分行和（ii）2009年8月17日在中國註冊成立的東方智慧。

在本招股説明書中，（i）“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 等術語僅指開曼控股公司中國通識教育控股有限公司，在描述集團截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的合併財務信息時，還包括公司的子公司和以前的關聯實體，(ii) “前附屬實體” 一詞指中國三年制學院福州墨爾本理工學院，以及閩江大學海峽學院，中國四年制大學，那是我們的2022年9月2日至2023年8月31日期間根據美國公認會計原則合併的關聯實體，（iii）“子公司” 或 “我們的子公司” 一詞是指公司的直接和間接子公司，包括（a）在開曼羣島成立的愛馳汽車控股有限公司和愛馳合併子有限公司；（b）在英屬維爾京羣島成立的公司益信國際投資有限公司；（c）中國博雅教育集團有限公司。, Ltd.，一家在香港成立的公司，以及 (d) 北京中國自由教育（北京）教育技術有限公司東方智慧文化發展有限公司，在中國成立的公司，以及（iv）“運營實體” 一詞是指中國自由北京和東方智慧。

我們的業務

我們的使命是為中國學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國越來越多的年輕人才的需求。

我們提供各種各樣的教育服務和產品，旨在滿足學校和學生的需求，主要是：

在截至2012年12月31日的年度中，我們通過在某些中外聯合管理的學術項目下提供的服務開始創造收入，在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我們的收入為270萬美元、330萬美元，零收入。此類收入的絕大部分來自我們在2022年8月之前的兩個主要合作伙伴，即FMP和閩江大學。2022年9月2日，我們完成了對萬旺的收購。從 2022 年 9 月 2 日到 2023 年 8 月 31 日，我們通過萬旺運營 FMP 和海峽學院。從2022年9月至2023年8月31日，我們通過向學生提供教育課程（即FMP和Strait College）所產生的課程費用創造了收入，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，分別創造了640萬美元和760萬加元的收入。

我們還於2017年開始通過智能校園解決方案技術諮詢服務業務創造收入，收入為110萬美元、30萬美元和70萬美元，分別佔截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度淨收入的27.1％、2.4％和23.7％。

我們的企業和職業教育整合業務（量身定製的就業準備培訓服務）直到2019年下半年才開始創收。2019年，由於報名參加我們服務的學生人數有限，我們從該業務領域獲得了微不足道的收入。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年中，我們從該業務領域創造了137,772美元、130萬美元和220萬美元的收入，佔2021、2022和2023年淨收入的3.5％、10.9％和76.3％。

此外，我們在2017年至2022年1月期間提供了海外留學諮詢服務。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我們的海外學習諮詢服務分別創造了36,174美元、30萬美元和零收入，佔相應年份總收入的0.9％、2.8％和零。

根據教育部辦公廳於2021年12月發佈的管理指南，高校應停止與外部各方的項目和合作，因此，在我們與北京外國語大學的所有現有合同到期後，我們於2023年1月停止了海外留學諮詢服務。

有關公司及其子公司的業務運營和產品組合的更多詳細信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息——B. 業務概述——我們的服務和產品”，從 2023 年年度報告的第 37 頁開始。

我們的企業結構

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，而不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己的業務的控股公司，中國自由通過其在中國的全資子公司中國自由北京和東方智慧開展業務。出於會計目的，以前的關聯實體進行了合併，但不是我們擁有股權的實體。合併前關聯實體的財務業績並不等同於前關聯實體業務的股權所有權。我們的證券是我們的離岸控股公司的股票，而不是我們在中國子公司的證券。控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有運營實體的股權，也沒有通過這種所有權或投資對運營實體的直接外國投資或控制權。由於我們的公司結構，您永遠無法直接持有我們子公司的股權，投資者正在購買開曼羣島控股公司的權益。

對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會阻礙我們的控股結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險。”

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構。

與在中國做生意相關的風險

我們和我們的子公司面臨與我們在中國的業務以及複雜而不斷變化的中國法律法規相關的某些法律和運營風險。管理子公司當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，普通股價值大幅貶值，完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。”

最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布了聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局的通知，將中國子公司確定為關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”），也沒有要求我們接受中國網絡空間管理局（“CAC”）的網絡安全審查或網絡數據安全審查。根據網絡安全審查辦法，如果安全管理草案按提議頒佈，我們認為中國子公司的運營以及我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的持續上市不會受到影響，並且我們不會受到CAC的網絡安全審查，因為中國子公司擁有的個人數據少於一百萬的個人客户，並且從那時起在其業務運營中不收集影響或可能影響國家安全的數據本招股説明書的日期，不要預計他們將在不久的將來收集超過一百萬用户的個人信息或數據，這些信息或數據會影響或可能影響國家安全。此外，我們認為我們遵守了CAC迄今為止發佈的法規和政策。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。”

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）或 “PCAOB” 無法連續兩年而不是從經修訂的2021年開始的三年對我們的審計師進行檢查，則根據《追究外國公司責任法》或《HFCA法》，我們的證券可能會被禁止在全國交易所或場外交易中交易。我們的審計師Audit Alliance LLP是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業準則的情況。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發我們公司退市和禁止在任何美國證券交易所交易的時間，如果出現以下情況：PCAOB將來無法檢查我們的會計師事務所。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這是向PCAOB開放檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的准入的第一步。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局將來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被退市並被禁止交易，這是《追究外國公司責任法》。我們的普通股的退市和停止交易，或將其退市並禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查都會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

需要中華人民共和國當局的許可

根據截至本招股説明書發佈之日生效的中國法律法規，以及中華人民共和國當局可能採用的對這些法律法規的不同解釋，截至本招股説明書發佈之日，中國子公司必須並已獲得在中國開展業務所需的以下許可和批准：公司的每家中國子公司均已獲得國家市場監管總局地方管理分局的營業執照，其中規定每個子公司的業務經營範圍是允許進行。目前，我們，我們的子公司無需獲得任何其他許可或批准即可在中國開展業務。但是，全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司獲得中國監管機構的許可才能批准其運營。

我們認為，我們和我們的子公司已獲得在中國運營所需的所有許可和批准，並且我們在中國的業務不需要任何其他許可或批准。我們認為，向外國投資者發行普通股不需要獲得任何中國政府機構（包括中國證監會、中國註冊會計師委員會或任何其他政府實體）的批准。根據網絡安全審查措施，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則將接受網絡安全審查。持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。我們的中國法律顧問中盾律師事務所認為，作為網絡平臺運營商，我們子公司的業務運營目前不涉及網絡產品和服務的採購或數據處理。中盾律師事務所進一步告知我們，《網絡安全審查辦法》目前不適用於我們公司，我們無需進行網絡安全審查。見 “D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。”

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》（以下簡稱《試行辦法》）和五項配套指引，於2023年3月31日起施行；2023年5月16日，中國證監會發布了第六份支持指南（統稱《海外上市規則》）。這些規則提議建立一個新的基於申報的制度，以監管中國國內公司的海外發行和上市。根據《海外上市規則》，以直接或間接形式進行海外證券發行和上市活動的中國境內公司應在提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。現有企業無需立即申報，如果它們進行再融資活動或將來需要申報的其他事項，則應按要求進行申報。我們的中國法律顧問中盾律師事務所認為，由於本次發行構成我們的後續發行，我們需要在本次發行完成後的三天內根據試行辦法向中國證監會提交。我們無法向您保證，我們可以及時完成申報程序、獲得批准或完成其他合規程序，也無法向您保證，任何已完成的申報或批准或其他合規程序都不會被撤銷。任何此類失誤都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括中國證監會下令糾正此類違規行為、發出警告或處以不少於100萬元人民幣但不超過 RMB10 百萬元的罰款。此外，這些監管機構可能會對在中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將未來籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以進一步加強對海外上市和發行的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

但是，由於最近的監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力和在納斯達克股票市場上市的潛在影響。如果我們沒有獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，以至於我們將來需要獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰、被勒令暫停相關業務並進行糾正、禁止從事相關業務，或者受禁止我們進行發行的命令的約束，這些風險可能發生導致我們的業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的業務和普通股價值發生實質性變化。”

中國監管機構可能會對在中國的業務施加限制和處罰，嚴重限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力，限制我們在中國境外支付股息的能力，推遲或限制將未來籌資活動的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及普通股的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，中國政府當局可以進一步加強對海外上市和發行的監督和控制。任何此類行為都可能對我們的運營產生不利影響，並嚴重限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

通過我們的組織和股息政策進行現金轉移

截至本招股説明書發佈之日，控股公司與其子公司之間尚未轉移現金或其他資產、股息或分配。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。

我們的現金需求主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配，包括償還我們可能產生的任何債務。我們的中國子公司分配股息和收益的能力取決於其各自的可分配收益。

中國現行法規允許中國境內的公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，中國每家公司如果分配本財政年度的税後利潤，則必須預留其税後利潤的10％作為法定儲備金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。此外，來自我們開曼羣島控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

此外，從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對我們、我們的中國子公司向中國境外轉移現金的能力施加限制和限制，此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式償還其外幣計價債務的能力。鑑於上述情況，如果我們業務中的現金在中國或由中國實體持有，則此類現金可能無法為中國境外的業務提供資金或用於其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途。”

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東或美國投資者宣佈任何股息或進行任何分配。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他地方包含的合併財務報表及其相關附註。根據適用法律，我們的董事會對是否分配股息擁有完全的自由裁量權。我們目前沒有任何計劃在可預見的將來申報或支付普通股的任何現金分紅。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與交易市場相關的風險——由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠我們的普通股價格上漲來獲得投資回報。”在遵守某些合同、法律和監管限制的前提下，現金和資本出資可以在我們的開曼羣島控股公司和子公司之間轉移。美國投資者無需繳納開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港的股息分配税，向其支付的股息或分紅無需預扣任何預扣税，但根據美國聯邦所得税原則，他們可能會因獲得股息而繳納美國聯邦所得税，前提是分配從我們當前或累計的收益和利潤中支付。請參閲 “第 10 項，附加信息 — E. 税收”。此外，我們的中國子公司可能向其非中國企業股東支付10％的股息預扣税率。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對中國子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

此外，中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣獲得。在我們目前的公司結構下，我們可能依靠中國子公司的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。因此，我們需要獲得SAFE的批准，才能使用我們在中國境外子公司的運營中產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣在中國境外支付其他資本支出。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，那麼我們可能無法以外幣向股東，包括普通股的持有人，支付股息。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”因此，如果現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並且可能需要用於為中國境外的業務提供資金，則由於中國政府對我們的限制，資金可能無法使用。

對外匯的限制以及在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。我們的大部分收入是以人民幣獲得的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他款項或以其他方式償還我們的外幣計價債務（如果有）的能力。根據中華人民共和國現行外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，只要符合某些程序要求，就可以使用外幣支付，無需事先獲得國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要得到有關政府機構的批准。中國政府可自行決定限制經常賬户交易的外幣准入，如果將來發生這種情況，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

中華人民共和國的相關法律法規允許中國境內的公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，我們的中國子公司只有在滿足中國對法定儲備金的撥款要求後才能分配股息。由於這些以及中國法律法規規定的其他限制，我們的中國子公司只能以股息、貸款或預付款的形式將其部分淨資產轉讓給我們。儘管我們目前不要求中國子公司提供任何此類股息、貸款或預付款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化或為未來的收購和開發提供資金，我們未來可能需要中國子公司提供額外的現金資源。

《追究外國公司責任法》

如果PCAOB確定無法檢查我們的審計師準備的工作文件，因此交易所可能決定將我們的證券除名，則根據《追究外國公司責任法》，可能會禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，該法於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發我們公司退市和禁止在任何美國證券交易所交易的時間，如果出現以下情況，則縮短了觸發我們公司退市和禁止我們證券交易的時間 PCAOB將來無法檢查我們的會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，認定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法對總部設在中國和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查或調查。我們的審計師Audit Alliance LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈本招股説明書其他部分所列的審計報告，是美國公開交易公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，總部設在新加坡，受美國法律約束，根據該會計師事務所，PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守適用的專業標準的情況。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份協議聲明（以下簡稱 “協議”），規範對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。但是，在每年年底之前的PCAOB年度重新評估中，它可以確定它仍然無法完全檢查和調查總部設在中國和香港的審計公司。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被退市並被禁止交易，這是《追究外國公司責任法》。我們的普通股的退市和停止交易，或將其退市並禁止交易的待遇，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查都會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。”

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮下文概述的所有信息以及風險和不確定性，“第 3 項” 中描述的風險。關鍵信息——D. 風險因素” 出現在2023年年度報告（以引用方式納入此處）、本招股説明書第16頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何適用的招股説明書補充文件或在本文發佈之日之後提交併在投資我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書中的其他文件中包含的風險因素。以下是我們面臨的主要風險和不確定性的摘要，按相關標題編排。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和 “第 3 項” 對這些風險進行了更全面的討論。關鍵信息——D. 風險因素” 出現在2023年年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

與運營實體的業務和行業相關的風險（有關更詳細的討論，見 “項目3。關鍵信息—D. 風險因素—與運營實體的業務和行業相關的風險” 載於 2023 年年度報告第 12 至第 20 頁，該報告以引用方式納入此處）

與我們的業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”（見2023年年度報告第20至21頁，該報告以引用方式納入此處）

與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與在中國做生意相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險”（見2023年年度報告第22至30頁，該報告以引用方式納入此處）

總體而言，我們面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與交易市場相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. “風險因素——與交易市場相關的風險”，載於《2023年年度報告》第30至33頁，該報告以引用方式納入此處）

我們面臨與普通股和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

與本次發行相關的風險（有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書的第16頁）

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《JOBS法案》所定義的 “新興成長型公司”。“新興成長型公司” 可以利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於大型上市公司。特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

根據喬布斯法案，在我們不再滿足新興成長型公司的定義之前，我們可以利用上述減少的報告要求和豁免。喬布斯法案規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元或發行量超過 7億美元，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股五週年的財政年度末我們將不再是 “新興成長型公司” 三年內本金為10億美元的不可轉換債務。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規則，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

納斯達克上市規則規定，外國私人發行人可以遵循其母國（對我們來説是開曼羣島）的慣例，而不是納斯達克的某些公司治理要求，包括要求發行人擁有多數獨立董事、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會要求、要求披露第三方董事和被提名人的薪酬，以及發佈年度和中期報告的要求。遵循本國慣例代替一項或多項上市規則的外國私人發行人必須在其向美國證券交易委員會提交的年度報告中披露其未遵守的每項要求，並描述發行人為代替此類要求而遵循的母國慣例。儘管我們目前不打算利用納斯達克公司治理規則的這些例外情況，但將來我們可能會利用其中一項或多項豁免。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F表年度報告中列出的風險因素 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度已向美國證券交易委員會存檔，以引用方式納入本招股説明書，以及以下風險因素 這補充了我們最新的20-F表年度報告中的內容。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們在沒有承銷商的情況下出售此產品，可能無法出售任何產品 提供 股份.因此，我們可能無法從本次發行中籌集足夠的資金來啟動和維持我們的業務，未來的融資策略可能會對普通股的持有人產生不利影響。

本次發行是自承銷的，也就是説，我們不會聘請承銷商的服務來出售發售股份；我們打算向我們的首席執行官兼董事會主席Ngai Ngai Lam女士出售部分發售股份，約合1,000萬股，通過Ngai Ngai Lam女士向她的朋友、熟人出售發行股份的其餘部分，即約1,500萬股股票商業夥伴和 Ngai Ngai Lam 女士將不收取任何佣金。林女士進行盡最大努力發行的經驗有限，因此，無法保證她能夠出售任何發售股份。因此，我們可能無法籌集按計劃開始業務運營所需的資金。

如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能需要額外的資金來開展業務。無法保證此類融資將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。如果我們設法通過發行股權證券籌集額外資金，現有股東可能會遭遇大幅稀釋。任何新發行的股票證券都可能擁有優先於當前股票的權利、優惠或特權。由於這些不確定性，您的投資可能會受到重大不利影響。

我們大量產品的出售或可供出售 普通股可能會對他們的市場價格產生不利影響。

本次發行完成後，我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行3,351,336股普通股。除出售給Ngai Ngai Lam女士的普通股外，在本次發行中出售的普通股將不受限制地自由交易，也不會根據《證券法》進行進一步登記。根據《證券法》第144條和第701條的限制，我們現有股東持有的股票以及在本次發行中出售給Ngai Ngai Lam女士的股份未來也可以在公開市場上出售。假設在本次發行中發行和出售了25,000,000股普通股，則在本次發行之後將立即發行28,351,336股普通股。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的供應將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。參見”分配計劃” 和”有資格在未來出售的股票” 以更詳細地描述本次發行後對出售我們的證券的限制。

因為此處發行的股票的發行價格基本上是 更低超過我們的每股淨有形賬面價值，您將立即獲得可觀的體驗 以每股為基礎增加.

如果您在本次發行中購買發行股票，則您為這些股票支付的費用將少於我們現有股東按每股為普通股支付的金額。因此，在本次發行中出售最多25,000,000股發行股票後，您將立即獲得每股2.97美元的實質性增長，即每股普通股1.0美元的公開發行價格與截至2023年12月31日調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。有關本次發行完成後如何稀釋現有股東的投資價值的更完整描述，請參見 “稀釋”。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

如果我們確定該節中提出的擬議用途不再符合我們公司的最大利益，則我們無法確定我們將從本次發行中獲得的此類淨收益的特定用途。我們的管理層將對此類淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式支出或投資這些收益。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件中的許多地方。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於標題為 “第3項” 的部分中確定的因素。關鍵信息——2023年年度報告中的 “D. 風險因素”，以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：

前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務根據新信息或未來發展對其進行更新，也沒有義務公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映以後的事件或情況或反映意外事件的發生，除非適用的證券法有要求。

所得款項的使用

根據每股普通股1.0美元的假定發行價格，我們預計將從本次發行中獲得約2480萬美元的淨收益，扣除我們應付的估計發行費用。假設本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，假設每股1.0美元的公開發行價格上漲（下降）0.50美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約1,250萬美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加（減少）1,000,000股，假設的公開發行價格為每股1.0美元，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約1,000,000美元。

我們計劃將（i）淨收益的約80％用於開拓新的業務領域，重點為東南亞國家的中國學生提供綜合教育和支持服務，（ii）淨收益的約20％用於其他一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。

為了向東南亞國家的中國學生提供綜合教育和支持服務，我們一直在與馬來西亞的幾所大學進行討論，在這些大學內設立專為在馬來西亞尋求海外教育的中國學生設計的學術學院。

上述內容代表了我們目前的意圖，即根據我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的淨收益未立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

作為離岸控股公司，根據中國法律法規，我們有權通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。我們目前無法向我們的中國子公司提供貸款或出資，除非事先獲得監管部門的批准、註冊或備案，即向商務部當地分支機構申報，在國家市場監管總局（SAMR）的地方分支機構登記，以及獲得國家外匯管理局授權的當地銀行的批准和登記。儘管據我們所知，在獲得此類批准、註冊或申報方面沒有重大的監管障礙，但我們無法向您保證我們將能夠及時獲得這些批准、註冊或備案。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用發行所得款項向中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。” 2023。

股息政策

我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付的任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們董事會決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

本表中的信息應與其財務信息以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息結合起來閲讀，並以此作為限定條件。

假設每股普通股1.0美元的公開發行價格增加（減少）0.50美元，則現金、現金等價物和短期投資的調整後金額、額外的實收資本、股東權益總額和總資本總額將增加（減少）1,250萬美元，前提是本招股説明書封面上列出的我們發行的股票數量保持不變，扣除預計發行量由我們支付的費用。

我們也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。如本招股説明書封面所述，增加（減少）我們發行的1,000,000股普通股，將使調整後的現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東權益總額和總資本增加100萬美元，前提是每股假設的公開發行價格沒有變化，扣除我們應付的預計發行費用。上述調整後的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他按定價確定的條款進行調整。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的利息將被稀釋，以每股普通股的發行價格與發行後我們每股普通股的有形賬面淨值之間的差額為限。稀釋是由於每股普通股的發行價格大大超過了我們目前已發行普通股中歸屬於現有股東的每股普通股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為5,940萬美元，合每股17.74美元。每股普通股的有形賬面淨值等於有形資產總額減去總負債金額除以已發行普通股總數。截至2023年12月31日，我們的預計淨有形賬面價值為8,430萬美元，合每股2.97美元。預計每股淨有形賬面價值是指在上述預計調整生效後，預計有形賬面淨值除以截至2023年12月31日的已發行股票總數。稀釋是通過從每股普通股的公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的。

在不考慮2023年12月31日之後此類有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除了使我們以每股普通股1.0美元的發行價發行和出售本次發行中的2500萬股發售股票生效外，扣除我們應付的估計發行費用後，截至2023年12月31日調整後的有形賬面淨值預計約為8,430萬美元，合每股普通股2.97美元向現有股東的假定公開發行價格為每股普通股1.0美元在本次發行中，向購買發行股票的人提供的有形賬面淨值立即增加1.97美元，合每股普通股197％。

下表説明瞭每股普通股公開發行價格的稀釋情況。

上面討論的預計信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款而變化。假定公開發行價格每股普通股1.0美元，每股普通股1.0美元，每股普通股每股上漲0.50美元，將增加（減少）調整後的每股普通股有形淨賬面價值0.44美元，假設本次招股説明書封面上列出的我們在扣除後發行的股票數量保持不變，則購買本次發行股票的新投資者每股普通股增加0.44美元我們應支付的預計發行費用。

我們也可能會增加或減少我們發行的普通股數量。假設假設的公開發行價格沒有變化，扣除我們應付的估計承保折扣和佣金以及預計的發行費用，我們發行的1,000,000股普通股將使本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值減少0.06美元，並將參與本次發行的新投資者的每股攤薄幅度增加0.06美元。假設的公開發行價格沒有變化，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，我們發行的1,000,000股普通股將使本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加0.07美元，並使參與本次發行的新投資者的每股價值增加0.07美元。

下表總結了截至2023年12月31日現有股東與新投資者在扣除預計發行費用之前在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總對價以及按假定公開發行價格每股普通股1.0美元支付的每股普通股平均價格方面的差異。

主要股東

除非另有特別説明，否則下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權信息：

本次發行前下表中的計算基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的3,351,336股普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

注意事項：

截至本招股説明書發佈之日，包括CEDE&CO在內的兩家美國紀錄保持者共持有2,947,137股普通股，約佔我們已發行股份總額的87.94％。

我們不知道有任何其他安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

股本描述

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島法律註冊成立有限責任，我們的事務受經不時修訂和重述的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為750萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.015美元。截至本招股説明書發佈之日，共發行和流通3,351,336股普通股。

我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程

我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程作為我們最新的20-F表年度報告的附錄1.1提交。我們的股東於2023年11月通過一項特別決議通過了我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程於2024年1月19日立即生效。

普通股

普通的

我們的法定股本為750萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.015美元。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。

分紅

根據我們第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程以及《公司法》，我們普通股的持有人有權獲得我們董事會和股東可能宣佈的股息。在遵守《公司法》的規定以及根據我們的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程中與任何類別的股份相關的任何權利的前提下：(a) 董事可以根據股東各自的權利宣佈分紅，並授權從公司因此合法可用的資金中支付同樣的股息；(b) 股東可以通過普通決議根據相應的規定申報股息（包括中期股息）股東的權利，但沒有此類股息應超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權

除非任何股份具有特殊表決權，否則任何股份附帶的投票權受任何權利或限制的約束，在舉手錶決時，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每一個人都應有一票表決權。在民意調查中，每位親自到場的股東和每位通過代理人代表股東的人對他或代理人所代表的人作為持股人的每股擁有一票選票。此外，所有持有特定類別股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。可以親自或通過代理人進行投票。

普通股的轉讓

根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程中包含的限制，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書，或以任何指定證券交易所規定的形式（定義見我們章程）或我們董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者如果轉讓人或受讓人是清算所（定義見我們章程），手寫或通過電子機器印記簽名或通過其他執行方式正如我們董事會可能不時批准的那樣。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起一個月內向受讓人發出拒絕通知。

在遵守任何指定證券交易所的任何通知要求（定義見我們第三次修訂和重述的備忘錄和章程細則）後，可以暫停股份或任何類別股份的轉讓登記，並且在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內關閉我們的成員登記冊。但是，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此此類普通股的法定所有權以及這些普通股在我們的成員登記冊中的註冊詳細信息仍歸Transhare Corporation所有。然後，與這些普通股有關的所有市場交易都將無需董事進行任何形式的登記，因為市場交易都將通過Transhare Corporation系統進行。

清算

在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）獲得資本回報時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則超出部分應按股東在清盤開始時分別支付的資本比例按比例在股東之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按清盤開始時已繳或本應支付的資本的比例分別承擔。上述規定不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

查閲賬簿和記錄

根據《公司法》，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的成員登記冊或公司記錄（抵押貸款登記冊除外）的副本。

股東大會

我們的年度股東大會應在每年（通過條款的年份除外）舉行，時間由董事會決定，我們可以但不必每年舉行任何其他股東大會（除非《公司法》要求）。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要至少提前十個整天發出通知，但如果同意，可以按照《公司法》，在較短的時間內召開股東大會：

股東大會和整個股東大會所需的法定人數包括有權親自或通過代理人出席會議對待交易的業務進行表決的股東，如果股東是公司，則由其正式授權的代表持有不少於我們已發行的有表決權股份總額的三分之一的名義價值的股東。

股份徵集和沒收股份

在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的未付款項，包括任何溢價，向股東進行召集，每位股東應（至少提前十四整天收到通知，具體説明何時何地付款）向我們支付其股份的催繳金額。註冊為股份共同持有人的股東應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。如果期權到期應付後仍未付款，則到期應付賬款的人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按股份分配條款或看漲通知中確定的利率支付利息，或者如果沒有固定利率，則按每年百分之十的利率支付。董事可自行決定免除全部或部分利息的支付。

我們對每股股票（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付的所有款項（無論目前是否應付），或與該股份有關的贖回款項。

董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受章程中追收和沒收條款的約束。

如果已發出應付留置權金額的適當通知（如章程所規定），並且在根據章程視為發出通知之日起十四天內，該通知未得到遵守，則我們可以按照董事可能確定的方式出售目前可支付留置權金額的任何股份。

贖回和回購股份

在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的董事可以：

我們可以以《公司法》授權的任何方式支付贖回或購買自有股票的款項，包括從資本、利潤和新發行股票的收益的任意組合中支付。

在就贖回或購買股份進行付款時，如果這些股份的分配條款或適用於這些股份的條款授權，或者通過與持有這些股份的股東達成的協議獲得授權，董事可以現金或實物（或部分以一種和部分方式支付）。

沒收或 S投降 S野兔

如果股東未能支付任何電話費，董事可以至少提前十四整天通知該股東，要求他們付款，並具體説明未付金額，包括可能應計的任何利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及付款地點。該通知還應包含警告，如果通知不得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

如果此類通知未得到遵守，則董事可以在收到通知所要求的付款之前，決定沒收該通知所涉的任何股份（沒收應包括與沒收股份有關的所有股息或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項）。

在遵守《公司法》規定的前提下，可以按董事決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置沒收的股份，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，並應將沒收股份的證書交給我們以供取消，儘管沒收了股份，但仍有責任向我們支付他在沒收之日應向我們支付的與股份有關的所有款項，以及從沒收或交出之日起直到付款之日起的所有費用和利息。

董事或祕書作出的關於股票已在指定日期被沒收的法定聲明應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。

必要時，該聲明應構成股份的良好所有權，但須簽署轉讓文書。

股份權利的變動

每當我們的資本被劃分為不同類別的股份時，任何類別股份的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）均可變更，要麼徵得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，要麼經該類別股票持有人親自出席或單獨代理人通過的一項決議的批准該類別股份的持有人大會。

除非某類股票的發行條款另有規定，否則增發或發行與該類別現有股份同等地位的股票，不得將授予持有任何類別股份的股東的權利視為改變。

增發股份

我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程授權我們的董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最大利益的情況下行使我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力。

的變更 S野兔 C資本

在遵守《公司法》的前提下，我們的股東可以通過普通決議：

在遵守《公司法》和暫時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實行為造成的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

豁免公司

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。開曼羣島豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額，特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。

過户代理人和註冊商

我們在美國的普通股的過户代理人和註冊機構是Transhare Corporation，其郵寄地址為美國北部19號公路17755號Bayside Center 1，Suite #140, Clearwater, FL 33764。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “CLEU”。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循許多最近的英國法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異。本次討論無意完整陳述我們在開曼羣島適用法律以及我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程細則下的股東權利，也不是一份典型公司普通股持有人根據特拉華州適用的法律以及典型的公司註冊證書和章程所享有的權利。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債聲明，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少百分之九十（90％）的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限的情況外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方不同意，將由開曼羣島法院決定），但持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了有關兼併和合並的法律規定外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排鬚經與之達成安排的每類股東或債權人的四分之三的批准，視情況而定，親自出席或通過代理人出席會議並投票，為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有利於在要約時 “擠出” 持異議的少數股東。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重建因此獲得批准，或者如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而獲得按司法確定的股票價值的現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），允許少數股東以公司的名義對以下行為提起集體訴訟或衍生訴訟，對訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程規定，當時，我們的高級管理人員和董事（均為 “受賠償人”）應獲得賠償，並確保其免受本公司的資產和資金的損失，使其免受損害，免受該受保人自身的不誠實行為所造成或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、支出、損失、損害或責任與公司業務或事務的行為有關或與之有關的（包括由於以下方面的任何錯誤所致）判決）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的情況下，該受保人在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事，不根據其董事職位獲利（除非公司允許他這樣做），有責任不把自己放在心裏公司的利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的立場，以及為此目的行使權力的責任而這樣的權力就是為了達到這個目的。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。《公司法》規定，股東可以通過由每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。我們的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程規定，由所有股東簽署或代表其簽署的書面決議（包括特別決議）（包括一項或多項對應決議），有權接收股東大會的通知並出席股東大會（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署），應與該決議在股東大會上通過一樣有效和有效我們公司的正式召集和舉行。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程允許我們的股東在申購單交存之日持有面值不少於三分之二的已發行股份，該股東有權在公司股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。除了要求股東大會的權利外，我們的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程沒有向我們的股東提供任何其他權利，即在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出提案。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，股東可以通過普通決議罷免董事。董事的任期最早應持續到 (i) 與公司簽訂的關於董事任期（如果有）以及繼任者的選舉或任命的書面協議中規定的任期屆滿，(ii) 辭職或 (iii) 根據第三次修訂和重述的備忘錄和章程將其免職，儘管該董事與公司之間有任何協議。此外，如果董事（a）被法律禁止擔任董事；（b）破產或與債權人達成任何安排或合併；（c）死亡，或其所有聯席董事認為由於精神障礙而無法履行董事職責；（d）經通知公司辭職，則董事職位應予騰空；(e) 未經董事許可，已缺席該期間舉行的董事會議超過六個月，且董事決定其辦公室騰空。

與感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益相關股東之日起的三年內，禁止與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保在他們看來，任何此類交易都必須是出於公司最大利益的善意進行的，並且是出於正當的公司目的進行的，不會對少數羣體構成欺詐股東們。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律以及我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份持有人書面同意或經該類別股份持有人另行會議通過的特別決議的批准，我們可以變更任何類別的附帶權利。

管理文件的修訂。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》和我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程，我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的第三次修訂和重述的備忘錄和章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

分配計劃

這是一項自承保的報價。本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明允許Ngai Ngai Lam女士代表公司直接向公眾出售發行股份，不向她支付任何出售股份的佣金或其他報酬。

沒有計劃或安排與經紀人或交易商簽訂任何出售股票的合同或協議。在所有發售股份中，林毅女士打算購買一千萬股普通股。對於本次發行股份的剩餘部分，Ngai Ngai Lam女士將代表公司出售，她打算將股份出售給朋友、熟人和商業夥伴。在代表我們發行證券時，Ngai Ngai Lam女士將依靠1934年《證券交易法》第3a4-1條中規定的經紀交易商註冊的安全港。

根據1934年《證券交易法》第15條，Ngai Ngai Lam女士不會根據第3a4-1條註冊為經紀交易商，該規則規定了與發行人有關聯的個人可以參與發行人證券的發行而不被視為經紀交易商的條件。

除Ngai Ngai Lam女士外，我們的其他高級職員、董事、控股人和關聯公司無意購買本次發行中的任何發行股份。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許公開發行股票，或持有、流通或分發本招股説明書或與我們或發行股份有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售發行股份，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發行股份相關的發行材料或廣告。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

法律事務

美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務由亨特·陶布曼·費舍爾·李有限責任公司代理。坎貝爾斯將為我們移交本次發行中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事務。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由中盾律師事務所代為處理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可以在開曼羣島法律管轄的事項上依賴坎貝爾，在受中國法律管轄的事項上可以信賴中盾律師事務所。

專家們

鑑於以下情況，中國通識教育控股有限公司及其子公司和前關聯實體的合併財務報表（如適用）截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的年度報告（參照截至2023年12月31日的20-F表年度報告）納入本招股説明書的三年中每年的合併財務報表，均以引用方式納入本招股説明書該公司作為審計專家的權威以及會計。審計聯盟律師事務所的辦公室位於新加坡。

以引用方式納入某些信息

我們被允許以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件：

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現從一個文檔到另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書中出現的所有信息均受本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每個人，根據該人的書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

中國博雅教育控股有限公司

振興路2號5號樓7層

北京市昌平區

中華人民共和國 102299

+86 (10) 6597 8118

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的更早日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於F-1表格的註冊聲明，包括修正案以及相關的證物和附表，涵蓋本次發行中將出售的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，總結了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的實質性條款。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其證物和時間表，以獲取有關我們和我們的普通股的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。可以在上述地點免費檢查這些其他報告或其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並在每個財政年度結束後的60天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間，通過6-K表格向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度的未經審計的季度財務信息。

民事責任的可執行性

我們作為一家豁免公司在開曼羣島註冊成立，目的是享受以下好處：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的首席財務官莊文懷先生和我們的董事孫方忠先生、陳萬東先生和鄧新宇女士均為中國大陸居民。我們的首席執行官兼董事會主席林毅女士和董事曾武燕女士均為香港居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問坎貝爾斯告知我們，美國和開曼羣島沒有一項條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決，而且不確定美國任何聯邦或州法院根據民事責任條款作出的最終判決，無論是否僅以已執行的美國聯邦證券法為前提可在開曼羣島使用。這種不確定性涉及開曼羣島法院將這種判決確定為刑事性質還是懲罰性判決。

Campbells還告知我們，儘管如此，美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決將根據該判決支付一定數額的補償性賠償金，而不是針對刑法性質的法律（即税務機關為政府機構就税收或其他類似性質的指控索取的款項，也不是與罰款或罰款或多重或懲罰性賠償有關的款項）在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行, 無需重審通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟來審查潛在爭議的案情，前提是：(a) 作出判決的法院有權根據開曼羣島法院適用的國際私法原則審理訴訟，受該判決的當事方要麼受該管轄，要麼居住在該司法管轄區內或經營業務，並已按程序正式送達，(b) 判決外國法院給出的不在在罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務方面，(c) 判決是最終和決定性的，而且是清算金額，(d) 判決不是通過欺詐獲得的，(e) 判決不是以違反開曼羣島自然正義或公共政策的方式作出的，也不是那種執行方式違背開曼羣島自然正義或公共政策。

開曼羣島法院可以就違反美國聯邦證券法向開曼羣島大法院提起的針對我們或這些人的訴訟中追究我們或我們的董事或高級管理人員民事責任，前提是與任何違規行為有關的事實構成或引起開曼羣島法律規定的訴訟理由。

我們的中國法律顧問中盾律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

我們的中國法律顧問告訴我們，根據美國聯邦和州證券法或開曼羣島法律的民事責任條款，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院對我們或這些人作出的判決，尚不確定。中盾律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

最多 25,000,000普通股

中國博雅教育控股有限公司

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前生效的經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將就此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任向我們的高級管理人員和董事提供賠償，除非此類人員在我們公司的業務或事務中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐（包括任何判斷錯誤所致）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、開支、損失或責任。

此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠而產生的某些負債和費用。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

沒有。

第 8 項。展品和財務報表附表

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(b) 就根據本協議第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月13日在中華人民共和國北京代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每一個人特此構成並任命林毅和莊文懷，他們每人分別擁有其真實合法的代理人和代理人，以其名義、地點和代替權以任何和所有身份（包括其作為註冊人董事和/或高級管理人員的身份）簽署任何和所有修正案和生效後的修正案，以及本註冊聲明的補充，包括同一發行的任何註冊聲明，即自根據經修訂的1933年《美國證券法》第462 (b) 條提交申請之日起生效，並將該文件連同其所有證物及其他相關文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在場所內外進行和執行所有必要和必要的行為和事情無論出於何種意圖和目的，無論他可能或可能親自做什麼，特此批准並確認所有上述律師-實際上，代理人或其中任何一方，或其替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月13日以身份簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即中國通識教育控股有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年5月13日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。