美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 從 _______________ 到 _________________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41765
MIRA 製藥公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
布里克爾大道 1200 號，1950 號套房 #1183 邁阿密， 佛羅裏達州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼（包括區號）：
(786) 432-9792
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月13日，已發行和流通的公司普通股為14,780,885股。
MIRA 製藥公司
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分。財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明的 財務報表（未經審計） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 12 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。其他信息 | 17 | |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 17 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 17 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 17 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 17 |
| 商品 5 | 其他信息 | 17 |
| 項目 6. | 展品 | 18 |
| 簽名 | 19 | |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡化 資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 已發行或尚未發行。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份， 分別於2024年3月31日和2023年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註
| 1 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明的 操作語句
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營成本： | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 關聯方差旅費用 | ||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 總運營成本 | ||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 2 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明的 股東權益表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 3 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明現金流量表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自運營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損與運營淨現金進行對賬 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 附屬公司（向）預付款 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方信貸額度下的借款 | ||||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 4 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
注意 1。業務描述和重要會計政策摘要：
概述
佛羅裏達州的一家公司（“我們”、“我們的”、“MIRA” 或 “公司”）MIRA Pharmicals, Inc. 是一家臨牀前階段的藥物開發公司 ，擁有兩個針對各種神經系統和神經精神疾病的神經科學項目。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有Ketamir-2的獨家許可 權，這是一種正在申請專利的新型口服氯胺酮類似物，正在進行臨牀前研究 ，它有可能產生超快速的抗抑鬱作用，為與耐藥性抑鬱症 （“TRD”）、伴有自殺意念的重度抑鬱症（MDSI）和潛在的創傷後應激障礙（“PTSD”）作鬥爭的個人帶來希望）。
此外， 我們的新型口服藥物大麻 MIRA-55 目前正在研究中，因為它有可能緩解神經性疼痛、 以及焦慮和認知能力下降，這些症狀通常與早期痴呆有關。MIRA-55 如果獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的批准， 可能標誌着在治療各種神經精神、炎症和神經系統疾病以及 疾病方面取得的重大進展。
美國緝毒局（“DEA”）對Ketamir-2的科學審查得出的結論是，根據《管制物質法》（“CSA”）及其管理條例，它不會被視為受管制的 物質或所列化學品。此外，我們已經提交了 所需的 MIRA-55 文件以供緝毒局評估。
我們 於 2020 年 9 月根據佛羅裏達州法律註冊成立，並於 2020 年底開始實質性運營，包括我們的藥物開發計劃。
我們的 會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。
正如本文所使用的 一樣，公司的普通股面值為每股0.0001美元，被稱為 “普通股”，而 公司的優先股，面值每股0.0001美元，被稱為 “優先股”。
正在運行 更新
2024 年 2 月初，我們在製造和放大過程中發現了名為 “Mira1a” 的專利分子，我們認為該分子是臨牀前試驗中使用的分子，由合同製造商合成。 通過這個過程，我們發現了該分子的一種新穎的改進版本，我們稱之為 MIRA-55。
作為我們於 2023 年底開始的盡職調查和後續測試的一部分，我們發現我們 進行的先前歸因於 Mira1a 的臨牀前研究實際上是針對 MIRA-55 進行的。在這一披露之後，我們 於 2024 年 3 月初立即申請了 MIRA-55 的臨時專利，其中包括我們在宣佈於 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 12 月 27 日生效的 S-1 表格的兩份註冊 聲明中披露的所有臨牀前研究（文件編號分別為 333-273024 和 333-276118， ）。如果頒發此類專利，我們將擁有 Mira1a 和 MIRA-55 的專利權。
此外， 根據我們迄今為止的臨牀前分析，我們認為 MIRA-55 比 Mira1a 有所改進，因為它顯示出更強的效力 和潛在的療效。
需要進行額外的 測試以確認我們的初步信念。但是，根據我們迄今為止的發現，我們決定推進 MIRA-55 作為我們的口服藥物大麻候選藥物的主要化合物，同時仍保留我們對Mira1a的權利。因此 ，自本截至2024年3月31日的10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）發佈之日起，我們不打算將Mira1a向前推進。
| 5 |
首次公開發行
2023年8月7日 ，公司以每股7.00美元的價格完成了由127.5萬股股票組成的首次公開募股，總收益約為890萬美元。扣除總額為120萬美元的承保佣金和其他延期發行費用後， 公司的淨收益為770萬美元（“首次公開募股”）。
股票是根據公司在S-1表格上的註冊聲明（文件編號333-273024）發行和出售的，該聲明最初於2023年6月29日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）（“註冊聲明”） 以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書。美國證券交易委員會於 2023 年 8 月 2 日宣佈註冊 聲明生效。普通股於2023年8月3日 開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MIRA”。首次公開募股於 2023 年 8 月 7 日結束。
所得 税
公司按照 C 公司納税。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的， 歸因於財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異。遞延的 税收資產用於確認將導致未來年份可扣除額的臨時差額和虧損結轉。如果遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現，則確認遞延所得税資產（如果有）的 估值補貼。
研究 和開發費用
研究 和開發成本在發生期間記作支出，包括支付給第三方（例如代表公司開展研發活動的合同 研究機構和顧問）的費用。與專利相關的費用， ，包括註冊費用、文件費用和與申請相關的其他法律費用，均在 產生的期間內計費。
租賃
公司根據財務會計準則委員會ASC主題842 “租賃” 的規定對租賃進行核算，該條款要求公司在資產負債表上確認運營租賃的 使用權（“ROU”）資產和租賃負債。
使用 的估計值
根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出影響報告的資產和負債金額、 披露截至財務報表之日270-10噸資產和負債以及 報告期內報告的支出金額的估算和假設。實際結果可能與此類估計值不同，這種差異可能是實質性的。
現金
公司與管理層認為信貸質量高的金融機構保持現金餘額。公司的 現金賬户有時可能會超過聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。該公司認為 其現金賬户不會面臨任何重大信用風險。
基於股票的 薪酬
公司根據FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定記入股票薪酬，該條款要求根據授予日的估計公允價值來衡量和確認向員工、董事和顧問發放的所有股票獎勵的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算股票獎勵在授予之日的公允價值。使用直線法，最終預計授予的獎勵部分的價值在 必要服務期內被確認為支出。公司選擇將股票獎勵的沒收歸結為 。
| 6 |
金融工具的公平 價值
公司根據公認會計原則衡量金融工具的公允價值，該公認會計原則定義了公允價值，建立了 衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。
GAAP 將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為資產或負債轉移負債（退出價格）而收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。 GAAP 還建立了公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少 不可觀察投入的使用。由於該工具的短期性質，公司認為延期發行成本的賬面金額約為 公允價值。GAAP描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價。
2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如基於假設的現金流建模輸入）。
注意 2。流動性和資本資源：
在 中，根據會計準則編纂205-40 “持續經營”，公司評估了總體上是否存在條件 和事件，使人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生了重大懷疑。截至2024年3月31日，該公司的現金約為350萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司在運營中使用了約100萬美元的現金，股東 權益約為320萬美元，而截至2023年12月31日，股東權益約為440萬美元
從歷史上看， 該公司主要參與 MIRA-55 的開發，最近還專注於 Ketamir-2 的開發。在這些活動中，公司蒙受了鉅額損失。公司為美國食品藥品管理局批准所需的持續運營 以及未來的臨牀前和臨牀試驗提供資金的能力取決於公司在短期內獲得 大量額外外部資金的能力。自成立以來，公司通過出售 普通股、首次公開募股和關聯方融資為其運營提供資金。該公司正在尋求其他融資來源，如下所述 。該公司預計，通過下文附註4所述的關聯方貸款中的可用借款 ，將能夠在2024年第四季度之前為運營提供資金。在此之後，公司將需要額外的融資來為其運營提供資金 ，以繼續和完成臨牀前和臨牀開發活動，進行商業開發並最終 推出其候選產品。但是，特別是考慮到公司的早期性質以及實施公司業務計劃所需的大量時間和 資本，如果有的話，也無法保證任何籌款都將以 商業上合理的條件實現。
公司預計在可預見的將來將繼續造成損失。公司的流動性需求將在很大程度上由候選產品的進展所產生的預算運營支出決定 。截至 提交本報告之日，公司沒有足夠的現金和現金等價物來支持其財務報表 發佈之日起至少 12 個月內的運營。這些條件使人們對公司自所附財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
為緩解人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的情況， 公司計劃 通過公開或私募股權發行和戰略交易（包括 潛在聯盟和藥品合作）相結合的方式獲得額外資本；但是，目前尚未承諾這些替代方案。 無法保證公司將按照其可接受的條件成功獲得足夠的資金來為持續經營提供資金， 如果有的話， 確定並進行任何戰略交易以提供其所需資金，或者實現其他 戰略，以緩解人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件。 如果這些替代方案都不可用，或者如果可用，也無法以令人滿意的條件提供，則在財務報表發佈之日起的至少12個月內，公司將沒有足夠的 現金資源和流動性來為其業務運營提供資金。在需要時未能以可接受的條件獲得足夠的資本可能要求公司推遲、限制或消除 商業機會的開發及其實現業務目標和競爭力的能力，其業務、 財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，或者在最壞的情況下，公司可能被迫停止 運營並解散。此外，認為公司 可能無法繼續作為持續經營企業的看法可能會導致其他人出於對其履行 合同義務的能力的擔憂而選擇不與之打交道。
| 7 |
附帶的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償 負債，不包括與 記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的 負債金額和分類。
注意 3。許可協議，關聯方：
MIRALOGX
2023年11月15日，公司與佛羅裏達州有限責任公司（“MIRALOGX”）MIRALOGX, LLC簽訂了 的獨家許可協議（“許可協議”），該公司是公司（“灣岸信託”）的重要股東Bay Shore Trust旗下的 關聯方，該公司簽訂了 獨家許可協議（“許可協議”），開發和商業化含有 的藥品Ketamir-2} 2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）環戊烷-1-酮在美國、加拿大和墨西哥（“領土”）用作活性劑。許可協議中的 獨家許可包括公司對許可的知識產權 進行再許可的權利。
根據許可協議的條款，並遵守其中規定的條件，公司在協議簽署時一次性向MIRALOGX支付了10萬美元不可退還的 款項，並將有義務為Ketamir-2在該地區的銷售支付季度特許權使用費，即許可產品淨銷售額的8％和其他收入（例如里程碑或分許可付款）的8％。
此外， 作為許可協議的對價，公司向MIRALOGX發行了普通股購買權證，以購買公司最多70萬股普通股（“MIRALOGX認股權證”）。MIRALOGX認股權證可在2028年11月15日之前的任何時間全部或 部分行使，現金行使價為每股2.00美元。
公司和 MIRALOGX 已在許可協議中做出了慣常陳述和保證，並同意了某些其他慣例 契約，包括保密、合作和賠償條款。如果另一方嚴重違反或違約履行其義務，則任何一方均可以 為由終止許可協議，而且，如果可以治癒，此類重大違規行為在 120 天內仍未解決 。除非提前終止，否則許可協議將持續有效，直到根據許可協議許可的專利 權利的最後一次到期，除非提前終止。
視情況而定， 公司、Bay Shore Trust和MIRALOGX的設保人或創始人是相同的設保人或創始人。
注意 4。債務，關聯方：
MIRALOGX
2023年11月15日，公司與MIRALOGX簽訂了期票和貸款協議（“貸款協議”）。
根據貸款協議 ，公司可以向MIRALOGX借款最多300萬美元，用於資助根據 許可協議（“貸款”）開發許可產品。
連同任何預先申請，公司應向貸款人提供所請求的預付款的預算（“預算”）。 預算只能包括與準備Ketamir-2的研究性新藥（“IND”）申請直接相關的費用， 不包括人員費用。根據本貸款條款，MIRALOGX根據本貸款向公司提供的任何墊款可隨時由公司償還（合計 連同任何應計利息），而無需支付罰款或溢價。根據貸款償還的金額 不得再借款。
| 8 |
貸款協議的期限為一年，所有未償本金和應計但未付的利息必須在 2024 年 11 月 15 日全額償還。根據貸款協議借款的利息按8％的年度固定利率累計。公司可以隨時預付貸款協議項下的所有 或部分未償本金和應計未付利息，無需支付預付費。 截至2024年3月31日，公司尚未從MIRALOGX貸款中借入任何資金。
Bay Shore Trust
2023年4月，公司與灣岸信託簽訂了期票和貸款協議。根據本期票和貸款協議（“Bay Shore Note”），公司有權在灣岸票據 發行兩週年之前隨時向灣岸信託基金借款 總額不超過500萬美元，如果更早，則在公司完成首次公開募股之時。灣岸票據在未償還的第一年按年7％的利率累計利息，即簡單 利息。
2023年7月20日，公司與灣岸信託基金簽訂了轉換協議，根據該協議，灣岸信託基金在首次公開募股時， 已將灣岸票據的未償本金餘額中的110萬美元轉換為普通股，其轉換價格等於首次公開募股中向公眾出售的普通股的 價格，從而發行了157,170股普通股致灣岸信託基金。2023年8月14日，該公司向灣岸信託基金全額支付了100萬美元，這是到期的款項。該公司還支付了30萬美元的應計利息。截至2024年3月31日，灣岸信託基金還有剩餘的1萬美元應計利息。
注意 5。關聯方交易：
關聯方到期 ——截至2024年3月31日和2023年12月31日，關聯方應付的款項在隨附的簡明資產負債表中記錄為關聯方 應收賬款，總額分別為09萬美元和7萬美元。 上述金額由代表關聯方支付的應付賬款，特別是研發應付賬款組成。
噴氣機 租賃費用——2021年4月，公司與海灣信託旗下的一家實體簽訂了飛機租約，根據該租約， 公司每月產生約5萬美元的租賃費用。公司可自行決定將租約再續期一到三年 年，但是，公司於2023年3月31日終止了租約，沒有受到任何處罰。在截至2023年3月31日的三個月中， 2023 年，公司向關聯方支付了50萬美元的差旅相關費用，用於每月租金和飛機相關費用。2024 年同期沒有 此類費用。
許可 協議-參見注釋 3。
債務， 關聯方-見註釋 4。
注意 6。租約：
公司的公司總部以前位於馬裏蘭州的巴爾的摩，其中包括辦公空間的租約。該租約於 2021 年 11 月開始，並於 2023 年 4 月修訂。該公司沒有續訂這份租約。該空間的剩餘基本租金為0.1萬美元，截止2024年4月。
公司還向關聯方租賃了一架飛機（如附註5所述），該公司的租約已於 2023 年 3 月 31 日終止。
| 9 |
可變 租賃成本
可變 租賃成本主要包括公用事業、財產税和出租人轉嫁的其他運營成本。與飛機相關的可變租賃 成本包括使用費用，其中包括飛行員費用、噴氣燃料和一般飛行費用。
租賃費用的 組成部分如下：
租賃費用表
截至3月31日的三個 個月， | ||||||||
| 租賃成本 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的現金流信息附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 其他租賃信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
剩餘加權平均租賃期限和加權平均折扣率附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃期限和折扣 | ||||||||
| 剩餘租期的加權平均值 | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
租賃負債的到期日
截至2024年3月31日，不可取消租賃的未來 最低租賃付款額如下：
租賃負債到期日附表
租賃負債的到期日
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 年的剩餘 | $ | |||
| 減去： 利息 | ||||
| 租賃負債的當前 價值 | $ | |||
2023年4月1日，公司與MIRALOGX簽訂了關於 噴氣式飛機的使用共享租賃費用協議（“共享協議”）（見註釋6）。根據共享協議，公司同意按照其 每月使用共享飛機的每月繳款或付款來支付租金。但是，在 租約終止後，公司沒有使用該飛機，並且沒有最低付款要求。
注意 7。股東權益：
資本 股票
公司有權發行1.1億股股本，包括1億股普通股和1,000萬股未指定優先股，其權利和特權將由 董事會在指定一系列優先股時確定。
| 10 |
反向 股票分割
自 2023 年 6 月 28 日起，我們完成了對已發行普通股的 1 比 5 反向股票拆分。除非另有説明，否則本報告中的股票和每 股信息反映了反向股票拆分。
基於股票的 薪酬
每個期權獎勵的 公允價值是使用Black-Scholes估值模型在授予日估算的，該模型使用了 預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。預期的價格波動基於同行羣體的 歷史波動率，因為該公司的股票沒有多年的交易歷史。 行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，其規模、生命週期階段和 產品指標與公司相似。公司打算繼續使用相同或相似的上市公司 持續採用這一流程，直到 有足夠數量的有關公司自身股價波動性的歷史信息可用，或者除非情況發生變化，導致已確定的公司不再與公司相似，在這種情況下，將使用 更合適且股價公開的公司進行計算。
授予期權的預期 期權期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為 歸屬期限加上合同期限之和的平均值。無風險利率基於授予時有效的5年期美國國債收益率曲線。 公司在沒收行為發生時予以認可。
在 截至2024年3月31日的三個月中，共向公司董事會成員、執行官和公司顧問授予了72.5萬份購買普通股的期權，總公允市值約為80萬美元。 期權的期限為自授予之日起 10 年。這些期權歸屬如下：（i）董事會和顧問期權在授予之日授予50％ ，剩餘的歸屬權在授予之日起的週年紀念日歸屬；（ii）執行官期權補助在授予之日起6個月和授予之日當天賦予50％ 。
股票 期權活動時間表
的數量 股份 | 加權平均每股行使價 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未繳清 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||
截至授予之日，股票期權的 估計公允價值為80萬美元。截至2024年3月31日，可行使期權總額為992,501份。 大約有 160 萬美元的未確認薪酬成本與基於非既得股份的薪酬獎勵有關，到 2025 年，這些費用將計入 支出。
用於估值股票期權的關鍵假設表
| 預期的價格波動 | - | % | ||
| 無風險利率 | - | % | ||
| 加權平均公允價值 | $ - $ | |||
| 以年為單位的加權平均預期壽命 | -年份 | |||
| 股息收益率 |
認股證
公司已授予購買普通股的認股權證。可以根據某些協議向關聯公司授予認股權證。
截至 2024 年 3 月 31 日
，累計總數為 1,763,570認股權證，行使價從美元不等
每股收益
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已發行股票期權和認股權證分別為3,703,571和75萬份，不包括在攤薄後每股收益的計算中， ，因為這樣做會產生反稀釋作用。
注意 8。後續事件：
公司的管理層已經評估了截至本文所含 的合併財務報表發佈之日為止的後續事件。在此期間，沒有發生任何需要在本10-Q表中披露的後續事件，也沒有要求在截至2024年3月31日的三個月的合併財務報表中確認的 事件。
| 11 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本報告包含 “前瞻性陳述”（定義見經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述反映了我們 當前對未來事件的預期和看法。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、 “目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛力”、“繼續” 或這些條款或其他條款的否定值等術語來識別前瞻性陳述類似的表情。特別是，本報告中通常在 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下關於我們的臨牀前和臨牀試驗以及對此類試驗的預期、我們經營的市場，包括此類市場的增長 以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績的陳述 均為前瞻性陳述。
我們 根據我們當前的預期、假設、估計和預測制定了這些前瞻性陳述。儘管我們認為這些 預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及 已知和未知的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本報告中在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 標題下討論的 可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，或者可能影響我們的股價 。可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述 中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括但不限於以下因素：
| ● | 我們依賴關聯方提供潛在資金，以及 Ketamir-2 的許可； | |
| ● | 我們 獲得和維持候選產品的監管批准的能力； | |
| ● | 如果獲得批准，我們的 有能力成功地將我們的候選產品商業化和推向市場； | |
| ● | 我們的 與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力及其充分履行職責的能力； | |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的 潛在市場規模、機會和增長潛力； |
| 12 |
| ● | 我們 為我們的運營和發展活動獲得額外資金的能力； | |
| ● | 我們對支出、資本要求和額外融資需求的估算的準確性； | |
| ● | 我們的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研發計劃； | |
| ● | 預期的監管文件提交時間； | |
| ● | 獲得我們臨牀試驗數據的時機； | |
| ● | 我們的 未來支出、資本需求、額外融資需求以及我們認為現有現金 和現金等價物足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的時期； | |
| ● | 我們 保留關鍵專業人員的持續服務以及物色、僱用和留住更多合格專業人員的能力； | |
| ● | 我們的 有能力將候選產品推進到臨牀試驗併成功完成臨牀試驗； | |
| ● | 我們 在臨牀試驗中招募和招募合適患者的能力； | |
| ● | 實現各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的時間或可能性； |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的 定價和報銷； | |
| ● | 如果獲得批准，我們的候選產品的 率和市場接受程度； | |
| ● | 實施我們的業務模式和針對我們的業務、候選產品和技術的戰略計劃； | |
| ● | 我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的 保護範圍； | |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 ； | |
| ● | 重大公共衞生問題的發展以及此類問題對我們的臨牀試驗、業務運營和 資金需求的未來影響；以及 | |
| ● | 我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下列出的其他 風險和因素，以及本報告其他地方的 風險和因素。 |
鑑於 本報告中列出的風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。 本報告中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、 財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展，可能與本報告中包含的前瞻性 陳述存在重大差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業 的事件與本報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。在評估我們的業務時，您應仔細考慮我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險 因素” 標題下列出的信息。
我們在本報告中做出的任何 前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日。除非聯邦證券 法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，或公開宣佈對任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 13 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下 的討論和分析應與本報告其他地方 中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於此處和本報告其他地方以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他文件中列出的因素，公司的 實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。請參閲上面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
正如本管理層討論和分析財務狀況和經營業績時使用的 ，除非另有説明， “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指MIRA Pharmicals, Inc.
公司背景
我們 是一家臨牀前階段的藥物開發公司，有兩個神經科學項目針對廣泛的神經系統和 神經精神疾病。我們在美國、加拿大和墨西哥擁有Ketamir-2的獨家許可權，這是一種正在申請專利 的新型口服氯胺酮類似物，正在進行臨牀前研究，它有可能產生超快速的抗抑鬱作用，為與TRD、MDSI和潛在的創傷後應激障礙作鬥爭的個人帶來希望 。
此外， 我們的新型口服藥物大麻分子 MIRA-55 正在研究中，以瞭解其緩解神經性 疼痛以及焦慮和認知能力下降的潛力，這些症狀通常與早期痴呆有關。MIRA-55 如果獲得 FDA 的批准，可能標誌着在治療各種神經精神、炎症和 神經系統疾病和障礙方面取得的重大進展。
美國藥物管理局對Ketamir-2的科學審查得出的結論是，根據CSA及其管理法規，它不會被視為受管制的 物質或列入清單的化學品。此外，我們已經提交了 所需的 MIRA-55 文件以供緝毒局評估。
我們 於 2020 年 9 月根據佛羅裏達州法律註冊成立，並於 2020 年底開始實質性運營，包括我們的製藥 開發計劃。
關鍵 會計估算
有關重要會計 政策的摘要和最近發佈的會計公告的信息，請參閲本報告第1項中包含的簡明財務報表附註的 附註1。
操作結果
對於 來説，三個月已經結束 2024年3月31日 與截至的三個月相比 2023年3月31日
研究 和開發費用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們承擔了80萬美元的研發費用， 主要與凱塔米爾臨牀前研究項目的初始付款有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們承擔了30萬美元的研究 和開發費用，涉及毒理學研究費用的初始付款。研究 和開發費用包括臨牀前、毒理學和顧問費用。
一般 和管理費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，我們分別產生了100萬美元和70萬美元的一般和管理費用。一般和管理費用主要由薪酬、保險、 專業費用、股票薪酬、管理和其他相關費用組成。增長主要是由於 股票薪酬的增加。
| 14 |
相關的 派對差旅費用。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了50萬美元的關聯方差旅費用。關聯方 方差旅費用包括向關聯方Bay Shore Trust旗下的實體租賃和使用飛機。關聯方 差旅費用的減少是由於租約於 2023 年 3 月終止。在 2024 年的同一 期間，沒有此類關聯方的差旅費用。
利息 收入（支出），淨額。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨利息收入為5萬美元，在2023年3月31日的三個月中分別產生了淨利息支出 0.02萬美元。截至2024年3月31日的三個月 的利息收入包括銀行賬户的利息。截至2023年3月31日的三個月的利息支出包括 關聯方信貸額度的應計利息。
流動性 和資本資源
流動性和持續經營的來源
自 我們於 2020 年 9 月成立以來，我們的運營資金主要來自於大股東 和一家關聯公司的無抵押信貸額度、2021 年第四季度和 在 2022 年進行的普通股私募配售，以及 2023 年 8 月完成的首次公開募股的收益。我們打算從現有現金以及潛在的新債務和股權融資來源中為我們的臨牀開發 項目和營運資金需求提供資金。我們可能會簽訂新的 許可和商業合作協議。
從歷史上看，我們主要參與 MIRA-55 的開發，最近，我們也一直專注於 Ketamir-2 的開發。在這些活動中，我們 蒙受了鉅額損失。我們為正在進行的運營以及未來獲得FDA 批准所需的臨牀前和臨牀試驗提供資金的能力取決於我們在短期內獲得大量額外外部資金的能力。我們預計將能夠在2024年第四季度之前為 業務提供資金，在附註5中描述的關聯方貸款中提供可用借款，用於相應的 財務狀態。我們將需要額外的資金來資助我們的運營，繼續和完成臨牀前和臨牀開發 活動，商業開發並最終推出我們的候選產品。但是，特別是考慮到我們的早期性質 以及實施業務計劃所需的大量時間和資金，無法保證任何籌款都將以商業上合理的條件實現 （如果有的話）。
我們預計在可預見的將來將繼續產生 損失。我們的流動性需求將在很大程度上取決於與 候選產品的發展相關的預算運營支出。截至提交本報告之日，我們沒有足夠的現金和現金等價物 來支持我們至少 12 個月的運營。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告中包含的財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續經營的 企業。
為了緩解 使人們對我們持續經營能力產生嚴重懷疑的情況，我們計劃通過公開或私募股權發行與戰略交易（包括潛在的聯盟和藥品合作）相結合來獲得額外資金； 但是，目前尚未承諾這些替代方案。無法保證我們會按照我們可接受的條件成功獲得足夠的 資金，為持續經營提供資金，如果有的話，確定並進行任何戰略交易， 為我們提供所需資金，或實現其他戰略，以緩解人們對 繼續經營的能力產生重大懷疑的條件。如果這些替代方案都不可用，或者如果它們不能以令人滿意的 條件提供，我們將沒有足夠的現金資源和流動性來為我們的業務運營提供資金。未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資本 可能要求我們推遲、限制或取消商業機會的開發， 實現業務目標和競爭力的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，或者在最壞的情況下，我們可能被迫停止運營並解散。此外，有人認為 我們可能無法繼續經營下去，這可能會導致其他人出於擔心 履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們 沒有任何不可取消的重大合同義務。
現金 流量
下表提供了有關我們在所列期間的現金流的信息：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨現金流來自： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (1,049,536 | ) | $ | (1,075,306 | ) | ||
| 籌資活動 | (24,335 | ) | 725,677 | |||||
| 現金淨變動 | $ | (1,073,871 | ) | $ | (349,629 | ) | ||
來自經營活動的淨 現金流量
用於經營活動的 現金主要來自我們的淨虧損、股票薪酬支出、債務發行成本的攤銷 成本以及應付賬款和應計負債組成部分的變化。
在 截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了100萬美元的現金，這主要是由於淨虧損170萬美元， 被50萬美元的股票薪酬支出和20萬美元的應付賬款、應計和預付費用所抵消。應付賬款、 應計和預付費用主要由研發應付賬款、顧問費用和保險費用組成。
在 截至2023年3月31日的三個月，經營活動使用了110萬美元的現金，這主要是由於淨虧損130萬美元和 60萬美元的預付費用變動，被20萬美元的應付賬款和應計費用以及10萬美元的股票薪酬支出所抵消。應付賬款、應計和預付費用主要由研發應付賬款、顧問 費用、保險費用和法律費用組成。
| 15 |
來自融資活動的淨 現金流量
在 截至2024年3月31日的三個月中，融資活動使用了202萬美元的現金，這是向關聯公司預付款的2萬美元產生的。
在 截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供了70萬澳元的現金，主要來自關聯公司提供的70萬澳元 預付款和關聯方信貸額度下的8萬美元還款，由支付的 延期發行費用5萬美元所抵消。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，因此無需根據 S-K 法規第 305 (e) 項在本項下提供信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在本報告所涉期末 ，我們的管理層在我們的首席執行官（我們的 首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）（“認證官”）的參與下， 對我們的披露控制和程序進行了評估。根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制 和其他程序，旨在確保記錄、處理、彙總和報告發行人在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息，在 規定的時間段內，遵守美國證券交易委員會的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 並傳達給發行人管理層，包括認證官員，以便及時就所需的披露做出決定。
提醒讀者 ，我們的管理層並不認為我們的披露控制和程序或對財務 報告的內部控制一定會防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性 ，任何控制措施評估都無法絕對保證我們控制範圍內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的 某些假設，並且無法保證任何控制設計在所有 潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據這項評估，認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自 2024 年 3 月 31 日 起未生效。
財務報告內部控制的變化
正如交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣，在2024年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
對內部控制有效性的限制
我們的披露控制和程序 旨在為實現披露控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的 侷限性，任何控制評估都無法絕對保證 公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。根據截至本報告所涉期末 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序未能有效為披露控制制度的目標得到實現提供合理的保證 。
| 16 |
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，管理層認為可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的 針對我們或涉及我們的法律訴訟、政府訴訟、 行政訴訟、調查或索賠。
我們 預計，如果我們認為我們的權利受到侵犯，我們將在 未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理 資源來抗辯有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控。
商品 1A。風險因素。
作為 一家規模較小的申報公司，此項 “第 1A 項” 下的信息。無需出示 “風險因素”。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有
項目 3.優先證券的違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
| 17 |
項目 6.展品。
| 數字 | 描述 | |
| 3.1 | 第三份 經修訂和重述的MIRA Pharmicals, Inc.公司章程（參照2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的 公司S-1表格（文件編號333-273024）的註冊聲明附錄3.1合併）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的MIRA製藥公司章程（參照公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格註冊聲明附錄3.3納入）。 | |
| 31.1* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對臨時首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 (*) | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 (*) | |
| 101.ins* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.sch* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101. cal* | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.def* | 內聯 XBRL 分類定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.lab* | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.pre* | Inline XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 封面，格式為行內XBRL。 | |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 |
| 18 |
簽名
根據 《交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，因此 已獲得正式授權。
| MIRA 製藥公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 埃雷茲·阿米諾夫 |
| 埃雷茲 阿米諾夫 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 來自： | /s/ 米歇爾·亞內斯 |
| Michelle Yanez | ||
| 主管 財務官、財務主管兼祕書 | ||
| （主要 財務官） | ||
| 19 |