EX-10.4

本有限同意和信貸協議第五修正案（以下簡稱 “修正案”）的日期為2024年5月10日，由（a）特拉華州的一家公司PURECYCLE TECHNOLOGIES, INC.（“借款人”）、（b）PURECYCLE TECHNOLOGIES HOLDINGS CORP.、特拉華州公司（“控股公司”）、（c）PURE CYCLE TECHNOLOGIES, LLC、特拉華州有限責任公司（“PureCycle LLC”）以及Holdings共同簽訂，統稱為 “擔保人”），（d）作為行政代理人的麥迪遜太平洋信託有限公司（以此身份統稱為 “行政代理人”），以及（e）麥迪遜太平洋信託有限公司，擔任安全代理（以此身份稱為 “安全代理”）。

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理人和證券代理人是截至2023年3月15日的某些信貸協議的當事方，該協議經2023年5月8日的某些信貸協議第一修正案、截至2023年8月4日的某些信貸協議第二修正案、截至2023年8月21日的信貸協議第三修正案以及截至3月1日的信貸協議第四修正案修訂、2024 年（“信貸協議”）以及經本修正案修訂和修改的信貸協議，“經修訂的信貸協議”）。此處使用且本修正案中未另行定義的大寫術語應與經修訂的信貸協議中規定的含義相同；

鑑於在本文發佈之日之前，PureCycle LLC以總票面金額為246,75萬美元的Ironton債券（統稱為 “回購債券”）的某些持有人手中購買了Ironton債券；

鑑於PureCycle LLC希望根據PureCycle LLC和Pure Plastic之間簽訂的截至2024年5月7日的某些經修訂和重述的債券購買協議（“債券購買協議”），在本文發佈之日向特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“純塑料”）出售總面值不超過94,313,172美元的回購債券（“特定處置”）；

鑑於《信貸協議》第7.05節限制了PureCycle LLC進行特定處置的能力；

鑑於與債券購買協議中設想的交易及其部分對價有關，借款人及其子公司根據純塑料信貸協議欠Pure Plastic的全部未償債務將被視為已支付和全額支付，所有與之相關的擔保權益將自本協議發佈之日起終止（統稱為 “純塑料回報和釋放”）；

鑑於在純塑料回報和發放方面，借款人希望發行某些支持純塑料的B系列認股權證（“純塑料認股權證”），以代替根據純塑料信貸協議本應以現金支付給純塑料的某些預付款保費（定義見純塑料信貸協議），該認股權證除其他外允許認購和購買高達3,003,000英鎊根據借款人普通股中規定的條款和條件;

鑑於《信貸協議》第 7.06 條限制了借款人簽發特定認股權證的能力；

鑑於，貸款方要求行政代理人、證券代理人和貸款人 (i) 同意 PureCycle LLC 進行特定處置，(ii) 同意借款人簽發純塑料認股權證，(iii) 在某些方面修改信貸協議；以及

鑑於貸款人願意（i）同意PureCycle LLC進行特定處置，（ii）同意借款人簽發純塑料認股權證，（iii）僅根據本修正案中規定的條款和條件修改信貸協議，貸款人授權並指示行政代理人和安全代理人簽訂本修正案。

因此，現在，考慮到前提以及其他有益和有價值的報酬（特此確認收到和充足性），本協議雙方特此商定如下：

第 1 部分。

有限同意。儘管信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件（包括但不限於信貸協議的第7.05和7.06節）中有任何相反的規定，在滿足本協議第3節規定的所有條件後，每位行政代理人、證券代理人和貸款人特此同意（i）PureCycle LLC在本協議發佈之日根據以下條款和條件對純塑料進行特定處置債券購買協議和 (ii) 借款人發行自本協議發佈之日起對純塑料的純塑料認股權證，並在純塑料回報和釋放期結束時生效。除非此處特別規定，否則上述有限同意不構成對任何其他行動或不作為的同意，也不得構成對任何行政代理人、證券代理人或貸款人根據信貸協議、經修訂的信貸協議、貸款文件或任何相關文件或適用法律（特此明確保留所有這些權利和補救措施）中包含的任何條款所享有的任何其他權利、權力或補救措施的放棄。

第 2 部分。

信貸協議的修訂。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(a) 特此修訂信貸協議，刪除刪除刪節文本（文字表示方式與以下示例相同：帶劃線的文本），並添加本文附錄A所附頁面中列出的雙下劃線文本（文字表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本）。

第 3 部分。

有效性條件。本信貸協議修正案應自行政代理人通知借款人、擔保人和貸款人之日（“生效日期”）起生效，前提是行政代理人確信已收到或放棄收到本修正案第（有效條件）中提及的所有形式和實質內容令行政代理人滿意的文件和證據（按所有貸款人的指示行事）：

(a)

信貸協議或任何其他貸款文件中包含的借款人和每位擔保人的陳述和擔保自本協議發佈之日起均屬真實和正確，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和擔保截至該較早的日期是真實和正確的，並且就本第 4 節而言，除本第 5.05 (a) 和 (b) 節中包含的陳述和擔保外信貸協議應視為指根據以下規定提供的最新報表分別是《信貸協議》第 6.01 (a) 和 (b) 節。

(b)

借款人和每位擔保人對本修正案的執行、交付和履行均在借款人和該擔保人的公司或其他組織權力範圍內，並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如果需要，還包括任何股權持有人的行動的正式授權。

(c)

本修正案構成借款人和每位擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每位擔保人強制執行，除非受破產、破產、重組、暫停償付或一般限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則的限制。

(a)

每個貸款方特此同意此生效的修正案，並確認並同意，儘管本修正案生效，但該貸款方所簽署的每份貸款文件以及信貸協議及其所加入的任何其他貸款文件中包含的該貸款方的義務現在和將繼續完全有效，特此在所有方面均經本修正案的批准和確認。為了更明確起見，在不限制前述規定的前提下，各貸款方特此（I）確認，(i) 該貸款方根據貸款文件（定義見信貸協議）在其中所述抵押品中為管理代理人授予的現有擔保權益，將繼續擔保貸款方根據信貸協議和其他貸款文件承擔的義務，並且（ii）修改也不根據本修正案生效本修正案的執行、交付、履行或效力（A）也不會損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、有效性或優先權，並且此類留置權繼續不受損害，以保證償還所有債務，無論是以前還是將來產生的債務，或（B）要求為完善或保持此類留置權的完美性而提交任何新的申報或採取其他行動，並且（II）批准其擔保在該日期之前生效的任何擔保中規定的義務在這裏。

(b)

除非本修正案中明確規定或提及，否則本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對信貸協議或任何其他貸款文件規定的貸款人、行政代理人或擔保代理人的權利和補救措施，不得以任何方式改變、修改、修改或以任何方式影響任何條款、條件、義務，

信貸協議或任何其他貸款文件或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款中包含的契約或協議，所有這些條款在所有方面均得到批准和確認，並將繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得視為本協議任何一方有權同意或豁免、修改、修改或以其他方式更改信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

(c)

除非上下文另有要求，否則自本協議發佈之日起，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似措辭，以及任何其他貸款文件中提及 “信貸協議” 或類似措辭均應視為對經修訂的信貸協議的引用。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案將構成 “貸款文件”。

第 9 部分。

同行執行；有效性。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一份合同。通過傳真或其他電子成像（包括.pdf格式）方式交付本修正案簽名頁的已簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。本修正案中 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，視情況而定，在任何適用法律的範圍和規定範圍內，每種電子簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括Global和Global中的聯邦電子簽名《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。除第 3 節另有規定外，本修正案將在行政代理人收到本修正案的對應文件之日起生效，這些對應文件合併在一起時生效，這些對應方共同簽名。

第 10 部分。

費用支付。在每種情況下，借款人同意根據信貸協議第11.04條，向行政代理人、證券代理人和每位貸款人支付或償還與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及特此設想的交易所產生的自付費用和開支。

為此，雙方已促使各自的授權官員自上文第一份撰寫之日起執行本修正案，以昭信守。

作者：/s/ 達斯汀·奧爾森
姓名：達斯汀·奧爾森
職務：首席執行官

作者：/s/ 馬修·懷特黑德
姓名：馬修·懷特海德
標題：授權簽署人

作者：/s/ 馬修·懷特黑德
姓名：馬修·懷特海德
標題：授權簽字人