附錄 10.1
經修訂和重述的債券購買協議
本經修訂和重述的債券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月7日起由特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“買方”）與有資格在俄亥俄州開展業務的特拉華州有限責任公司PureCycle Technologies LLC（“賣方” 或 “擔保人”，與買方一起為 “雙方”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有契約（定義見此處）中規定的含義。
鑑於南俄亥俄州港務局是根據俄亥俄州法律正式組建的港務局和法人團體（“發行人”）和作為受託人的北卡羅來納州UMB銀行（“受託人”）是截至2020年10月1日的某些信託契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “契約”）的當事方，根據該協議，發行人發行了219,55萬美元的俄亥俄州南部港務局免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券” 或”優先債券”）、20,000,000美元的南俄亥俄州港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券” 以及2020A系列債券，即 “免税債券”），以及1,000萬美元的南俄亥俄州港務局次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列税收債券” 或 “2020C系列債券” 或 “Able Bonds”，連同2020B系列債券，“次級債券”，連同免税債券，“債券”）；
鑑於，所有債券均為未償還債券；
鑑於，發行人和俄亥俄州有限責任公司 PureCycle: Ohio LLC（以下簡稱 “公司”）是截至2020年10月1日的某些貸款協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”）的當事方，根據該協議，發行和出售債券所得的收益已貸款給公司，以協助公司進行融資收購、建造、裝備和安裝位於勞倫斯的塑料回收設施的一部分俄亥俄州；
鑑於賣方是自2021年5月11日起生效的某些經修訂和重述的竣工擔保（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “擔保”）的當事方，根據該擔保人，賣方以擔保人的身份，根據貸款協議中規定的條款，為公司在貸款協議下的義務提供了擔保受託人的；
鑑於，根據截至2024年3月5日的某些購買協議和同意，擔保人購買了 (i) 所有次級債券，以及 (ii) 除2800,000美元優先債券本金總額以外的所有優先債券；截至該日，擔保人是上述次級債券以及除2800,000美元以外的所有優先債券的持有人；
鑑於賣方願意根據本協議中規定的條款和條件，以每1,000美元購買債券本金（“收購價格”）800美元的收購價格向買方出售本協議附錄A中列出的債券（“已購買債券”）；
鑑於，買方同意賣方的觀點，即買方將按購買價格和本文規定的條款和條件向賣方購買已購買的債券；
鑑於 2023 年 5 月 8 日，特拉華州的一家公司、賣方和公司（“PCT Inc.”）的母公司 PureCycle Technologies, Inc. 根據PCT Inc.、PureCycle Technologies Holdings Holdings中截至2023年5月8日、經2023年8月21日和2024年3月1日修訂的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）簽訂了4000萬美元的定期貸款額度（“貸款”）公司和賣方（統稱為 “信貸擔保人”）和買方，將於2025年12月31日到期；
鑑於《定期貸款信貸協議》下的未償金額按可變年利率計息，等於該期間有效的定期SOFR（定義見定期貸款信貸協議）加上等於7.5％的適用利潤，截至2024年5月6日，未償貸款的利率為12.91929％；貸款發放時的原始發行折扣為5％；預付溢價為已付金額的12％（“預付款”）還款保費金額”）；
鑑於截至2024年5月10日，根據定期貸款信貸協議，未償本金總額及其應計但未付的利息為四千五百萬四十五萬五百三十八美元（45,450,538美元）（“未償本金和利息還款金額”），所有這些在截至初始截止日期的某些還款和解除函（“回報和釋放信”）中有更具體的描述”) 由PCT, Inc.、信貸額度擔保人和買方以及雙方當中；
鑑於，買方和賣方同意，購買債券的購買價格應由買方 (i) 根據並遵守將在初始截止日期交付的回報和釋放函的條款和條件，通過視為已償還本金和利息回報金額的45,448,000美元（“視為已兑現的回報金額”）向賣方支付，(ii) 以及該金額中的現金三千萬美元（合3000萬美元），應按此處的規定支付，以及所有其他回報金額（如在回報和解除通知書中定義），應由PCT, Inc.從其他來源按照回報中規定的方式從其他來源從其他來源支付的未償還本金和利息回報金額生效後的未償還本金和利息回報金額，以及任何預付款保費金額（除被視為已滿足的回報金額，即 “其他回報金額” 以外的所有此類回報金額），應由PCT, Inc. 從其他來源按付款中規定的方式支付離職信和釋放信；
因此，考慮到本協議中包含的前提和共同協議，並出於良好和寶貴的考慮，雙方特此確認這些前提和協議的充分性，雙方協議如下：
1.
序言。雙方承認並同意本協議的序言是準確的；特此同意將序言納入本協議。
2.
截止日期。“初始截止日期” 應是滿足第 3 (a) 和 3 (d) 節中規定的條件的最早日期，預計為 2024 年 5 月 10 日。“首次額外交付日期” 應為 2024 年 5 月 15 日。“最終額外交付日期” 應為 2024 年 6 月 5 日，前提是本協議第 5 (a) 節所述條件得到滿足。在初始截止日，在附錄A中註明的面值總額為69,310,000美元的已購買債券應在滿足本協議第3（a）和3（d）節規定的條件後交付給買方；在首次額外交付日，附錄A中列出的面值總額為6,250,000美元的已購買債券應在滿足第3節規定的條件後交付給買方本協議的 (b) 和 3 (e)，並向賣方支付可分配給該協議的購買價格已購買的債券；在最後一次額外交付日，附錄A中列出的總面值為18,750,000美元的已購買債券應交付至
買方在滿足本協議第3（c）和3（f）節規定的條件並向賣方支付了可分配給上述已購買債券的購買價款後，即為買方。買方應在初始截止日期交付金額為10,000,000美元的現金；在第一個額外交付日交付金額為5,000,000美元的現金；在最後一次額外交付日交付金額為15,000,000美元的現金。
(a)
賣方必須滿足的條件。在初始截止日期當天或之前：
i.
賣方應在初始截止日期當天或之前履行並遵守本協議要求賣方履行或遵守的所有重大承諾和協議。
ii。
賣方應根據契約中規定的轉讓方法和限制，有效向買方交付或安排將已購買債券中在初始截止日收到付款的那部分交付給買方。
iii。
買方應收到代表PCT Inc.和每個信貸額度擔保人正式簽訂的回報和解除函，並應收到所有回報金額，包括但不限於PCT, Inc將為此支付的所有其他回報金額，並應確信所有其他發放條件（如其中所定義）已按其中規定的方式得到滿足。
(A) 賣方應從弗羅斯特·布朗·託德律師事務所（“債券顧問”）那裏獲得一封寫給買方的信託信，允許買方依賴債券法律顧問2024年3月26日的意見，該意見指出，第四份補充契約的執行和交付不會對出於聯邦所得税目的免税債券的利息從總收入中扣除產生不利影響；但是，前提是任何免税債券的利息在此期間免税債券的利息免税債券由免税機構資助的設施的 “主要用户” 持有根據該法第103條，債券或經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第147（a）條所指的 “關聯人” 不能從聯邦所得税的總收入中排除。此處將這種意見形式稱為 “税收意見”。
(B) 賣方應就本協議的執行從債券法律顧問那裏獲得與免税債券相關的税務意見，以及寫給買方的信託信，允許買方依賴此類税收意見。
(C) 賣方應從債券法律顧問處獲得寫給買方的税務意見書和信託函的表格，這些信函將在買方當天交付
採納下文第5（a）和5（b）節中提及的關於免税債券的補充契約，以及債券法律顧問的聲明，即在適當的假設下，它將分別在第五補充契約和第六補充契約（定義見此處）時發表意見和信託書。
(b)
賣方必須滿足的條件。在第一個額外配送日期當天或之前：
i.
賣方應在第一個額外交貨日期當天或之前，在所有重要方面履行並遵守賣方在本協議項下必須履行或遵守的契約和協議。
ii。
賣方應根據契約中規定的轉讓方法和限制，有效向買方交付或安排將已購買債券中在首次額外交付日收到付款的那部分交付給買方。
(c)
賣方必須滿足的條件。在最終額外交付日期當天或之前：
i.
賣方應在最終額外交貨日期當天或之前，在所有重要方面履行並遵守賣方在本協議項下必須履行或遵守的契約和協議。
ii。
賣方應根據契約中規定的轉讓方法和限制，有效向買方交付或安排將已購買債券中在最後額外交付日收到付款的那部分交付給買方。
iii。
第五補充契約應已獲得正式授權、簽署和交付，賣方應向買方提供第五份補充契約的完整副本。
(d)
買方必須滿足的條件。在初始截止日期當天或之前：
i.
買方應在初始截止日當天或之前分別履行和遵守本協議要求履行或遵守的所有重大方面的契約和協議，包括所有已購買債券的到期執行和交付投資者信函，其形式基本上是作為附錄B所附的表格。買方應提供證券賬户信息，在存託信託公司的 “賬面記賬” 系統內將要在初始截止日交割的已購債券轉入該賬户。買方表示，它同意通過瑞銀金融服務公司以 “免費送貨” 方式結算交易。
ii。
買方應通過電匯即時可用資金向本協議所附附錄C所示的賣方賬户交付或安排交付資金，彙總已購買債券中應在初始截止日付款的部分的現金部分。
iii。
買方應向賣方交付代表買方正式簽訂的還款和解除書，並在滿足所有解除條件（定義見其中所定義）的前提下，按照其中規定的方式，向賣方交付與貸款有關的所有擔保權益終止相關的任何和所有文件。
(e)
買方必須滿足的條件。在第一個額外配送日期當天或之前：
i.
買方應在首次額外交付日期當天或之前，在所有重要方面分別履行並遵守了本協議要求履行或遵守的契約和協議。買方應提供證券賬户信息，在存託信託公司的 “賬面記賬” 系統內將要在首次額外交割日交割的已購債券轉入該賬户。買方表示，它同意通過瑞銀金融服務公司以 “免費送貨” 方式結算交易。
ii。
買方應通過電匯即時可用資金向本協議所附附錄C中註明的賣方賬户交付或安排交付資金，彙總已購債券中應在第一個額外交付日付款的部分的應付現金。
(f)
買方必須滿足的條件。在最終額外交付日期當天或之前：
i.
買方應在首次額外交付日期當天或之前，在所有重要方面分別履行並遵守了本協議要求履行或遵守的契約和協議。買方應提供證券賬户信息，在存託信託公司的 “賬面記賬” 系統內將要在首次額外交割日交割的已購債券轉入該賬户。買方表示，它同意通過瑞銀金融服務公司以 “免費送貨” 方式結算交易。
ii。
買方應通過電匯即時可用資金向本協議所附附錄C中註明的賣方賬户交付或安排交付資金，彙總已購債券中應在第一個額外交付日付款的部分的應付現金。
(g)
雙方的開支。各方應支付與履行本協議相關的相應費用和開支，包括所有律師費。
(a)
在初始截止日期，在滿足第 3 節中規定的有關初始截止日期的條件後：
i.
買方應從賣方手中收購在初始截止日到期的已購債券的一部分，免除所有税款、留置權、擔保權益、期權、購買權或其他任何形式的抵押物。
(b)
在額外配送日期，在滿足第 3 節中規定的有關額外配送日期的條件後：
i.
買方應從賣方手中收購在額外交割日到期的已購債券的一部分，免除所有税款、留置權、擔保權益、期權、購買權或其他任何形式的抵押物。
(a)
賣方同意，應盡最大努力在2024年6月14日當天或之前獲得發行人的授權，以基本上以本文作為補充契約的附錄D所附的形式簽訂補充契約（“第五份補充契約”），並指示受託人執行和交付上述補充契約。賣方應從債券法律顧問那裏獲得截至第五補充契約簽訂之日的關於第五份補充契約的税務意見書，以及上文第3 (a) (v) (C) 節所述寫給買方的信託信。
(b)
賣方同意，應盡最大努力在2024年9月30日之前獲得發行人的授權，以簽訂補充契約和貸款協議的補充契約（“第六份補充契約”）以及可能需要的任何其他融資文件，以履行本文所附附件E中列出的契約，並指示受託人執行和交付上述補充契約。賣方應從債券法律顧問那裏獲得截至第六份補充契約簽訂之日的關於第六份補充契約的税務意見，以及上文第3 (a) (v) (C) 節所述寫給買方的信託信。
6.
修正和豁免。除非賣方和買方書面批准此類修改、修正或豁免，否則對本協議任何條款的任何修改、修正或放棄均不對賣方或買方有效。
7.
管轄法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有議題和問題均應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不適用任何可能導致俄亥俄州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是俄亥俄州還是任何其他司法管轄區）。
8.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行（手動、電子或數字方式），每個對應方均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書，但對本協議任何一方均不具有約束力
除非由本協議所有當事方執行並交付給本協議所有當事方。在正確執行和交付後，本協議將對買方和賣方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本協議各方對本協議的執行和交付可以通過傳真或其他電子傳輸（包括通過電子郵件以pdf格式發送的掃描文檔）來證明，這將對本協議所有各方具有約束力。
9.
可分割性、完整協議等只要有可能，本協議的每項條款都應被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議應在該司法管轄區內進行改革、解釋和執行無效、非法或不可執行的條款從未被包含在內在這裏。除非本協議中另有明確規定，否則本協議和此處明確提及的其他協議體現了本協議各方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。
[頁面的剩餘部分故意留空]
為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行了本協議，以昭信守。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賣家： PureCycle 技術有限公司 作者：/s/ Brad S. Kalter 布拉德·S·卡爾特 祕書 購買者： 純塑料有限責任公司 作者：/s/ 丹尼爾·吉布森 |
|
|
附錄 A
已購買的債券
I.
在初始截止日交付給買方的已購買債券包括以下內容：
面值CUSIP數字
10,000,000 美元 84355A AF9
10,000,000 美元 84355A AE2
10,000,000 美元 84355A AD4
12,370,000 美元 84355A AA0
26,940,000 美元 84355A AB8
$69,310,000
II。
在第一個額外交割日交付給買方的已購買債券包括以下內容：
票面金額 CUSIP 號碼
6,250,000 美元 84355A AB8
III。
在最終額外交付日期交付給買方的已購買債券包括以下內容：
面值CUSIP數字
5,510,000 美元 84355A AB8
13,240,000 美元 84355A AC6
$18,750,000
IV。
購買的債券面值總額為94,310,000美元
附錄 B
投資者信函
投資者信函的形式
五月 [10], 2024
PureCycle 技術有限公司
5950 黑澤爾廷國家大道，300 號套房
佛羅裏達州奧蘭多 32822
洛克洛德律師事務所
7850 五英里路
俄亥俄州辛辛那提 45230
回覆：1,000萬美元的俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目），2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）；
20,000,000美元的俄亥俄州南部港務局次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及
69,310,000美元南俄亥俄州港務局免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”，以及2020C系列債券和2020B系列債券，統稱為 “債券”）
女士們、先生們：
下列簽署人是本日PureCycle Technologies LLC（“賣方”）上述債券的購買者（“買方”），特此向您陳述並確認如下：
1.
買方已於本文發佈之日以每1,000美元本金800美元的價格購買了債券。該債券是根據俄亥俄州南部港務局（“發行人”）與北卡羅來納州UMB銀行簽訂的截至2020年10月1日的某些信託契約（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “信託契約”）發行的。，作為受託人（“受託人”）。
2.
買方在一般商業和財務事務，尤其是債券等投資方面擁有足夠的知識和經驗，使買方能夠評估債券、PureCycle: Ohio LLC（“公司”）和賣方的信貸、抵押品和債券的條款。買方根據其對2020年9月23日與債券相關的限量發行備忘錄以及本文第4段所列文件的獨立審查和評估，做出了自己的獨立信用分析和購買債券的決定。
4.
買方承認，賣方和公司已向其提供了融資文件（定義見信託契約）以及此類財務和其他信息的副本，並有機會提出買方認為的問題
這是使買方能夠就購買債券做出明智的投資決策所必需的。
5.
買方承認，根據信託契約的條款，賣方目前是債券的多數持有人，在賣方和買方之間簽署和交付本協議中描述的第五份補充契約後，將修改信託契約中多數股東的定義，賣方將不再是信託契約下的多數持有人。
6.
買方對債券的投資構成一項適合並符合其投資計劃的投資，買方能夠承擔投資債券的經濟風險，包括此類投資的全部損失。
7.
買方是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）D條所指的 “合格投資者” 或《證券法》第144A條所指的 “合格機構買家”。
8.
買方購買債券是出於投資目的，目前不打算進行債券的任何分配、轉售、質押、分割、細分或其他處置，但賣方承認買方有權根據債券的條款和條件出售和轉讓債券信託契約。買方承認其對遵守本款的規定負全部責任，並向賣方承諾並同意，它將遵守信託契約和當時在債券的任何後續銷售、轉讓或其他處置方面生效的所有適用的聯邦或州證券法，並將向債券的任何後續購買者通報信託契約中提及的轉售限制。
9.
買方承認，債券（i）尚未根據《證券法》註冊，（ii）沒有根據任何州證券或 “藍天” 法律註冊或有資格出售，並且信託契約不符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格。
10.
買方承認，您將依賴此處包含的陳述和擔保的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。
純塑料有限責任公司
作者：_________________________
姓名：___________________________
標題：____________________________
附錄 C
賣家賬户電匯説明
XXXXXXX
ABA #XXXXXXX
賬户名稱：XXXXXXX
賬號：XXXXXXX
更多來源：XXXXXXX
附錄 D
第五份補充契約的實質性形式
附錄 E
第六份補充契約契約
1.
契約第1.01節中 “外部完成日期” 的定義應修訂至2026年12月31日。
2.
從截至2026年12月31日的財政年度開始，在貸款協議中納入滿足規定的高級平價保險要求和規定的總體承保要求的契約。
3.
在貸款協議中包括對提供年終財務報表的契約的修訂，這樣（a）該要求僅適用於PureCycle Technologies LLC，而不要求PureCycle: Ohio LLC，（b）此類財務報表可以與PCT, Inc.合併提供。
4.
在契約和貸款協議中包括與未能履行財務契約有關的慣常違約事件。