美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

PureCycle 科技公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐ 

1.01 簽訂實質性最終協議。

2020年10月7日，南俄亥俄州港務局（“SOPA”）根據SOPA與北卡羅來納州UMB銀行作為受託人（“受託人”）簽訂的截至2020年10月1日的信託契約（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 “契約”）發行了某些收入債券（定義見下文），並將出售所得款項貸款致PureCycle：根據截至10月1日的貸款協議，俄亥俄州有限責任公司（“PCO”），一家俄亥俄州的有限責任公司，也是PureCycle Technologies, Inc.（“公司”）的間接全資子公司2020年，SOPA與PCO之間（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改的 “貸款協議”），除其他外，將用於收購、建造和裝備公司在俄亥俄州勞倫斯縣的首個商業規模的回收設施（“Ironton設施”）。此處使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

這些債券分三個系列發行，包括（i）免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020A系列免税債券（“2020A系列債券”）；（ii）次級免税設施收入債券（PureCycle項目）、2020B系列免税債券（“2020B系列債券”）；以及（iii）次級豁免設施收入債券（PureCycle項目）、2020C系列應納税債券（“2020C系列債券”）和，以及2020A系列債券和2020B系列債券，即 “債券”）。

根據契約，所有債券均為未償還債券。特拉華州有限責任公司、該公司（“PCT LLC”）的間接全資子公司PureCycle Technologies LLC於2024年3月5日購買了契約下未償債券本金總額為246,75萬美元，其中本金總額為216,750,000美元，為2020A系列債券。

2024年5月7日，PCT LLC和特拉華州有限責任公司Pure Plastic LLC（“Pure Plastic”）簽署了一項債券購買協議（隨後進行了修訂和重述，以反映債券的適當面額，即 “經修訂和重述的債券購買協議”），根據該協議，Pure Plastic購買了PCT LLC擁有的總票面金額約9,430萬美元的債券（“已購買債券”），包括（i）該系列的一部分 2020A債券，（ii）所有2020B系列債券，以及（iii）所有2020C系列債券，每股收購價為800美元所購債券的本金為1,000美元。Pure Plastic的關聯公司是公司超過5％的受益所有人。

2024年5月10日，Pure Plastic簽署了一份還款和解除信函（“回報和解除函”），以紀念公司根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議”）向公司提供的4000萬美元定期貸款下的債務的消失，擔保人（定義見其中所定義）和純塑料（作為貸款人、行政代理人），隨後進行了修訂，和安全代理），計劃於2025年12月31日到期（“定期貸款額度”）。

公司還必須為未償還的本金和利息支付12％的預付溢價，以預付定期貸款額度（“預付保費”），外加某些費用。公司根據B系列認股權證協議（“B系列認股權證協議”）向Pure Plastic發行了認股權證（“B系列認股權證”），以滿足預付保費（“B系列認股權證協議”）。B系列認股權證使Pure Plastic有權在B系列認股權證協議執行六個月後隨時以每股11.50美元的價格購買約310萬股公司普通股。B系列認股權證預計將於2030年12月1日到期。

根據截至2023年3月15日的信貸協議（“循環信貸協議”），公司還是與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PCT LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Fund, LTD、Sylebra Capital Parc主基金和賽萊布拉資本門洛主基金（統稱 “貸款人”）以及麥迪遜太平洋信託有限公司（以下簡稱 “貸款人”）簽訂的循環信貸額度的當事方（以下簡稱 “循環信貸協議”）“管理代理” 和 “安全客户端”）。在PCT LLC出售約9,430萬美元債券的同時，公司、擔保人、行政代理人、證券代理人和貸款人於2024年5月10日簽署了信貸協議的有限同意和第五修正案（“有限同意和信貸協議第五修正案”），以允許處置債券（定義見其中所定義），並提供某些行政修訂以取消債權人協議（如其中所定義），以及提及定期貸款信貸協議。貸款人及其關聯公司是公司5％以上的受益所有人。

上述的描述 經修訂和重述的債券購買協議、還款和發行函、B系列認股權證協議以及信貸協議的有限同意和第五修正案尚不完整，可參照經修訂和重述的債券購買協議、回報和發行信、B系列認股權證協議以及信貸協議的有限同意和第五修正案的全文，這些協議作為附錄10.1至10.4附於此。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文 “第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中包含的信息以引用方式納入此處。一旦發生違約事件（定義見契約），債券下的未償還金額可能會加快。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上文 “第 1.01 項簽訂實質性最終協議” 中包含的信息以引用方式納入此處。公司依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條及其D條例規定的註冊豁免向Pure Plastic發行和出售B系列認股權證。Pure Plastic表示，它是《證券法》D條所指的 “合格投資者”，它收購這些證券是出於投資目的，目前的目的不是為了或與其任何分配、轉售、質押、分割、細分或其他處置相關的轉售。這些證券未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

公司於2024年5月8日星期三舉行了年度股東大會，其間將以下事項提交股東表決，投票結果列出如下。公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的年度會議最終委託聲明（“委託聲明”）詳細描述了與每個事項相關的提案。

提案1 — 選舉公司提名和公司治理委員會推薦、經公司董事會批准並在委託書中提名的七名董事：

提案2——批准任命致同會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案3 —在諮詢的基礎上批准公司的指定執行官薪酬。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。