美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
(修正號)
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框:
◻ | 初步委託書 |
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◻ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
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◻ | 最終委託書 |
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⌧ | 權威附加材料 |
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◻ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Coherus BioSciences, Inc.
(其章程中規定的註冊人姓名)
(如果不是註冊人,則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選相應的方框):
⌧ | 無需付費。 |
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◻ | 事先用初步材料支付的費用。 |
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◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
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COHERUS BIOSCIENCES, INC.
海豚大道雙子路333號,600號套房
加利福尼亞州雷德伍德城 94065
2024 年 4 月 15 日委託書的補充文件
年度股東大會將於 2024 年 5 月 29 日舉行
委託書附錄
致Coherus BioSciences, Inc. 的股東:
本2024年5月13日的委託書補充文件(本 “補編”)補充了特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.(“公司” 或 “我們”)於2024年4月15日通過互聯網向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會(“年會”)的委託聲明(“委託聲明”)(“委託聲明”)www.virtualshareholdermeeting.com/ch本補充文件應與委託書一起閲讀,除非本補充文件進行了更新,否則委託書中規定的所有信息均保持不變,在代理人投票或在年會上進行投票時應予以考慮。
本補編的目的是澄清委託書中第4號提案中的某些細節,在該提案中,我們要求股東批准公司2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)的修正和重述。經修訂和重述的2014年計劃在本文中被稱為 “重述計劃”。以下信息補充並澄清了委託書中的第4號提案:
重述計劃的生效日期為2024年4月11日,這是我們董事會批准重述計劃的日期,但須經股東批准。第4號提案中所有提及重述計劃 “生效日期” 的內容均指2024年4月11日。
自2024年4月11日以來,沒有根據公司的2016年就業開始激勵計劃或激勵計劃發放任何新的獎勵,如果股東批准重述的計劃,未來也不會根據激勵計劃發放任何獎勵。
第4號提案提供了有關截至2024年4月9日(年會的創紀錄日期)的公司股票和未償還獎勵的某些信息。鑑於重述計劃的生效日期為2024年4月11日,我們還想提供截至2024年4月11日的以下信息:
- | 截至2024年4月11日,根據2014年計劃,我們共保留了25,287,510股普通股,根據2014年計劃應予獎勵的普通股總數為23,998,615股,根據2014年計劃,共有1,288,895股普通股可供未來發行。 |
- | 截至2024年4月11日,在調整了2024年4月12日向我們的某些現任和前任僱員授予和發放的總共1,216,604股全權限制性股票後,根據2014年計劃共保留了24,070,906股普通股,根據2014年計劃應予獎勵的普通股總數為23,998,615股,普通股總數為72,291股根據2014年未來發行計劃,股票仍然可用 |
- | 下表顯示了截至2024年4月11日的信息,説明根據我們的股票計劃獲得各種未償股權獎勵的股票數量,以及每種股票計劃下仍可供發行的股票 |
計劃,此前調整了2024年4月12日向我們的某些現任和前任員工發放的共計1,216,604份全額歸屬限制性股票單位。現有的2014年計劃和激勵計劃是我們目前唯一可以發放獎勵的股權激勵計劃(根據我們的2014年員工股票購買計劃可供購買的股票除外)。如上所述,自2024年4月11日以來,激勵計劃沒有發放任何新的獎勵,如果股東批准重述計劃,未來也不會根據激勵計劃發放任何獎勵。 |
股票數量和相關信息 | 佔已發行股票的百分比 (1) | 美元價值 (2) | ||||||||||
事先計劃 | ||||||||||||
未完成的期權 | 116,537 | 0.1% | $280,854 | |||||||||
未平倉期權的加權平均行使價 | $ 10.20 | | ||||||||||
未平倉期權的加權平均行使期限剩餘期限(以年為單位) | 0.5 | | ||||||||||
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激勵計劃(3) | | |||||||||||
未完成的期權 | 4,327,073 | 3.8% | $10,428,246 | |||||||||
未平倉期權的加權平均行使價 | $ 13.33 | | ||||||||||
未平倉期權的加權平均行使期限剩餘期限(以年為單位) | 6.2 | | ||||||||||
已發行的限制性股票單位 |
| 16,666 | 0.0% | $40,165 | ||||||||
未兑現的限制性股票獎勵 | — | 0.0% | | |||||||||
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2014 年計劃 |
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未完成的期權 |
| 23,998,615 | 20.9% | $57,836,662 | ||||||||
未平倉期權的加權平均行使價 |
| $ 11.34 | | |||||||||
未平倉期權的加權平均行使期限剩餘期限(以年為單位) |
| 6.47 | | |||||||||
已發行的限制性股票單位 |
| 907,934 | 0.8% | $2,188,121 | ||||||||
未兑現的限制性股票獎勵 | — | 0.0% | | |||||||||
根據2014年計劃可供未來發行的股份 |
| 72,921 | 0.1% | $174,221 | ||||||||
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重述計劃 |
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重報計劃下的擬議股份儲備增加(超過2014年計劃下的現有股份儲備) |
| 7,000,000 | 6.1% | $16,870,000 |
(1) 基於截至2024年4月11日我們已發行的114,715,019股普通股,經調整後,我們於2024年4月12日向某些現任和前任員工授予和發放的共計1,216,604股全額歸屬限制性股票單位。
(2) 基於2024年4月11日我們普通股的收盤價為每股2.41美元。
(3) 不反映截至2024年4月11日根據激勵計劃可供發行的2,148,795股普通股,因為如果該提案獲得批准,我們未來將不會根據激勵計劃提供補助。
提醒一下,我們的董事會一致建議股東對第4號提案投贊成票。在決定如何對第4號提案進行表決時,除了上述補充信息和澄清外,我們鼓勵您考慮並閲讀我們的委託書中披露的信息。