內容

致股東的信

概述

今年我們有了一個良好的開端。市場的更大穩定性帶來了更大的市場流動性；這反過來又導致了更多的交易活動，而這又得到了大量乾粉的支持。同時，資產管理行業的持續整合應支持我們的籌資計劃，客户更願意用更少、規模更大、多元化的全球管理公司做更多的事情。

今年迄今為止，我們還完成了三筆戰略交易。首先是布魯克菲爾德的保險業務於4月關閉了美國股票投資人壽保險（AEL），為我們的特許經營權增加了500億美元的計費資本。其次，我們達成協議，收購Castlelake的多數股權。Castlelake是一家一流的、資產支持的私人信貸管理公司，管理着220億美元的資產。第三，又收購了Oaktree5％的股份，這使我們在該業務中的所有權達到73％。

我們預計，隨着最近籌集的資金開始出資，這些交易開始流向我們的財務狀況，我們的費用相關收益（FRE）和可分配收益（DE）將在2024年實現有意義的增長。

高質量資產和贊助商的流動性回來了

隨着利率預計將在今年某個時候開始下降，通貨膨脹率將遠遠超過峯值水平，資本市場的流動性已經恢復。大多數主要經濟體的表現好於預期，市場認為全球衰退的可能性相對較低。這種復甦恢復了風險偏好，促進了日益穩定和建設性的市場。

所有這些都對交易活動有利。穩定性可以增強買家和賣家的一致性，而資本市場的改善則支持更多的投資。我們預計高質量資產的銷售市場將有所改善，我們自己的投資組合中已經有許多例子。我們還繼續利用強勁的債務市場，以誘人的利差為我們的大量債務再融資。

同時，在許多情況下，高質量企業和資產的資產負債表無法承受過去兩年的利率上升，或者商業基本面沒有達到對已建立的資本結構的預期。因此，這應該是投資我們的股票和信貸策略的絕佳時期。

我們為強勁的籌資年度做好了準備

提醒一下，去年是我們有史以來最好的籌款年份之一。我們一直保持積極勢頭直至2024年，第一季度共籌集了200億美元，其中100億美元是自我們上次發佈財報以來籌集的。考慮到各種基金關閉的時間和即將推出的日程安排，我們預計，我們的籌款活動將在全年內增加。

我們的籌款成功源於我們為客户提供豐厚回報的長期往績，數十年來建立的深厚關係和合作夥伴關係進一步鞏固了我們的成功。我們還受益於我們業務的多樣性，這使我們能夠在不同的經濟環境中更穩定地每年籌集資金。這種多樣性體現在幾個關鍵領域：

•需求旺盛的資產類別。我們在基礎設施、可再生能源和轉型以及信貸方面處於領先地位，這些都是當今機構投資者的需求。它們彙集了重塑全球經濟的三大趨勢：脱碳、去全球化和數字化。在未來30年中，這些行業將需要超過200萬億美元的資本，從而創造巨大的增長機會。

•多渠道和全球籌款。我們認識到，不同的投資者在不同的時間以不同的方式受到全球宏觀經濟和當地事件的影響，因此我們在幾十年前特意採取措施，擴大通過多種渠道籌集資金的能力，發展全球投資者基礎。在過去的一年中，我們有一半的機構籌款來自北美以外的地區。很少有贊助商能夠與我們的規模或覆蓋範圍相提並論。

•產品創新。我們的組織以建立和運營構成全球經濟支柱的業務和資產為中心。但是，全球經濟一直在發展。在我們管理的超過9,250億美元的資產中，將近一半屬於20年前不存在的行業，包括光纖、電信塔和數據

中心，用於風能、太陽能和數字支付。我們在市場上有50多隻基金，並計劃在今年推出額外的補充基金。但是，儘管隨着時間的推移，我們的資產重點發生了變化，但我們的核心投資原則仍然堅定不移：通過與通貨膨脹掛鈎或合同現金流的關鍵資產進行價值投資，謹慎經營業務，在承擔適度風險的同時獲得豐厚的回報。

•收購。我們將繼續為我們的平臺添加其他功能。我們最近宣佈收購Castlelake51％的權益，這標誌着我們邁出了激動人心的下一步，我們將擴大全球信貸專營權，並在我們的平臺上增加航空和其他形式的專業融資方面的更多能力。我們的初始投資預計明年將額外提供4000萬澳元的FRE，並可選擇隨着時間的推移增加我們的所有權。這些類型的合作伙伴關係應使我們能夠繼續與其他一流的合作伙伴經理一起擴大規模。

財務業績和籌款

本季度FRE為5.52億美元，合每股0.34美元，DE為5.47億美元，合每股0.34美元，與去年第一季度持平。值得強調的是，我們的旗艦、私人信貸和保險策略在第一季度產生的費用收入比去年增長了12％以上，這要歸因於我們在相關收費資本增長超過15％的背景下成功籌集了資金。我們預計，收入應繼續受益於我們的籌資活動，同時成本增長將放緩，從而實現強勁的收益增長。

第一季度最重要的籌款更新和交易活動是：

基礎架構

•我們在第一季度籌集了超過30億美元的資金，其中包括19億美元用於超級核心基礎設施戰略，這是後續收購FirstEnergy的一部分，以35億美元的價格籌集了資金。

•1月，我們收購了核心數據中心投資組合，收購價約為13億美元。我們將該產品組合與我們現有的託管北美數據中心產品組合相結合，創建了最大的零售數據中心提供商之一，現名為Centersquare。

•我們的基礎設施財富解決方案產品布魯克菲爾德基礎設施收益繼續保持強勁的需求，在第一季度又籌集了6億美元，使該產品管理的資產超過20億美元。

可再生能源與過渡

•1月，我們完成了旗艦全球轉型基金戰略第二年的首次收盤價，金額為100億美元，其中包括第一季度籌集的12億美元資金。我們預計將在2024年下半年進行最後一次收盤。

•在本季度末之後，我們啟動了催化轉型基金。該基金此前曾在迪拜的 COP28 上宣佈，長期合作伙伴ALTÁRRA承諾提供10億美元。我們預計將在今年晚些時候舉行首次收盤價。

•我們的可再生能源業務是數據中心需求增長的最大受益者之一。我們宣佈了一項具有里程碑意義的協議，通過在美國和歐洲開發項目，在2026年至2030年之間為微軟提供超過10.5千兆瓦的新可再生能源產能。

房地產

•我們完成了旗艦機會主義房地產基金戰略第五年的首次收盤價，使其達到80億美元以上，其中包括第一季度的22億美元資本。

•在本季度末之後，我們出售了迪拜頂級辦公物業ICD Brookfield Place49％的股份。該交易標誌着自疫情前以來全球最大的商業房地產交易之一，也是該地區有史以來最低的寫字樓資本利率（最高估值）之一。

•我們還在推進一家酒店的出售，該酒店是我們在韓國首爾的主要綜合用途綜合體的一部分，從而產生了強勁的資本回報率，首爾國際金融中心綜合大樓整體幾乎100％已滿員，現金流非常強勁。

私募股權

•我們最近推出了幾項互補的私募股權策略，包括中東戰略和金融基礎設施投資戰略。

•在第四季度將技術服務業務部分貨幣化後，我們的道路燃料分銷業務達成了出售其英國和歐洲資產的協議。

•自去年年初以來，我們利用投資組合公司的實力，以誘人的利差為超過180億美元的債務再融資，改善了現金流併為成功做好了準備。

信用

•本季度我們在十幾種信貸策略中籌集了近100億美元的資金。我們和許多客户都認為，現在是將資本投入機會主義信貸的時候了。

•在Oaktree特許經營權中，我們在第一季度籌集了近60億美元的資金，其中包括贊助信貸業務的10億美元和機會主義信貸基金第12年的近10億美元，使該基金籌集的資金總額達到近90億美元。

•在保險解決方案方面，我們籌集了20億美元，使與保險相關的計費資本總額在本季度末達到360億美元。隨着AEL的關閉，我們今天管理着近900億美元的保險資產。

關閉

我們仍然致力於通過將資本投資於可獲得可觀回報的高質量資產，同時強調下行保護，成為世界一流的資產管理公司。公司的主要目標仍然是創造越來越多的每股現金流，並通過股息或股票回購將現金分配給您。

感謝您對 Brookfield 的關注，如果您有任何建議、問題、意見或想分享的想法，請隨時與我們聯繫。

真誠地，

                            

布魯斯·弗拉特·康納·泰斯基

首席執行官總裁

2024年5月8日

布魯克菲爾德資產管理有限公司

管理層的討論和分析

組織管理層的討論和分析（“MD&A”）

“BAM Ltd.” 或 “管理人” 是指布魯克菲爾德資產管理有限公司。“資產管理公司”、我們的 “資產管理業務”、“BAM ULC” 或 “公司” 是指布魯克菲爾德資產管理ULC。請參閲第56頁開頭的術語表，其中定義了某些關鍵術語。

有關該經理的更多信息，包括我們的年度信息表，可在我們的網站www.bam.brookfield.com、加拿大證券管理局的網站www.sedarplus.ca以及美國證券交易委員會（“SEC”）網站的埃德加欄目www.sec.gov上查閲。

該管理人在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立，有資格成為多司法管轄區披露系統下的合格加拿大發行人和 “外國私人發行人”，該術語定義見經修訂的1933年《美國證券法》第405條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第3b-4條。因此，管理人通過向美國證券交易委員會提交加拿大披露文件來遵守美國的持續報告要求；管理人的年度報告根據40-F表格提交，管理人根據表格6-K提交季度中期報告。

本報告中包含或通過本報告中提及的網站以其他方式訪問的信息不構成本報告的一部分。本報告中對網站的引用均為非活躍的文本參考文獻，不以引用方式納入。除非另有明確説明，否則此處提及的任何其他公司報告均不以引用方式納入。

關於前瞻性陳述和信息的警示性聲明

本 MD&A 包含加拿大省級證券法所指的 “前瞻性信息” 以及《1933 年美國證券法》、1934 年《美國證券交易法》、1995 年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款以及任何適用的加拿大證券法規（統稱為 “前瞻性陳述”）所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括本質上是預測性的、取決於或涉及未來業績、事件或狀況的陳述，包括但不限於反映管理層對經理、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、持續目標、戰略、資本管理和展望的當前估計、信念和假設的陳述，以及前景展望本財年及以後各期的北美和國際經濟，這反過來又是基於我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及管理層認為適合具體情況的其他因素。經理的估計、信念和假設本質上受有關未來事件的重大業務、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述通常使用 “期望”、“預測”、“相信”、“預見”、“可以”、“估計”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“努力”、“將”、“可能” 和 “應該” 等詞語以及類似的表述來識別。

儘管經理認為此類前瞻性陳述基於合理的估計、信念和假設，但實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•經理缺乏獨立的創收手段；

•經理的重大資產僅由其在資產管理公司的權益組成；

•與維持我們與公司的關係（定義見下文）相關的挑戰和潛在的利益衝突；

•經理是一家新成立的公司；

•我們對資產管理業務的負債；

•投資者難以在美國、加拿大和/或其他適用司法管轄區送達訴訟和執行判決；

•產品開發或營銷工作不力對收費資本增長的影響；

•我們維持全球聲譽的能力；

•A類股票交易價格的波動；

•受眾多法律、法規和監管要求的約束；

•我們的政策在防止違反適用法律方面可能無效；

•根據資產管理業務的現金流，履行我們的財務義務；

•外幣風險和匯率波動；

•需要臨時投資和支持承諾來支持我們的資產管理業務；

•利率上升；

•受我們管理資產投資規模或步伐下降影響的收入；

•我們的收益增長可能會有所不同，這可能會影響我們的股息和A類股票的交易價格；

•由於我們管理資產中投資產品的數量和類型增加而導致的風險；

•難以維持我們的文化或管理我們的人力資本；

•政治不穩定或政府更替；

•通貨膨脹壓力；

•不利的經濟條件或我們經營的行業的變化；

•災難性事件，例如地震、颶風或流行病/流行病；

•上市公司財務報告和披露方面的缺陷；

•對可持續發展考慮的管理不力，健康和安全計劃不足或無效；

•我們的信息技術系統故障；

•我們和我們的管理資產捲入法律糾紛；

•保險未涵蓋的損失；

•無法收取欠我們的款項；

•可能導致衝突和風險的信息障礙；

•與我們的可再生能源和轉型、基礎設施、私募股權、房地產和其他替代方案（包括信貸策略）相關的風險；

•與加拿大和美國税法相關的風險；以及

•本MD&A以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的文件中描述的其他因素，包括我們的年度報告（“年度報告”）的第9部分 “商業環境和風險披露”，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查閲，也可以在EDGAR上查閲，網址為www.sedarplus.ca，網址為www.sedarplus.ca，網址為www.sedarplus.ca。

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對未來的業績產生不利影響。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些風險以及其他不確定性、因素和假設，並提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅基於截至本MD&A發佈之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則經理沒有義務公開更新或修改任何可能由於新信息、未來事件或書面或口頭的前瞻性陳述否則。

此處包含的某些信息基於或源自獨立第三方來源提供的信息。儘管經理認為此類信息在生成之日是準確的，並且獲得此類信息的來源是可靠的，但對於此處包含的任何信息（包括但不限於從第三方獲得的信息）或此類信息所依據的假設的準確性、合理性或完整性，經理不作任何明示或暗示的陳述或保證。

關於使用非公認會計準則指標的警示性聲明

管理人和資產管理公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表。本MD&A披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控管理人和我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估我們資產管理業務的整體業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。非公認會計準則指標包括但不限於：（i）可分配收益（“可分配收益”），（ii）費用收入（“費用收入”）和（iii）費用相關收益（“費用相關收益”）。這些非公認會計準則指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。補充財務指標包括管理資產（“AUM”）、收費資本（“計費資本”）和未贖回的資金承諾。該管理人將Oaktree Capital II、L.P.、Oaktree Capital Management, L.P.、Oaktree AIF Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、股權會計子公司Oaktree Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree

有關非公認會計準則指標和其他財務指標的更多信息，請參閲我們的管理與分析報告中的 “關鍵財務和運營指標” 和 “術語表”。這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬（如適用）包含在本MD&A的第6部分 “美國公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬” 中。

第 1 部分

我們的業務概述

導言

本6-K表格中包含的該管理層的討論和分析（“MD&A”）列出了布魯克菲爾德資產管理有限公司及其合併子公司（“管理人”）截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的經營業績。本MD&A還列出了布魯克菲爾德資產管理ULC及其合併子公司（“資產管理公司”、我們的 “資產管理業務” 或 “公司”）截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。除非上下文另有説明，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 是指我們的資產管理業務和管理人，無論是個人還是集體（如果適用）。

本MD&A中的信息應與本表6-K其他地方包含的以下簡明合併財務報表一起閲讀：（i）管理人截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績，以及（ii）資產管理公司截至2024年3月31日和12月31日的未經審計的簡明合併財務報表，2023年以及截至3月31日的三個月的經營業績，2024 年和 2023 年，可在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 上線，在 EDGAR 上的 www.sec.gov/edgar 上線。

本MD&A中包含的財務信息以美元列報，除非另有説明，否則所有提及 “美元” 的內容均指美元。

演示基礎

The Manager是一家加拿大公司，憑藉其在單一投資——我們的資產管理業務中的所有權權益，是全球領先的另類資產管理公司。該經理於2022年7月4日成立，歷史上沒有運營或活動。截至2024年3月31日，該管理人的唯一重要資產是其在資產管理公司約25％的權益，該權益使用權益法進行核算。管理人的回報來自其在資產管理業務中的權益，因此，本管理與審計重點關注其業績和運營，以管理人的股權收益為基礎。

所有財務數據均以美元列報，除非另有説明，否則均按照美國公認會計原則編制。本MD&A中使用的非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標相一致。

商業歷史

管理人和資產管理公司由布魯克菲爾德公司（“公司”）成立，旨在促進安排計劃（“安排”）。該安排於2022年12月9日結束，涉及將布魯克菲爾德公司分成兩家上市公司——該管理公司在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “BAM”，是一家純粹領先的全球另類資產管理企業；該公司以股票代碼 “BN” 上市，一家專注於為機構和個人建立長期財富的全球領先投資公司。

該管理人允許投資者直接訪問先前由公司及其子公司經營的全球另類資產管理業務。該業務現在由資產管理公司擁有和運營，截至2024年3月31日，資產管理公司擁有約75％的股權，管理人擁有約25％的股權。

業務概述

我們是全球領先的全球另類資產管理公司之一，截至2024年3月31日，我們管理的資產（“AUM”）為9,290億美元，涵蓋可再生能源和過渡、基礎設施、房地產、私募股權和信貸等。我們長期投資客户資本，重點是構成全球經濟支柱的實物資產和基本服務業務。我們借鑑作為所有者和運營商的傳統，進行價值投資，並在整個經濟週期中為客户創造豐厚的回報。

為此，我們利用我們由2,400多名投資和資產管理專業人員組成的團隊、我們的全球影響力、深厚的運營專業知識以及獲得大規模資本的機會，來識別有吸引力的投資機會並進行專有投資。我們的投資方法和良好的業績記錄一直是我們增長的基礎和驅動力。

我們為客户提供了一套高度多元化的另類投資策略，並不斷尋求創新新策略以滿足他們的需求。我們擁有50多種獨特的活躍策略，涵蓋了廣泛的風險調整後回報，包括機會主義、增值、核心、超級核心和信貸。我們使用本MD&A中 “關鍵財務和運營指標” 中概述的許多非公認會計準則指標來評估這些產品和我們的投資策略的業績。管理人利用計費資本、費用收入、費用相關收益和可分配收益來評估我們的資產管理業務的業績。

我們很幸運能得到客户資金的信任，我們的目標是實現他們的財務目標，提供更好的財務未來，同時提供市場領先的體驗。我們的團隊由分佈在全球18個辦事處的約200名客户服務專業人員組成，致力於確保業務超出他們的服務期望。

我們擁有超過2300名客户，其中一些客户是世界上最大的機構投資者之一，包括主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、基金會、金融機構、保險公司和個人投資者。

我們的指導原則是以最高的誠信經營業務和開展我們的關係。我們對多元化和包容性的強調強化了我們的合作文化，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。我們努力在整個業務中融入強有力的可持續發展實踐，以此為我們的目標奠定基礎，即對我們運營的社區和環境產生積極影響。

價值創造

我們通過提高資產管理業務的收益狀況來創造股東價值。像我們這樣的另類資產管理業務通常根據其費用相關收益和績效收入的倍數進行估值。因此，我們通過提高扣除相關成本後的費用相關收益和附帶利息的金額和質量來創造價值。這種增長主要是通過擴大我們管理的計費資本金額、通過強勁的投資業績和保持有競爭力的營業利潤率來實現的，從而獲得附帶利息等績效收入。

截至2024年3月31日，我們的計費資本為4590億美元，其中86％是長期或永久資本，這為我們的收益狀況提供了顯著的穩定性。我們將長期或永久性質的收費資本視為與我們的長期私募基金相關的收費資本，這些基金通常承諾期限為10年，有2個一年期延期選項；與我們的永續策略相關的收費資本，包括我們的永久資本工具以及我們在永久核心和核心加私募基金策略中管理的資本。我們尋求通過擴大現有產品的規模和制定滿足客户投資需求的新策略來增加我們的收費資本。我們還旨在深化我們現有的機構關係，發展新的機構關係，並進入新的分銷渠道，例如高淨值個人和零售渠道。

截至2024年3月31日，我們擁有超過2300名客户的多元化客户羣，並且還在繼續增長。我們的私人財富渠道也持續增長，約佔籌集資金的7％。我們擁有一支由100多人組成的專業團隊，專注於向私人財富渠道分銷和開發餐飲產品。

我們還在積極推進新的增長戰略，包括過渡、保險、二級投資和技術。從長遠來看，這些新舉措加上我們現有的戰略，預計將對我們的增長軌跡產生非常有意義的影響。

隨着我們計費資本的增長，我們會賺取增量的基礎管理費。為了支持這種增長，我們一直在發展我們的投資和資產管理專業人員團隊。我們的成本主要是對我們在全球僱用的2,400多名專業人員的薪酬。

在部署客户的資本時，我們力求利用我們的競爭優勢來收購構成全球經濟支柱的高質量實物資產和基本服務業務。我們利用我們的全球影響力和規模資本渠道來尋找有吸引力的投資機會，並利用我們深厚的運營專業知識來承保投資並在所有權過程中創造價值。我們的目標是為客户提供卓越的投資回報，成功做到這一點將導致已實現的附帶利息隨着時間的推移而增長。

我們產生了強勁的可分配收益，這是我們的主要財務業績指標。管理人的可分配收益是指我們在資產管理公司可分配收益中所佔的份額減去一般和管理費用，但不包括管理人的股票薪酬成本。該經理打算每季度向股東支付約90％的可分配收益，並將餘額再投資回業務。

我們還監控更廣泛的市場，偶爾會發現有吸引力的戰略投資機會，這些機會有可能補充我們現有業務。通常，我們尋求的收購將使我們能夠立即擴大規模

新的資產類別或授予我們訪問其他分銷渠道的權限。這種增長的一個例子是我們在2019年與Oaktree建立的合作伙伴關係，這加深了我們為客户提供的能力，使我們在市場週期中處於更好的地位。如果此類收購可以增加我們的特許經營權，對客户具有吸引力，並增加股東的利益，則可能會不時發生。

競爭優勢

我們力求利用以下四個獨特的競爭優勢，使我們能夠持續識別和收購高質量資產，並在我們代表客户投資和運營的資產中創造可觀的價值。

大規模

截至2024年3月31日，我們管理的資產為9,290億美元，計費資本約為4590億美元。我們為投資者提供大量私募基金組合，這些基金具有全球授權和多元化戰略。我們獲得大規模、靈活資本的機會，而我們與公司的關係進一步增強了這種資本，這使我們能夠進行其他人無法實現的規模的交易。

運營專業知識

我們在全球範圍內得到了我們所管理業務的大約24萬名運營員工的支持，他們在最大限度地提高我們管理資產的價值和現金流方面發揮了重要作用。我們認為，豐富的運營經驗對於最大限度地提高效率和生產力，以及最終實現回報至關重要。為此，我們通過保持長期關注的文化、通過我們僱用的員工、我們的薪酬理念和我們的運營理念來保持利益一致和協作。通過我們作為業主兼運營商的傳統積累的這種運營專業知識在承保收購和執行價值創造開發和資本項目方面非常寶貴。

全球影響力

我們代表客户在全球五大洲的30多個國家進行投資。我們相信，我們的全球影響力使我們能夠實現多元化並發現廣泛的機會。我們可以在資本稀缺的地方進行投資，我們相信我們的規模使我們能夠快速行動，在不同的市場上尋求多種機會。我們的全球影響力還使我們能夠更有效地運營資產：我們相信，強大的實地業務對於在許多市場成功運營至關重要，而且我們的許多業務確實是本地化的。此外，我們強大的本地業務和全球影響力相結合，使我們能夠將全球關係和運營實踐應用到各個市場，以提高回報。

布魯克菲爾德生態系統

我們從超過9000億美元的投資組合、我們的全球合作伙伴關係以及對全球資本流動的可見性之間的持續互聯中得出的獨特情報有助於我們確定投資主題和趨勢，發現價值口袋並尋找有吸引力的投資機會。這種競爭優勢使我們能夠在最受歡迎的資產類別中建立領先地位，並在多個業務週期中為客户帶來豐厚的投資回報。

產品和主要策略

我們的產品大致分為三類之一：（i）長期私募基金，（ii）永久資本工具和永續策略，以及（iii）流動性策略。它們通過五種主要策略進行投資：（i）可再生能源和轉型，（ii）基礎設施，（iii）房地產，（iv）私募股權以及（v）信貸及其他。

可再生能源與過渡

概述

•我們是可再生能源和轉型領域的全球領先投資管理公司，截至2024年3月31日，我們的資產管理規模為1010億美元。

•清潔能源與淨零排放、低成本能源和能源安全的全球目標具有獨特的互補地位。我們相信，全球對低碳能源的需求不斷增長，尤其是企業承購者的需求，將為我們帶來未來持續的增長機會。可再生能源和過渡的投資環境仍然良好，我們預計將繼續代表我們的客户和管理資產推進大量可再生能源和過渡機會。

•我們在全球擁有大約140名投資和資產管理專業人員，專注於我們的可再生能源和過渡戰略，並由我們管理的可再生能源和過渡運營業務中約19,200名運營員工提供支持。我們在該行業的豐富經驗和知識使我們能夠成為所有主要技術的領導者，具有深厚的運營和開發能力。

我們的產品

長期私募基金

•布魯克菲爾德全球轉型基金（“BGTF”）是我們的旗艦過渡基金系列，專注於旨在加速全球向淨零碳經濟過渡的投資。該產品的任務是幫助公用事業、能源和工業企業減少二氧化碳排放，擴大低碳和可再生能源生產水平，推進可持續解決方案。

永久資本工具和永續策略

•我們還管理Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP”），這是全球最大的上市可再生能源平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2024年3月31日，市值超過157億美元。

在我們的可再生能源和過渡產品方面，我們代表客户投資了：

•通過提供電力和具有電網穩定能力的河流系統和設施進行水力發電運營；

•使用渦輪機發電的風力發電業務；

•利用太陽能量發電的公用事業太陽能業務；

•分佈式能源和儲能，提供可在本地安裝的小規模發電，以及泵浦存儲設施；以及

•可持續解決方案包括可再生天然氣、碳捕集和儲存、回收利用、熱電聯產生物質、核服務和電力轉型。

基礎架構

概述

•我們是全球最大的基礎設施投資管理公司之一，截至2024年3月31日，資產管理規模為1,920億美元。

•我們專注於代表客户收購高質量的企業，這些企業提供基本的商品和服務，在公用事業、運輸、中游和數據基礎設施領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約240名投資和資產管理專業人員，專注於我們的基礎設施戰略，並由我們管理的基礎設施運營業務中約53,400名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•布魯克菲爾德基礎設施基金（“BIF”）是我們的旗艦基礎設施基金系列。在本產品中，我們代表客户在價值基礎上投資高質量的基礎設施資產，並利用我們以運營為導向的方法，力求在投資生命週期中增加價值。

永久資本工具和永續策略

•我們管理布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“BIP”），這是最大的純粹上市全球基礎設施平臺之一，在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2024年3月31日，市值為245億美元。在此產品中，我們代表客户投資高質量、長壽命的資產，為全球經濟提供基本的產品和服務。

•我們管理布魯克菲爾德超級核心基礎設施合作伙伴（“BSIP”），這是我們的永久基礎設施私募基金戰略。在本產品中，我們代表客户投資發達市場的核心基礎設施資產，重點是收益率、多元化和通貨膨脹保護。

•我們還管理布魯克菲爾德基礎設施收益基金（“BII”），這是一種半流動性基礎設施產品策略，為私人財富投資者提供訪問我們一流基礎設施平臺的機會。

我們管理的基礎設施投資為我們的客户提供了多元化的投資機會，這些企業受益於嚴重的進入壁壘，並提供基本的商品和服務。通過概述的各種產品，我們投資了：

•獲得資產基礎回報的受監管或合同企業，包括電力和天然氣連接、天然氣管道和輸電線路；

•涉及貨物、商品和乘客運輸的系統，包括鐵路運營、收費公路、碼頭和出口設施；

•處理大宗商品從供應來源向需求中心的運輸和儲存的資產，包括輸電管道、天然氣加工廠和天然氣儲存；以及

•為全球傳輸和存儲數據提供基本服務和關鍵基礎設施的企業，包括電信塔和活躍的屋頂站點、光纖電纜和數據中心。

房地產

概述

•我們是全球最大的房地產投資管理公司之一，截至2024年3月31日，資產管理規模超過2670億美元。

•我們代表客户投資了世界上最具活力的市場的標誌性地產，目標是為我們的投資者創造穩定和增長的分配，同時保護他們免受下行風險的影響。

•我們擁有大約660名投資和資產管理專業人員，他們專注於在房地產戰略中創造豐厚的回報，並由我們管理的房地產運營業務中約29,400名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的機會主義房地產旗艦基金系列是布魯克菲爾德戰略房地產合作伙伴（“BSREP”）。通過該產品，我們代表客户在全球各個領域和地區投資高質量的房地產，重點是大型、複雜、不良資產、週轉和資本重組。

•我們還管理一項房地產二級戰略，即布魯克菲爾德房地產二級公司（“BRES”），重點為其他房地產普通合夥人提供流動性解決方案。

永久資本工具和永續策略

•截至2024年3月31日，我們在布魯克菲爾德房地產集團（“BPG”）管理着170億美元的收費資本，我們代表公司將其直接投資於房地產資產。BPG在全球最具活力的市場擁有、運營和開發標誌性地產，在五大洲擁有寫字樓、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重淨租賃、人造住房和學生住房資產的全球投資組合。

•我們還管理我們的永久私募基金房地產戰略——布魯克菲爾德卓越房地產合夥人（“BPREP”）中的資本。這是一項核心優勢戰略，主要投資於位於美國的高質量、穩定的不動產，重點是辦公、零售、多户住宅和物流房地產資產。我們還制定了兩項區域BPREP戰略，專門用於在澳大利亞（“BPREP-A”）和歐洲（“BPREP-E”）的投資。

•我們還管理非交易房地產投資信託基金，即布魯克菲爾德房地產收益信託基金（“布魯克菲爾德房地產投資信託基金”），這是一種專門針對私人財富渠道的半流動性策略。該產品通過股票或房地產相關債務在全球範圍內投資高質量的創收機會。

通過概述的各種產品，我們投資了多種資產類別，包括：

•美國、加拿大、英國、德國、澳大利亞、巴西和印度主要門户城市的辦公物業；

•高質量的零售目的地，是他們所服務社區的中心聚集地，集購物、餐飲、娛樂和其他活動於一體；

•北美、英國和澳大利亞高門檻市場中的全方位服務酒店和休閒式酒店資產；以及

•全球多户住宅、另類生活、生命科學和物流領域具有運營上行空間的高質量資產。

私募股權

概述

•截至2024年3月31日，我們是一家領先的私募股權投資管理公司，資產管理規模為1290億美元。

•我們專注於提供基本產品和服務的高質量企業，在商業服務和工業領域實現多元化。我們與管理團隊緊密合作，通過運營和其他改進實現長期成功。

•我們在全球擁有大約280名投資和資產管理專業人員，專注於我們的私募股權戰略，並由我們管理的運營業務中約133,700名運營員工提供支持。

我們的產品

長期私募基金

•我們的全球機會主義旗艦基金系列——布魯克菲爾德資本合夥人（“BCP”）是我們領先的私募股權產品。該系列基金側重於現金流基本服務業務。我們尋求受益於高進入門檻的投資，並通過改善戰略和執行來增強其現金流能力。

•我們的特別投資策略布魯克菲爾德特別投資（“BSI”）專注於結構化、大規模的非控制性投資。該產品利用了不符合我們傳統以控制為導向的旗艦私募股權基金系列的交易。情況可能包括資本重組或戰略增長資本，在這些資本中，我們預計將產生類似股票的回報，同時通過合同回報確保下行保護。

•我們的成長型股票策略Brookfield Growth（“BTG”）側重於投資與技術相關的成長階段公司，這些公司圍繞我們更廣泛的管理資產生態系統。

•我們的二級戰略布魯克菲爾德贊助商解決方案（“BSS”）為處於增長轉折點的贊助商支持的公司提供定製的資本解決方案。

永久資本工具和永續策略

•我們管理Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”），這是一家上市的全球商業服務和工業公司，專注於擁有和運營高質量的基本產品和服務提供商。BBU在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，截至2024年3月31日，市值為49億美元。

我們的私募股權工具在全球範圍內收購了高質量的業務。廣泛的投資授權使我們能夠靈活地通過多種形式代表客户在多個行業進行投資。通過上述各種產品，我們代表客户投資了：

•大型基礎設施資產的領先服務提供商，包括領先的工作接入服務、模塊化建築租賃服務提供商以及全球領先的彩票服務和技術解決方案提供商；

•受益於強大競爭地位的運營密集型工業企業，包括全球領先的先進汽車電池技術提供商、巴西領先的私人供水和污水處理服務公司以及工業拖車和其他牽引設備提供商工程部件的領先製造商等；以及

•基本商業服務提供商，包括加拿大最大的私營部門住宅抵押貸款保險公司以及為汽車經銷商提供軟件和技術服務的領先提供商。

信貸及其他

概述

•我們提供當今最全面的另類信貸產品之一，截至2024年3月31日，資產管理規模為2400億美元，擁有一支經驗豐富的全球投資專業人員團隊。

•由於我們在2019年與Oaktree的合作，我們在專門從事另類信貸投資的全球投資管理公司中確立了自己作為領導者的地位。截至2024年3月31日，我們在橡樹的所有權約為68％。Oaktree是全球首屈一指的信貸特許經營權之一，也是跨資本結構投資的專家，重點是機會主義、價值導向和風險控制的投資方法。

•我們管理各種策略的信貸產品，包括基礎設施、房地產和私募股權，這反映了私人信貸將繼續在資本市場中發揮越來越重要的作用。這些基金系列投資於各種債務工具，這些工具旨在利用當前的信貸市場趨勢，為我們的客户實現價值最大化。我們在信貸策略方面有着良好的業績記錄，目前正在為我們的最新年份籌款。

我們的產品

•我們的信貸策略投資於流動性和非流動性工具，這些工具直接來自借款人和通過公開市場。我們主要關注發達市場和新興市場次級投資級別發行人的評級和非評級債務，我們投資於一系列私人信貸、高收益債券、可轉換證券、槓桿貸款、結構性信貸工具和機會信貸。

•旗艦信貸策略Global Opportunities旨在通過向大型私募股權公司投資私人貸款來創造當期收入和長期資本增值，重點通過以低廉的價格購買資產債權來防止損失。我們的目標是通過積極參與重組來實現可觀的收益，以恢復公司的財務活力，並在投資過程的每個階段創造價值。

•最近推出的信貸戰略Oaktree Lending Partners（“OLP”）旨在通過向美國大型私募股權公司投資私人貸款來創造當期收入和長期資本增值。我們的目標是為各行各業的成熟、收購和後期（主要用於生命科學業務）公司建立多元化的第一留置權擔保貸款組合。

•布魯克菲爾德基礎設施債務（“BID”）是我們的基礎設施債務基金系列，它代表客户投資於高質量的核心基礎設施資產的夾層債務投資。

•我們的商業房地產債務基金系列——布魯克菲爾德房地產金融基金（“BREF”），目標投資於以美國為主，優先於傳統股權且從屬於首次抵押貸款或投資級公司債務的交易。

•我們在永續房地產債務策略，即布魯克菲爾德高級夾層房地產融資基金（“BSREF”）中管理資本。我們尋求為該戰略發起、收購和積極管理對美國高級商業房地產債務的投資。

•我們的其他策略中包括我們的保險解決方案渠道，這是一家領先的資本解決方案企業，為個人和機構提供保險和再保險服務。該業務管理政策資本，並將其部署到流動信貸策略、直接貸款和私人基金中。

•我們的策略中還包括我們的公共證券集團（“PSG”），該集團管理與我們的流動策略相關的收費資本。PSG通過積極管理的上市債務和股權策略為尋求實物資產投資優勢的機構和個人提供服務。

第 2 部分

財務業績審查

損益表分析

簡明綜合收益表

下表彙總了經理截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務業績：

在截至2024年3月31日的三個月中

淨收益包括經理在資產管理公司收益中的權益以及主要歸因於經理高管薪酬成本的薪酬和福利成本，以及未實現的附帶利息薪酬支出。根據關係協議和資產管理服務協議，這些費用的很大一部分由公司和資產管理公司報銷。在截至2024年3月31日的三個月中，該經理的淨收入為1.02億美元，而前一時期為1.25億美元。與上期相比，淨收入的下降是由經理從資產管理公司獲得的收入減少所推動的。

有關資產管理公司收益的詳細信息，請參閲以下討論。

簡明合併運營報表

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的BAM ULC簡明合併運營報表：

資產管理業務主要通過根據與基金、上市公司和投資者的合同安排所得的費用以及交易和諮詢費產生收入。這些費用包括基本管理費、激勵分配權和某些諮詢費。基本管理費本質上是長期和經常性的，與籌款活動、我們某些基金的淨資產價值以及公開交易工具（特別是BIP、BEP和BBU）的市值相對應。激勵分配權是指因超過預定分配門檻而從BIP和BEP獲得的績效費，是長期的，不受回扣影響。

假設實現一定的投資回報，資產管理業務有權獲得附帶利息，還有權在我們的某些結構中收取激勵管理費，在這些結構中，我們有權根據實現一定的投資回報從投資基金獲得合同激勵管理費。

我們的收入構成將根據市場狀況和我們業務的週期性而有所不同。我們的基金產生的附帶利息分配和相關的附帶利息補償由基礎投資的表現和整體市場狀況驅動。公允價值受到我們投資基本面、投資所在行業、整體經濟和其他市場條件變化的影響。我們在整個市場週期中標的投資的公允價值的影響可能會導致扣除支出後的利潤率大幅增加或減少。

我們的資產管理業務中與附帶利息無關的支出主要包括員工基本薪酬、獎金支出和基於股份的薪酬。員工基本薪酬和獎金的同期變化通常是由員工人數的變化和年薪的變化引起的。股票獎勵在每年的第一季度發放，通常在5年內授予。股權結算的薪酬獎勵在歸屬期內按分級歸屬，現金結算的股票薪酬獎勵根據BAM Ltd. A類股票的交易價格每季度按公允價值入賬。因此，對於現金結算的基於股份的薪酬，BAM Ltd.股價的上漲或下降將導致基於股份的薪酬支出或回收。

在截至2024年3月31日的三個月中

截至2024年3月31日的三個月，淨收入為3.73億美元，其中4.41億美元歸屬於普通股股東。相比之下，截至2023年3月31日的三個月，淨收入為5.16億美元，其中5.16億美元歸屬於普通股股東。

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為8.84億美元，與截至2023年3月31日的三個月的11億美元收入相比，減少了1.7億美元，下降了16％。

基地管理和諮詢費

截至2024年3月31日的三個月，基本管理和諮詢費（不包括激勵分配）為6.8億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1,700萬美元，下降了2％。下降的主要原因是BIP和BEP的市場貶值以及BPY和我們的某些開放式基金的淨資產價值的下降。為我們的最新旗艦基金籌集的資金和在補充戰略中部署的資本的增量捐款部分抵消了這一點。

截至2024年3月31日的三個月，激勵分配額為1.06億美元，較截至2023年3月31日的三個月增加了1200萬美元，增長了13％，這得益於BIP和BEP的股息分別增長6％和5％。

附帶利息分配

截至2024年3月31日的三個月，已實現的附帶利息分配額為1,100萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了2000萬美元。本季度已實現的附帶利息分配主要歸因於我們第一隻房地產旗艦基金的處置。截至2023年3月31日的季度已實現的3,100萬美元的附帶利息分配主要是由我們的房地產長期和永久基金的實現推動的。所有已實現的附帶利息收入，扣除本期和比較期與到期基金相關的套利補償，均歸屬於公司。到期基金的已實現附帶利息分配通過我們的可贖回優先股歸屬於公司。

截至2024年3月31日的三個月，未實現的附帶利息分配虧損為1.34億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1.62億美元。未實現的附帶利息分配主要與我們的某些房地產旗艦基金估值下降有關，但部分被我們的私募股權和過渡旗艦基金估值的增長所抵消。

新基金產生的附帶利息分配為66.7％，歸屬於資產管理業務，33.3％歸屬於公司。截至2024年3月31日的三個月，歸屬於資產管理業務的未實現附帶利息分配額為2200萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,400萬美元。在簡明合併運營報表中，賬面收入按100％列報，歸屬於公司的部分以歸屬於非控股權益的淨收益列報。

利息和股息收入

截至2024年3月31日的三個月，利息和股息收入為4700萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了400萬美元。增長是由於我們的浮動利率提高了利率

與上期相比，存款餘額的減少以及向經理人提供的信貸額度的增加部分抵消了存款餘額的減少。

其他收入

截至2024年3月31日的三個月，其他收入為1.74億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了1,300萬美元。其他收入主要包括從公司收回的與股票和績效薪酬相關的應收款項，具體定義見資產管理服務安排，以及某些基金賺取的激勵管理費。與前一時期相比的增長是由於我們的基礎設施債務基金的基本表現所產生的激勵性管理費增加。

開支

截至2024年3月31日的三個月，總支出為4.48億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了1,800萬美元，下降了4％。

薪酬和福利

截至2024年3月31日的三個月，薪酬和福利為2.75億美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了2400萬美元。這主要是由於本季度基於股份的薪酬支出減少，因為負債獎勵的按市值計價的增長低於前一時期。資產管理業務持續增長導致的薪酬成本增加，部分抵消了這一下降。

其他運營費用

其他運營費用包括專業費用、設施成本以及與我們的籌款和投資職能直接相關的成本。截至2024年3月31日的三個月，其他運營支出為7,600萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為7,000萬美元。增長主要歸因於我們的業務與前一時期相比的增長。

附帶利息分配補償

截至2024年3月31日的三個月，與附帶利息分配薪酬相關的薪酬支出為8400萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了400萬美元。這主要是由於與截至2023年3月31日的三個月相比，我們某些基金的相對估值收益較低。與到期資金相關的附帶利息補償費用可從公司全額收回。按淨額計算，新基金的附帶利息補償支出為200萬美元。

其他費用，淨額

截至2024年3月31日的三個月，其他支出淨額為7200萬美元，而前一時期為2200萬美元。該活動主要包括我們對BSREP III的投資按市值計價的變動，以及對看跌期權和看漲期權的按市值計價調整，以在未來收購Oaktree和Primary Wave的額外權益。本期淨虧損增加的主要原因是BSREP III的公允價值虧損較前一期增加，以及與我們在Oaktree的權益相關的看跌期權按市值計價的變動。

股權賬户投資的收入份額

我們的股權投資收入份額為8000萬美元，而前一時期為4,300萬美元，增長了86％。這主要是由我們在Oaktree的投資收益增加所致，這是由於本季度賺取的管理費和未實現的附帶利息的增加。

所得税支出

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為7,100萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了2200萬美元。這一下降是由應納税所得額相對於前一時期的減少所致。

歸屬於優先股可贖回非控股權益的淨虧損

資產管理業務按總額確認我們的簡明合併運營報表中到期基金產生的附帶利息和相關的附帶利息分配支出。由於產生的淨附帶利息是

到期資金100％歸屬於公司，該餘額主要代表附帶利息的變動，扣除附帶利息分配費用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於優先可贖回非控股權益的淨虧損為9500萬美元，這主要是由於我們的房地產旗艦基金第一和第二批估值較低。

歸屬於非控股權益的淨收益

截至2024年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益為2700萬美元。資產管理業務在簡明合併運營報表中按毛額確認新基金的附帶利息收入。在新基金方面，33.3％的附帶利息收入歸屬於公司，該餘額主要是歸屬於公司的新基金產生的附帶利息，並根據該期間新基金產生的附帶利息組合而波動。

資產負債表分析

簡明合併資產負債表

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的經理簡明合併資產負債表：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

截至2024年3月31日，該經理的總資產為32億美元，與前一時期持平。總資產主要包括資產管理公司25％的權益以及與管理人長期高管薪酬計劃相關的關聯公司應付的報銷。

關聯公司的應付賬款減少了8,100萬美元，從8.86億美元降至8.05億美元，降幅為9％，這主要是由於某些負債獎勵的結算，經理獲得了報銷。

由於購買了以3700萬美元的價格收購布魯克菲爾德資產管理ULC股票的期權，其他資產從4000萬美元增加到7700萬美元。這些期權追蹤向我們資產管理業務員工發放的某些獎勵，與標的獎勵同時行使，行使價格相同。

對布魯克菲爾德資產管理ULC的投資增加了4400萬美元，增長了2％，達到23億美元。這一增長主要是由於我們的收入份額以及與布魯克菲爾德再保險即將收購美國股票投資人壽控股公司（“AEL”）相關的資產管理業務的130萬股普通股。然後，這些普通股被交換為我們資產管理公司內與建立股權薪酬工具相關的子公司的優先股。這些增長被本季度的分配部分抵消。

截至2024年3月31日，該經理的總負債為9.78億美元，與2023年12月31日相比減少了1.42億美元。下降是由應付賬款和應計負債減少1.49億美元所致，主要來自

某些基於負債的賠償的結算，部分抵消了因按市值計價變動而導致的負債賠償額的增加。

截至2024年3月31日，該經理的總權益為22億美元，與2023年12月31日相比增長了1.42億美元，增長了7％，原因是該季度的分配部分抵消了淨收益、股票發行以及與股票薪酬計劃相關的額外實收資本的增加。股票發行量的增加主要是由於購買了資產管理業務的130萬股普通股，這與布魯克菲爾德再保險公司即將收購AEL以換取BAM Ltd.A類股票的發行有關。

簡明合併資產負債表

下表是截至2024年3月31日和2023年12月31日的BAM ULC簡明合併資產負債表：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

資產

截至2024年3月31日，總資產為139億美元，與2023年12月31日相比減少了3.65億美元，下降了3％，這要歸因於現金和現金等價物、應收賬款和其他應收賬款的減少，部分被遞延所得税資產的增加所抵消。

現金和現金等價物

現金及現金等價物為26億美元，較2023年12月31日減少7,300萬美元，下降3％。這是由於年度薪酬獎勵的結算時機，但部分抵消了分支機構償還的過渡貸款和基金費用的報銷。在這筆餘額中，有23億美元存入公司。

應收賬款及其他

5.48億美元的應收賬款和其他賬款主要包括來自第三方的應收賬款和預付費用。與2023年12月31日相比減少了4,000萬美元，下降了7％，這主要是由第三方收款推動的，但根據資產管理服務協議向管理人預付的股票薪酬費用部分抵消了這一減少。

應收關聯公司款項

關聯公司應付的24億美元主要涉及已賺取但未從我們的管理基金中收取的管理費、代表我們某些基金支付的費用的應收賬款以及公司應付的長期薪酬獎勵補償款。與2023年12月31日相比，減少了1.26億美元，下降了5％，這主要是由於收取了管理費、資金結轉和應收資金充值應收款、我們向公司收取的某些充值款項以及償還附息關聯方貸款。這些減少被該期間從我們的資金中獲得的費用收入的應收管理費部分抵消。

投資

投資主要包括我們在BSREP III中約16％的有限合夥權益、在Oaktree的約68％的所有權權益以及我們基金的累計未實現附帶權益。與2023年12月31日相比下降了1.63億美元，下降了2％，這主要是由於我們的第二隻房地產旗艦基金出現未實現的附帶利息分配虧損，但部分被我們投資Oaktree和其他投資的收入所抵消。對BSREP III的投資通過其優先股可贖回的非控股權完全歸屬於公司，不影響歸屬於普通股股東的淨收益。

負債

截至2024年3月31日，總負債為27億美元，與2023年12月31日相比減少了1.73億美元，下降了6％。

應付賬款及其他

應付賬款和其他賬款主要包括應計獎金薪酬、業績和現金結算的股票薪酬，以及與我們的某些投資的看跌期權相關的按市值計價的衍生品。與2023年12月31日相比，減少了2.44億美元，這反映了年度獎金的支付以及未來收購Oaktree和Primary Wave額外權益的看跌期權按市值計價的變動。

應付關聯公司款項

應付給附屬公司的10億美元反映了拖欠關聯公司的款項。與2023年12月31日相比，增加了5,300萬美元，增長了5％，這是由於公司進行了全面充值，以及拖欠關聯方的基於股份的薪酬增加，但部分被我們應付給關聯方的某些貸款的付款所抵消。

優先股可贖回非控股權益

我們的資產管理業務在簡明合併運營報表中確認到期基金產生的附帶利息和相關的附帶利息分配支出。由於到期基金產生的淨附帶利息100％歸屬於公司，因此該餘額主要代表累計未實現的附帶利息，扣除附帶利息分配費用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年3月31日，優先股可贖回非控股權益為23億美元，與截至2023年12月31日的22億美元相比增加了9200萬美元。這一增長是由於向公司和管理人發行了可贖回的優先股，但本季度到期基金的負未實現附帶利息部分抵消。

非控股權益

截至2024年3月31日，非控股權益為2.19億美元，與截至2023年12月31日的1.73億美元相比增加了4600萬美元。這一增長主要是由於欠公司的新資金產生的附帶利息、與我們的股權結算的股份薪酬相關的非控股權益以及與資產管理業務中各實體相關的其他非控股權益。

現金流量表分析

簡明合併現金流量表的審查

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中經理現金的變化：

本聲明反映了我們合併業務中的活動，因此不包括非合併實體內的活動。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，該經理的經營活動產生了1.45億美元的正現金流，這主要歸因於其對資產管理公司的投資所產生的收入份額。在截至2023年3月31日的三個月中，該經理的運營現金流入為1.33億美元。與上期相比的增長主要是由於我們的資產管理公司增加了分配，但部分抵消了循環信貸額度利息支出的增加和營運資金的變化。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動的淨現金流出總額為3,800萬美元，上一期間為4,100萬美元。這兩個時期的活動主要反映了對收購資產管理公司額外股份的期權的購買。

融資活動

融資活動的淨現金流出總額為1.07億美元，主要歸因於支付給經理股東的分配。資產管理公司預先支付的某些股票薪酬部分抵消了這些流出。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動的淨現金流出總額為8,100萬美元，這主要歸因於支付給經理股東的分配和股票回購，但部分被我們在資產管理公司的循環信貸額度的提款以及某些基於股份的薪酬計劃的預付款所抵消。

簡明合併現金流量表的審查

請參閲下表，該表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們資產管理業務的簡明合併現金流量表：

本聲明反映了我們合併業務中的活動，因此不包括非合併實體內的活動。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

運營活動

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的經營活動產生了5.16億美元的正現金流，而前一時期的現金流出為4,100萬美元。與上期相比，運營現金流的變化

主要是由於前一時期與負債薪酬獎勵和其他股權獎勵交易的變動相關的非現金營運資金大量現金流出。

投資活動

投資活動的淨現金流出總額為600萬美元，而前一時期的淨現金流出量為1億美元。前一時期的投資活動外流主要是由向經理提供的信貸額度預付款推動的。

融資活動

融資活動的淨現金流出總額為5.8億美元，而前一時期的淨現金流出量為2.52億美元。本期主要包括對股東的分配。前一時期的資金流出主要是分配的結果，部分被關聯方的借款所抵消。

季度業績摘要

經理的季度業績摘要

營業回收的季度差異主要是由於關聯方向資產管理公司和公司收取的管理人員高管薪酬成本和基於績效的薪酬支出所致。與我們的遞延股份單位（“DSU”）和限制性股票單位（“RSU”）計劃相關的營業回收率按公允價值入賬，即截至當日止期間公司和經理人的A類股票的市場價值，可能會按季度大幅波動。這些充值是公司和資產管理公司分別根據《關係協議》和《資產管理服務協議》償還與這些負債獎勵相關的費用。淨收入的差異主要與我們在資產管理公司收益中的股權有關。

我們最近六個季度的簡明綜合綜合收益表如下：

在過去的六個季度中，以下討論的因素導致了收入和淨收入的季度變化：

•在2024年第一季度，營業回收率與上一季度相比有所下降，這主要是由於與股份薪酬相關的可向關聯方收回的金額減少。業績薪酬增加導致關聯方追回的款項部分抵消了這一點。與上一季度相比，本季度淨收入的增長主要是資產管理公司收益增加的結果。

•在2023年第四季度，營業回收率與上一季度相比有所增加，這主要是由於與股份薪酬相關的可向關聯方追回的金額增加，但部分被績效薪酬的減少所抵消。與上一季度相比，本季度淨收入的下降主要是資產管理公司收益下降的結果。

•在2023年第三季度，營業回收率與上一季度相比有所下降，這主要是由於與股票和績效薪酬相關的可向關聯方收回的金額減少。與上一季度相比，本季度淨收入的增長主要是資產管理公司收益增加的結果。

•在2023年第二季度，營業回收率與上一季度相比有所下降，這主要是由於與基於股份和績效的薪酬相關的可向關聯方收回的金額減少。與上一季度相比，本季度淨收入的下降主要是資產管理公司收益下降的結果。

•在2023年第一季度，由於公司和資產管理公司實現了整整一個季度的回收，以及我們在資產管理公司的權益回升，營業回收率和淨收入有所增加。

•在2022年第四季度，營業回收和淨收入反映了2022年12月9日至2022年12月31日期間由於該安排的時間安排而導致的活動。

BAM ULC 的季度業績摘要

過去幾個時期的季度收入差異主要是由於我們從資金中獲得的管理費、應計附帶利息、我們在公司存款中獲得的利息收入以及關聯方回收的高管和績效薪酬支出。管理費和應計附帶利息取決於籌款和基金業績，並將隨着時間的推移而波動。淨收入的差異主要歸因於收入的變動、員工薪酬和專業費用的變動以及我們在權益法投資收入中所佔的份額。歸屬於普通股股東的淨收益反映了經扣除到期基金相關成本後的未實現和已實現附帶利息，以及欠公司新基金的未實現和已實現附帶利息的淨收益。

我們最近八個季度的簡明合併運營報表如下：

在過去的八個季度中，以下討論的因素導致了收入和股東淨收入的季度變化：

•在2024年第一季度，由於我們某些基金的未實現附帶利息分配減少，收入與上一季度相比有所下降。與基於股份和績效的薪酬相關的關聯方追回的增加部分抵消了這一點。淨收入下降是由於上述收入下降和基於績效的薪酬增加，但與上一季度相比，我們在BSREP III的投資按市值計價的虧損減少以及員工薪酬相關支出的減少部分抵消了淨收入的下降。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，以及歸屬於公司的BSREP III變動，使股東的淨收益與上一季度相比有所增加。

•在2023年第四季度，收入與上一季度相比有所增加，這要歸因於基本管理和諮詢費的增長，與股份薪酬相關的關聯方追回的增加，以及我們的長期私募基金回報率提高所產生的未實現附帶利息的增加。淨收入下降是由於上述收入的增加以及我們在Oaktree收入中所佔份額的增加，而我們在BSREP III的投資中按市值計價的虧損以及員工薪酬相關支出的增加足以抵消這些增長。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，以及歸屬於公司的BSREP III變動，導致股東淨收益與上一季度相比有所減少。

•在2023年第三季度，收入與上一季度相比有所下降，這是由於與股票和績效薪酬相關的關聯方可收回的款項減少，長期私募基金回報率下降導致的未實現附帶利息減少，但我們的永續基金市值的上升部分抵消了這一點。淨收入下降是由於上述收入下降以及我們在BSREP III的投資出現按市值計價的虧損，但部分被員工薪酬相關支出的減少所抵消。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，以及歸屬於公司的BSREP III變動，使股東的淨收益與上一季度相比有所增加。

•在2023年第二季度，收入與上一季度相比有所下降，這是由於與基於股票和績效的薪酬相關的關聯方可收回的款項減少，以及我們的長期私募基金獲得的基本管理費降低。淨收入的增加是由於基於績效的薪酬成本降低、我們對BSREP III的投資按市值計價的收益以及員工薪酬相關支出的減少，但上述收入的減少部分抵消了上述收入的減少。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，以及歸屬於公司的BSREP III變動，導致股東淨收益與上一季度相比有所減少。

•在2023年第一季度，收入與上一季度相比有所下降，這是由於我們的某些基金的回報率低於上一季度，未實現套利分配減少，但部分被可收回資金的增加所抵消

與基於股份和績效的薪酬相關的關聯方。淨收入下降是由於上述收入減少以及年度工資增長導致的薪酬成本增加。這一增長被我們在Oaktree的投資收益增加所部分抵消。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，以及歸屬於公司的BSREP III變動，使股東的淨收益與上一季度相比有所增加。

•在2022年第四季度，收入與上一季度相比有所增加，這要歸因於旗艦籌款的捐款和共同投資資本的費用，基礎管理和諮詢費的強勁增長。這些增長被永久關聯公司的市值下降以及作為該安排的一部分向公司轉移資產管理業務的某些投資和貸款而減少的利息收入減少所部分抵消。此外，未實現附帶利息分配的增加是由於我們的房地產長期私募基金確認的估值收益增加。淨收入下降是由於上述收入的增加，但作為該安排一部分的BSREP III的解體、產生的附帶利息的績效薪酬支出增加以及我們對Oaktree的投資產生的負收益回升足以抵消淨收入的增加。該活動扣除歸屬於我們的可贖回優先股和非控股權益的應計附帶利息，使股東的淨收益與上一季度相比有所增加。

•在2022年第三季度，收入與上一季度相比有所下降，這是由於我們的第二隻房地產旗艦基金的回報率降低，未實現的附帶利息分配減少，但長期私募基金基礎管理費的增加部分抵消了這一點。淨收入下降是由於上述收入下降以及僱用投資專業人員來支持我們的旗艦基金和擴大產品供應而導致的薪酬成本增加，以及我們對BSREP III的投資出現按市值計價的估值損失。扣除合併基金的非控股權益後，該活動導致BAM ULC的淨收入與上一季度相比有所下降。

•在2022年第二季度，收入與上一季度相比有所增加，這要歸因於旗艦籌款和新產品的出資，永久關聯公司的市值增加，以及我們的房地產長期私募基金確認的估值收益增加導致未實現的附帶利息分配增加，導致基礎管理和諮詢費的強勁增長。淨收入的增長是由於上述收入的增加而增加的，但部分抵消了淨收入的增加，而薪酬成本的增加是由於年度加薪以及僱用投資專業人員來支持我們的旗艦基金和擴大產品供應而導致的。扣除合併基金的非控股權益後，該活動使BAM ULC的淨收入與上一季度相比有所增加。

第 3 部分

關鍵財務和運營措施

管理人和資產管理公司根據美國公認會計原則編制財務報表。本MD&A披露了許多非公認會計準則財務和補充財務指標，這些指標用於監控我們的資產管理業務，包括用於業績評估、資本配置和估值目的。經理認為，提供這些績效指標有助於投資者評估整體業績以及我們資產管理業務的業績。這些非公認會計準則財務指標不應被視為衡量管理人或我們資產管理業務業績的唯一指標，也不應將其與根據美國公認會計原則財務指標計算的類似財務指標分開考慮，也不得作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是標準化的財務指標，可能無法與其他發行人使用的類似財務指標進行比較。資產管理業務包括股權會計子公司Oaktree的資產管理活動，包括其資產管理業務的關鍵財務和運營指標。參見本MD&A中的第6部分 “美國公認會計原則與非公認會計準則指標的協調”。

非公認會計準則指標

費用收入

費用收入是管理層分析的一項關鍵指標，用於確定我們資產管理業務的經常性現金流的增長。費用收入包括基本管理費、激勵分配、績效費和交易費。費用收入不包括附帶利息，但包括Oaktree獲得的費用收入。財務報表中披露的最直接可比的費用收入衡量標準是基礎管理和諮詢費。

與費用相關的收益

費用相關收益用於進一步瞭解我們資產管理活動的運營盈利能力。與費用相關的收益本質上是經常性的，不基於未來的變現事件。費用相關收益由費用收入減去與賺取這些費用相關的直接成本組成，其中包括員工薪酬和專業費用以及與業務相關的技術成本和其他共享服務成本。主要財務報表中披露的費用相關收益的最直接可比指標是淨收益。

可分配收益

經理使用的可分配收益可以深入瞭解可供分配或可供經理再投資的收益。管理人的可分配收益是指其在資產管理業務的可分配收益中所佔的份額減去管理人的一般和管理費用，但不包括基於股票的薪酬支出。我們在主要財務報表中披露的管理人可分配收益的最直接可比的指標是淨收益。

該經理打算每季度向股東支付約90％的可分配收益，並將餘額再投資回業務。資產管理業務打算按季度向經理支付股息，足以確保管理人能夠支付預期的股息。

我們的資產管理業務使用的可分配收益可以深入瞭解我們的資產管理業務可供分配或可再投資的收益。它是按其費用相關收益、已實現附帶利息、公司現金和金融資產回報、利息支出、現金税以及一般和管理費用之和的總和計算得出的，其中不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷。我們的資產管理業務主要財務報表中披露的可分配收益的最直接可比指標是淨收益。

我們的資產管理業務使用的補充財務指標

管理的資產

資產管理規模是指管理資產的總公允價值，計算方法如下：

•布魯克菲爾德（包括公司、資產管理業務或其附屬公司）的投資：

◦出於會計目的進行合併（通常是布魯克菲爾德具有重大經濟利益並單方面指導日常運營、投資和融資活動的投資），或

◦不出於會計目的進行合併，但布魯克菲爾德憑藉一個或多個屬性（例如，作為投資的最大投資者、在投資管理機構中擁有最大的代表性、作為投資的主要經理和/或運營商，和/或具有其他重大影響力）對該合併具有重大影響力，

◦即使布魯克菲爾德不擁有100％的投資，也根據投資的全部資本結構（股權和債務），按投資總公允價值的100％計算，但通過我們的永續基金持有的投資除外，這些投資是按其在投資淨資產價值中所佔的比例經濟份額計算的。

•所有其他投資均按布魯克菲爾德在投資總公允價值中所佔的比例經濟份額計算，同時考慮到其全部資本結構（股權和債務），以總資產價值為基礎。

我們確定資產管理規模的方法不同於其他另類資產管理公司採用的方法以及為某些監管文件（例如ADV表格和PF表格）規定的監管資產管理規模計算方法。

計費資本

Fee-Bearing Capital是指在我們管理的永久資本工具、私募基金和流動性策略中承諾、認捐或投資的資本，這些資本使我們有權獲得費用收入。計費資本包括催收（“投資”）和未贖回（“質押” 或 “承諾”）金額。

在核對期間金額時，我們使用以下定義：

•流入包括對我們的私人和流動策略基金的資本承諾和捐款，以及永久資本工具的股票發行。

•流出代表流動策略資本內部資本的分配和贖回。

•分配代表永久資本工具的季度分配，以及承諾資本的回報（不包括市場估值調整）、贖回和我們私募基金中未兑現承諾的到期。

•市場估值包括投資組合的收益（虧損）、永久資本工具和基於市場價格的流動策略。

•其他包括確定永久資本工具資本時所包含的淨無追索權槓桿率的變化，以及外匯波動對非美元承諾的影響。

未兑現的資金承諾

未贖回資金承諾總額包括基金投資者可贖回的資本，包括其投資期以外的基金，其資本可作為後續投資的贖回資本。

計費資本多元化

截至 2024 年 3 月 31 日（十億）

長期私募基金

截至2024年3月31日，我們在各種長期私募基金中管理了約2470億美元的收費資本，這些基金的目標是機會主義（總回報率超過20％）、增值（總回報率為15％-16％）、核心和核心利潤（總回報率為9％-13％）。這些基金通常是封閉式的，期限很長，通常承諾期限為10年，有2個為期一年的延期選項。

通過這些產品，我們可以獲得：

•多元化和長期基礎管理費，通常基於承諾資本或投資資本，具體取決於基金的性質和基金的生命週期，

•我們與長期私募基金一起籌集和部署的共同投資資本的交易和諮詢費，這些費用因交易協議而異，以及

•附帶利息或績效費，這使我們有權獲得基金總利潤的一部分，前提是投資者獲得最低規定的優先回報。附帶利息通常在資本返還給投資者後，在基金生命週期快要結束時支付，在所有投資都貨幣化且最低投資回報得到充分保障之前，可能會受到 “回扣” 的約束。公司有權獲得我們資產管理業務新贊助基金附帶利息的33.3％，並將保留現有到期基金中獲得的所有附帶利息。

永久資本和永續策略

截至2024年3月31日，我們通過永久資本工具、永久核心基金和核心加私募基金管理了約1480億美元的計費資本。

通過這些產品，我們可以獲得：

•長期永久基礎管理費，基於我們永久資本工具的市值或淨資產價值以及永久私募基金的淨資產價值。

•來自BEP和BIP的穩定的激勵分配費，這與支付給超過預定門檻的投資者的現金分配的增長有關。BEP和BIP都有着長期的記錄，每年都在5-9％的目標範圍內增長分配。

•BBU的績效費基於高於規定的高水位價格的單位價格表現以及我們永久私募基金的附帶利息，不受回扣影響。

流動策略

截至2024年3月31日，我們在流動策略中管理了約640億美元的計費資本，其中包括我們代表上市基金管理的資本和單獨管理的賬户，重點是房地產、基礎設施和自然資源領域的固定收益和股票證券。

通過這些產品，我們可以獲得：

•基本管理費，基於承諾資本或基金淨資產價值，以及

•業績收入基於高於最低規定回報的投資回報。

第 4 部分

分析我們資產管理業務的關鍵非公認會計準則財務和運營指標

下一節討論和分析了管理我們的資產管理業務時使用的關鍵財務和運營措施，包括用於績效評估、資本配置和估值目的。有關我們的非公認會計準則和績效指標的更多詳細信息，請參閲本MD&A中的第3部分 “關鍵財務和運營指標”。

可分配收益

1。費用相關收益包括Oaktree的費用相關收益，按我們約68％的所有權權益計算（2023年3月31日為64％）。

2。該調整增加了與公司在部分控股子公司投資收益中所佔份額相關的股權薪酬和其他收入、已實現的附帶利息、收到的利息收入和為關聯方貸款支付的費用以及其他收入。

在截至2024年3月31日的三個月中

截至2024年3月31日的三個月，與費用相關的收益為5.52億美元，與上期相比增長了500萬美元，增長了1％。這一增長主要歸因於我們的籌款和資本配置工作，但部分被永久資本工具費用的減少所抵消，這是由於永久資本工具的平均市值與前一時期相比下降以及隨着我們繼續擴大資產管理業務的成本增加。

截至2024年3月31日的三個月，可分配收益為5.47億美元，與上期相比減少了1,600萬美元，下降了3％。下降的主要原因是現金税增加了1,600萬美元，這是由於應納税的費用相關收益增加。

計費資本

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的計費資本：

下表列出了截至2024年3月31日的三個月的收費資本的變化：

截至2024年3月31日，計費資本為4590億美元，而截至2023年12月31日為4570億美元。16億美元的增長主要歸因於我們各項戰略的籌資和資本部署的流入，包括我們的第五隻房地產旗艦基金和第二年的全球轉型基金。我們的信貸和其他策略中的資金流入源於我們的封閉式基金、開放式基金和其他對保險解決方案渠道的投資。Fee-Bearing Capital的總體增長被向客户的分配、某些資金的投資期結束以及由於我們的流動和永久策略中的贖回而產生的資金流出部分抵消。此外，市場估值下降的主要原因是BEP和BIP的市值較低，但部分被BBU市值的增加所抵消。

費用收入和費用相關收益

1.基本管理費和直接成本按 100% 列報。截至2024年3月31日的三個月，橡樹的基本管理費和直接成本分別為3.18億美元和2.25億美元（2023年分別為2.89億美元和2.01億美元）。有關Oaktree收入、支出和淨收益的其他披露，請參閲本表格6-K其他地方包含的簡明合併財務報表附註3 “投資”。

2. 直接成本包括薪酬支出、其他運營費用以及一般、行政和其他費用以及相關 Oaktree 直接成本，為 100%。

在截至2024年3月31日的三個月中

截至2024年3月31日的三個月，費用收入為11億美元，與上期相比增長了3,300萬美元，增長了3％。這一增長主要是由於我們在過去十二個月中為最新的基礎設施、房地產和私募股權旗艦基金籌款而獲得的費用，基礎管理費增加了2400萬美元，增長了2％。由於我們的保險渠道籌集了資金，以及在Oaktree機會主義信貸和其他基金策略中部署了資金，我們在信貸和其他平臺上獲得了增量費用。由於市值下降以及某些較早的老式基金的投資期結束，我們的上市永久資本工具的費用減少部分抵消了基礎管理費的增加。

由於BEP和BIP的季度股息分別比上期增加了5％和6％，激勵分配增加了1200萬美元，增長了13％。

隨着我們繼續擴大資產管理業務，直接成本比上期增加了2900萬美元，增長了6％，但部分被股票薪酬的減少所抵消。

費用相關收益增加了500萬美元，增長了1％，這主要歸因於上述費用收入的增加，但部分被直接成本的增加所抵消。

第 5 部分

投資策略結果

在我們的每個產品類別中，我們在全球範圍內投資各種投資策略，每種策略都受益於強勁的長期利好因素，這些利好提供了不斷擴大的數萬億美元可投資領域。我們的投資策略是（a）可再生能源和過渡，（b）基礎設施，（c）房地產，（d）私募股權以及（e）信貸等。

下表彙總了按投資策略劃分的計費資本和費用收入：

計費資本

費用收入

可再生能源與過渡

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的可再生能源和過渡投資策略的收費資本，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2024年3月31日的三個月（百萬）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十億）

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

以下內容解釋了本期計費資本的重大變動。

計費資本

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，計費資本減少了10億美元，下降了2％，至510億美元。這一下降是由本季度BEP股價下跌導致的市值下降，以及向BEP的單位持有人和長期私募基金的有限合夥人進行分配，推動了BEP的市值下降。此外，我們較早的一隻老式基金的投資期結束也導致了收費資本的減少。這部分被歸因於第二年全球轉型基金的籌資、我們基金策略中的資本部署以及BEP在本季度發行中期和永久綠色次級票據的流入所抵消。

費用收入

截至2024年3月31日，1.BEP計費資本為206億美元（2023年12月31日——221億美元）

在截至2024年3月31日的三個月中

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月費用收入減少了300萬美元，下降了2％。我們的永續策略的費用減少了900萬美元，這主要是由於BEP的平均市值與前一時期相比下降而降低了從BEP獲得的費用。這一下降被我們的長期私募基金的費用比上期增加300萬美元所部分抵消，這是由於我們的全球過渡基金第二年度的費用增加，該基金在該期間完成了首次收盤。此外，由於與前一時期相比分配增加了5％，BEP的激勵分配增加了500萬美元。

基礎架構

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的基礎設施投資策略的收費資本，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2024年3月31日的三個月（百萬）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十億）

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

以下內容解釋了本期計費資本的重大變動。

計費資本

在截至3月31日的三個月裏 （百萬）															2024						2023
期初餘額															$	94,635					$	82,752
流入															706						3,944
流出															(11)						(6)
分佈															(671)						(849)
市場估值															(181)						2,460
其他															(1,203)						1,381
改變															(1,360)						6,930
期末餘額															$	93,275					$	89,682

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，計費資本減少了14億美元，下降了1％，至930億美元。下降的主要原因是我們的第四隻旗艦基金的投資期結束以及向BIP單位持有人支付的分紅。還向我們的長期私募基金和永續策略的有限合夥人支付了分紅。此外，由於本季度股價下跌，BIP的市值貶值。這些下降被我們的第五隻旗艦基金共同投資的籌資以及我們的永續策略，特別是BII和BSIP的資本配置和估值的增加部分抵消。

費用收入

截至2024年3月31日，BIP計費資本為302億美元（2023年12月31日為312億美元）。

在截至2024年3月31日的三個月中

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的費用收入增加了500萬美元，增長了2％。我們的長期私募基金的費用增加了200萬美元，這主要是由於我們的第五隻旗艦基金賺取了整整一個季度的費用，但部分被旗艦系列早期版本的資本回報所抵消。在BSIP和BII籌集和部署的資金的推動下，我們的永續策略的費用收入增加了100萬美元，但由於平均市值較上期較低，BIP的費用減少部分抵消了這一點。此外，由於BIP的季度股息增加了6％，激勵分配增加了700萬美元。這些增長被前一時期我們第五隻旗艦基金的後續收盤所導致的500萬美元補繳費減少所部分抵消。

房地產

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地產投資策略的收費資本，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2024年3月31日的三個月（百萬）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十億）

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

以下內容解釋了本期計費資本的重大變動。

計費資本

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，Fee-Bearing Capital一直保持在940億美元，這主要歸因於我們第五隻旗艦基金的籌款、對第三隻旗艦基金的後續投資以及其他各種基金策略的額外成交額和資本的部署。這些增長被我們的永久和永久策略、旗艦基金和其他私募基金的分配部分抵消。此外，由於市場估值的淨下降，我們的永久資本工具和永續策略有所下降。

費用收入

截至2024年3月31日，BPG的計費資本為171億美元（2023年12月31日為179億美元）。

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，費用收入減少了300萬美元，下降了1％，這主要是由於BPG的收費資本減少以及我們其他永續策略的淨資產價值下降導致我們的永續工具的費用減少。這些下降被我們的長期私募基金的費用部分抵消，這些費用是由我們的第五隻旗艦基金的籌款推動的。

私募股權

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的私募股權投資策略的收費資本，以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2024年3月31日的三個月（百萬）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十億）

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

            

■ 長期私募基金
■ 永久資本工具和永續策略

以下內容解釋了本期計費資本的重大變動。

計費資本

在截至3月31日的三個月裏 （百萬）															2024						2023
期初餘額															$	38,849					$	39,316
流入															674						1,477
流出															—						—
分佈															(118)						(105)
市場估值															1,188						(291)
其他															(309)						(925)
改變															1,435						156
期末餘額															$	40,284					$	39,472

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，計費資本增加了14億美元，增長了4％，達到400億美元。增長是由我們的永久資本工具和永續策略推動的，尤其是BBU，由於股價上漲，BBU受益於市值的增加。此外，我們的收費資本受益於補充戰略中的資本部署。我們的某些補充策略的投資期結束部分抵消了這一點。

費用收入

截至2024年3月31日，1.BBU計費資本為73億美元（2023年12月31日為56億美元）。

在截至2024年3月31日的三個月中

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，費用收入減少了300萬美元，下降了3％。下降的主要原因是我們的第五隻旗艦基金的投資期已經結束，但為第六隻旗艦基金籌集的資金部分抵消了這一下降。我們的永續策略的費用收入與前一時期一致。

信貸及其他

主要財務和運營措施摘要

下圖提供了我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的信貸和其他投資策略的收費資本，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的費用收入。

計費資本費收入

截至2024年3月31日的三個月（百萬）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十億）

            

■ 長期私募基金
■ 永久策略
■ 流動策略

            

■ 長期私募基金
■ 永久策略
■ 流動策略

以下內容解釋了本期計費資本的重大變動。

計費資本

在截至2024年3月31日的三個月中

在截至2024年3月31日的三個月中，收費資本增加了25億美元，增長了1％，達到1800億美元，這要歸因於我們的長期私募基金和流動性策略的增長。增長是由於我們的保險解決方案渠道產生的資金以及部署在Oaktree信貸、基礎設施債務和特殊投資基金中的資本推動的資金流入，以及正的市場估值和流動信貸流入。我們的流動和永久策略的贖回以及基礎設施和房地產債務策略中的資本回報部分抵消了這些增長。

費用收入

1. 代表我們信貸策略中的開放式基金，以及Oaktree對固定收益管理公司和上市證券的投資。

在截至2024年3月31日的三個月中

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，費用收入增加了3,700萬美元，增長了13％。這一增長歸因於我們的長期私募基金和永續策略所賺取的增量費用。由於我們的信貸旗艦基金和其他債務基金的部署，我們的長期私募基金的費用有所增加。此外，永續策略的費用增加了1500萬美元，這是估值增加和這些策略中資本部署的推動下收費資本的增加。由於贖回，我們的流動性策略減少了300萬美元，部分抵消了這些增長。

第 6 部分

美國公認會計準則與非公認會計準則指標的對賬

下文列出了可分配收益、費用相關收益和費用收入與根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬情況。除了淨收入和收入外，管理層還根據這些非公認會計準則財務指標評估其業務業績。這些非公認會計準則財務指標應被視為對根據美國公認會計原則提出的淨收益或其他財務指標的補充，而不是替代或優於這些指標。

淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬

以下是資產管理業務列報的三個月淨收入與費用相關收益和可分配收益的對賬情況。

(a) 這項調整消除了所得税條款的影響，因為我們認為該項目不反映由於我們的資產管理業務擁有大量遞延所得税資產，我們預計將長期產生的實際納税義務的現值。

(b) 這項調整取消了不動產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷，這些資產本質上是非現金的，因此不包括在費用相關收益中。

(c) 這些調整消除了未實現和已實現的附帶利息分配以及相關薪酬支出的影響。未實現的附帶利息分配和相關薪酬支出本質上是非現金的。附帶利息分配和相關薪酬成本一旦實現即包含在可分配收益中。

(d) 這項調整扣除了與非現金公允價值變動相關的其他收入和支出。

(e) 這項調整取消了從關聯方貸款中支付或收到的利息和費用。

(f) 此項調整將其他非現金性質的收入相加。

(g) 這些調整刪除了我們在部分控股子公司收益中所佔的份額，包括上述（a）至（e）項，幷包括其在部分控股子公司的費用相關收益中所佔的份額。

(h) 本項目增加了薪酬成本，這些費用將由關聯公司承擔，本質上是非現金的。

(i) 這項調整增加了從合併後扣除的資金和其他項目中獲得的基本管理費。

(j) 代表企業繳納的現金税的影響。

(k) 該調整增加了與公司在部分控股子公司投資收益中所佔份額相關的股權薪酬和其他收入、已實現的附帶利息、收到的利息收入和為關聯方貸款支付的費用以及其他收入。

收入與費用收入的對賬

以下是我們在所列三個月中管理費收入與費用收入的對賬情況。

(a) 這項調整增加了100％所有權的管理費。

(b) 本次調整涉及從BSREP III和其他基金中賺取的基本管理費，這些基金在合併後被扣除，因為在安排之前，我們在簡明合併財務報表中合併了獲得這些基本管理費的實體和BSREP III。

第 7 部分

流動性和資本資源

流動性

管理人開展有限的活動，主要從我們的資產管理業務中獲得股息作為其主要收入來源，然後根據其股息政策向股東進行分配。它使用有限數量的資源為我們的資產管理業務提供服務，相關費用大部分可以報銷。額外的流動性可通過我們的資產管理業務提供的信貸額度獲得。

管理資產管理業務的信貸額度

2022年11月8日，作為貸款人的資產管理公司與管理人建立了為期五年的循環信貸額度，金額為5億美元。這以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR加上165個基點的利潤率的約束，加元的借款受加拿大最優惠利率或加元銀行承兑率（“CDOR”）的約束，外加165個基點的利潤。截至2024年3月31日，該經理已從該信貸額度中提取了2.59億美元。

我們的資產管理業務流動性

我們的資產管理業務始終保持足夠的流動性，使其能夠在機會出現時參與其中，抵禦經濟狀況的突然不利變化，並維持對經理和公司的分配。它的主要流動性來源，我們稱之為核心流動性，包括現金和金融資產，以及公司信貸額度的未提取部分。

截至2024年3月31日，我們資產管理業務的核心流動性為27億美元，包括26億美元的現金和金融資產，其中23億美元存入公司。此外，資產管理業務於2022年11月8日設立了3億美元的循環信貸額度，該公司是貸款機構。該貸款以美元和加元提供，其中美元借款受美國基準利率或SOFR加上165個基點的利潤率的約束，而加元的借款受加拿大最優惠利率或CDOR的約束，外加165個基點的利潤。這種流動性隨時可供使用，不會產生任何重大的税收後果，並且可以用來支持我們的資產管理業務為戰略交易提供資金以及為新的投資產品提供種子。截至2024年3月31日，資產管理公司已從該信貸額度中提取了2.02億美元。

下表列出了我們資產管理業務的可部署資本：

(a) 集團可部署資本包括：（1）公司和永久關聯公司的核心流動性（現金、金融資產和未提取的信貸額度），以及（2）未贖回的私募基金承付款，這些承諾是可用於提取我們資產管理業務私募資金的第三方承諾。

未兑現的資金承諾

以下按期間和2023年12月31日列出了我們截至2024年3月31日的未兑現資金承諾：

目前，約500億美元的未贖回資金承諾未賺取費用，但一旦資本投資，將開始計費。一旦投資，我們預計這些承諾將獲得約5億美元的額外費用收入。

資本資源

回扣義務

根據該基金的累積業績，如果迄今為止收到的基金業績分配超過了我們的資產管理業務應得的金額，則績效分配將受到回扣。資產管理公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了我們的回扣義務的金額和性質。

資本要求

管理人的某些美國和非美國實體受各種投資顧問和其他金融監管規則和要求的約束，其中可能包括最低淨資本要求。在截至2023年12月31日的三個月中，這些要求已得到滿足。