附件10.2

配售代理協議

2024年5月9日   

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

根據本協議的條款和條件(本協議)，特拉華州的Tivic Health Systems，Inc.同意出售總計4,003,500.00美元的公司註冊單位(單位)，每個單位包括(A)(X)S公司普通股一股(股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，(Y)一份購買普通股股份的A系列認股權證(A系列認股權證)和(Z)一份B系列認股權證， 購買一股普通股的每份B系列認股權證(B系列認股權證，與A系列認股權證、普通權證合稱)(普通股)或(B)(X)一份預籌資權證，以購買一股普通股(預融資權證，連同普通權證、認股權證)、 一份A系列認股權證和一股半B系列認股權證(認股權證、認股權證股份、股份、認股權證及認股權證股份，統稱為證券)通過Maxim Group LLC(配售代理)直接向不同的投資者(每個投資者和集體投資者)配售。本公司與投資者簽署並交付的與發行相關的文件(定義見下文)，包括但不限於公司與某些投資者之間的證券購買協議(購買協議)和認股權證，在此統稱為交易文件。向投資者提供的每股普通股的收購價為0.85美元，向投資者提供的每股預出資單位的收購價為0.849美元，行使預先出資的認股權證時向投資者提供的每股普通股的行權價為0.000美元。而行使A系列權證和B系列認股權證時向投資者支付的每股普通股行權價格為0.85美元。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。本文中未另行定義的大寫術語具有《購買協議》中賦予此類術語的含義。

本公司特此確認其與安置代理的協議如下：

第一節擔任安置代理的協議。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理應為本公司根據S S-1表格註冊聲明(第333-278383號文件)(幷包括本公司根據證券法第462(B)條編制及提交的任何註冊聲明)發售及出售證券的獨家配售代理。該等發售(發售)的條款將視乎市場情況及本公司、配售代理及潛在投資者之間的談判而定。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何關聯公司(定義如下)均無義務為自己承銷或購買任何證券

帳户或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅作為S公司的代理，而不作為委託人。對於任何購買證券的預期要約，配售代理無權約束公司 ，而公司有權接受購買證券的要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。在符合本協議條款和條件的情況下，支付證券收購價和交付證券的時間應為一次或多次成交(每次成交和每次成交發生的日期，均為成交日期)。 證券的發行將以交割對付款的方式完成，即在截止日期，公司應將證券直接發行到配售代理指定的賬户，在收到該等證券後，配售代理 應以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付。作為對所提供服務的補償，公司 應在每個截止日期向安置代理支付下列費用和開支：

(I)相當於公司在發售結束時出售證券所得毛收入的7.0%的現金費用(發行結束時)。

(Ii)向配售代理(或其指定聯屬公司)發出的股份認購權證(認股權證) ，涵蓋的股份數目相等於發售中出售的股份及預籌資權證總數的4%(4.0%)。PA認股權證在截止日期後六(6)個月內不得行使，並將在發售開始後五年內到期。PA認股權證將以相當於與此次發行相關的單位公開發行價的110.0%的價格行使。PA認股權證不可贖回。PA認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，亦不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，而該等交易將導致證券於發售開始之日起180天內有效經濟處置，但可全部或部分轉讓予配售代理的任何 高級人員、合夥人、註冊人或附屬公司，以及出售集團的成員。PA認股權證可就全部或較少數目的股份行使，將提供無現金行使，並將包含 一次按要求登記出售相關股份的撥備，由配售代理支付S的費用，以及於發售開始銷售後為期兩年的附帶登記權，費用為本公司的S 。PA認股權證應進一步規定在遵守FINRA規則5110(G)(8)的情況下，調整該等認股權證(以及該等認股權證的股份)的數目和價格，以防止攤薄。

(Iii)除本公司與配售代理另有協議外，本公司亦同意向配售代理S償還至多100,000美元的開支(包括但不限於本條款第6節所載的所有開支)，並於發售結束後立即支付，但倘若 發售並未結束，本公司同意向配售代理S償還至多50,000美元的開支。

(iv)此外， 在發行結束後，或如果參與期在發行結束前結束，則如果在該時間後十二（12）個月內，公司完成了任何股權、股權掛鈎或債務融資或其他 融資活動，或從認購代理在參與期內聯繫或介紹的任何投資者那裏收到任何收益，那麼公司將在此類融資結束或收到此類收益後向配售代理支付相當於本第1（a）（i）和1（a）（ii）條規定的補償。儘管本文包含任何相反規定，公司有權根據FINRA規則5110（g）（5）（B）的原因終止本協議。

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(B)配售代理S獨家聘用的年期將如聘用協議(定義見下文)所載。儘管本協議有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及本公司承擔的S賠償義務將繼續有效，而本協議期滿或終止後，本公司應承擔的支付實際賺取和應付的費用以及償還根據本協議第1節規定實際發生和應償還的費用的義務，以及根據FINRA規則5110(G)(4)(A)允許報銷的費用，將繼續有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的個人(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語根據1933年《證券法》(經修訂)在規則405中使用和解釋。

(C)於發售結束後六(Br)(6)個月內，本公司授予配售代理優先承銷商及獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的權利，作為任何及所有未來公開或私募股權或與股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)的發售的承銷商、代理人、顧問、發現者或其他人士或實體的服務。或本公司的任何繼承人或任何附屬公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的條款更優惠的條款保留與任何此類發售相關的任何實體或個人。此種要約應以書面形式提出，以使其生效。安置代理應在收到上述書面要約後十(10)個工作日內通知公司是否同意接受此類保留。如果配售代理拒絕這種保留，公司將不再就其提出保留配售代理的發售向配售代理承擔進一步義務，但本協議另有規定的情況除外。

第二節公司的陳述、保證和契諾。本公司特此 向配售代理聲明，自本協議之日起及自每個截止日期起，認股權證和契諾如下：

(A)證券法備案。本公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了《證券法》(Securities Act)下的註冊説明書，該説明書於2024年3月29日提交，經修訂後，並於2024年5月9日宣佈根據證券法進行證券登記。 在配售代理向本公司介紹公司與潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法下的第430A和424(B)條以及在其下頒佈的SEC規則和條例(規則和條例)，向SEC提交與證券配售有關的最終招股説明書。他們各自的定價和分配計劃，並將通知安置代理所有進一步的信息

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與公司有關的(財務和其他)，需要在其中列出。在任何給定時間，該登記説明書，包括當時提交的經修訂的招股説明書，以下稱為登記説明書；該招股説明書在生效時出現在登記説明書中的形式，以下稱為初步招股説明書；按照規則430A和/或424(B)向證監會提交的最終招股説明書(包括可能被修訂或補充的初步招股説明書)在下文中稱為最終招股説明書。在最初生效時的註冊聲明在下文中稱為原始註冊聲明。本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及應被視為指幷包括通過引用納入其中的文件(如有)。根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)在任何給定時間(視具體情況而定)提交的；在本協議中，凡提及與註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括在本協議日期或初步招股説明書或最終招股説明書(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法案 之後提交任何文件。本協議中提及的所有財務報表和附表以及 註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書中所述的財務報表和附表及其他信息，均應被視為指幷包括所有該等財務報表和附表及其他信息，這些財務報表和附表及其他信息是或被視為通過引用併入註冊説明書、初步招股説明書或最終招股説明書(視情況而定)。如本段及本協議其他部分所用，銷售披露説明書是指初步招股説明書、本公司與投資者之間的任何認購協議、(口頭或書面)提供給投資者的發售的最終條款以及公司法第433條所界定的任何發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)，如有， 雙方此後應明確書面同意將其視為銷售披露説明書的一部分。任何招股説明書一詞，根據上下文，應指初步招股説明書、最終招股説明書及其任何補編。本公司並無接獲監察委員會已發出或擬發出停止令，暫停註冊聲明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或擬為任何該等目的展開法律程序的通知。

(B)保證。修訂後的原始註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂於生效時，在各重大方面均符合證券法及適用的規則及規定，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。截至發佈之日，最終招股説明書在所有重要方面都符合或將遵守證券法以及適用的規則和條例。截至銷售時的初步招股章程 並無，而經修訂或補充的最終招股章程於其日期並無亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出無誤導性的陳述。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，而在提交給委員會時，這些文件中沒有一份包含

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根據作出陳述不具誤導性的情況，對重大事實的任何不真實陳述或為陳述其中陳述所需的重大事實而遺漏的任何陳述(關於通過引用併入最終招股説明書中的公司文件)。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後修訂，該修訂反映了登記聲明日期後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨地或總體地代表了登記聲明中所載信息的根本變化。除本協議和交易文件外，並無(X)未按《證券法》要求提交或(Y)未在必要時間內提交的與本協議和交易文件有關的文件需要提交給委員會。除本協議和交易文件外， 沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，且彼等概不會在每個截止日期前 派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但銷售披露資料除外。

(D)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及銷售披露方案所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的各項交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、本公司S董事會(董事會)或本公司股東並無就此採取任何進一步行動，惟所需批准(定義見購買協議)除外。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議條款交付時，本協議將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履行情況的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施及(Iii)賠償及分擔條款可能受適用法律限制。

(E)沒有衝突。貴公司簽署、交付和履行本協議以及根據銷售披露包、證券的發行和銷售以及其作為當事方的本協議擬進行的交易的簽署、交付和履行，不會也不會(I)與S或S的任何附屬公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或 相沖突，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或 過期的情況下，或兩者兼而有之將成為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解的任何權利，而公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的命令、判決、禁令、法令或其他限制。第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

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(F)證書。任何由公司高級管理人員簽署並交付給安置代理或安置代理律師的證書，應視為公司就其中所述事項向安置代理作出的陳述和保證。

(G)信任度。本公司承認，安置代理將依賴上述陳述和保證的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(H)前瞻性陳述 。銷售披露套餐中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A節和交易所法第21E節的含義)均未在沒有合理 基礎的情況下作出或重申，也未在真誠以外的情況下披露。

(I)統計數據或與市場有關的數據。銷售披露包中包含或引用的任何統計數據、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為可靠和準確的來源，且該等 數據與其來源一致。

(J)某些費用；FINRA從屬關係。除註冊説明書及招股章程所載 外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人S費用或佣金。本公司或據本公司所知其任何 股東並無其他安排、協議或諒解可能影響配售代理S的薪酬(由FINRA釐定)。除就本次發行向配售代理支付款項外，本公司尚未也沒有達成任何協議、安排或諒解，以直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人，作為尋找人S費用、諮詢費或其他費用的對價，為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人；(Ii)參與FINRA規則第5110條所界定的發行的任何FINRA成員(參與成員)；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的60天內與任何參與成員有任何直接或間接從屬關係或 聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與會員或其聯屬公司支付發售所得款項淨額。據本公司所知，高級管理人員、董事或持有本公司S普通股或普通股等價物10%或以上的任何實益擁有人與參與發售的任何成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司的關聯公司都不是任何參與成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向任何參與成員提供次級貸款。出售證券所得款項(不包括註冊説明書及招股章程所披露的配售代理補償)將不會支付予任何參與會員、與參與會員有聯繫的任何人士或參與會員的聯屬公司。除招股説明書所披露者外，本公司並無直接或間接向配售代理髮行任何認股權證或其他證券或授予任何期權

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在招股説明書最初提交日期前180天內。除招股説明書所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士均不是參與成員、與參與成員有聯繫的人士或參與成員的聯屬公司。參與發售的任何成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司或與參與成員有聯繫的任何人士合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股10%或以上，或 S公司優先股10%或以上時，即存在利益衝突。參與發售的FINRA成員包括參與發售的成員的任何關聯人、該關聯人和S直系親屬的任何成員以及參與發售的成員的任何附屬公司。在本第3.1(J)節中使用時，術語FINRA成員的附屬機構或附屬於FINRA成員的術語是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體 。本公司如獲悉任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未償還普通股或等價物普通股的任何高管、董事或擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或聯繫人士，本公司將向代表及EGS提供意見。

(K)董事會。董事會由S在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所述的人員組成，標題為“董事、高管和公司治理”。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。此外，至少大多數董事會成員符合《交易市場規則》所界定的獨立資格。

(L)D&O問卷。據本公司S所知，本公司各董事及高級管理人員最近填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實無誤，本公司並未察覺有任何資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確 及不正確。

(M)以引用方式成立為法團的陳述及保證。購買協議中向投資者作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表)在此併入作為參考(如同在此完全重述)，並在此向配售代理作出，並以配售代理為受益人。

第3款.交付和付款。每次平倉應在Ellenoff Grossman & Schole LLP的辦公室進行， 1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（RST配售代理律師RST）（或在配售代理和公司商定的其他地點）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，應通過聯邦基金電匯支付在該收盤日出售的證券的購買價格，以支付該證券的交付，並且該證券應按照配售代理可以在購買前至少一個工作日（定義如下）要求的名稱或名稱進行登記。

有關購買證券的文件(如有)應在配售代理律師辦公室交付。在結案時採取的所有行動應被視為同時發生。

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第4款.公司的服裝和協議。公司進一步承諾 並與配售代理達成以下協議：

(A)登記聲明很重要。本公司將在收到有關登記聲明的任何修訂已提交或生效或最終招股章程的任何補充已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理 提供副本。本公司將在任何招股説明書的日期之後，以及只要招股説明書需要交付招股説明書，立即向證監會提交根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。本公司在收到以下通知後，將立即通知配售代理：(I)證監會要求修訂《註冊説明書》或修訂或補充任何招股説明書，或要求提供額外資料；(Ii)證監會發出任何停止令暫停《註冊説明書》的效力，或對其作出任何生效後的修訂或針對任何公司文件發出的任何命令(如有)，或對其作出的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用初步招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書的要求，或對其作出的任何修訂或補充，或對《註冊聲明》的任何生效後修訂。暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，暫停為任何上述目的提起或威脅提起任何法律程序，或暫停監察委員會提出修訂或補充註冊説明書或招股章程或索取額外資料的請求，(Iii)暫停任何國家證券的發行 為暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而進行任何法律程序，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序；(4)向委員會郵寄和交付對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充；。(5)收到委員會的任何意見或要求提供任何補充資料；。及(Vi)在本第4(A)節所述期間內發生任何事件，而根據本公司的判斷，該事件令在註冊説明書或招股章程中作出的任何重大事實陳述失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中的陳述在作出陳述的情況下不具誤導性。本公司應盡最大努力防止發出任何此類停止令，或阻止或暫停此類使用。如監察委員會於任何時間發出任何該等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡其最大努力爭取在可能的最早時間 解除該等命令，或將提交一份新的註冊聲明，並盡最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法下規則424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(二)藍天合規。本公司將 與配售代理及投資者合作，根據配售代理及投資者可能合理要求的司法管轄區(美國及外國)的證券法律，使該證券符合出售資格，並 將為此目的提出合理所需的申請、提交文件及提供合理所需的資料，惟本公司不須符合外國公司資格或在任何司法管轄區(目前並不具備資格或不需要提交該等同意文件)提交一般同意，並進一步規定本公司不須出示任何新的披露文件。公司將不定期編制並歸檔此類報表、報告和其他文件

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在配售代理可能合理地要求分銷證券的期間內，繼續有效的資格所需要的或可能需要的。本公司將就證券在任何司法管轄區的發售、出售或交易的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅提起任何法律程序一事，即時通知配售代理，如有任何命令被髮出暫停該等資格、註冊或豁免，本公司應盡其最大努力在可能的最早時間撤銷該等命令。

(C)對招股章程的修訂及補充及其他事宜。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的規則和條例，以允許完成本協議、公司文件和任何招股説明書中所設想的證券分銷。如果在法律規定招股説明書必須與公司文件或任何招股説明書所設想的證券分銷有關的期間(招股説明書交付期)內，由於公司的判斷或配售代理或配售代理的律師認為有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書，以根據作出陳述的情況(視情況而定)，有必要修改或補充公司文件或任何招股説明書 ，或如在任何時間有必要修訂或補充公司文件或任何招股章程或根據《證券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司將立即準備並向委員會提交，並自費向配售代理和交易商提供對註冊聲明的適當修訂或對註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的必要補充，以在公司文件和任何如此修訂或補充的招股説明書中作出陳述，並根據作出該等聲明的情況 (視屬何情況而定)，或使經如此修訂或補充的註冊聲明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修訂與發售相關的註冊聲明或補充公司文件或任何招股章程之前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂及補充文本。本公司 將根據配售代理的合理要求，免費向配售代理提供招股説明書或招股説明書增刊及其任何修訂本和增補件的複印件。

(E)免費撰寫招股章程。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成公司自由寫作招股説明書或本公司根據證券法第433條規定須向委員會提交或由本公司保留的免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)。如果配售代理以書面形式明確同意任何該等自由寫作招股章程(允許自由寫作招股章程)，本公司承諾將(I)將每份允許自由寫作招股章程視為公司自由寫作招股章程，並 (Ii)遵守證券法第164和433條適用於該等允許自由寫作招股章程的要求，包括及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存方面的要求。

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(F)轉讓代理。公司將自費維持普通股股份的登記和轉讓代理。

(G)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將在交易所法案規定的時間內，以交易所法案要求的方式，及時向證監會和交易市場提交所有報告和文件。

(H)補充文件.本公司將訂立配售代理或投資者認為完成發售所需或適當的任何認購、購買或其他 慣例協議，而所有這些協議的形式及實質將為配售代理及投資者合理接受。本公司同意，配售代理可信賴任何該等購買、認購或與投資者在發售中訂立的其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名配售代理均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(一)不操縱價格. 本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東均沒有或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致根據交易法或其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(J) 確認。本公司承認，配售代理向本公司提供的任何意見僅為本公司董事會的利益和使用，未經配售代理S事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或轉介 。

(K)發行公告。公司 確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。

(L)依靠他人。該公司確認，它將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(M)研究事項。通過簽訂本協議，配售代理不提供任何 對公司有利或持續的研究覆蓋範圍的承諾，公司特此確認並同意，配售代理S被選為此次發行的配售代理絕不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆蓋範圍為條件。根據FINRA規則2241(B)(2)，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或 間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或價格目標，或為獲得業務或補償而提供誘因。本公司特此放棄 ，並在法律允許的最大限度內免除本公司就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與配售代理S投資銀行部門傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突而對配售代理提出的任何索賠。本公司承認，配售代理是一家提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可能不時為其自己的賬户或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

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(N)隨後的股權出售。

(I)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日(定義見認股權證)，本公司 或任何附屬公司均不得(I)訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登記聲明或修訂或補充文件，或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明，在任何情況下均不得事先未經配售代理書面同意。

(Ii)自本協議生效之日起至認股權證規定的截止日期後六(6)個月，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或訂立協議，以達成或達成協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格(A)獲得額外 普通股股份的交易。行權價格、匯率或其他價格，以普通股股票的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變動，(Br)在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時重新設定，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於，股權信用額度或 一個·在市場上發售，據此，公司可以未來確定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(Iii)儘管有上述規定，本第4(N)條不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。豁免發行是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，為向公司提供的服務而發行的普通股或股權獎勵，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行普通股或股權獎勵。在行使或交換或轉換任何PA認股權證和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的證券時 的證券，條件是自本協議日期以來該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(自動價格重置、股票拆分、根據該等證券所載的調整或組合) 或延長該等證券及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為受限制證券(定義見第144條)發行，且不具有要求或準許在截止日期後90天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權；但條件是，任何此類發行僅限於向個人(或向

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(br}個人)本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司發行證券主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

(O)禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。

(P)FINRA。本公司如知悉任何高級管理人員、董事、本公司10%或以上股東或於過去180天內收取本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司10%或以上股東或在本協議終止前或生效日期後60天內是或成為FINRA成員商號的聯屬公司或相聯人士，應通知配售代理(後者應向FINRA提交適當的備案文件)。

第五節安置代理人的義務條件。安置代理在本協議項下的義務應 受制於本協議第2節所述的本公司部分陳述和擔保的準確性，在每一種情況下，在本協議的日期和在每個成交日期，本公司的每一家公司應在該日期和截止日期及時履行其契諾和本協議項下的其他義務，並受下列各項附加條件的限制：

(A)會計師的慰問信。於本協議日期，配售代理應已收到且本公司應已安排將S獨立註冊會計師事務所於本協議日期致予配售代理的函件以令配售代理滿意的格式及實質內容送交配售代理。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景與公司註冊文件或適用的招股章程或招股章程附錄所載的任何變動，而該等變動在配售代理S唯一判斷中屬重大及不利的，且令在配售代理S唯一判斷中不切實際或不宜進行該等招股説明書所預期的證券發售。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有反對。每份招股説明書(根據規則424(B))和自由寫作招股説明書(如證券法第405條所界定)，應酌情向證監會正式提交；不得發佈暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力的停止令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，證監會也不得為此發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷證券或本公司任何其他證券的命令，且任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起或待決或據本公司所知，任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所預期會就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而FINRA亦不應對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

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(C)企業法律程序。與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事項，應以配售代理S律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其合理要求的文件和信息，以使其能夠傳遞本節第5節所指的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及每個截止日期前，在配售代理S與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明及招股説明書所載有關條件的最後日期(重大不利變化)起，本公司的 條件或業務活動(財務或其他方面)將不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(E)公司大律師的意見。安置代理應在每個截止日期收到(I)ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP截至該截止日期的正面意見，包括但不限於致該安置代理的負面保證函，其形式和實質內容令該安置代理滿意，(Ii)截至該截止日期本公司紐約特別法律顧問Carter Ledard&Milburn LLP的正面意見，以及(Iii)Launchpad IP，Inc.知識產權公司致該公司的正面意見 致該安置代理的形式和實質令該安置代理滿意。

(F)高級船員證書。配售代理應在每個截止日期收到由公司首席執行官和臨時首席財務官簽署的、日期為該截止日期的公司證書，表明該證書的簽字人已審閲註冊聲明、公司文件、招股説明書和本協議，並進一步表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，好像是在截止日期當日作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)並無發出暫停《註冊聲明》或《招股章程》效力的停止令 ，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的效果的命令，也沒有為此目的提起訴訟或懸而未決，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；

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(Iii)在《證券法》和《交易法》以及根據《證券法》和《交易法》適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)規定必須包括在《證券法》和《交易法》下適用的證監會規則和條例(視屬何情況而定)的情況下，在《註冊書》生效之時以及此後直至該證書交付前的所有時間，《註冊書》和《公司文件》和《公司文件》(如有)，以及任何招股説明書，均載有《證券法》和《交易法》及其適用的證監會規則和條例所規定的所有重大信息，註冊説明書和公司文件(如有)以及任何招股説明書，沒有也不包括 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述陳述所需的重要事實，鑑於作出陳述的情況，這些陳述或遺漏不具有誤導性(但前提是， 本款第(Iii)款中包含的前述陳述和擔保不適用於依賴並符合配售代理明確向公司提供的書面信息以供其中使用的任何陳述或遺漏)，自《註冊聲明》生效之日起，未發生《證券法》及其下的委員會規則和條例要求在公司文件中闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及任何招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何重大變動(因行使未行使購股權或認股權證而導致的變動除外)或未償債務；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何 任何股息或分派；或(F)對本公司或任何附屬公司的財產造成或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)寫下慰問信. 於每個成交日期，配售代理應已收到本公司獨立註冊會計師事務所於該成交日期以令配售代理滿意的形式及實質作出的函件，大意為他們重申根據本第5條第(A)款提供的函件內所作的陳述，惟該函件所指的進行程序的指定日期不得超過該成交日期前三個營業日。

(H)禁售協議。於本公佈日期，配售代理應已收到本公司各董事、高級職員及持有本公司截至本公佈日期已發行普通股百分之三(3.0%)或以上的任何其他持有人所簽署的鎖定協議。

(I)聯交所上市。普通股應根據交易法登記並在交易市場上市，本公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據交易法登記普通股的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，公司也未收到任何信息表明委員會或交易市場正在考慮終止 普通股登記或上市。

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(J)認股權證代理協議。截止日期，本公司與轉讓代理人簽訂的正式籤立的 認股權證代理協議。

(K)其他文件。在 或每個截止日期之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠傳遞本文所述證券的發行和銷售，或證明本文中所載任何陳述和擔保的準確性，或任何條件或協議的滿足情況。

如果本第5款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則配售代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第6款(費用支付)、第7款(賠償和出資)和第8款(交付後的申述和賠償)應始終有效外，在終止後，任何一方不對任何其他方承擔責任。

第6條開支的支付本公司同意支付本公司在履行本協議項下的義務以及與擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)與證券的發行、交付和資格相關的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)普通股登記和轉讓代理的所有費用和開支；(Iii)與證券的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(br}(Iv)本公司S律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印刷、存檔、運輸及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書及專家證書)、初步招股説明書、最終招股説明書及每份招股説明書補編(如有)及所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)公司或配售代理因根據國家證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法進行發售和出售的全部或任何部分證券的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、合理的律師費和開支，並在配售代理提出要求時，編制和印刷藍天調查、國際藍天調查協議或其他備忘錄及其任何補充材料，就該等資格、註冊和豁免向配售代理提供意見；(Vii)如適用， 配售代理審核及批准S參與證券發售及分銷所涉及的備案費用；(Viii)將股份及認股權證 股份納入交易市場的相關費用及開支；(Ix)S及配售代理於路演中與S僱員有關的所有差旅及住宿費用(如有)；及(X)註冊説明書第II部分所述的所有其他費用、成本及 開支。

第七節賠償和出資。

(A)本公司同意賠償配售代理、其聯營公司及控制配售代理的每名人士(按證券法第15條的定義)，以及配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(配售代理及每名該等 實體或個人)的董事、高級人員、代理及僱員，並使其免受損害。受保障人)免於承擔任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為賠償責任)，並應向每名受保障人償還所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定)(統稱為支出)，與受保障人在調查、準備、追查過程中發生的費用相同

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或為任何訴訟辯護，不論任何受保障的人是否為其中一方，(I)因登記聲明、任何公司文件或招股章程所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 ，或因遺漏或被指稱遺漏而在其內陳述作出陳述所需的重要事實而引起或引起或與之相關的，並根據作出該等陳述的情況 ，不具誤導性(不包括其中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏)。由該受保障人士或其代表以書面提供的有關受保障人士的資料(br}明確供公司文件使用)或(Ii)因任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、由此而擬進行的交易或任何受保障人士與S就任何該等建議、服務或交易而採取的行動或不作為而產生的或與該等建議、服務或交易有關的其他事宜的資料；然而，僅在第(Ii)條的情況下，本公司不對任何受彌償保障人士的任何 負債或開支負責，而該等負債或開支最終被司法裁定為純粹因該受彌償保障人士S(X)與上述任何意見、行動、 不作為或服務有關的重大疏忽或故意失當行為或(Y)使用與本公司在發售中發售證券有關的任何發售材料或資料，而該等資料或資料並未獲本公司授權使用，而使用構成嚴重疏忽或故意失當行為。本公司還同意補償每位受保障人因執行本協議項下的受保障人S權利而產生的所有費用。

(B)受保障人在收到有關根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際通知後，應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能通知本公司，並不解除本公司因該項賠償或因其他原因而對該受保障人所負的任何責任，除非本公司因此而蒙受損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘用安置代理合理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何受阻抗方)包括該受保障人和本公司，而該獲彌償保障人士須獲大律師合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司選定的大律師不能同時代表公司(或該大律師的另一名客户)及任何獲彌償保障人士；但在此情況下，除任何本地律師外，本公司不承擔超過 一家律師事務所為所有受補償人就任何訴訟或相關訴訟所支付的費用和開支。對於未經公司書面同意(不得無理扣留)的任何訴訟達成的任何和解，本公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，公司不得就任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，否則 不得尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(無論該受保障人是否為訴訟一方)，除非該和解、妥協、同意或終止 包括無條件免除每名受保障人因該訴訟而產生的所有法律責任，而該訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔。本合同所要求的賠償應按調查或辯護過程中發生的費用、損失、損害或責任的金額 定期支付，該等費用、損失、損害或責任是到期和應支付的。

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(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應按適當的比例分擔受保障人已支付或應付的負債和費用，以反映(I)本協議所規定事項對公司和安置代理及任何其他受保障人的相對利益，或(Ii)如果前一條款規定的分配不是適用法律所允許的，則不僅該等相對利益，而且公司的相對過錯，一方面，以及安置代理和任何其他受保障人，另一方面，與該等債務或費用有關的事項，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應視為與(A)本公司於本協議範圍內的交易 或本協議範圍內的交易中支付或預期支付或收取或預期收取的總價值相同，不論任何該等交易是否已完成。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受彌償保障人士概不因任何受彌償保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務、擬進行的交易或任何受彌償保障人士根據本協議作出的S行動或 不作為而向本公司承擔任何責任(不論直接或間接，以合約或 侵權或其他方式)，惟本公司的責任(及相關開支)除外，而該等責任(及相關開支)最終被司法裁定為純粹因該等受彌償保障人士S就任何該等意見、行動、彌償行動或服務而作出的重大疏忽或故意失當行為。

(E)本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於對本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人S服務的終止或完成，均應保持十足效力和效力。

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第8節交割後的申述和賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高級管理人員及配售代理各自的 賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持完全有效及 效力，不論配售代理、本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交割及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。配售代理的繼承人、本公司、其董事或高級管理人員或任何控制本公司的人應有權享受本協議中包含的賠償、供款和補償協議的利益。

第9條。通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或通過電子郵件發送給本合同雙方，並按如下方式確認：

請注意：詹姆斯·西格爾，電子郵件：jsiegel@max grp.com

將副本複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件：mbernstein@egsllp.com

注意：馬修·伯恩斯坦，Esq.

如果是對公司：

蒂維奇健康系統公司。

25821工業大廈，套房100

加利福尼亞州海沃德94545

電子郵件：jennifer.ernst@tivicHealth.com

注意：Jennifer Ernst，首席執行官

將 副本複製到：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

電子郵件：Christopher.Tinen@proopio.com

注意：克里斯托弗·L·蒂寧，Esq

本協議任何一方均可通過書面通知更改接收通信的地址。

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第十節繼承人本協議適用於本協議雙方的利益並對其具有約束力 本協議第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和遺產代理人的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節部分不可強制執行。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第十二節適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂並將履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院審理，通過簽署和交付本協議，公司 特此為其自身及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且 充分的程序文件和有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本公司同意，在任何該等法院提出的任何該等訴訟、法律程序或反申索的最終判決應為終局判決，並對本公司具約束力，並可在本公司所屬或可能受其管轄的任何其他法院就該判決提起訴訟而強制執行。如果本 協議的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其律師S的費用和其他費用，以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

第13節一般規定。

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議標的的所有以前的書面或口頭協議和所有同期的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議有任何相反規定，本公司與配售代理於2024年3月18日訂立的聘用協議(聘用協議)將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款強制執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議各節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

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(B)本公司承認，就發售證券而言：(I)配售代理S對本公司的責任純屬合約及商業性質；(Ii)配售代理行事保持獨立，並非本公司或 任何其他人士的代理，亦不欠任何其他人士受信責任；(Iii)配售代理只欠本公司本協議所載的該等責任及義務；及(Iv)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因違反或被指控違反與發售證券有關的受託責任而對配售代理提出的任何索賠。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

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如果上述內容符合您對我們協議的理解，請在下面簽署 ，據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

茲確認並接受上述《配售代理協議》，截止日期為 。

Maxim Group LLC
發信人：		/s/裏特什·維拉
		姓名：Ritesh Veera
		職務：投資銀行聯席主管

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