附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本SEARCH協議SEARCH）的日期為2024年5月9日，由Tivic Health Systems，Inc.， 特拉華州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本協議簽名頁上標識的每個買家（每個人，包括其繼任者和轉讓人、收件箱買家收件箱，統稱為收件箱買家收件箱）。
鑑於，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據《證券法》(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售本協議中更全面描述的本公司證券，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並得到充分)，本公司和每一買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
*取得人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
？董事會是指公司的董事會。
？營業日？指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，商業銀行不應被視為因呆在家裏而被法律授權或要求繼續關閉，？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何 實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已經簽署並由適用各方交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的S義務均已 得到滿足或放棄，但在任何情況下不得晚於第二項(2發送)下一交易日。
？佣金是指美國證券和交易委員會。
普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元， 以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
普通股等價物是指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
普通股
？普通股收購價為每股普通股0.85美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股的其他類似交易的調整。
對於每個買方來説，共同單位認購金額是指在本協議簽字頁上買方S姓名和標題旁邊的共同單位認購金額中，立即可用資金支付的、在本協議下指定的共同單位的總金額。
普通證
普通權證股份是指行使普通權證後可發行的普通股股份。
？披露時間？指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(紐約市時間)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日，除非配售代理另有指示， 及(Ii)如本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另行指示提前時間 。
？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.
？評估日期？應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？豁免發行是指(A)根據為此目的而正式採用的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或股權獎勵，(B)行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券的證券。在行使或交換或轉換髮行給配售代理的任何認股權證及/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行並未發行的普通股的證券時，條件是該等證券自本協議日期以來未經修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(自動價格重置、股票拆分、(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，前提是該等證券作為受限證券(定義見第144條)發行，且不具有 要求或允許在截止日期後90天內提交與此相關的任何登記聲明的登記權；然而，任何此等發行只適用於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的人士(或個人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但 不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
Fda？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
Fdca？應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？IP Counsel？意為LaunchPad IP，Inc.
？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
？鎖定協議 指公司與公司董事和高級管理人員之間於本合同日期生效的鎖定協議，其形式為本合同附件C。
？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
·醫藥產品應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。
？Placement代理？指Maxim Group LLC。
預出資單位是指每個 預出資單位，包括(A)一份預出資認股權證購買一股預融資認股權證，(B)一份A系列認股權證 購買一股認股權證股份和(C)一份半B系列認股權證，每個完整的B系列認股權證購買一股普通權證股份。
？預融資單位收購價等於每個預融資單位0.849美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票合併和其他類似交易的調整。
？預籌資金單位認購金額對每位買方來説，是指在本協議簽字頁上買方S姓名旁邊的標題？預付資金單位認購金額旁邊，按立即可用資金為本協議項下購買的預付資金單位應支付的總金額。
？預資金權證是指根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該預資資權證應可立即行使，並在全部行使時以本合同所附附件B的形式失效。
預籌資權證股份是指預籌資權證行使後可發行的普通股股份。
*初步招股説明書是指最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據證監會《證券法》規則和條例第424(A)條向證監會提交的登記説明書中包括的任何初步招股説明書。
？定價招股説明書是指(I)在緊接本協議日期上午9：00(紐約市時間)之前包含在註冊聲明中的與證券有關的初步招股説明書，以及(Ii)本協議附表 A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法)。
O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。
？招股説明書是指為註冊説明書提交的最終招股説明書。
？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
？登記聲明是指在委員會文件第333-278383號中登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股票的有效登記聲明。
？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會被不時修訂或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可能會被不時修訂或解釋，或委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例。
‘規則462(B)註冊説明書是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書於本規則生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
證券？指股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
？A系列認股權證統稱為A系列普通股認購權證，將根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方，A系列認股權證可立即行使，行使期為一(1)年，見附件A-1。
B系列認股權證統稱為根據本協議第2.2(B)節在成交時交付給買方的B系列普通股認購權證，B系列認股權證可立即行使，行權期限為五年 (5)年，見附件A-2。
股
賣空
認購金額對每個買方來説，是指根據本協議第2.1節的規定，適用的共同單位認購金額和/或預籌資金單位認購金額。
？子公司指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
？交易市場指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證、鎖定協議、認股權證代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
轉讓代理？指公司當前的轉讓代理公司Equiniti Trust Company，郵寄地址為Park Avenue 90，New York，25th Floor，NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。
？單位？統稱為共同單位和預付資金單位。
認股權證統稱為普通權證和預付資助權證。
？認股權證代理協議是指公司與轉讓代理之間在截止日期或前後簽署的認股權證 代理協議。
認股權證 股份指認股權證行使後可發行的普通股。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，買方同意分別而不是共同地購買根據第2.2(A)條確定的總額為4,003,500.00美元的通用單位；然而，只要買方全權酌情決定 該買方(連同該買方S聯屬公司，以及與該買方或任何該等買方S聯屬公司一起作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限制的部分，則該買方可選擇以預先出資單位購買價格而非共同單位購買預先出資單位，以代替購買共同單位。？實益所有權限制應為在成交當日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的證券(適用於該買方)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應通過電子方式傳輸成交文件進行遠程成交。 除非配售代理另有指示，證券結算應通過交割與付款(DVP)進行。 (即在截止日期，本公司應將在買方姓名和地址中登記並由轉讓代理髮行的證券直接發行到各買方指定的配售代理的賬户(S)；配售代理收到該等證券後，應立即以電子方式將該等證券交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(預結算期)，該買方向 任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的全部或任何部分股份(統稱為預結算前股份)，則該買方應自動在 項下(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件地在成交時購買該等預結算前股份；但本公司在S收到本協議項下該等結算前股份的買入價前，將不會被要求 向該買方交付任何結算前股份；及 此外，本公司謹此確認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否應向任何人士出售任何股份的陳述或契諾，而該買方出售任何股份的任何決定須僅在該買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載的買方S認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和已發行普通股的9.99%(根據交易法第13(D)條確定)，且此類買方S認購金額，以其他方式超過緊接成交前的受益所有權最大值的程度，應以 為條件
在成交時向本合同其他簽字人發行股票。倘若買方S實益股份擁有權被視為超過 實益擁有權上限，則該買方S認購額將於必要時自動減少，以符合本段的規定。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見預籌資權證)通知(S)而言，(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4：00前交付受該通知約束的預籌資權證股份(S)。(紐約市時間)截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預籌資金認股權證所界定)，以達致以下目的。
2.2遞送。
(A)在截止日期當日或之前(以下指明的除外)，公司應向或安排向每位 買方交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(Ii)(I)公司律師ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和公司紐約特別律師卡特·萊德亞德&米爾本律師事務所的法律意見，每一種情況下的形式和實質均令配售代理和每一買方合理滿意；
(Iii)知識產權律師的法律意見，其形式和內容基本上令安置代理和每一買方合理滿意；
(Iv)根據第2.1節第六句的規定，本公司應已向每位買方 提供公司S電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或臨時首席財務官執行；
(V)在符合第2.1節第六句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(DWAC)存放或提取相當於該買方認購金額除以登記在該買方名下的共同單位購買價的S認購金額的股份；
(Vi)給轉讓代理的不可撤銷指示的副本 指示轉讓代理通過託管信託公司或DWAC迅速交付A系列認股權證，以購買相當於此類買方S股票(或預先出資的認股權證)的最多數量的普通股，行使價等於0.85美元，可予調整；
(Vii)給轉讓代理的不可撤銷指示副本，指示轉讓代理通過存託信託公司或DWAC迅速 交付B系列認股權證，以購買相當於此類買方S股票(或預先出資的認股權證)150%的數量的普通股， 行使價等於0.85美元，可在此基礎上進行調整；
(Viii)對於根據第2.1節購買 預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證可購買最多數量的普通股 ，其數額等於該買方S認購的預資金權證適用部分除以預資金權證的單位購買價格，行使價 等於0.0001美元，可予調整；
(Ix)正式籤立的認股權證代理協議；
(X)在本協議簽署之日，正式簽署的禁售協議；和
(Xi)初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。
(B)在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由該買方正式籤立的本協議；及
(Ii)買方S認購金額，該金額將用於與本公司或其指定人進行邊付款邊交貨的結算。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大影響或重大不利影響的範圍內)(除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在該日期，陳述或保證在所有方面都受到重大程度的限制)；
(Ii)要求每一買方在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(Iii)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(B)買方在本合同項下與結案有關的各自義務應滿足下列條件：
(I)在作出本協議所載本公司的陳述或保證的截止日期時，在所有重要方面的準確性(或在所有方面因重大或重大不利影響而受限制的範圍內)(除非在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期)(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節所列物品；
(Iv)自本協議日期起，不會對本公司造成任何重大不利影響；及
(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司S主力交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。公司特此向每位購買者作出以下陳述和保證：
(A)附屬公司。本公司所有直接及間接重要附屬公司(由S-X規則1第02(W)條界定)均載於美國證券交易委員會報告內。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果公司沒有重要的子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均應不予考慮。
(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，除非不具備上述資格或良好信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響；(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)整體而言，或(Iii)對本公司及附屬公司造成 重大不利影響，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及時履行其於任何交易文件項下的責任(第(I)、(Ii)或(Iii)項，重大不利影響)，且 並無於任何有關司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，已獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易的文件、證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司S或任何子公司S的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件) 導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(無需通知、時間推移或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司)的任何權利
(Br)本公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 ，或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能產生或合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的要求提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或申請(S)，以便按規定的時間及方式發行及出售證券及上市股份及認股權證，以便在證券市場上進行交易，及(Iv) 等文件須根據適用的州證券法提交(統稱為所需的批准)。
(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證的 條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行普通股的最高股數。本公司已根據於2024年5月9日(生效日期)生效的《證券法》(包括招股説明書)以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充條款的要求，編制和提交《註冊説明書》。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出停止令阻止或 暫停註冊表的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅本公司。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且 不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及定價説明書、招股説明書及其任何修改或補充，在定價説明書、招股説明書或其任何修改或補充發布時以及截止日期時，在所有重大方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。
(G)大寫。本公司根據交易所法案提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時的資本狀況列於該等定期報告內。除根據 S公司股權激勵計劃向本公司臨時首席財務官發行的限制性股票外，除根據S公司股權激勵計劃向本公司臨時首席財務官發行的限制性股票外，本公司自其最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司S股權激勵計劃行使僱員購股權、根據本公司S先生的員工購股計劃向僱員發行普通股以及根據轉換及/或行使截至最近根據交易所法令提交定期報告的日期已發行的普通股等價物外，並未發行任何股本 。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告或招股章程所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值權或影子 股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司並無就S公司股本訂立股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，S公司任何股東之間或之間並無訂立任何股東協議、表決協議或其他類似協議。
(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。作為各自日期的 ，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具誤導性。根據《證券法》，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制，惟該等財務報表或附註可能另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在各重大方面公平地列示 公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的營運結果及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及 年終審核調整。登記聲明、定價章程、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議及文件在各重大方面均符合當中所載的協議及文件描述，而證券法及其下的規則及法規並無規定須在登記聲明、定價章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未予如此描述或存檔的美國證券交易委員會報告中所述的協議或文件。本公司為締約一方或受其約束或影響且(I)登記聲明、定價説明書、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述，或(Ii)對本公司S業務具有重大意義且已獲本公司正式授權並由本公司有效籤立、在所有重大方面均具有十足效力並可針對本公司強制執行的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述)，而據本公司所知，S及協議其他各方根據其條款，除(X)該等 強制執行能力可能因破產而受到限制外，破產、重組或類似的法律一般影響債權人的權利，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和因此可能提起任何訴訟的法院的裁量權的約束。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，S及S所知的任何其他一方並無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的失責的事件。據S所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反任何現有的適用法律或國內或國外政府當局或法院的命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的、對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的機構或法院
(I)重大變化；未披露的事件、負債或 發展。自美國證券交易委員會報告包含最新經審計財務報表之日起，除美國證券交易委員會報告中所載者外，(I)並無發生或可能發生任何已發生或可能合理地預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及於正常業務過程中產生的應計費用與過去慣例一致及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司並未產生任何負債(或有或有)。(Iii)本公司並無改變其會計方法， (Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非是根據本公司現有的股權激勵計劃。本公司並無向證監會提出任何保密資料的要求。 除本協議擬發行的證券或美國證券交易委員會報告所述外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，本公司在作出或被視為作出本陳述時，須予披露 。
(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，不存在(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、仲裁、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為訴訟)，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工將面臨勞資糾紛，而這可能會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的S或其附屬公司並無任何員工與本公司或該附屬公司的關係 與該員工S有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信彼等與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大 不利影響。
(L)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)在任何契約下或在 下違約(且沒有發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除非在每一種情況下都不會有或合理地預期會造成實質性的不利影響。
(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或 其他與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求，或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據這些要求發佈、輸入、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)條中，未能遵守這些條款和條件 可合理地預期其個別或總體具有重大不利影響。
(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有 證書、授權和許可證，但如無法合理預期該等 許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知，則不在此限。
(O)資產所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權 對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下均無任何留置權，但(I)留置權 不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已按照公認會計準則為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由他們根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P)知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果不這樣做將產生重大不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他索賠的書面通知，也未知曉知識產權侵犯或 侵犯任何人的權利，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額的損失及風險，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍，合理地足以承保本公司規模的 公司。本公司或任何附屬公司均未獲通知，其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法從類似保險公司獲得類似的保險範圍，因為 可能需要在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。
(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載 外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向任何高級職員或由其提供服務，或規定向或向任何高級職員出租不動產或動產， 規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但用於(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支 及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。
(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其附屬公司在各重大方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈並於本協議日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層的S一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，才允許取得資產，及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就 任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為 公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司於根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內記錄、處理、彙總及報告。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期即評估日期)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動。
(T)某些費用。除本公司應付予配售代理的費用或定價章程或招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士的費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。
(U)投資公司。本公司不是，也不是附屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記。
(V)登記 權利。除美國證券交易委員會報告所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。
(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已在其上市或報價的交易市場的通知，意指本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司正在、且沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(X)接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使因買方及本公司履行其責任或 行使彼等在交易文件下的權利而根據或可能適用於買方的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或 公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律項下的其他類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於本公司S發行證券及買方對證券的所有權。
(Y)披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在定價章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將 依賴前述陳述進行本公司證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、彼等各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且並無對重大事實作出任何不真實的陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述或為作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些事實是在何種情況下作出的，並且在作出時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Z)無集成產品。假設買方在第3.2節所載陳述及保證的準確性，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約購買任何證券，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售的情況下 。
(Aa)償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況， 於本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值超過到期時須就S公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)支付的金額；(Ii)經考慮本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計資本需求及資本供應後，本公司S的資產並不構成經營其目前及建議進行的業務的不合理小資本 ，及(Iii)本公司的流動現金流量連同本公司於考慮所有預期現金用途後若將其全部資產變現將會收到的收益，將足以支付有關負債的所有款項(當該等款項須予支付時)。本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到應就其 債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信會在一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤
從截止日期開始。美國證券交易委員會報告列出了截至報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或本公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，負債是指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在S公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。
(Bb)納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用，並(Iii)已在其 賬簿上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税金、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰金、額外税收或與此相關的額外金額。退税一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件
(Cc)海外腐敗行為。 本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律或 (Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。
(Dd)會計師。本公司S會計師事務所為羅森博格{br>Rich Baker Berman，P.A.據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日止財政年度S年報的財務報表發表意見。
(Ee) 關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身分行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶事宜 。本公司進一步向每名買方表示，本公司與S訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估 。
(Ff)確認買方S交易活動 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或停止購買或出售基於本公司發行的證券的衍生證券，或在任何指定期限內持有證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於，在本次或未來私募配售交易結束之前或之後，賣空或衍生產品交易可能對本公司S公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方，以及任何買方直接或 間接參與的衍生產品交易中的交易對手，目前可能在普通股中持有淡倉，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何衍生產品交易中的任何名義交易對手S有任何聯繫或控制 。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在 期間有關證券可交付認股權證股份的價值正在釐定，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後導致現有股東於本公司的股權價值減少。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。
(Gg)遵守M規則。本公司並無，據其所知，亦無任何代表其行事的人士， (I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(Hh)FDA。對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的產品(每個此類產品，一個醫藥產品)，根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其下的法規(FDCA)，此類醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和類似法律、規則和法規下與註冊、研究使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不符合要求不會產生實質性的不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自食品藥品監督管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，這些通知、警告信或其他通訊(I)對本公司或其任何子公司的使用、銷售或銷售提出任何通知、警告信或其他通信，對公司或其任何子公司沒有懸而未決的、完成的或據S所知，對公司或其任何子公司的威脅、威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，且公司或其任何子公司均未收到或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何違反任何法律的行為，本公司或其任何附屬公司制定的規則或法規，以及個別或整體將會產生重大不利影響的規則或規定。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。
(Ii)股權激勵計劃。本公司根據S股權激勵計劃授出的每一項購股權均(I)根據本公司S股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值 。本公司並無根據S股權激勵計劃授予的任何購股權回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司並未知情地授予股票 期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權。
(JJ)網絡安全(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)或與本公司或其任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)沒有安全漏洞或 其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到任何通知，也不知道合理預期會導致的任何事件或 情況：對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持 商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已 實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。
(KK)外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。
(Ll)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方S的要求，本公司應提供此類證明。
(Mm)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲 監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(NN)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是按照經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規和適用的規章制度進行的。
根據《洗錢法》(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的任何訴訟或法律程序均不會懸而未決，或據本公司或任何附屬公司所知，不會受到威脅。
3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出以下擔保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他買方(除非是其中的特定日期，在這種情況下，這些擔保應在該日期準確)：
(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效且信譽良好，並有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保並不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C)買方身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，並且在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的認可投資者。
(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方 能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
(E)公開資料。此類買方承認，其已 有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可取得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯營公司均未 向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無此需要或期望。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理及其任何聯營公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接本協議籤立前 為止的期間內，該等 買方並無直接或間接買入或出售本公司證券，包括賣空，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解行事的人士直接或間接買賣本公司證券。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議訂約方的其他人士或該等買方的S代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與本交易有關的所有披露(包括 本交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文中所載任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來實現賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得 修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司陳述和保證或任何其他交易文件或任何其他文件或文書中所包含的任何陳述和保證的權利，這些陳述和保證與本協議或本協議預期的交易的完成有關。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
第四條。
當事人的其他約定
4.1認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如登記聲明(或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效，或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可供出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(已理解及同意，前述規定並不限制本公司或任何買方出售認股權證股份的能力，任何認股權證股票均符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應 盡最大努力保存一份登記發行或轉售認股權證股份的登記聲明(包括登記聲明)，在認股權證有效期內生效。
4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已 過期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。
4.3整合。本公司不得就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券須為任何交易市場的規則及規則而與證券的要約或出售整合，以致本公司須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，向任何買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務，
包括但不限於配售代理，以及任何買方或其任何關聯公司均應終止，且不再具有任何效力或效力。 本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴前述契約。本公司與每一買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方就本公司任何新聞稿發佈的任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得不合理地拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條款 (B)所允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會 提出或執行任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的收購人，或任何買方可能因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司 訂立契約並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、 董事、代理、僱員或聯營公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有責任，包括但不限於：配售代理不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。
4.7收益的使用。除定價説明書和招股説明書另有規定外，本公司應將出售本證券所得款項淨額用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還本公司S債務的任何部分(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以往慣例除外)，(B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義)、董事、高級管理人員、股東、代理人、會員、合夥人或 僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支而受到損害，包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，都是由於或與以下有關的：(A)任何違反陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方關聯公司的公司任何股東就交易文件擬進行的任何交易而以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟 (除非此類行動完全基於對買方S陳述的實質性違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議(Y)項下的任何買方承擔責任，原因是買方未在以下情況下達成和解
本公司同意S事先書面同意，不得無理扣留或拖延；或(Z)僅限於因任何買方S違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議而導致的損失、索賠、損害或責任。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使發行認股權證股份。
4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將盡其最大努力採取一切合理必要的行動，以 繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.11平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有 各方也提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買家並由每位買家單獨協商的單獨權利，旨在讓本公司將 買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。
4.12某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至本協議首次公開之日止期間，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會進行任何買賣，包括賣空S公司的任何證券。
根據第4.4節所述的初始新聞稿宣佈。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件中包含的信息保密 (需要知道的法律代表和其他代表除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，但公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券上進行交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止買方進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方無任何保密責任或義務不得向公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方S資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理S資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司應履行認股權證的行權，並按照交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股份。
4.14禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據其條款執行每個禁售期協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力 尋求具體履行禁售協議的條款。
4.15後續股權銷售 。
(I)自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。
(Ii)自本協議生效之日起至截止日期後六(6)個月，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)或簽訂協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得 額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價變化的其他價格在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間進行的交易，或(B)進行轉換；行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於， 信貸的股權額度或·在市場上發售，據此，公司可以未來確定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。
(Iii)儘管有上述規定，本第4.15節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得作為豁免發行。
4.16資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類，但反向股票拆分除外，而反向股票拆分是董事會真誠決定維持普通股在交易市場上市所必需的。
第五條
其他
5.1終止。本協議可由任何買方終止，但終止僅限於買方S在本協議項下的義務 ，對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，但須書面通知其他各方，如果在第五個交易日或之前仍未完成交易的話(5這是)本合同日期後的交易日；但該終止不會影響任何一方就其他任何一方的任何違約行為提起訴訟的權利。
5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税 及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3整個協議。交易文件連同附件及其附表、定價招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議項下要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的一天通過電子郵件附件發送到本通知所附簽名頁上的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)收到通知的一方實際收到通知後的交易日。 此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。
5.5修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修訂、修改或豁免不成比例地並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或 遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經每個買方的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 (合併除外)。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的 副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付.pdf格式的數據文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和作用與該.pdf簽名頁面是其正本一樣。
5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制 被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件(和 在不限制任何類似條款的情況下)中包含任何相反的規定，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利。然而，倘撤銷認股權證的行使，適用的買方須退還受任何有關撤銷的行使權通知規限的任何普通股股份，同時向有關買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復有關買方根據S認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明已恢復權利的 認股權證)。
5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書 被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理滿意的有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意 金錢損害可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施即可。
5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，則該等款項或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢、被收回、被要求退還、償還或以其他方式恢復給
公司、受託人、接管人或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)的任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。
5.17買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件 下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件 中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18違約金。本公司承擔S支付交易項下任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的一項持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額支付完畢之前不會終止，即使用以支付該部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
5.19星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可於下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或其任何修正案 ，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易的調整。
5.21放棄陪審團審判。在任何一方對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地明確放棄由 陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC. | 通知地址： | |||||||
| 發信人： |
|
電子郵件： | ||||||
| 姓名：詹妮弗·恩斯特 頭銜：首席執行官 官員 |
||||||||
連同一份副本(該副本不構成通知)：
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[買家簽署蒂維克證券購買協議頁面]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家名稱：_ |
| 買方授權簽署人簽名：_ |
| 授權簽署人姓名：_ |
| 授權簽署人的頭銜：_ |
| 授權簽署人的電子郵件地址：_ |
| 通知買方的地址： |
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
| 訂閲金額：$_ |
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| 股份：_ |
||
| 預出資認股權證股份：_ | ||
| A系列認股權證股份：_ | ||
| B系列認股權證股份：_ | ||
| EIN編號：_ |
||
☐即使本協議中有任何相反的規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不受任何成交條件的影響，(Ii)成交應在第二(2)日進行發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議(但在上文第(I)款不予理會之前)預期的成交前的任何條件，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格(視情況而定)不再是條件，而 應成為本公司或以上籤署的(視情況而定)在成交日向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物或購買價格(視何者適用)的無條件義務。
[簽名頁繼續]
附表A
自由寫作招股説明書
附件A-1
A系列普通令狀的形式
附件A-2
B系列普通令狀形式
附件B
預先出資認股權證的格式
附件C
鎖定協議的格式