附件4.3

配售代理普通股認購權證

TIVIC健康系統公司

權證 股份：188,400                           初始行使日期：2024年11月9日

發行日期：2024年5月13日

本配售代理普通股認購權證(認股權證)證明，對於收到的價值，Maxim Partners LLC或其受讓人(持股人)有權在2024年11月9日或之後 以及下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件。(紐約市時間)2029年5月9日(終止日期)，但此後不得認購和從Tivic Health Systems，Inc.購買特拉華州的一家公司(公司)，最多188,400股普通股(根據下文的調整，認股權證股份)。根據本認股權證，每股普通股的收購價應等於第2(B)節定義的行使價 。

第一節定義。此處使用的大寫術語和未定義的 應具有本公司和Maxim Group LLC於2024年5月9日簽訂的特定配售代理協議(配售代理協議)中所闡述的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知(行使通知)的PDF副本交付給本公司。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期的交易日 內(如第2(D)(I)節所定義)，持有人應就適用的行權通知中指定的股份數量交付合計行使價，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買 總數量的一部分

本協議項下可購買的認股權證股份應具有降低本協議項下可購買的認股權證股份流通股數量的效果，其金額與適用的認股權證股份購買數量相等。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後兩(2)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為0.935美元，可根據本認股權證下的 調整(行權價)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過無現金行使方式行使，持有者有權獲得相當於除以所得商數的認股權證股份 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)

=(如適用)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日 的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條所界定的)開盤前的交易日同時根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在緊接適用的行使行使通知的日期的前一個交易日的VWAP，如果行使通知是在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(2)小時內(包括直到交易日正常交易時間結束後的兩(2)小時內交付)，或(Iii)在適用的行使通知的日期是交易日和該行使通知的日期的情況下，在適用的行使通知日期的VWAP在該交易日正常交易時間結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付；

(B)

=本認股權證的行使價格，按下文調整；及

(X)

=根據本認股權證的 條款行使本認股權證時，如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式，可發行的認股權證股份數目。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易日成交量加權平均價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB風險市場(OTCQB)或OTCQX最佳市場(OTCQX)不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場(粉色市場)上報告，公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由持有當時已發行且合理接受的證券的多數權益的 購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出應由公司支付。

儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D)運動力學。

i.

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或允許持有人轉售認股權證股份或 (B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證以無現金方式行使及以實物交付方式在本公司登記持有人或其指定人的名義登記於本公司S股份登記冊內登記，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人S或其指定人在託管信託公司的存款或提款存入該賬户。持有人根據上述行使權有權持有的認股權證股份數目，按持有人在行使權通知中指定的地址，在(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日、(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易天數中最早的日期(該日期， 認股權證股份交付日)。 就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人 ，而不論認股權證股份的交付日期，只要總行使價(無現金行使除外)為

在(I)兩(2)個交易日和(Ii)交付行使通知後組成標準結算期的交易日數中較早者收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交割日發出行使通知的規限下，向持有人交付認股權證股份，則本公司須就認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證通知日期的普通股平均有效值計)，每交易日10美元(於認股權證股份交付日後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，作為違約金而非罰款，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。本公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日，本公司S一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、

行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司 應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份 ，而該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、

撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將 認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使該權利時預期收到的認股權證股票的出售(即買入協議)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人S所購普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須向持有人交付的與本公司有關的認股權證股份數目所得的金額(如有)。

在發行時間行使(2)執行產生該等購買責任的賣單的價格，及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若 公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付就 試圖行使認股權證股份而產生的10,000美元購買義務的買入，根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求，提供令本公司合理信納的該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S公司未能按本協議條款所規定行使認股權證而及時交付認股權證股份的特定履行判令及/或強制令豁免。

v.

沒有零碎股份或Scrip。不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、

費用、税金和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.

圖書的結賬。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者S練習 限制。本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載於行使後發行的有關 發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司，以及與持有人或任何持有人及S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，出資方)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文))。就前述句子而言，持有人及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分和(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，該限制類似於本文所載由持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有的限制。除上一句所述外，就第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例進行計算，持股人承認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，且持股人對根據第(2)(E)節規定提交的任何時間表獨自負責。 決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方擁有的其他證券而言)及可行使本認股權證的哪部分，須由持有人全權酌情決定，而遞交行使通知將被視為持有人S 決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出讓方擁有的其他證券而言)及可行使本認股權證的哪部分，在每種情況下均受 實益擁有權限制的規限，而本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股已發行股數時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新發出的列明已發行普通股數量的較新書面通知所反映的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，

普通股流通股應在股東或其關聯公司或出讓方自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。？實益所有權限額應為緊接根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何 權證前選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(Br)款第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票 股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配或分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。為澄清起見，倘若本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授出任何期權 ，以購買、出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，則本認股權證的行使價將不會調整。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整 外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前 ，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該範圍內參與該購買權(或因該購買權而享有該等普通股的實益所有權)，而該範圍內的該購買權將由持有人擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止(br})。

C)按比例分配。在本認股權證未完成的 期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a 分派)，向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲取其資產的權利)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的 日期之前，或在確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)在 持有人完全行使本認股權證後可購入的普通股股數相同(但條件是，如果持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至該時間為止(如有的話，因為其權利並不會導致持有人超過實益擁有權限額)。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則為持有人的利益， 分派的該部分應暫時擱置，直至持有人已行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有超過50%已發行普通股或超過本公司普通股投票權50%的持有人接受；(Iv)在一項或多項相關交易中，本公司直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券；現金或財產，或(V)本公司直接或間接在一項或多項相關交易中完成與另一人或另一團體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或 安排方案)，據此，該其他人士或團體收購本公司普通股已發行股份的50%以上或本公司普通股投票權的50%以上(不包括其他人士持有的任何 股普通股)，或與訂立該等股票或股份購買協議或其他業務 合併時訂立或參與的其他一人或多人有聯繫或關聯)(每一項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇(不受第2(E)條對行使本認股權證時的任何限制)，收取在緊接該等基本交易發生前因行使該等交易而可發行的每股認股權證股份。繼承人或收購 公司或本公司(如屬尚存的公司)的普通股股數，以及持有緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價中分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何 繼承人實體(繼承人實體)根據本第3(E)節的規定，按照書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務和 中的其他交易文件，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並且 應：

根據持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前，以相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)股本的股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應將繼承實體添加到本認股權證項下的公司條款中(因此，在該基本交易發生或完成後，本認股權證的每項規定以及涉及公司的其他交易文件應分別與本公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體(br}個或多個繼承實體)在此共同及個別被指定為本公司。為免生疑問，無論(I)公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(E)條規定的利益。

E)計算。本條第3款下的所有計算應按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100計算(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價以及由此導致的權證股份數量調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)任何基本交易應獲得公司任何股東的批准，或(E)公司應授權自願或非自願解散，清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向持有人發送電子郵件至其在公司認股權證登記簿上顯示的最後電子郵件地址，該電子郵件地址應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，但另有明文規定者除外。

G)公司自願調整。在符合交易市場規則及規定的情況下，本公司可在本認股權證有效期內的任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(E)(1)，本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何認股權證股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，導致任何人士在緊接根據其發行認股權證的發售開始後180天內有效經濟地處置證券，但根據FINRA規則5110(E)(2)所準許者除外。在符合上述限制的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利在交出本認股權證後，可全部或部分在公司的主要辦事處或其指定代理人處一併轉讓

由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以在進行此類轉讓時支付任何應繳税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書中規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，條件是於本公司上述辦事處出示本認股權證，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條 有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓的情況下，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應於本認股權證首次發行日期起註明日期，並與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

D)由持有人 代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非因違反證券法或任何適用的州證券法而分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5節.登記權

A)即期登記

I.授予權利。於終止日期前的任何時間，本公司應持有人(S)至少51%的認股權證股份(主要持有人)的書面要求(初步要求 通知)，同意根據證券法將多數持有人在初始要求通知(可登記證券)中要求的全部或任何部分認股權證股份登記(要求登記)。在此情況下，本公司將在收到初始要求通知後60天內提交一份涵蓋可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力盡快宣佈該註冊聲明生效，但須遵守證監會的審查。登記要求可在多數股東持有任何認股權證股份的任何時間進行一次 (1)。儘管有上述規定，本公司不應被要求根據本第5條a)進行登記：(A)對於非可登記證券；(B)在任何預定的封閉期內；(C)如果擬發售的可登記證券的總髮行價低於250,000美元， 除非擬發售的可登記證券構成當時未償還的全部可登記證券；或(D)在普通股先前登記的生效日期後180天內，包括要求登記(或，如果持有人被阻止將任何根據第5(B)條要求包括在Piggyback登記中的任何可登記證券包括在內)，則在該先前登記關於普通股的生效日期後90天內。就本協議而言，計劃禁售期是指從公司財務季度最後一天的前十天起至公司公開發布該財務季度收益的第二天之後的一段時間。首發申購通知書應當載明擬發售的可登記證券股份數量和擬分配方式(S)。本公司將於接獲任何該等初步申購通知之日起十日內，將有關要求通知所有認股權證股份持有人。 每名認股權證股份持有人如欲將全部或部分該等持有人S認股權證股份納入申購登記(各該等持有人在該等登記中包括可登記證券股份，並要求 持有人認購)，須於持有人接獲本公司的通知後15天內通知本公司。在提出任何此類要求時，要求持有者有權將其認股權證股票納入要求登記 。儘管本第5(A)節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第5(A)節登記根據證券法頒佈的第144條有資格轉售的應登記證券。

二、註冊生效。在向證監會提交的有關要求註冊的註冊聲明已宣佈生效，且公司已履行本認股權證項下與此相關的所有義務之前，註冊不會被視為要求註冊。

三、條款。持有人應承擔與註冊可註冊證券相關的所有費用和開支，包括本公司選定代表其出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。本公司同意以多數持有人(S)合理要求的狀態對應登記證券進行資格登記或登記；然而，在任何情況下，本公司登記須登記證券的狀態不得導致(I)本公司有義務符合資格在該司法管轄區開展業務，或會使本公司作為在該司法管轄區開展業務的外國公司而被課税，或(Ii)本公司的主要股東有義務託管 其本公司股本股份。本公司應促使根據第5(A)(I)節授予的索取權提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的多數持有人(S)首次有機會出售所有該等證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。

四、儘管如上所述，如果公司董事會真誠地判斷， 提交與要求註冊相關的註冊聲明將嚴重損害公司，因為此類註冊將幹擾重大的公司交易，或(Ii)將要求披露關於公司的重大非公開信息，而根據董事會的善意判斷，該信息當時不符合公司的最佳利益，也不是， 公司律師S認為，否則需要披露，則公司有權在第(I)款規定的登記將嚴重有害或第(Ii)款規定要求披露的期間內推遲提交申請；然而，(X)本公司在收到持有人的任何要求後，不得延遲超過90天提交申請，及(Y)本公司不得在任何12個月期間內行使權利， 將要求登記延遲超過一次。公司應向持有人發出書面通知，説明其決定推遲提交申請，以及在每種情況下，推遲提交申請的目的已不再存在的事實，並在事件發生後立即通知持有人。

B)小揹包登記

I.搭載權。如果在截止日期後兩(2)年內的任何時間，公司提議根據《證券法》就發行股本證券或可行使、可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務提交登記聲明，由公司自有賬户或為公司股東的賬户 (或由

(Br)本公司及本公司股東，包括但不限於根據第5(A)節提交的登記聲明，除(I)與任何員工股份期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向本公司S現有股東交換要約或發售證券，或(Iii)股息再投資計劃，則本公司應(X)在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不少於預期提交日期前十天向可登記證券持有人發出關於該擬提交的書面通知，該通知應説明將包括在此次發行中的證券的數量和類型、計劃的分發方式(S)以及建議的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)，以及(Y)在該通知中向可註冊證券的持有人提出登記出售該持有人所持有的 數量的認股權證股票(小豬背投可註冊證券)的機會，該等持有人可在收到該通知後五天內以書面形式提出要求(如有)。本公司應安排將該等Piggy-Back可登記證券納入該等登記，並應安排擬承銷發行的一名或多名主理承銷商按與本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許將被要求 納入Piggy-back Register的證券納入Piggy-back Register，並準許按照擬採用的 分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等證券。所有Piggy-Back可註冊證券的持有者如擬通過一家或多家承銷商參與的Piggy-Back註冊來分銷其證券，應以慣例的 格式與被選中進行此類Piggy-Back註冊的承銷商簽訂承銷協議。儘管本第5(B)節有任何相反規定，本公司不應被要求根據本第5(B)節登記根據證券法頒佈的第144條有資格轉售的應登記證券。

二、減價 。如果將作為包銷發行的Piggy-back Region的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和可註冊證券的持有人，公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與普通股(如果有)一起，根據與本協議項下的Piggy-back Registrable證券持有人以外的其他人的書面合同安排，要求進行註冊 ，根據本條款第5(B)條要求註冊的Piggy-back Registrable證券，以及普通股(如果有)，對於根據本公司其他股東的書面合同要求登記的股份，超過了在不對建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在此類發行中出售的最高美元金額或最高股份數量(該最高美元金額或最高股份數量，視情況而定)，則本公司應在任何此類登記中包括：

(一)本公司S賬户登記的：(一)本公司擬出售的普通股或其他不超過最高股數的證券；和(B)其次，在符合本公司在本合同日期之前授予的登記權的要求的情況下，在前述條款(A)下尚未達到最高股份數量的範圍內，按比例出售普通股或其他證券的股份金額，而不超過最高股份數量 ，來自(I)已根據該證券持有人適用的書面合同搭載登記權要求登記的Piggy-back Regible Securities，以及(Ii)公司根據與該等人士簽訂的書面合同搭載登記權有義務為他人登記的普通股或其他證券；或

2.如果登記是應可登記證券持有人的要求進行的登記，在符合本公司在登記日前授予的登記權的要求的情況下，(A)第一，可在不超過最高股份數量的情況下出售給要求人賬户的普通股或其他證券；(br}(B)第二，在未達到前述(A)條規定的最高股數的範圍內，根據本條款要求按比例登記的普通股或由Piggy-Back Registrable Securities組成的其他證券可以在不超過最高股數的情況下出售；及(C)第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到最高股份數目的情況下，根據與該等人士訂立的書面合約安排，本公司有責任為其他人士登記的普通股或其他證券，可在不超過最高股份數目的情況下出售。

三、戒煙。Piggy-Back可註冊證券的任何持有人均可選擇撤回該持有人S提出的將該等Piggy-Back可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向本公司發出撤回該請求的書面通知。本公司(不論是自行決定或因根據書面合約義務提出要求的人士撤回註冊聲明)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回註冊聲明。儘管有任何此類撤回，本公司仍應支付Piggy-Back可註冊證券持有人因第5(B)(Iv)節規定的Piggy-Back註冊所產生的所有費用。

四、條款。本公司應承擔註冊Piggy-Back可註冊證券的所有費用和開支，包括持有人選擇代表其出售Piggy-Back可註冊證券的任何法律顧問的合理費用，但持有人應支付與Piggy-Back可註冊證券相關的任何 和所有承銷佣金。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於五天 向當時未清償的Piggy-Back可登記證券持有人發出書面通知。該等通知將繼續就 公司提交的每份適用登記聲明(在可行使認股權證期間)向持有人發出，直至所有Piggy-Back可登記證券均已登記及出售為止。Piggy-Back可註冊證券的持有人應在收到本公司擬提交註冊説明書的S通知後十天內，通過發出書面通知來行使本協議規定的搭載權。本公司應使根據上述搭載權提交的任何註冊聲明自Piggy-back Registrable Securities的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少九個月內有效。

C)一般條款。這些附加條款應與根據上述第5(A)節進行的登記有關：

I.彌償

1.本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償根據本協議項下的任何登記聲明將出售的應登記證券的持有人(S)以及控制該等持有人的每一人(如有)免受一切損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯訴訟、開始或威脅的所有合理律師費和其他費用)。或任何索賠，無論是因承銷商與公司之間或承銷商與任何第三方之間的任何訴訟或其他原因引起的)，其中任何一方可能因此類註冊聲明而根據法案、交易法或其他規定而受到約束。然而，條件是，關於任何

作為可登記證券的持有人，本彌償不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但僅限於因依賴或符合該持有人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、任何初步招股章程或招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

2.根據註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人(S)及其繼承人和受讓人應分別而不是聯合地賠償公司、其高級管理人員和董事以及根據該法第15節或交易所法第20(A)節的含義控制本公司的每個人(如果有)，使其免受根據該法、交易法或其他規定可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠而合理產生的所有合理律師費和其他費用)，由該等持有人或其繼任人或受讓人或其代表提供的書面資料所產生，以供在該等登記中具體列入 聲明(或對其作出的任何修訂)、或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)。

3.每一受補償方應立即通知每一受補償方就其提起的可根據本協議要求賠償的任何訴訟，但未通知補償方並不免除其在本協議下可能承擔的任何責任，除非受補償方因此而受到損害。如果法院選擇在收到該通知後，賠償一方與收到該通知的任何其他賠償當事人一起，可與其選擇的律師一起為該訴訟辯護；但被補償方有權與其選擇的律師一起參與(但不能控制)該訴訟的辯護，其合理的費用和開支應由被補償方支付，除非如果一名律師同時代表被補償方和被補償方會發生衝突，在這種情況下，向被補償方支付的律師的合理費用和開支應由被補償方支付。在任何情況下，如果和解是在沒有得到補償方書面同意的情況下達成的，或賠償一方或多名律師作為(I)公司、其高級管理人員、董事和控制人的合理費用和開支，則賠償一方或多方均不對其承擔抗辯的訴訟的和解負責。

集團，以及(Ii)銷售持有人及其控制人作為一個集團，在每一案件中，與因相同一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟有關；然而，如果根據受賠方的合理判斷，該受賠方與本公司或任何其他受賠方之間可能就此類索賠存在利益衝突，則賠方有義務支付該額外律師的合理費用和開支。

4.如果第5(B)(I)條規定或依據第5(B)(I)條規定的賠償按照本條款到期，但有管轄權的法院裁定對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每一適用的賠償方應分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受保障方。負債或費用的適當比例，以反映賠償一方和被賠償一方在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。賠償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及S的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

二、交付給持有人的單據。公司應向初始持有人提供一份致初始持有人的簽署副本，其中包括：(I)公司律師的意見，註明該註冊聲明的生效日期(如果該註冊包括包銷的公開發行，則包括根據與此相關的任何包銷協議的成交日期的意見)，以及(Ii)如果該註冊聲明是與包銷的公開發行相關的，則為註明該註冊聲明生效日期的冷淡的安慰函(如果該註冊包括包銷的公開發行，則還包括，已出具本公司S財務報表報告的獨立註冊會計師簽署的有關該註冊報表的函件(日期為承銷協議項下截止日期的函件)在該註冊説明書內包括 ，每種情況下所涵蓋的事項大致相同，分別與該註冊報表(及其所包括的招股説明書)及(如屬該等會計師的函件)有關該等財務報表日期後的事件 (發行人S律師的意見及會計師就證券包銷公開發售向承銷商發出的函件通常所涵蓋的事項相同)。

三、補充説明書。各持有人同意，在收到本公司發出的關於發生任何事件的通知後(br}，當時有效的登記説明書中所包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重大事實，以便根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性，則該持有人應立即停止根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明處置該證券，直至該持有人S收到補充或經修訂的招股説明書的副本為止，如本公司要求，該持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)或銷燬(並向本公司交付銷燬證書)S當時擁有的涵蓋該等須予登記證券的招股説明書的所有副本(永久檔案副本除外)，在收到該通知時有效。在發現導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實的事件後，公司應在切實可行的範圍內儘快編制和提交：對招股説明書的補充或修訂，以使該註冊説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，並將該補充或修訂分發給 每位持有人。

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何 投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證 股份的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算行使本認股權證的權利。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於 公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，而在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理地 收到令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的認股權證或股票 相同期限及日期為註銷的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其認可及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發出的本認股權證將構成其高級職員的全面授權，該等高級職員負責在行使本認股權證項下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本條例支付該等認股權證股份時，獲得正式授權、有效發行及繳足股款 ，且無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非持有人放棄或同意，否則本公司不得采取任何行動，包括(但不限於)修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的票面價值提高至高於緊接該等票面價值增加前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何可能導致調整本令狀可行使的令狀股份數量或行使價格的行動之前，公司應從任何公共監管機構或對其有管轄權的機構獲得所有必要的授權或豁免或同意。

E)適用法律；會場。本授權書應被視為已在紐約州簽署和交付，本授權書和擬進行的交易均受紐約州適用於在該州境內完全履行的協議的法律的有效性、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。各持有人和本公司： (A)同意因本認股權證和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(B)放棄可能對任何該等訴訟、訴訟或訴訟的地點或以後提出的任何反對意見，以及(C)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權，或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。各持有人及本公司進一步同意接受及確認可在紐約州最高法院、紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院送達的任何及所有法律程序文件，並同意 以掛號郵寄至S公司地址或由聯邦快遞隔夜遞送的方式向公司送達法律程序文件，在各方面均視為向公司有效送達法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以掛號郵寄至持有人S地址或由聯邦快遞通過隔夜遞送方式向持有人送達法律程序文件，在各方面均應被視為對持有人有效的送達程序。持有人(代表其本身、其附屬公司，並在法律允許的最大程度上，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄持有人可能就基於、產生或與本認股權證及本認股權證擬進行的交易有關的任何申索進行陪審團審訊的任何權利 。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，

本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，因持有人收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下將提供的任何和所有通知或其他通信或交付應根據配售代理協議第9條進行。

I)責任限制。本協議任何條文，如持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份而採取任何肯定行動，亦未列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就購買任何普通股或作為本公司股東的價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且 特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。

行使通知

收件人：TIVIC HEALTH SYSTEMS，Inc.

(1) 以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資實體名稱： _

投資實體授權簽字人簽字: _____________________________________________________________

授權簽署人姓名： _

授權簽署人的頭銜： _

日期： _

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

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電話號碼：
電子郵件地址：

日期：_

持有人簽名：__

持有人地址：__