8-K

TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC.

日期：2024年5月13日

/S/詹妮弗·恩斯特

姓名：詹妮弗·恩斯特

頭銜：首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年5月9日

蒂維奇健康系統公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-41052	81-4016391
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)


25821工業大道,
100套房
海沃德, 加利福尼亞		94545
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：888276-6888

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	TIVC	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

2024年5月9日，特拉華州的Tivic Health Systems，Inc.與某些投資者(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，公司同意以登記公開發行(“發售”)的方式出售、發行和交付4,710,000股普通股(“普通股”)，每股票面價值0.0001美元，(Ii)向投資者發行4,710,000股A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買最多4,710,000股普通股；及(3)7,065,000股B系列認股權證(“B系列認股權證”，與A系列認股權證統稱為“普通股認股權證”)，以購買最多7,065,000股普通股。

根據購買協議的條款，公司同意出售一股普通股，連同一份A系列認股權證和一份半B系列認股權證(統稱為“共同單位”)，以每普通單位0.85美元的綜合公開發行價出售。

普通權證一經發行即可行使，行使價為每股0.85美元，可予調整。A系列權證自發行之日起一年到期，B系列權證自發行之日起五年到期。

此次發行於2024年5月13日結束。這些證券是根據S-1表格(檔案)中的登記説明進行登記的編號：333-278383)該法案最初於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並於2024年4月29日和2024年5月8日修訂，該委員會宣佈於2024年5月9日生效。

Maxim Group LLC同意在“合理的最大努力”的基礎上擔任此次發行的配售代理(“配售代理”)。於二零二四年五月九日，本公司與配售代理訂立一項配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，本公司同意於交易完成時向配售代理支付相當於發售總收益(合共280,245.00美元)7.0%的現金費用，以及償還配售代理的若干開支100,000.00美元，作為對配售代理提供與發售有關的服務的補償。此外，作為配售代理補償的一部分，公司向配售代理髮行了188,400股認股權證，以購買總計188,400股普通股(“配售代理認股權證”)，相當於此次發行中配售股份總數的4.0%。配售代理認股權證的有效期為發售開始後五(5)年，可於截止日期起六(6)個月開始行使，行使價為每股普通股0.935美元(相當於每股普通股合併公開發售價格的110%)。

在扣除配售代理費和公司應支付的其他估計發售費用之前，該公司從此次發行中獲得了約400萬美元的總收益。在扣除配售代理費用及開支及估計發售開支(不包括本公司因未來行使普通認股權證及配售代理認股權證所得款項(如有))後，本公司所得款項淨額約為350萬美元。本公司擬將發行所得款項淨額用作營運資金，作一般企業用途。

於發售結束時，本公司與Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)訂立認股權證代理協議，據此Equiniti同意擔任本公司於發售中發行的普通權證的認股權證代理。

此外，本公司(I)已同意自發售結束起計六(6)個月內不會發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司(或其附屬公司)證券的任何股份，惟若干例外情況除外，及(Ii)本公司或其任何附屬公司發行的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)涉及浮動利率交易的任何發行不會生效或訂立協議生效。此外，就是次發售，本公司各高級職員及董事訂立鎖定協議，根據該協議，除若干例外情況外，彼等同意不會於發售期間出售或轉讓其持有的任何本公司證券。90天發行結束後的一段時間。

購買協議載有成交的慣常條件、本公司的陳述及保證、各方的終止權利，以及本公司的若干賠償義務及本公司的現行契約。

A系列認股權證、B系列認股權證、配售代理權證、認股權證代理協議、購買協議及配售代理協議的上述條款摘要並不完整，並受本當前報告(“本報告”)所附的本報告(“本報告”)所附文件的格式所規限，分別如附件4.1、4.2、4.3、4.4、10.1及10.2所示，並在此併入作為參考。

Item 8.01其他事件。

2024年5月9日，公司發佈了有關此次發行定價的新聞稿。2024年5月13日，公司發佈了有關此次發行結束的新聞稿。每份新聞稿的副本作為附件99.1和99.2提供，並通過引用併入本文。

項目 9.01財務報表和證物。

(D)展品。

以下證據與8-K表格的當前報告一起歸檔：


展品數		描述

4.1		A系列逮捕令形式，日期為2024年5月13日。

4.2		B系列令狀形式，日期為2024年5月13日。

4.3		安置代理令，日期為2024年5月13日。

4.4		Tivic Health Systems，Inc.於2024年5月13日簽署的授權代理協議和Equiniti Trust Company，LLC。

10.1		證券購買協議形式，日期為2024年5月9日，由Tivic Health Systems，Inc.簽署以及參與其中的投資者。

10.2		Tivic Health Systems，Inc.於2024年5月9日簽訂的安置代理協議和Maxim Group，LLC。

99.1		新聞稿，日期：2024年5月9日。

99.2		新聞稿，日期：2024年5月13日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。