EX-5.1

 
      Gibson、Dunn & Crutcher LLP
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gibsondunn.com

2024年5月13日

Atossa Therapeutics,
春街 107 號
華盛頓州西雅圖 98104

回覆：Atossa Therapeutics, Inc.
表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Atossa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編寫並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份關於S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及《證券法》下的註冊以及不時提出的發行和銷售根據《證券法》第415條，共同或單獨地分成以下一個或多個系列（如果適用）：

(i) 公司的無抵押債務證券，可以是優先債務證券（“優先債務證券”）、優先次級債務證券（“優先次級債務證券”）或次級次級債務證券（“初級次級債務證券”，與優先債務證券和優先次級債務證券合稱 “債務證券”）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.18美元（“普通股”）；

(iii) 公司優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）；

(iv) 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”）；以及

(x) 由債務證券、普通股、優先股或認股權證的任意組合組成的公司單位（“單位”）。

2024年5月13日

第 2 頁

債務證券、普通股、優先股、認股權證和單位在此統稱為 “證券”。優先債務證券將發行

根據公司與在簽訂該契約時命名的金融機構（“信託公司”）之間簽訂的契約，作為契約受託人（“高級基礎契約”）。優先次級債務證券將根據公司與信託公司作為契約受託人簽訂的契約發行（“優先次級基礎契約”）。初級次級債務證券將根據公司與信託公司簽訂的契約發行，作為契約受託人（“初級次級基礎契約”，與優先基礎契約和優先次級基礎契約一起稱為 “基礎契約”）。

在得出下述意見時，我們檢查了原件、基礎契約表格、債務證券表格、普通股證書樣本和其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為使我們能夠發表這些意見所必要或可取的其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及其他文書的原件或副本的完整副本。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至於對這些意見具有重要意義的任何事實，我們在我們認為適當的範圍內依據了公司的高級管理人員和其他代表以及其他人的陳述和陳述，沒有進行獨立調查。

我們在沒有進行獨立調查的情況下假設：

(i) 在根據註冊聲明（“相關時間”）出售任何證券時，註冊聲明及其任何補充和修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守所有適用的法律；

(ii) 在相關時間，將編寫一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此提供的證券和所有相關文件，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券將按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；

(iv) 在相關時間，公司為正式批准每一次擬議的證券發行及任何相關文件而必須採取的所有公司或其他行動（包括（i）適當保留任何普通股或優先股，以便在行使、轉換或交換任何普通股或優先股（“可轉換證券”）時發行，以及（ii）執行（如果是認證證券）、交割和履行證券和提及的任何相關文件

2024年5月13日

第 3 頁

(下文第1至4段) 應已正式填寫完畢並應保持完全效力；

(v) 發行任何普通股或優先股時，包括行使、轉換或交換任何可轉換證券時，已發行和流通的普通股或優先股總數不得超過公司當時根據其公司註冊證書和其他相關文件獲準發行的普通股或優先股總數（如適用）；

(vi) 就債務證券而言，相關受託人應在相關時間具有經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）下的資格，T-1表格上的受託人資格聲明應已妥善提交委員會，相關的基礎契約應由公司及其所有其他各方正式簽署和交付，並根據TIA獲得正式資格；以及

(vii) 在相關時間，與所發行或發行的任何證券有關的最終購買、承保或類似協議以及任何其他必要協議將獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，並由公司及其其他各方正式簽署和交付。

基於上述內容並以此為依據，並根據本文規定的假設、例外情況、限定條件和限制，我們認為：

對於任何債務證券，當：

此類債務證券的條款和條件已根據相關基礎契約的條款和條件通過補充契約或高級管理人員證書正式確定；

任何此類補充契約已由公司和相關受託人正式簽署和交付（連同相關的基礎契約，即 “契約”）；以及

此類債務證券已根據適用的契約條款執行（對於認證債務證券）、交付和認證，並按適用的最終收購、承保或類似協議中規定的對價發行和出售，此類債務證券將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

對於任何優先股，當：

2024年5月13日

第 4 頁

與此類優先股有關的指定證書已正式簽署並提交給特拉華州國務卿辦公室；

此類股份的發行方式是 (i) 根據適用的最終購買、承銷或類似協議及其規定的對價，或 (ii) 在行使、轉換或交換任何可轉換證券時，以及該可轉換證券或管理此類可轉換證券的文書中規定的任何額外對價，無論哪種情況，每股對價（包括為此類可轉換證券支付的任何對價）均不是低於優先股的面值；以及

任何此類可轉換證券先前已有效發行且已全額支付，不可估税（就股票證券而言），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

就普通股而言，當：

此類普通股已按照 (i) 適用的最終收購、承銷或類似協議正式執行和交付（對於其中規定的對價），或（ii）在轉換或行使任何可轉換證券時，根據此類可轉換證券的條款或規定進行此類轉換或行使的此類可轉換證券的文書，以及其中規定的任何額外對價，對價（包括任何無論哪種情況，為此類可轉換證券支付的對價（按每股計算）均不得低於普通股的面值；以及

任何此類可轉換證券先前已有效發行，且已全額支付且不可評估（就股權證券而言），或者是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

就任何認股權證而言，當：

2024年5月13日

第 5 頁

與此類認股權證相關的認股權證協議（“認股權證協議”）（如果有）已由公司及其其他各方正式簽署和交付；

認股權證的條款是根據認股權證協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議制定的；以及

認股權證已按照《認股權證協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議正式簽訂並交付（如果是經認證的認股權證），此類認股權證將是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

對於任何單位，當：

與單位有關的單位協議（“單位協議”）（如有）已由本公司及其其他各方正式簽署和交付；

單位的條款是根據單位協議（如果有）以及適用的最終購買、承保或類似協議正式確定的；以及

這些單位已按照《單位協議》（如果有）以及其中規定的對價的適用最終購買、承保或類似協議正式執行（對於認證單位）和交付，這些單位將成為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

上述觀點受以下例外、限制、限制和假設的約束：

對於涉及除紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律以及就上文第2和3段而言，特拉華州通用公司法的事項，我們在此不發表任何意見。我們未獲準在特拉華州執業；但是，我們總體上熟悉現行的《特拉華州通用公司法》，並進行了我們認為必要的調查，以提出上文第2和3段中包含的意見。不受限制，我們不對任何問題發表任何意見

2024年5月13日

第 6 頁

特拉華州合同法。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

上述關於契約、債務證券、認股權證、認股權證協議、單位和單位協議（統稱為 “文件”）的意見均受 (i) 任何破產、破產、重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於有關欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文或其他法律的影響，以及 (ii) 一般股權原則，包括但不限於實質性概念, 合理性, 誠信和公平交易, 以及不論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性, 都可能無法獲得具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施.

我們對以下內容的有效性不發表任何意見：(i) 任何對居留、延期或高利貸法律的豁免或對未知未來權利的豁免；(ii) 契約或任何其他文件中有關未知未來權利或任何當事方現有權利或其應承擔的義務的任何豁免（無論是否有此聲明）；（iii）任何豁免（無論是否如此聲明）的有效性；（iii）任何豁免（無論是否如此聲明）的有效性) 包含在契約或任何其他關於任何一方權利或應承擔的義務的文件中，但該契約或任何其他文件中已有寬泛或含糊的陳述或未作説明以合理的具體性描述據稱放棄的權利或義務；(iv) 與賠償、免責或捐款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法或受賠方的疏忽或故意不當行為而被認定為不可執行；(v) 任何文件中放棄反對任何法庭開庭權的條款；(vi) 任何接受任何聯邦法院管轄的協議；(vii) 對陪審團審判權的任何放棄或 (viii) 任何條款即每項權利或補救辦法都是累積性的，可以在任何其他權利或補救辦法之外行使，或者某些特定補救辦法的選擇並不妨礙訴諸一項或多項其他補救辦法。

就與我們在第4和5段中的意見有關且我們在第1、2或3段的意見中未涵蓋的範圍內，我們假設任何標的證券、貨幣或大宗商品在交換、轉換或行使任何認股權證或單位時構成或可發行的有效發行、已全額支付且不可評估（就股票證券而言）或其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對該發行人強制執行它的條款。

您已通知我們，您打算不時延遲或連續發行證券，而且我們知道，在根據註冊聲明發行任何證券之前，(i) 您將以書面形式告知我們其條款，(ii) 您將使我們有機會 (x) 審查發行或出售此類證券所依據的操作文件（包括適用的發行文件），以及 (y) 提交此類證券

2024年5月13日

第 7 頁

在我們合理認為必要或適當的情況下，對本意見（如果有）進行補充或修改。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，我們還同意在註冊聲明和構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP