附錄 4.1

 

 

 

ATOSSA 治療公司

 

債務證券

 

契約

 

截止日期 []

 

[].,

 

作為受託人

 

 

	交叉引用表
	此交叉參考表不是契約的一部分
TIA 專區		契約部分
310(a)(1)	7.10
(a)(2)	7.10
(a)(3)		N.A。
(a)(4)		N.A。
(b)	7.08; 7.10; 12.02
311(a)	7.11
(b)	7.11
(c)		N.A。
312(a)	2.05
(b)	12.03
(c)	12.03
313(a)	7.06
(b)(1)		N.A。
(b)(2)	7.06
(c)	12.02
(d)	7.06
314(a)	4.03; 12.02
(b)		N.A。
(c)(1)	12.04
(c)(2)	12.04
(c)(3)		N.A。
(d)		N.A。
(e)	12.05
315(a)		7.01(b)
(b)	7.05; 12.02
(c)		7.01(a)
(d)		7.01(c)
(e)	6.11
316 (a)（最後一句）	12.06
(a) (1) (A)	6.05
(a) (1) (B)	6.04
(a)(2)		N.A。
(b)	6.07
317(a)(1)	6.08
(a)(2)	6.09
(b) d	2.04
318(a)	12.01

 

N.A. 表示不適用。

 

 

 

目錄

 

本目錄不是契約的一部分

 

第一條

 

 

定義和以提及方式納入

 

第 1.01 節	定義	- 1 -
第 1.02 節	其他定義	- 5 -
第 1.03 節《信託契約引用法案》		- 5 -
第 1.04 節施工規則		- 5 -
		第二條
		證券
第 2.01 節表格和約會		- 6 -
第 2.02 節執行和身份驗證		- 8 -
第 2.03 節註冊商和付款代理人		- 8 -
第 2.04 節向代理人支付信託資金的費用		- 9 -
第 2.05 節	證券持有人名單	- 9 -
第 2.06 節轉讓和交換		- 9 -
第 2.07 節	替代證券	- 9 -
第 2.08 節	未償證券	- 9 -
第 2.09 節	臨時證券	-10-
第 2.10 節	取消	-10-
第 2.11 節	違約利息	-10-
第 2.12 節	國庫證券	-10-
第 2.13 節	CUSIP/ISIN 數字	-11-
第 2.14 節存款		-11-
第 2.15 節全球安全的賬面記錄條款		-11-
第 2.16 節沒有監視義務		-12-
		第三條
		贖回
第 3.01 節致受託人的通知		-13-
第 3.02 節選擇要贖回的證券		-13-
第 3.03 節贖回通知		-13-
第 3.04 節贖回通知的效力		-14-
第 3.05 節贖回價格的存款		-14-
第 3.06 節部分贖回的證券		-14-
		第四條
		契約
第 4.01 節證券支付		-15-
第 4.02 節辦公室或機構的維護		-15-
第 4.03 節	合規證書	-15-
第 4.04 節豁免居留、延期或高利貸法		-15-

 

 

 

第九條

 

 

保留的

 

 

第十條

 

 

修正、補充和豁免

 

第 10.01 節	未經持有人同意	-27-
第 10.02 節	經持有人同意	-28-
第 10.03 節	遵守《信託契約法》	-28-
第 10.04 節	同意的撤銷和效力	-28-
第 10.05 節	證券交易的註釋或交換	-29-
第 10.06 節	受託人簽署修正案等	-29-
	第十一條
	外幣證券
第 11.01 節	條款的適用性	-29-
	第十二條
	雜項
第 12.01 節	《信託契約法》控制	-30-
第 12.02 節	通告	-30-
第 12.03 節	持有人與其他持有人的通信	-31-
第 12.04 節	關於先決條件的證書和意見	-31-
第 12.05 節	證書或意見中要求的陳述	-31-
第 12.06 節	受託人和代理人的規則	-31-
第 12.07 節	法定假期	-32-
第 12.08 節	適用法律	-32-
第 12.09 節	不對其他協議作出不利解釋	-32-
第 12.10 節	對他人無追索權	-32-
第 12.11 節	繼任者和受讓人	-32-
第 12.12 節	複製原件	-32-
第 12.13 節	可分割性	-32-
第 12.14 節	豁免陪審團審判	-32-

 

簽名

 

附錄 A — 安全形式

 

 

契約的日期為 []，（“基礎契約”），由特拉華州的一家公司ATOSSA THERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂並相互簽署，以及 []，作為受託人（“受託人”）。

為了另一方的利益，以及根據本基本契約發行的公司債務證券的持有人享有同等的應分攤利益，雙方達成以下協議：

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.01 節定義。

“關聯公司” 指與特定人員直接或間接控制或控制或受該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何人。

“代理人” 是指任何註冊商、付費代理人或共同註冊商或送達通知和要求的代理人。

“授權決議” 是指董事會或高級管理人員或官員委員會根據董事會授權通過的決議，授權向受託管理人交付一系列證券。

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

“董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

就任何人而言，“股本” 是指該人的股本或其他股本或其他股權的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）。

任何人的 “資本化租賃債務” 是指在做出任何決定時，該人有義務根據公認會計原則為財務報告目的支付租金或其他款項，此類債務的金額將是根據公認會計原則確定的資本化金額。

“公司” 是指在繼任者根據契約取代之前在本契約中提及的當事方，此後指繼任者。

當對任何人使用時，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

任何人的 “貨幣協議” 是指旨在保護該人或其任何子公司免受貨幣價值波動影響的任何外匯合約、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

“違約” 是指任何事件、行為或條件，在通知或時間推移之後或兩者兼而有之，即為違約事件。

“最終證券” 是指以其證券持有人名義註冊的認證證券。

對於公司確定將作為全球證券全部或部分發行的任何系列證券，“存託機構” 是指DTC、其他清算機構或根據《交易法》註冊為清算機構的任何繼任者以及任何其他適用的美國或外國法規或法規，在每種情況下，這些法規或法規均應由公司根據第2.01條指定。

“美元” 和 “$” 是指美元。

“DTC” 是指存託信託公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“外幣” 是指由美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府或此類政府的任何認可的聯邦或協會發行的、受託人合理接受的任何貨幣、貨幣單位或綜合貨幣，包括但不限於歐元。

“GAAP” 是指財務會計準則委員會會計準則編纂中規定的公認會計原則，或該實體或任何其他實體在經美國會計行業很大一部分批准的其他報表中規定的公認會計原則，自本基本契約簽訂之日起生效。

就任何系列證券而言，“全球證券” 是指公司執行並由受託人交付給存管人或根據存託人的指示交付的證券，全部根據契約，契約應以存託人或其被提名人的名義註冊。

“政府債務” 是指 (i) 美國或聯邦中發行外幣的其他政府或政府的直接債務，應以適用系列證券的本金或任何利息支付，在每種情況下，均以其充分信譽和信貸作為付款的個人的債務，或 (ii) 受美國或其他政府機構或部門控制或監督並行事的個人的債務，或政府，在每種情況下，其付款是由美國或其他政府無條件擔保，作為全額信貸和信貸債務，無論哪種情況，發行人或發行人均不可贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為託管人就任何此類政府債務開具的存託憑證，或該託管人為該賬户持有的任何此類政府債務的特定利息或本金支付存託憑證的持有人；前提是（法律要求的除外）該託管人無權從託管人收到的與政府債務有關的任何金額中扣除應付給此類存託憑證的政府債務或政府債務的特定利息或本金的任何款項。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

就任何特定人員而言，“債務” 是指該人的任何債務，無論是否或有債務：

上述任何項目（信用證和任何利息保護協議或貨幣協議除外）是否以及在多大程度上將作為負債出現在根據公認會計原則編制的指定人員的資產負債表上。此外，“債務” 一詞包括以留置權擔保的他人對特定個人的任何資產的所有債務（無論該債務是否由特定人員承擔），以及在未另行包括的範圍內，該人對任何其他人的任何債務的擔保。

除非本契約中另有明確規定，否則截至任何日期的任何未償債務金額應為：

“契約” 是指不時修訂或補充的本基本契約，包括根據與任何系列相關的任何授權決議或補充契約，以及就本文書和任何此類授權決議或補充契約的所有目的而言，分別包括被視為本基礎契約一部分並管轄本基礎契約的TIA條款以及任何此類授權決議或補充契約。

任何人的 “利息保護協議” 是指旨在保護該人或其任何子公司免受債務利率波動影響的任何利率互換協議、利率項圈協議、期權或期貨合約或其他類似協議或安排。

就任何系列證券而言，“發行日期” 是指該系列證券最初根據本契約發行的日期。

就任何財產而言，“留置權” 是指與該財產有關的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、抵押、擔保、擔保權益或任何種類的抵押權。就本定義而言，根據與該財產相關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，個人應被視為擁有其在受賣方或出租人利益的前提下獲得或持有的任何財產，但須遵守留置權。

對任何人而言，“無追索權債務” 是指該人的債務，其中 (i) 收取該債務本金和利息的唯一法律途徑是針對證明或擔保該債務（及其任何附屬及其收益）的文書中確定的特定財產，且該財產是使用該債務的收益獲得的，或者此類債務是在收購此類財產後的180天內產生的並且 (ii) 不得變現該人的其他資產收取此類債務的本金或利息。本來屬於無追索權債務的債務不會失去其無追索權債務的性質，因為可以向借款人、任何擔保人或任何其他人追索權 (i) 環境或税收擔保和賠償以及此類交易中通常要求的其他陳述、擔保、承諾和賠償，或 (ii) 因欺詐、虛假陳述、虛假陳述而產生的賠償和責任申請或不支付租金、利潤、保險和譴責所得以及其他實際收到的款項借款人將從有擔保資產中支付給貸款人、廢物和機械師的留置權。

“NYUCC” 是指不時生效的《紐約統一商法》。

“高管” 指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、財務總監或公司祕書。

“高級管理人員證書” 是指由兩名高級管理人員或公司高級管理人員和助理財務主管或助理祕書籤署的證書。

“法律顧問的意見” 是指法律顧問提出的書面意見，其形式和實質內容令受託人相當滿意。律師可以是公司的僱員或法律顧問。如果且在第 12.05 節規定的要求範圍內，每份此類意見均應包括該節規定的陳述。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或非法人協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

債務證券的 “本金” 是指證券的本金加上該證券的溢價（如果有）。

任何人的 “財產” 是指該人擁有的所有類型的不動產、個人、有形、無形或混合財產，無論是否包含在該人及其子公司根據GAAP的最新合併資產負債表中。

“受限子公司” 是指本公司不屬於非限制性子公司的任何子公司。

“SEC” 是指證券交易委員會或履行現根據TIA分配給其職責的任何繼任機構。

“證券” 是指根據本基礎契約發行的任何證券。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“系列” 是指根據本基礎契約設立的一系列證券。

“重要子公司” 是指公司根據《證券法》和《交易法》第S-X條例第1.02條的定義構成 “重要子公司” 的任何子公司。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他實體，其大部分股本擁有選出該實體董事會多數成員的普通表決權或履行類似職能的其他人員當時由該人直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體。

“TIA” 是指不時生效的1939年《信託契約法》，除非此處另有規定。

“受託人” 是指在繼任者根據本基本契約接替之前在本基本契約中提及的當事人，此後指根據本基本契約任職的繼任者；但是，如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “受託人” 僅指該系列證券的受託人。

“信託官” 指受託管理人公司信託部門內的任何高級管理人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官或受託管理人的任何其他高級管理人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任此類人員的職能相似，或者由於該人瞭解和熟悉而將任何公司信託事項移交給他們與特定主題的關係以及誰應擁有直接負責本契約的管理。

“美國” 指美利堅合眾國。

就任何系列而言，“非限制性子公司” 是指本公司的任何子公司（1）根據下文規定的公司董事會通過的決議指定；（2）非限制性子公司的任何子公司，在每種情況下，均須遵守補充契約中可能規定的條件或該系列的授權決議中規定的條件。

第 1.02 節其他定義。

第1.03節《信託契約引用法案》。

每當本契約提及 TIA 的條款時，該條款均以引用方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指特定系列的證券。

“契約擔保持有人” 是指證券持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司或系列證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA引用其他法規定義或由美國證券交易委員會規則定義的所有其他TIA術語均具有相應的含義。

第 1.04 節施工規則。

除非上下文另有要求：

第二條

證券

第 2.01 節表格和約會。

根據本基礎契約可以發行的證券的總本金額是無限的。證券可能會不時以一個或多個系列發行。每個系列均應通過授權決議或補充契約創建，該協議規定了該系列的條款，其中可能包括以下內容：

一個系列的所有證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以根據授權決議、官員證書或本協議的任何補充契約重新開放該系列的其他證券。

系列的創建和發行及其認證和交付不受任何先決條件的約束。

第 2.02 節執行和身份驗證。

一名高級管理人員應通過手工或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在受託人認證證券時，在證券上簽名的高級管理人員不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在受託人手動簽署證券的認證證書之前，證券無效。該簽名應是根據本基本契約對證券進行認證的確鑿證據。

在本契約執行和交付後，公司可以隨時不時地將公司簽發的任何系列的證券交付給受託人進行認證。每種證券的日期應以其認證之日為日期。受託管理人應在收到原始發行的證券時進行認證，並應依據以下條件受到充分保護：

如果受託管理人在律師的建議下確定無法合法採取此類行動，或者受託管理人本着誠意認定此類行動將使受託人面臨對現有持有人承擔個人責任，則受託管理人有權拒絕根據本節對任何證券進行身份驗證和交付。

第 2.03 節註冊商和付款代理人。

公司應保留一個辦公室或機構，在那裏可以出示證券進行轉讓登記，或者可以交出可轉換或可交換的系列證券進行轉換或交換（“註冊商”），一個可以出示證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”），以及一個辦公室或機構，可以向公司或向公司發送有關證券和本契約的通知和要求。書記官長應保存證券及其轉讓和交換登記冊（“證券登記冊”）。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付款代理。“付款代理” 一詞包括任何額外的付款代理。

公司應與任何非本基本契約當事方的代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應立即以書面形式將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人，受託管理人有權在所有合理的時間檢查證券登記冊以獲取其副本，受託管理人有權依賴該登記冊來了解持有人的姓名和地址及其本金和證書編號。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人或未能發出上述通知，則受託人應照此行事。公司最初任命受託人為註冊商和付款代理人。

第 2.04 節向代理人支付信託資金的費用。

為了證券持有人和受託人的利益，每位付款代理人應以信託形式持有支付證券本金或利息的所有款項，並應將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。如果公司或子公司充當付款代理人，則應將資金分開並作為單獨的信託基金持有。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。這樣做後，付款代理人對這筆錢不承擔任何進一步的責任。

第 2.05 節證券持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其現有證券持有人姓名和地址的最新清單。如果受託人不是註冊處長，則公司應在每個半年度利息支付日之前至少五（5）個工作日以及受託人可能以書面形式要求的其他時間向受託管理人提供受託人可能合理要求的形式和截至日期的證券持有人姓名和地址清單。

第 2.06 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊服務商提交證券並請求登記轉讓，則如果本第 2.06 節的其他規定得到滿足，註冊服務商應按要求登記轉讓。如果向註冊處長或共同註冊機構提交證券，要求將其兑換成等額的其他面額的證券，則在滿足相同要求的情況下，書記官長應按要求進行交換。為了允許轉賬和交易，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。註冊服務商無需轉讓或交換任何選定進行贖回或回購的證券，但未贖回或回購的部分除外（如果部分贖回或回購了該證券），或者在選擇要贖回或回購的證券之前的15天內轉讓或交換任何證券。任何交換或轉賬均應免費，但公司可能要求支付一筆足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據2.09、3.06或10.05進行的交易所不涉及任何轉賬的情況除外。

任何全球證券的持有人在接受此類全球證券後，均應同意該全球證券的受益權益的轉讓只能通過該全球證券的持有人（或其代理人）維護的賬面錄入系統進行，並且該證券的受益權益的所有權應反映在賬面記賬中。

第 2.07 節替代證券。

如果證券持有人聲稱證券已丟失、銷燬、損壞或被錯誤佔用，則公司應發行和執行替代擔保，並應公司任何高級管理人員的書面要求，受託人應對此類替代證券進行認證。如果任何此類丟失、銷燬、殘損或被錯誤拿走的證券已經到期或即將到期，則公司可以在不要求交出擔保的情況下（損壞的證券除外）而非發行替代擔保，而無需交出此類擔保（損壞的證券除外）。根據公司和受託人的判斷，賠償保證金必須足以保護公司、受託人和任何代理人免受替換證券（包括善意購買者收購此類證券）時他們中任何人可能遭受的任何損失。公司和受託人可以收取更換證券的費用。

第 2.08 節未償還證券。

任何時候未償還的證券均為經受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券和本節所述的證券除外。證券不會因為公司或其關聯公司持有證券而停止未償還債務。

如果根據第2.07條替換證券，則除非受託人收到令公司滿意的證據，證明被替換的證券由 “受保護的買方”（該術語在紐約州立大學附屬公司中定義）持有，否則該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人在贖回日、購買日或到期日持有足以支付該日應付證券的款項，則在該日及之後，此類證券將停止流通，其利息也將停止累積。

在遵守本節上述規定的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本契約交付的每種證券均應擁有該其他證券所持的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第 2.09 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，在交出取消臨時證券後，公司應執行最終證券，受託管理人應對最終證券進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在所有方面都有權在本契約下獲得與根據本契約認證和交付的最終證券相同的權益。

第 2.10 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換、贖回、購買或付款登記。受託人和其他任何人都不得取消和處置此類已取消或投標的證券，或根據其標準保留政策，保留所有交出以進行轉移、交換、贖回、購買、付款或取消登記的證券。除非授權決議或補充契約有此規定，否則公司不得發行新證券來取代先前已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.11 節違約利息。

如果公司拖欠支付任何系列證券的利息，則應在隨後的特殊記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息和違約利息的應付利息。公司應確定此類特殊記錄日期和付款日期，使受託人合理滿意。公司應在該特別記錄日前至少15天向相關係列的每位證券持有人發送通知，説明記錄日期、還款日期和應支付的違約利息金額。在發出此類通知之日或之前，公司應向付款代理人存入足以支付所支付的違約利息金額的款項。在公司就擬議的付款向受託人發出書面通知後，如果受託人認為這種付款方式切實可行，則公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.12 節國庫證券。

在確定A系列證券所需本金的持有人是否同意任何指示、豁免、同意或通知時，應將公司或其任何關聯公司擁有的證券視為未流通，除非為了確定是否應依據任何此類指示、豁免或同意保護受託人，只有受託管理人的信託官實際知道的證券是如此擁有的。

第 2.13 節 CUSIP/ISIN 號碼。

公司在發行任何系列的證券時可以使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 或其他類似號碼，如果是，受託管理人應在贖回或交換通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼，為此類證券的持有人提供便利；前提是受託人特此認為受託人不對任何此類CUSIP和/或ISIN或其他類似印刷號碼的正確性或準確性作出任何陳述在通知中或此類證券上，並且只能依賴印在該等證券上的其他識別號碼證券。公司應立即以書面形式將任何CUSIP和/或ISIN或其他類似號碼的任何變更通知受託人。

第 2.14 節存款。

在紐約時間上午11點之前，在每個系列證券的利息支付日和到期日上午11點之前，公司應以適用的貨幣向付款代理人存入足以支付在利息支付日或到期日（視情況而定）到期日到期的現金支付的即時可用資金，這使付款代理人能夠在利息支付日或到期日向該系列的持有人匯款，例如情況可能是。

第 2.15 節全球安全的賬面記錄規定。

根據本契約，存託機構的成員或參與者（“代理會員”）對託管人或作為其託管人的受託管理人或全球證券下的任何全球證券沒有任何權利，並且公司、受託管理人和公司的任何代理人或受託管理人可以將存託人視為全球證券的絕對所有者，無論出於何種目的。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、受託管理人或公司的任何代理人或受託管理人實施存管機構提供的任何書面認證、委託書或其他授權，也不得損害託管人與其代理成員之間管理任何證券持有人行使權利的慣例的運作。

“該全球證券由保管人（定義見該證券的契約）或其被提名人保管，以供本處受益權益持有人的利益保管，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非：(I) 受託人可以根據契約的要求在此處作任何記號，(II) 該全球證券可以根據本節進行全部但不能部分兑換契約的2.06，（III）該全球證券可根據以下規定交付給受託人以供取消契約和（IV）經公司事先書面同意，該全球證券可以轉讓給繼任保管人。”

“除非將該證券全部或部分兑換成最終形式的證券，否則不得轉讓該證券，除非由存管人整體轉讓給託管機構的被提名人，或由託管人提名人轉給存管人或存託機構的另一名被提名人，或由存管人或任何此類被提名人轉交給繼任存管人或此類繼承保人的被提名人。除非本證書由存託信託公司紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，否則頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱（任何款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，任何人向其進行任何轉讓、質押或以其他方式獲取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益。”

第 2.16 節沒有監視義務。

受託人沒有義務或義務監督、確定或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓（包括代理成員或任何全球證券權益的受益所有人之間或之間的任何轉讓）規定的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本協議明確要求的證書和其他文件或證據，並在本條款明確要求時這樣做，這份契約，並審查同樣用於確定在形式上是否符合本協議的明確要求。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

第三條

贖回

第 3.01 節給受託人的通知。

在到期前可贖回的系列證券應根據其條款進行兑換，除非授權決議或補充契約另有規定，否則應根據本第三條進行贖回。

如果公司想根據證券第4款贖回證券，則應以書面形式將贖回日期和要贖回的證券本金通知受託人。在向持有人發送此類兑換通知之前，任何此類通知均可隨時取消。任何此類取消的通知均無效且無效。

如果公司想將先前根據證券第5款兑換、撤銷或收購的任何證券存入貸款，則應將信貸金額通知受託人，並應通過此類通知交付任何先前未交付給受託管理人以供取消的證券。

公司應在向持有人發出任何此類贖回通知的至少15天前發出本第3.01節規定的每份通知（除非較短的通知令受託人滿意）。

第 3.02 節選擇要贖回的證券。

如果要贖回的一系列證券少於所有證券，則應按比例、抽籤或受託人（或存管機構，視情況而定）認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的證券，對於全球證券，應以符合存託機構適用要求的方式進行選擇。受託人（或存管機構，視情況而定）應從先前未要求贖回的已發行證券中進行選擇，並應立即將所選證券的序列號或其他識別屬性通知公司。受託人（或存管機構，視情況而定）可以選擇贖回面額大於該系列最低面額的證券本金的部分。證券及其選擇的部分證券的金額應等於該系列的允許面額。本契約中適用於需要贖回的證券的條款也適用於部分需要贖回的證券。

除非授權決議或與系列相關的補充契約中另有規定，否則如果選擇部分贖回的任何證券在與所選證券部分的轉換權或交換權終止之前部分轉換為或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產，則該證券的轉換部分應被視為（儘可能）被選中的贖回部分。就選擇要贖回的證券而言，受託管理人應將已轉換或交換的證券視為未償還證券。

第 3.03 節贖回通知。

公司應在贖回日前至少30天但不超過60天，通過郵資預付的頭等郵件將贖回通知郵寄給每位待贖回證券持有人（如果是環球證券，則根據存託機構的適用程序以電子方式交付）。

該通知應指明要贖回的證券，並應説明：

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理；但是，公司應在贖回通知發出之日至少15天或受託人可能滿意的較短期限之前向受託管理人交付一份高級管理人員證書，要求受託人發出此類通知，並列出通知中規定的信息前一段。

第 3.04 節贖回通知的效力。

贖回通知發出後，要求贖回的證券將在贖回日到期並按贖回通知中規定的贖回價格支付。向付款代理人交出此類證券後，應按贖回價格支付，外加贖回之日的應計和未付利息。兑換通知可能受一個或多個條件的約束。如果不滿足任何此類條件，公司可以根據存管機構的適用程序，通過向證券持有人發送通知（向受託管理人發送副本）來修改或撤銷此類贖回通知。

第 3.05 節贖回價格存款。

在贖回日當天或之前，公司應以適用貨幣將立即可用的資金存入付款代理機構，以支付該日將要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息。

第 3.06 節部分贖回的證券。

交出部分贖回的證券後，公司應執行並由受託人為每位持有人驗證相同系列的新證券，其本金等於已交出的證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.01 節證券支付。

公司應按該系列證券中規定的日期、貨幣和方式支付該系列的本金和利息。如果付款代理在到期日以指定且足以支付分期付款的適用貨幣持有款項，則該分期付款應視為已在到期日支付。

公司應按該系列承擔的利率支付逾期本金的利息；應按相同利率支付逾期分期利息的利息。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。

公司應維持第 2.03 節所要求的辦公室或機構。公司應事先書面通知受託人該辦公室或機構的所在地以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的地址提出或送達。

第 4.03 節合規證書。

公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級管理人員證書，説明簽署人是否知道公司在履行本契約規定的任何義務時繼續違約。如果他們知道此類違約行為，則證書應描述違約情況。此外，公司將在公司得知違約後的5個工作日內通知受託人。

第 4.04 節豁免居留、延期或高利貸法。

公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或利用任何中止或延期法、任何高利貸法或其他禁止或免除公司按本文所設想的任何系列證券本金或利息的全部或任何部分支付本金或利息的法律，無論何時頒佈，無論這些法律頒佈於何處此後生效，或可能影響本契約的契約或履行；以及（在可能的範圍內）合法地這樣做）公司明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但會像沒有頒佈此類法律一樣損害和允許所有此類權力的執行。

第五條

繼任公司

第 5.01 節公司可以合併等

本契約中包含的任何內容均不得阻止公司與任何其他人（無論是否隸屬於公司）進行任何合併或合併，也不得阻止公司或其繼任者或繼承人作為一方或多方的連續合併或合併，也不得阻止將公司或其繼任者或繼任者的財產作為一個整體或基本整體向任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其他人（無論是否隸屬於本公司或其繼任者或繼任者）；但是，公司特此承諾並同意，在任何此類合併或合併（在每種情況下，如果公司不是該交易的倖存者）或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置（向公司子公司出售、轉讓、轉讓或其他處置除外）時，應按時支付所有證券的本金（溢價，如果有）和利息根據每個系列的條款，根據其主旨以及到期和準時的演出和遵守情況本契約中與每個系列或根據第2.01節就該系列確立的所有契約和條件中，應明確假定由公司保留或履行的補充契約（應符合當時有效的《信託契約法》的規定），在形式上使受託人合理滿意，或由此類合併所組成的實體簽署並交付給受託管理人公司應已合併，或由應收購此類財產的實體合併。

在進行任何此類合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置後，根據契約，繼任者將取代公司。然後，繼任者可以行使本契約下公司的所有權力和權利，除租賃外，公司將免除與證券和契約有關的所有責任和義務。如果公司租賃其全部或幾乎全部資產，則公司將不會被免除支付證券本金和利息（如果有）的義務。

第六條

違約和補救措施

第 6.01 節默認事件。

如果出於法律或其他原因自願或非自願地發生以下任何一種情況，就會發生系列的 “違約事件”：

而且，在每種情況下，任何此類負債的本金，加上出現還款違約或如此加速到期的任何其他此類負債的本金，總額為5,000萬美元或以上；

除非受託管理人將違約事件通知公司，或者相關係列當時已發行證券本金至少為25％的持有人將違約情況通知公司和受託人，並且（與第五條（或適用的補充契約中規定的任何其他條款相關的違約情況除外），否則上述第（3）或（4）（B）款所述的違約行為不會被視為違約事件授權決議）公司未在（a）款第（3）款之內糾正違約行為，即在60天后收到通知以及 (b) 就第 (4) (B) 款而言，在收到通知30天后。該通知必須指明默認值，要求對其進行補救，並聲明該通知是 “違約通知”。如果此類違約在該時間段內得到糾正，則該違約行為將不復存在，無需受託人或任何其他人採取任何行動。

“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

第 6.02 節加速。

如果違約事件（上文第 (5) 或 (6) 款導致的與公司有關的違約事件除外）已經發生並仍在繼續，則受託人通過通知公司，或者通過向公司和受託人發出通知而尚未償還的適用系列證券本金至少25％的持有人可以宣佈該系列的所有證券應立即到期並付款。宣佈加速後，該系列證券的到期和應付金額將立即到期並支付。如果發生上述第 (5) 或 (6) 款中規定的與公司有關的違約事件，則該系列證券的所有到期和應付金額將在事實上立即到期和支付，而受託人和公司或任何持有人無需作出任何聲明、通知或其他行動。

如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件（不支付加速本金除外）均已得到糾正或免除，則持有該系列當時未償還證券本金佔多數本金的持有人可以撤銷該系列的加速及其後果（因未支付本金或利息而導致的加速除外）。

此類撤銷不得擴大到或影響任何後續的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利或權力。

第 6.03 節其他補救措施。

如果該系列的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以通過法律或股權訴訟來尋求任何可用的補救措施，以收取該系列的本金或利息，或強制履行證券或本契約中適用於該系列的任何條款。

即使受託人不擁有任何證券或未在程序中出示任何證券，受託人也可以維持程序。受託人或任何證券持有人延遲或不行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積性的。

第 6.04 節對現有違約的豁免。

在遵守第10.02條的前提下，通過向受託管理人發出書面通知代表該系列所有持有人持有該系列已發行證券的多數本金的持有人可以免除該系列的現有違約及其後果。當違約被免除時，違約行為將被糾正並停止繼續，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得擴展到任何後續或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.05 節多數控制。

持有該系列已發行證券本金過半數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以爭取受託管理人可用的任何補救措施，或行使授予該系列的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何指示（i）與法律或本契約相沖突的指示，（ii）受託管理人認為對其他證券持有人的權利造成不當損害的指示，（iii）會使受託人承擔個人責任的指示，或（iv）如果未向受託人提供令人滿意的賠償。

第 6.06 節訴訟限制。

系列證券持有人不得就本契約或系列尋求任何補救措施，除非：

證券持有人不得使用本契約來損害同一系列證券的另一持有人的權利，也不得獲得相對於同一系列證券的其他持有人的優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定該持有人的此類行動或寬容是否對另一持有人造成不當的偏見）。

第 6.07 節持有人獲得付款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人均有權在證券中規定的相應到期日當天或之後收取任何證券的本金和利息，或者在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款，都是絕對和無條件的，未經持有人同意，不得受到損害或影響。

第 6.08 節受託人提起的收款訴訟。

如果第6.01（1）或（2）節中規定的利息或本金支付違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人對公司的全部未付本金和利息恢復判決。

第 6.09 節受託人可以提交索賠證明。

受託管理人可以提交必要或可取的索賠證明和其他文件或文件，以使受託管理人（包括受託人、其代理人和法律顧問的合理薪酬、開支、支出和預付款的任何索賠）和證券持有人在與公司或其債權人或財產有關的任何司法程序中獲得許可，除非適用法律或法規禁止，否則可以在任何選舉中代表持有人投票保管人，並有權並有權收集和接收任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，並且每位證券持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託人支付此類款項。除上述託管人選舉外，本文中的任何內容均不得視為授權受託管理人授權或同意、投票支持、接受或通過任何影響證券或任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權受託管理人就任何證券持有人的索賠進行投票。

第 6.10 節優先級。

如果受託管理人根據本條就任何系列的證券收取任何款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向受託人索要根據第7.07條應付的款項；

第二：根據該系列的本金和利息的到期和應付金額，按比例向該系列的證券持有人支付本金和利息的到期和未付金額，沒有任何形式的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或作為具有司法管轄權的法院作出指示。

根據本第6.10節，受託人可以確定向證券持有人支付的任何款項的記錄日期和付款日期。

第 6.11 節費用承諾。

在任何要求執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可自行決定要求企業訴訟中的任何一方訴訟當事人支付訴訟費用，法院可自行決定對訴訟中任何一方訴訟當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，對訴訟當事方提出的申訴或辯護的案情和誠信給予應有的考慮.本節不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07節提起的訴訟或該系列本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第 7.01 節受託人的職責。

第 7.02 節受託人的權利。

以第 7.01 節為準：

第 7.03 節受託人的個人權利。

受託管理人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，並且可以以與公司或其關聯公司進行交易，享有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。但是，受託人必須遵守第 7.10 和 7.11 節。

第 7.04 節受託人的免責聲明。

受託人對本契約、證券或用於出售任何系列證券的任何招股説明書的有效性或充分性不作任何陳述；它對公司使用證券收益不承擔任何責任；如果根據本契約的任何條款支付給公司或根據公司的指示付款，受託管理人概不負責；它對這種使用不承擔任何責任或申請受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項；它不承擔任何責任用於公司在本契約或證券中的任何聲明，但其認證證書除外。

第 7.05 節違約通知。

如果系列違約發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員實際知道此類違約行為，則受託管理人應在受託人得知後90天內向該系列的每位證券持有人發出違約通知（其中應具體説明其已知的任何未治癒的違約行為）。除非拖欠支付該系列的本金或利息，否則，只要受託管理人董事會、此類董事的執行或任何信託委員會和/或受託管理人的負責人真誠地認定扣發通知符合該系列持有人的利益，則受託管理人可以不予通知。

第7.06節受託人向持有人提交的報告。

自本基本契約簽訂之日後的5月15日起，受託人應在每年5月15日之後的60天內，向每位證券持有人郵寄一份截至5月15日且符合TIA第313（a）節的簡要報告（但如果在報告日期之前的十二個月內沒有發生TIA第313（1）至（8）節所述的事件，則無需提交與之相關的報告）。受託人還應遵守 TIA § 313 (b)。

每份報告的副本在郵寄給證券持有人時應交付給公司，並由受託人向美國證券交易委員會和證券上市的每個國家證券交易所提交。公司同意通知證券上市的每個國家證券交易所的受託人。

第 7.07 節補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付合理的服務報酬，但須遵守受託管理人與公司之間的任何書面協議（該薪酬不受任何有關明示信託受託人薪酬的法律規定的限制）。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。公司應向受託人、其高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，使其免受其或代表受託管理本契約或本協議下的信託及其根據本協議承擔的職責，包括為自己辯護或調查場所內任何索賠的費用和費用，使其免受損失、責任、索賠、損害或費用。受託人應立即將其收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠通知公司。對於受託管理人或其高級職員、董事或員工的疏忽或故意不當行為而造成的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或賠償。

除非與任何系列相關的任何補充契約或授權決議中另有規定，否則為確保公司在本節中的付款義務，受託管理人應在所有系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但用於支付特定證券本金或利息的信託資金或財產除外。當受託人承擔與第6.01節規定的違約事件或與本協議第六條有關的費用或提供服務時，根據任何破產法，費用（包括其律師的合理費用和開支）以及與之相關的服務補償均構成管理費用。第7.07條應在契約解除、受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.08 節更換受託人。

受託人可以通過通知公司辭去任何或所有系列證券的職務。持有已發行證券（或相關係列）本金過半數的持有人可以通過書面通知被解職的受託人（在受託人代表公司持有資金的任何時候，提前30天發出書面通知）將受託人免職，並可以在獲得公司同意的情況下任命繼任受託人。在相關係列證券持有人或公司按下文規定任命繼任受託人以及該繼任受託人接受該任命之前，此類辭職或免職應生效。公司（在受託人代表公司持有資金的任何時候，應提前30天發出書面通知）可以罷免受託管理人，任何證券持有人可以出於任何或無理由向任何有管轄權的法院申請免職受託人和任命繼任受託人，包括：

如果受託人辭職或被免職，或者受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即就相關係列的證券任命繼任受託人。如果繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的30天內上任，則退休的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司、公司或任何持有人承擔。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後，即將退休的受託人在支付了本協議項下的費用和開支（包括但不限於合理的律師費用和開支）後，應立即將其作為受託人持有的所有財產移交給繼任受託人，即將退休的受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人應擁有本契約規定的受託人的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每位證券持有人。

第 7.09 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎全部公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，而無需採取任何進一步行動。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA § 310 (a) (1) 的要求。根據其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的總資本和盈餘應至少為10,000,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人應遵守 TIA § 311 (a)，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人應在 TIA 第 311 (a) 節規定的範圍內受其約束。

第八條

解除契約

第 8.01 節在存款或政府債務時違約。

(d) 以下是對適用系列的未償還證券適用上文 (b) 段或 (c) 段的條件：

如果要通過此類不可撤銷的信託贖回系列證券的全部或任何部分，則公司必須做出令受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義和費用發出此類贖回或贖回的通知。

第 8.02 節公司義務的有效性。

但是，儘管根據第8.01條滿足並解除了本契約，但公司在證券第8段以及第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05節中的義務將持續到適用系列的證券不再未償還為止。此後，公司在該系列證券第8段以及第7.02、7.07、8.04和8.05節中的義務應在滿足和解除該系列（與該系列有關時）繼續有效。

第8.03節信託資金的應用。

根據第 8.01 節，受託人應以信託資金或政府債務形式存入其中。它應將存入的資金和根據本契約從政府債務中獲得的款項用於支付失敗系列證券的本金和利息。

第8.04節向公司付款。

受託人和付款代理人應隨時根據要求立即向公司支付他們持有的任何多餘資金或證券。受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金或利息而持有的款項，但前提是受託人或該付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以安排在紐約市普遍發行的報紙上發表一次此類款項，或向每位此類持有人發送有關此類款項仍無人認領的通知，並且，在其中規定的日期之後，該日期自發布之日起不得少於 30 天此類出版物或郵寄時，任何未申領的剩餘款項將償還給公司。向公司付款後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了其他人，並且受託人或此類付款代理人對此類資金的所有責任均應終止。

第 8.05 節恢復。

如果由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託管理人無法根據第8.01節使用任何資金或政府債務，則應恢復和恢復公司在本契約和與該系列相關的證券下的義務，在受託人獲準之前，就好像沒有根據第8.01條存款一樣按照規定履行所有此類金錢或政府債務第8.01條；但是，前提是：(a) 如果公司因恢復本協議規定的義務而支付了該系列任何證券的利息或本金，則公司應代位行使此類證券持有人從受託人持有的金錢或政府債務中獲得此類付款的權利；(b) 除非任何法律訴訟或任何法院的任何命令或判決另有要求政府當局，受託人應將所有此類款項或政府債務退還給公司如果公司義務的恢復已經發生並且仍然有效，則在收到書面請求後立即採取行動。

第九條

保留的

第十條

修正、補充和豁免

未經持有人同意的第 10.01 節。

公司和受託人可以在不通知該系列的任何證券持有人或未經其同意的情況下修改或補充本契約或系列證券：

在本第10.01節下的修正案生效後，公司應向證券持有人發出該修正案的通知。

第 10.02 節經持有人同意。

公司和受託人可以在不通知該系列證券的任何證券持有人的情況下修改或補充本契約或系列證券，但需徵得受修正案影響的每個系列已發行證券（包括與購買、要約或交換要約有關的同意）中受修正案影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人的書面同意。每個此類系列應作為一個單獨的類別進行投票。持有任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以在不通知任何證券持有人的情況下放棄公司遵守該系列證券或本契約中與該系列有關的任何條款（包括與購買、要約或交換該系列證券有關的任何豁免）。但是，未經受其影響的證券的每位持有人的同意，修訂、補充或豁免，包括根據第 6.04 節提出的豁免，不得：

僅為一個或多個系列的利益而包含的條款的修正案不影響任何其他系列的證券持有人的利益。

批准任何擬議補編的特定形式均無須徵得持有人在本節下的同意，但只要這種同意批准了其實質內容，就足夠了。

第 10.03 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或任何證券的每項修正或補充均應遵守當時有效的TIA。

第 10.04 節同意的撤銷和效力。

持有人對修訂、補充或豁免的同意對證明債務與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的持有人和所有後續持有人具有約束力，即使未在任何證券上表示同意。除非同意書或徵求同意書或其他描述同意條款的文件中另有規定，否則任何持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或證券部分的同意。只有在受託管理人在收到公司發出的證明已收到必要數量同意的高級管理人員證書之日之前收到撤銷通知時，對證券持有人或任何此類後續持有人同意的任何撤銷才有效。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的任何系列證券的持有人，該記錄日期應為首次徵求此類同意的至少10天前。如果記錄日期已確定，並且如果持有人根據同意書或徵求同意聲明或其他描述同意條款的文件有權撤銷其同意，則無論前一段倒數第二句有何規定，在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有這些人，都有權撤銷先前給予的任何同意，無論這些人在此之後是否繼續是持有人這樣的記錄日期。此類同意在該記錄日期後的 90 天內均不得有效或有效。

對系列的修訂、補充或豁免在 (i) 公司或受託人獲得必要同意後生效，(ii) 滿足本契約或包含此類修正案、補充或豁免的任何契約補充協議中規定的任何生效條件，以及 (iii) 公司和受託人執行此類修正、補充或豁免（或相關的補充契約）。對該系列的修訂、補充或豁免生效後，該系列的每位持有人均具有約束力，除非其進行了第 10.02 節第 (1) 至 (9) 條中描述的任何變更，在這種情況下，只有在同意此類修訂、補充或豁免的情況下，該修正案、補充或豁免才對受此影響的證券持有人以及作為證據的證券或部分證券的所有後續持有人具有約束力與同意持有人的證券相同的債務；前提是此類豁免不得損害或影響任何持有人在該證券中規定的相應到期日當天或之後獲得證券本金和利息付款的權利，或者未經該持有人同意在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利。

第 10.05 節證券附註或交換。

如果修訂、補充或豁免更改了證券的條款，則公司可以要求證券持有人將其交付給受託人，屆時受託管理人應在證券上適當註明變更後的條款，並將其退還給持有人。或者，如果公司或受託人這樣決定，則公司應發行證券以換取證券，受託人應認證反映變更條款的新證券。

第 10.06 節受託人簽署修正案等

在遵守第 7.02 (b) 節的前提下，如果修正案、補充或豁免不會對受託人的權利、職責、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本條授權的任何修正案、補充或豁免。如果是，受託人可以但不必簽署該協議。在簽署或拒絕簽署此類修正案或補充契約時，應向受託人提供並受到充分保護，可以依賴高級管理人員證書和法律顧問意見作為確鑿證據，證明此類修正、補充或豁免是本契約授權或允許的，以及（僅就該法律顧問意見而言）該修正案、補充或豁免將對公司有效，具有約束力，可根據其條款執行。

第十一條

外幣證券

第 11.01 節條款的適用性。

每當本契約規定 (i) 並非所有此類證券均以相同貨幣計價的任何系列的證券持有人採取任何行動或確定其任何權利時，或 (ii) 在本契約或任何特定系列證券沒有任何相反規定的情況下，任何以外幣計價的證券的任何金額均應予處理對於任何此類行動或分配，例如可以從中獲得的美元金額本公司在給受託人的書面通知中可能指明的該系列證券（如果有）的合理交換基礎和截至記錄日期的金額，用於採取行動、確定權利或分配（或者，如果沒有適用的記錄日期，則指與採取行動、確定權利或分配之日合理接近的其他日期），如果沒有此類書面通知，則由受託人決定。

第十二條

雜項

第 12.01 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合或與TIA要求包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以所需的條款為準。

第 12.02 節通知。

任何訂單、同意、通知或通信，如果以書面形式親自交付，或通過頭等郵寄方式郵寄、郵資預付或通過商業快遞服務交付，均應充分發出，地址如下：

如果是給公司：

Atossa Therapeutics,

春街 107 號

華盛頓州西雅圖 98104

電話：(206) 588-0256

收件人：財務與會計高級副總裁

如果對受託人説：

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信均應通過頭等郵件郵寄給他，或通過商業快遞服務送達，其地址應與註冊官登記簿上的地址相同，如果是環球證券，則應根據存託人的程序以電子方式發送，如果在規定的時間內發送，則應充分提供給他。

未能向證券持有人發送通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其對其他證券持有人的充足性。如果以上述方式發送通知或通信，則無論收件人是否收到，均按時發出，但給受託管理人的通知只有在受託人收到後才生效。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應同時向受託管理人發送一份副本。

除上述內容外，受託人同意接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真傳輸或其他類似的不安全電子方法發送的通知、指示或指示，並根據這些通知採取行動。如果一方選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指示），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指示的理解應被視為控制性的。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支均不承擔責任。提供電子指令的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託管理人提交指令和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，但如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（無論是通過郵寄還是其他方式），則根據保管人或其指定人的長期指示，向保管人（或其指定人）發出此類通知時，應充分發出此類通知。

第 12.03 節持有人與其他持有人的通信。

證券持有人可以根據TIA第312（b）條與其他證券持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。

公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 12.04 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

第 12.05 節證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約規定的條件或契約有關的每份證明或意見應包括：

第 12.06 節受託人和代理人的規則。

受託人可以為證券持有人會議或會議制定合理的行動規則。註冊商或付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

第 12.07 節法定假日。

“法定假日” 是指星期六、星期日、法定假日或紐約、紐約或付款地的銀行機構無需營業的日子。如果付款日期是法定假日，則可以在次日（不是法定假日）付款，並且在此期間不產生利息。如果本契約規定的期限結束或要求在非工作日之前履行任何不付款的義務，則該期限應被視為在下一個工作日結束，而該義務應在下一個工作日之前履行。“工作日” 是法定假日以外的任何一天。

第 12.08 節《適用法律》。

本契約和每個系列的證券受紐約州法律管轄。

第 12.09 節不得對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 12.10 節不得向他人追索權。

在適用法律允許的最大範圍內，公司任何董事、高級職員、員工或股東的證券第12段所述的所有責任均免除和免除。

第 12.11 節繼任者和受讓人。

公司在本契約和證券中的所有契約和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 12.12 節複製原件。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。

無論出於何種目的，本協議當事方通過傳真或其他電子傳輸方式傳送的簽名均應視為其原始簽名。

第 12.13 節可分割性。

如果本契約或系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本契約或此類證券的任何其他條款。

第 12.14 節豁免陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人（以及接受任何票據的每位持有人）特此不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

ATOSSA 治療公司

[安全標題]

特拉華州的一家公司ATOSSA THERAPEUTICS, INC.（及其繼任者和受讓人，以下簡稱 “公司”）根據日期為____________________的契約（根據契約不時修訂、修改或補充，即 “基礎契約”）發行本證券，並輔之以截至___________________的補充契約（“補充契約”，以及公司之間簽訂的基本契約，“契約”），以及作為受託人（以此身份稱為 “受託人”）的___________________________________________________________，特此提及關於公司、受託人和持有人各自的權利、義務、職責和豁免以及證券授權和交付所依據的條款的聲明。本證券中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

如果在十二個月內兑換

從 _______________ 開始，結束於

在接下來的每一年中 _______________

百分比

[插入與持有人選擇贖回相關的條款（如果有）]

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發送給每位證券持有人，以在其註冊地址進行兑換。面額大於___________________2的證券可以部分兑換。在贖回日當天及之後，證券或其中部分需要贖回的利息停止累計，前提是如果公司拖欠按贖回價格支付此類證券和應計利息，則利息應繼續按證券承擔的利率累計。

1（如果適用）。

2 插入適用的面額和倍數。

3 如果適用。

4 插入適用的面額和倍數。

5 插入適用的面額和倍數。

6 如果適用不同的條款，請插入其簡短摘要。