美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會檔案編號
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| 交易符號 | ||
| （公司註冊國） | 特別是 | （I.R.S. 僱主的身份證號碼） |
（主要行政人員 辦公室的地址）
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交和發佈的所有互動日期文件。
☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司：
| ☐ 大型加速過濾器 | ☐ |
| ☐ 加速過濾器 | |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司
（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
2024 年 5 月 10 日，有
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
10-Q 表季度報告
I N D E X
| 第一部分 | 財務信息 | 頁面 | |
| 第 1 項 | 財務報表： | ||
| 資產負債表-2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日 | 1 | ||
| 綜合收益表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月 | 2 | ||
| 股東權益變動表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月 | 3 | ||
| 現金流量表（未經審計）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月 | 7 | ||
| 財務報表附註（未經審計） | 8 | ||
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 21 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 21 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 21 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 21 | |
| 第 5 項 | 其他信息 | 21 | |
| 第 6 項 | 展品 | 21 | |
| 簽名 | 22 | ||
第一部分：財務信息
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
資產負債表
2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日
| 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資證券 | ||||||||
| 貿易應收賬款，減去信貸損失備抵金 $ | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 庫存： | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在處理中工作 | ||||||||
| 與正在簽訂的合同有關的成本 | ||||||||
| 庫存總額 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用： | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 應支付 ESOP | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 工資和其他預扣的税款 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註5） | ||||||||
| 普通股，面值每股0.33-1/3美元 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 減去：未賺取的 ESOP 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
1
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
綜合收益表（未經審計）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除税款的其他綜合收入： | ||||||||||||||||
| 投資證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已發行股票的加權平均數： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股分紅： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
2
Espey 製造電子株式會社
股東權益變動表（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本進入 | 其他 | 沒掙來的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 常見 | 超過 | 全面 | 已保留 | 財政部 | 財政部 | 尤其是 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值 | 獲得 | 收益 | 股份 | 金額 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入， 扣除税款 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
3
Espey 製造電子株式會社
股東權益變動表（未經審計）
截至2024年3月31日的九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本進入 | 其他 | 沒掙來的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 常見 | 超過 | 全面 | 已保留 | 財政部 | 財政部 | 尤其是 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值 | （虧損）收益 | 收益 | 股份 | 金額 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益， 扣除 $ 的税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
4
Espey 製造電子株式會社
股東權益變動表（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本進入 | 其他 | 沒掙來的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 常見 | 超過 | 全面 | 已保留 | 財政部 | 財政部 | 尤其是 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值 | （虧損）收益 | 收益 | 股份 | 金額 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益， 扣除 $ 的税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
5
Espey 製造電子株式會社
股東權益變動表（未經審計）
截至2023年3月31日的九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本進入 | 其他 | 沒掙來的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 傑出 | 常見 | 超過 | 全面 | 已保留 | 財政部 | 財政部 | 尤其是 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 面值 | （虧損）收益 | 收益 | 股份 | 金額 | 股份 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益， 扣除 $ 的税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 綜合收入總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
6
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
現金流量表（未經審計）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| ESOP 薪酬支出 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款減少 | ||||||||
| 應收所得税減少 | ||||||||
| 庫存減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 應計工資和工資減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積假期（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 應付ESOP的減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 工資和其他預扣税款的增加 | ||||||||
| 合同負債（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税增加 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 不動產、廠房和設備的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補助金的收益 | ||||||||
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售/到期投資證券所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息補充表： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
所附附附註是財務報表的組成部分。
7
ESPEY MFG. & ELECTRONICS
財務報表附註 （未經審計）
注意事項 1。演示基礎
管理層認為，未經審計的財務報表所附的 包含 公允列報這些時期的業績所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。任何過渡期的業績都不一定代表整個財年的預期業績 。根據美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些財務報表的編制 要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、 收入和支出金額以及相關的資產和負債披露。我們會持續評估我們的估算和 判斷，包括與收入確認、庫存、所得税和股票薪酬相關的估算和 判斷。針對 庫存，包括在建和在建合同，管理層每季度評估用於確定 Espey Mfg. & Electronics Corp.（“公司”）待辦事項 銷售的每份合同的完成成本的估算值。估計值的變化可能會影響當前或未來時期報告的庫存量和毛利潤 ，並可能導致公司在確定損失可能且合理估計時記錄虧損意外開支。 管理層的估計基於歷史經驗和在 情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎， 從其他來源看不出這一點。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。這些財務報表應與公司截至2023年6月30日止年度的10-K表報告中包含的最新經審計的財務報表 一起閲讀。可能已對上一年度 財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
注意事項 2。投資證券
《會計準則編纂法》（“ASC”） 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀察的 投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
| ◾ | 第 1 級：截至計量日，實體 有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| ◾ | 第 2 級：除第 1 級價格以外的其他重要可觀察輸入，例如類似 資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或者其他可觀察到或可以被觀察到 市場數據證實的輸入。 |
| ◾ | 第 3 級：重大不可觀察的輸入，反映了報告實體自己對 市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。 |
由於這些金融工具的即時或短期到期，包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具賬面金額 截至2024年3月31日和2023年6月30日的近似 公允價值。
截至2024年3月31日和2023年6月30日
的投資證券包括存款證、市政債券和美國國庫券。公司將投資證券
歸類為可供出售的證券，這些證券已被確定為一級資產。
| 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||||||||
| 攤銷 | 未實現 | 未實現 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 存款證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 投資證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 存款證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 投資證券總額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
8
該投資組合是多元化的，流動性高 ，主要由投資級固定收益工具組成。截至2024年3月31日，公司沒有對處於持續虧損狀況的個人 證券進行任何投資，這些證券被認為不是臨時性的。
| 到期前的年份 | ||||||||||||
| 小於 | 一對一 | |||||||||||
| 一年 | 五年 | 總計 | ||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
注意事項 3。每股淨收益
每股基本淨收益不包括稀釋
，計算方法是普通股股東可獲得的淨收益除以
當期已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益反映瞭如果發行普通
股票的證券或其他合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行，然後共享
公司的收益，則可能發生的稀釋。攤薄後每股淨收益的計算不包括購買期權
注意事項 4。基於股票的薪酬
公司遵循ASC 718制定了會計準則，用於實體將其權益工具 換成商品或服務的交易，以及實體負債以換取基於該實體權益工具公允價值的商品或服務的交易，或者可以通過發行這些股票工具來結算的商品或服務。ASC 718要求在財務報表中根據基於股份的付款的公允價值 確認所有基於股份的支付交易所產生的成本。ASC 718將公允價值確定為會計與員工的基於股份的支付交易 的衡量目標，但員工持股計劃持有的權益工具除外。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的綜合收益表中確認的股票薪酬支出總額
為美元
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有
$
9
公司有一個員工股票期權計劃
，根據該計劃，可以授予期權或股票獎勵，即2017年股票期權和限制性股票計劃（“2017年計劃”）。
董事會可以按授予之日普通股的公允市場價值向公司的員工和非僱員董事授予收購普通股的期權。受期權
或非僱員董事獎勵約束的普通股的最大總數為
ASC 718 要求使用估值模型 來計算股票獎勵的公允價值。該公司選擇使用Black-Scholes期權估值模型，該模型包含 各種假設，包括股息收益率、波動率、預期壽命和利率的假設。
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 公司的預期波動率 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期期限 | ||||||||
| 期內授予的每股期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
公司申報並支付了美元的定期現金分紅
| 員工股票期權計劃 | ||||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 的數量 | 加權 | 平均值 | ||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 主題 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 到 Option | 價格 | 任期 | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬或預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表
中的總內在價值表示如果所有期權持有人在2024年3月31日行使期權，期權持有人本應獲得的
在紐約證券交易所美國證券交易所公佈的公司普通股收盤銷售價格與行使價乘以價內在期權數量之間的總税前內在價值（2024年3月31日公佈的公司普通股收盤價
之間的差額，乘以價內在期權的數量）。該金額根據公司普通股的公平
市場價值而變化。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，行使的期權的內在價值為美元
10
| 加權數字 | 平均值 | |||||||
| 的股份 | 授予日期 | |||||||
| 主題 | 公允價值 | |||||||
| 到 Option | （每個選項） | |||||||
| 2023 年 7 月 1 日未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日尚未歸屬 | $ | |||||||
注意事項 5。承付款和或有開支
公司不時與金融機構簽訂
備用信用證協議，主要與某些
合同的未來履約擔保有關。未償備用信用證協議的或有負債合計為
我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事務 和索賠的當事方。我們認為沒有此類懸而未決的事項會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
該公司獲得了獎勵 $
注意事項 6。收入
公司遵循ASC 606 “與客户簽訂合同的收入 ” 來確定收入的確認。該標準要求各實體在合同開始時評估與客户簽訂的合同中承諾的產品 或服務，以確定記錄收入的適當單位。當承諾產品或服務的控制權轉移給客户時，收入即被確認 ，其金額反映了該實體為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價 。
11
在確定 履行義務的履行情況時需要作出重大判斷。隨着時間的推移，我們的履約義務收入使用產出 方法予以滿足，該方法會考慮根據合同裝運條款（ 通常是發貨地點）對取得的成果、達到的里程碑或交付的商品的評估。當客户控制產品或服務時，或當客户控制產品或服務時，即確認收入。輸出 方法最能描述向客户移交控制權的情況，因為輸出方法代表已完成的工作。控制權通常在發貨點移交給客户，因為公司目前擁有付款權，客户擁有資產的合法所有權，客户 因資產的所有權而面臨重大風險和回報，而且在大多數情況下，客户已經接受了資產。
截至2024年3月31日的三個月和
九個月的確認總收入為美元
公司提供標準的一年產品 保修。公司提供的產品保修被歸類為保證型擔保，這意味着，保修僅保證 商品或服務按承諾運行。基於此，所提供的擔保不被視為一項單獨的履行義務。 已考慮了可變對價的影響，但尚未確定從2024年3月31日起需要為交易 價格分配哪些對價。我們的付款期限通常為 30-60 天。
合同負債為美元
截至 2024 年 3 月 31 日
該公司的待辦事項總額為 $
注意事項7。最近發佈的會計準則
最近的會計公告尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09， “所得税（主題740）：所得税披露的改進”，以提高所得税 披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學 2023-09 年的修正案提供的改進主要與所得税披露中包含的税率對賬和已繳所得税 信息有關。公司將被要求披露有關 對賬項目的更多信息，這些信息等於或大於税前收入（虧損）乘以適用的 法定税率計算出的金額的百分之五。同樣，公司將被要求披露已繳納的所得税（扣除收到的退款後）等於或 大於已繳所得税總額的百分之五（扣除收到的退款）。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在自2025年7月1日起的 年度內生效。允許提前採用尚未發佈或 可供發行的年度財務報表。該公司將評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其財務報表的影響。
最近通過的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13， “金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”， 要求按攤銷成本計算的金融資產按預計收取的淨金額列報， 最近做出了進一步的澄清。對於貿易應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用 前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信貸損失，後者反映 可能的損失。與可供出售債務證券相關的信貸損失必須通過信貸損失備抵額來記錄 ，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的 財年對公共實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。通過後，亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案應潛在地適用於與可供出售債務證券有關的所有期限。對於所有其他金融 工具，公司在通過後將採用經修改的回顧性方法適用修正案。該公司在2024財年第一季度通過了亞利桑那州立大學2016-13年度的新指導方針 ，並確定採用該指導方針對其財務報表 的影響並不重要。
12
註釋 8.員工持股計劃
公司贊助了一項槓桿員工股票
所有權計劃（“ESOP”），該計劃涵蓋所有在職的非工會員工
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 分配的股份 | ||||||||
| 已承諾發行的股票 | ||||||||
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| ESOP 持有的股票總數 | ||||||||
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公司有時可能需要應ESOP參與者的要求以股票的公允市場價值回購 股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，公司沒有回購ESOP先前持有的股份。
ESOP允許符合條件的參與者
根據本計劃的規定在特定日期從本計劃中提取全部股份分配。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，
ESOP 的股票分配總額為
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第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Espey Mfg. & Electronics Corp. (“Espey”) 是一家電力電子設計和原始設備製造 (OEM) 公司，在開發和提供用於軍事和惡劣環境應用的高度 產品方面有着悠久的歷史。設計、製造和測試是在我們位於紐約薩拉託加斯普林斯鮑爾斯頓大道 233 號的 150,000 多平方英尺的工廠進行的。根據經修訂的1934年《證券交易法》規定的報告要求，Espey被歸類為 “小型申報公司” 。Espey的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易 ，代碼為 “ESP”。
Espey 於 1928 年在紐約 成立後開始運營。我們通過使用先進和 “尖端” 的電子技術設計 和製造新的和改進的產品，努力保持作為高功率能量轉換和變壓器解決方案領導者的競爭力。
Espey 已獲得 ISO 9001:2015 和 AS 9100:2016 認證。 我們的主要產品是電源、電源轉換器、濾波器、電源變壓器、磁性元件、配電設備、 UPS 系統、天線和大功率雷達系統。這些產品的應用包括交流和直流機車、船載電源、 艦載雷達、機載動力、地面雷達和地面移動電源。
Espey 服務包括按規格設計和開發、 按印刷製造、設計服務、設計研究、環境測試服務、金屬加工、塗裝服務以及自動測試設備的開發 。Espey是垂直整合的，這意味着該公司生產單個組件（包括電感器）， 填充印刷電路板，製造金屬製品、油漆、電線，在機械、電氣和 環境方面對物品進行資格認證和全面測試。部分製造和測試過程不時分包給供應商。
該公司主要通過 自己的直銷組織和外部銷售代表來銷售其產品。向大型工業製造商 和國防公司、美國政府、外國政府和主要的外國電子設備公司招攬業務。Espey 也在美國國防部的合格承包商名單上。我們直接與國防部尋求主要合同 的機會，通常由國防部採購機構自動招標，以滿足他們屬於公司生產的主要產品類別的 需求。Espey 以 Espey Mfg. & Electronics Corp. 的名義與聯邦政府簽訂了籠子代碼 20950
公司生產 的所有類別的產品都存在競爭，從最大的電子公司的部門到許多小公司。該公司的銷售額不代表其任何類別產品的行業市場份額 。軍事和工業性質的電子產品 的主要競爭方法除其他因素外，包括價格、產品性能、特定公司的經驗 及其此類產品的交易歷史。
我們的業務不是季節性的。但是，我們的業務集中在鐵路行業、軍事應用和工業應用設備上，以及我們的客户集中 使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路 行業對電力供應的需求波動、對美國政府和外國政府撥款的依賴、計劃分配、 政府為方便起見可能終止訂單，以及我們的客户 開展業務的行業領域的總體實力。
未來的採購需求支持軍隊和 鐵路行業繼續推動競爭。我們的許多競爭對手已經並將繼續積極投資於前期 產品設計成本，並接受較低的利潤率作為維持現有業務和提高市場份額的戰略手段。 這繼續給我們當前產品的定價帶來壓力，並降低了我們一些新業務的利潤率。 為了有效競爭新業務，在某些情況下，我們投資了前期設計成本，從而降低了初始盈利能力 作為採購新的長期計劃的一種手段。作為我們戰略的一部分，我們調整定價以實現平衡，這使得 我們倆都能保留重複計劃，同時在新計劃的競標中更具競爭力。
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我們的銷售策略包括在任何給定財政年度確定並獲得 多份新的工程設計和開發合同，以確保我們的工程人員得到最佳利用 ，此外還包括為先前內部設計的產品爭取後續生產獎勵，以及為打印 機會提供新的或後續製造的機會。該公司的目標是這些計劃和機會，這些計劃和機會將在隨後 年內產生未來的長期產量。我們不時接受與工程設計研究相關的工作。雖然不太可能在短期內獲得後續訂單，但 這使我們在未來的獎項上具有競爭力，並擴大了我們的工程團隊的技能。
截至2024年3月31日，積壓總量為8,420萬美元， 其中包括來自五個重要客户的約5,450萬美元，而截至2023年3月31日的積壓量為8,210萬美元，其中包括來自六個重要客户的約6,630萬美元的 。公司的待辦事項總額表示根據公司合同將要完成的工作的預計剩餘銷售額 。除330萬美元外，截至2024年3月31日的積壓訂單已全部到位，這是 來自單一客户的連續多年期訂單。儘管無法保證未來的預算和撥款將為個別項目提供 資金，但管理層僅將那些根據計劃狀態和與客户的討論認為可能獲得 資金的項目納入未注資的待處理項目。合同可能會被修改、變更或取消，公司將這些變更視為可能和可估計 。公司會評估任何範圍修改的影響，並將在信息 已知和可估計的情況下調整儲量。
管理層預計，2024財年的收入 將高於2023財年的收入，並預計2024財年的每股淨收益將高於2023財年的每股淨收益 。銷售波動可能發生在可比財政期間，這是產品 組合的直接結果，直接受合同價值、工作範圍和合同 交付時間表等公司訂單的具體合同條款的影響。
電力電子 行業在多個製造領域的增長和持續需求，加上全球事件影響導致的供應鏈中斷， 給某些電子元件的供應造成了波動和不可預測性，在某些情況下，還繼續造成行業 短缺。這些供應鏈中斷，包括交貨時間延長和零件報廢，繼續影響我們的生產，但是， 我們能夠更好地管理這些因素，並將交貨時間充分考慮在內部計劃時間表和新客户報價中。 這些短缺可能會繼續影響我們支持客户日程需求的能力，因為在某些情況下，這些組件 的交貨時間已從現成延長到將近一年或更長時間的等待時間。我們將繼續與客户 合作，以減輕對我們滿足其要求的能力的任何不利影響。這些問題如果持續存在，可能會導致我們錯過預計的 交貨日期。通貨膨脹成本預計將繼續，但預計不會對2024財年 財年的營業收入產生重大影響。
勞動力隊伍保持穩定。管理層繼續 密切監控勞動力需求，以支持我們的銷售積壓和計劃交付計劃。由於某些職位需要特定的技能，而且尋找 工作的員工普遍較少，因此某些職位的招聘時間仍然較長 仍然面臨着挑戰。當地地理區域的失業率低於全國平均水平。在可能的情況下，公司繼續 提供在職培訓，並在必要時繼續在當地以外地區招聘人員。再加上供應鏈的限制， 未來不可預見的勞動力中斷可能會延遲發貨，導致我們的積壓配送預測無法實現， 的營業收入也會降低。
將工程項目待辦事項 成功轉換為銷售在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。出現技術 或日程安排延遲的情況並不少見，這種延遲是由設計複雜性、具備必要專業知識的人員 的可用性以及在不同階段獲得客户批准的要求等原因造成的。技術和進度延誤以及原材料成本增加可能導致的成本超支 可能會對將待辦事項轉化為 銷售的時機或此類銷售的盈利能力產生負面影響。當前積壓項目中已有資金和無資金部分的工程項目總計 950萬美元。
儘管我們此前報告的預期，即2024財年的新訂單將超過2023財年的新訂單，但與某些客户的長期談判可能會導致一些預期的訂單在下一財年完成。由於競爭和 產品成本等市場因素影響毛利率，管理層將繼續評估我們的銷售策略、就業水平和設施 成本。
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2024財年前九個月收到的新訂單約為2780萬美元，而2023財年前九個月收到的新訂單為3,260萬美元。 目前預計，在截至2024年6月30日的 財年中，至少有1,080萬美元的訂單將得到填補，包括2024年3月31日的積壓訂單，但要受上述因素的影響。最低1,080萬美元不包括任何貨物，這可能是根據隨後在截至2024年6月30日的財政年度收到的訂單發貨的。
除了積壓的項目外，公司目前 還有大量機會，截至2024年5月6日，總額約為8400萬美元，用於重複和新項目. 出色的報價包括各種新的和以前製造的電源、變壓器和子組件。但是， 無法保證公司會收購上述任何預期訂單，其中許多訂單受美國國防開支的分配 和影響國防工業的因素的影響。
公司業務的很大一部分 是生產軍事和工業電子設備，供美國和外國政府以及某些工業客户使用。 截至2024年3月31日的三個月期間，對四個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的79％。截至2023年3月31日的三個月期間，對兩個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的60％。截至2024年3月31日的九個月期間，對四個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的74％。截至2023年3月31日的九個月期間，對四個重要客户的淨銷售額佔公司總銷售額的73％。失去其中一個客户或與這些客户相關的計劃，或者客户要求延期交付 可能會對公司產生重大影響。
從歷史上看，在任何給定財年，少數客户佔公司總銷售額的很大比例 。管理層繼續與 現有和新客户一起尋找機會，總體目標是降低銷售集中度，減少對特定計劃單一 主要產品的過度依賴，並最大限度地減少單個重要客户流失的影響。鑑於我們 業務的性質，我們認為，就客户和訂購的產品類別而言，我們現有的銷售訂單積壓相當多樣化。
關鍵會計政策與估計
管理層認為，我們最關鍵的會計政策 包括合同的收入確認和成本估算。
收入
我們的大部分銷售來自國防公司、國防部、美國政府其他機構和外國政府的軍事 合同， 用於設計、開發和/或製造產品。類似服務的銷售額也來自工業製造商。 我們根據固定價格合同提供產品以及設計和開發服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行 指定的工作。如果我們的實際成本與談判價格時所依據的估計有所不同， 我們將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。
我們對與客户的合同進行核算 獲得協議各方的批准，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同 具有商業實質內容，並且有可能收取該實體有權獲得的幾乎所有金額以換取將轉讓給客户的貨物 或服務。我們會在每份合同開始時對其進行評估，以確定是否應將其與其他合同合併。在做出這一決定時，我們會考慮諸如兩份或更多份合同是談判的 並同時或接近同時執行，還是根據總體利潤目標進行談判。
我們在簽訂時評估每份 合同中承諾的產品或服務，以確定是否應將合同視為具有一項或多項履約義務。在確定履約義務時需要作出重大的 判斷。我們根據根據合同提供的產品或服務預計獲得的對價 來確定每份合同的交易價格。每項履約義務的交易價格 基於每項履約義務所依據的產品或服務的估計獨立銷售價格。受《聯邦收購條例》(FAR) 約束的合約的交易價格 通常基於估算成本加上合理的利潤 利潤率。
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我們根據合同裝運條款（通常是運輸 點）對取得的成果和達到的里程碑或交付的單位的評估，使用基於 的輸出方法來確認收入。
庫存
原材料的估值以成本 （平均成本）或可變現淨值中的較低值。通過分析 預計需求、現有庫存、銷售水平、市場狀況和其他信息，定期審查流動緩慢和過時庫存的餘額。根據此分析， 減少了庫存餘額。
與在建合同 和在建工作相關的庫存工作按實際生產成本進行估值，包括迄今為止產生的工廠管理費用。合同成本包括材料、 分包成本、人工和間接費用分配。在製品是指向先前出售或為滿足未來預期訂單而購買或生產的備件和零件及其他庫存物品 。 當合同損失的存在變得可能和可以估計時，就為合同損失編列了準備金。合同損失準備金包含在公司資產負債表上的其他應計 支出中。根據合同交付的單位的成本基於所有預計生產單位的預計 平均成本。某些合同的期限預計將超過十二個月。
合同完成時的總成本估算 受許多變量的影響，這些變量涉及合同成本和對完成合同的時間長度的估計。鑑於 上述估算過程和判斷的重要性，如果在估算過程中根據情況變化使用不同的假設，則記錄的預期 銷售和合同成本可能會有重大差異。當 確定預期銷售價值或估計成本的變化時，該變化將反映在當期收益中。
合同負債
合同負債包括預付款和超過確認收入的 賬單。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨銷售額分別為8,254,653美元和9,809,616美元，下降了15.9％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，淨銷售額與 相當，總銷售額分別為27,125,408美元和27,249,520美元，下降了0.5％。通常，銷售波動可能發生在可比財政期 ，這是產品組合的直接結果，直接受下達的公司訂單的具體合同條款的影響，包括合同 價值、工作範圍和合同交付時間表。
在截至2024年3月31日的三個月中，銷售額與去年同期相比下降 的主要原因是（i）本報告期內幾份印刷合同的出貨量與去年同期相比大幅減少或沒有銷售；（ii）與去年同期類似產品銷售相比，用於AESA雷達計劃的 產品的出貨量有所減少。這些下降被以下方面的 銷售額增長部分抵消：(i) 一份為期多年的變壓器大型磁性合約的出貨量，以及 (ii) 配電面板的大額後續訂單 的出貨量。
在截至2024年3月31日的九個月中，銷售額與去年同期持平。銷售額增長的主要原因是（i）配電 面板的大額後續訂單的銷售，（ii）一份為期多年的變壓器大型磁性合約的出貨量增加，（iii）一份新的工程開發 合同的銷售，該合同在前一時期沒有可比的銷售額，以及（iv）一次性生產的印刷單元的發貨，其中 在去年沒有銷售。這些增長在一定程度上被以下因素所抵消：（i）由於合同規定的交付日期，與單個客户的配電變壓器系列 相關的合同的銷售額下降；（ii）幾份按印刷制的合同 在本報告期與去年同期相比銷售量明顯減少或沒有銷售；（iii）大型工程設計和生產合同在本期沒有銷售 去年，其銷售額與工程設計 可交付成果相關。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，毛利分別為2,064,191美元和1,973,429美元。 同期毛利佔銷售額的百分比分別約為25.0％和20.1％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月的毛利分別為7,452,143美元和6,046,293美元。 同期毛利佔銷售額的百分比分別約為27.5％和22.2％。
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與去年同期相比， 截至2024年3月31日的三個月 的毛利潤增長主要是由於（i）產品組合，（ii）由於本財年第二季度收到了額外的合同資金，與大型變壓器合同相關的出貨利潤率有所提高， 和（iii）特定於上一期間，毛利受到某一br產生的重大意外成本的負面影響} 由於電力供應的不可預見的複雜性，固定價格的工程設計合同設計以及由於零件過時或交貨時間異常長而導致的mil-spec 級零件在市場上不可用。本季度 毛利潤的改善在一定程度上被以下因素所抵消：（i）工程開發工作產生的成本，以及（ii）由於製造的複雜性、 零件的交貨時間和生產成本的上漲，與最後一單元的印刷合同在完工前可能被取消。
截至2024年3月31日的九個月毛利潤與去年同期相比增長的主要原因是（i）產品組合，（ii）由於本財年第二季度獲得了額外的合同資金，與大型變壓器合同相關的出貨利潤率提高， （iii）配電面板的大量後續訂單銷售額增加，該訂單在上一年銷售額微乎其微，這是由於上一年產生的 成本對毛利產生了負面影響，因為這些成本與最初的工程和設計工作， 和 (iv) 特定於前一時期，毛利受到某一固定價格 的電力供應工程設計合同產生的巨大意外成本的負面影響，這是由於設計的不可預見的複雜性以及零件報廢或交貨時間異常長導致市場上無法提供軍用規格認證部件 。本季度毛利 的改善被以下因素部分抵消：（i）工程開發工作產生的成本，以及（ii）由於製造的複雜性、 零件的交貨時間和生產成本的上漲，與最終一套待印刷合同的相關成本可能會在完工前取消。
決定 總利潤和淨收入變化的主要因素是整體銷售水平和產品組合。與仍處於工程開發階段或生產初期階段的產品相比，成熟產品和印刷合同的毛利潤通常更高。就後者的 而言，公司可能會簽訂所謂的 “損失合同”，主要是工程設計合同 ，公司投資這些合同的目的是發展未來的產品銷售。在任何給定的會計期內，利潤率較高的計劃和不太成熟的計劃之間的產品 出貨量以及與虧損合同相關的支出組合都會對毛利和淨收入產生重大影響 。
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為971,220美元，與截至2023年3月31日的三個月相比減少了43,519美元。截至2024年3月31日的九個月中，銷售、 一般和管理費用為3,044,591美元，與截至2023年3月31日的 九個月相比增加了315,891美元。與 2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月支出減少主要與非僱員銷售代表相關的外部銷售成本降低、會議和 培訓成本的減少部分被包括新業務發展員工在內的員工薪酬成本的增加所抵消。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的九個月中， 的支出增加主要與員工 薪酬成本的增加有關，其中包括一名新的業務發展員工。此外，在較小程度上，與差旅費用、招聘費用和出貨運費相關的費用增加。這些 的增長被與非員工銷售代表相關的公用事業和外部銷售成本的減少部分抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入分別為184,821美元和145,810美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，其他收入分別為513,158美元和 231,926美元。在截至止的三個月和九個月中，利息收入的增長主要是由於投資證券的增加和利率的提高所致 的利息收入增加。利息收入是投資水平 和通常傾向於保守的投資策略的函數。
截至2024年3月31日的 三個月和九個月中，公司的有效税率分別約為19.2％和20.3％，而截至2023年3月31日的三個月和九個月的有效税率分別為21.5％和21.6％。2024財年的有效税率低於法定税率，這主要是由於 從分配股票支付的ESOP股息中獲得的收益以及外國衍生的無形收入的收益，部分抵消了與激勵性股票期權相關的 永久差異。2023財年的有效税率高於法定税率 税率，這主要是由於用於賬面目的的激勵性股票期權支出存在永久差異，而出於税收目的不可扣除 。今年，由於公司股息暫停至2023年2月， 沒有從分配股票的ESOP股息中獲得任何收益。在截至2024年3月31日的三個月和九個月期間，有效税率低於上年 ，這主要來自分配股票的ESOP股息、來自外國衍生無形收入的更大收益 以及與去年同期相比 行使激勵性股票期權所產生的收益。
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截至2024年3月31日的三個月，淨收益為1,031,930美元，合0.41美元，基本和攤薄後每股收益為0.40美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨收益為867,288美元，基本 和攤薄後每股收益為0.35美元。截至2024年3月31日的九個月淨收益為3,921,844美元，合1.58美元， 每股基本收益和攤薄後淨收益為1.56美元，而截至2023年3月31日的九個月中，基本和攤薄後每股收益為2781,596美元，合1.13美元。在截至2024年3月31日的三個月中，淨收入的增長主要是由於毛利增長和 利息收入的增加，但部分抵消了上文討論的所得税準備金的增加。在截至2024年3月31日的九個月中， 淨收入的增長主要來自毛利的增加和利息收入的增加， 被銷售、一般和管理費用的增加以及所得税準備金的增加部分抵消， 上面討論了所有這些 。
流動性和資本資源
公司的營運資金是衡量其業務流動性的適當 指標，在過去的兩個財政年度中，公司儘可能使用經營活動產生的現金流以及必要時從現有現金和投資中獲得的現金流為其所有業務提供資金 。在過去的兩個財政年度中，公司沒有借入 任何資金。如有必要，管理層已提供3,000,000美元的信貸額度，以幫助為進一步的增長或流動的 資本需求提供資金，但預計在可預見的將來不會需要任何借入資金。截至2024年和2023年3月31日，未償備用信用證協議中的或有負債 合計為零。現有的信貸額度已延長 ，並將於2025年2月28日到期。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，該公司的營運資金分別約為 3660 萬美元和 3,230 萬美元。公司有時可能需要應ESOP參與者的要求以公允市場價值回購股票 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月中，公司 沒有回購ESOP持有的任何股票。根據公司董事會的現有授權，自2024年3月31日起，管理層有權額外購買783,460美元的公司股票。
下表顯示了所示財政年度的現金 流量信息摘要：
| 截至3月31日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 7,350,662 | $ | 7,064,437 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,869,358 | ) | (10,345,016 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | (673,795 | ) | (244,635 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金在不同時期之間會波動 ，這主要是由於銷售額和淨收入、所得税準備金、收取應收賬款 的時機、購買庫存和支付應付賬款的差異。與上年相比，經營活動 提供的現金增加主要與淨收入的增加、預付費用和其他流動資產的減少、 應付賬款和其他應計費用的增加（被合同負債的減少部分抵消）以及貿易 應收賬款的增加有關。在截至2024年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金與2023年同期 相比有所增加，這是由於投資證券與去年同期相比有所增加，此外還增加了房地產、 廠房和設備，但部分被撥款獎勵的收益所抵消。截至2024年3月31日的九個月中 用於融資活動的現金主要與普通股股息支付有關，部分抵消了行使股票期權的收益。 公司目前認為，運營產生的現金流以及必要時來自現金和現金等價物的現金流將足以滿足其在可預見的將來的長期資金需求。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九個月中，公司分別花費了4,501,997美元和178,513美元用於工廠改善和新設備，其中4,294,632美元和38,650美元分別獲得了補償或有資格根據 公司獲得的不超過740萬美元的補償金獲得補償。該公司獲得的獎項旨在支持設施和資本設備升級，以進行 美國海軍的測試和資格認證。該資助獎勵是海軍改善和維持水面戰鬥工業 基地的投資的一部分。該公司在2024財年為新設備和工廠改善編列了約30萬美元的預算，根據獲得的 撥款，不可報銷。這些支出中的大部分將用於保持市場競爭力和滿足當前合同的需求 。
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出於私人 “安全港” 條款之目的的警示聲明
1995 年證券訴訟改革法案
本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。“相信”、“預期”、“打算”、“ ” 目標”、“期望” 等術語可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 代表了公司當前對未來事件的預期或信念。這些陳述所涵蓋的事項 存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異， 包括公司對及時開發、推出和客户接受新產品的依賴、競爭的影響 和價格侵蝕的影響、供應和製造限制、客户潛在的新訂單、網絡或其他安全威脅的影響 或其他業務中斷，通貨膨脹壓力對美國經濟和我們的運營以及其他風險 和不確定性。上述清單不應解釋為詳盡無遺，公司不承擔任何義務 隨後修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 發生的預期或意外事件。公司謹提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述 ，這些陳述僅代表截至發表之日。
第 3 項。關於 市場風險的定量和定性披露
根據美國證券交易委員會第12b-2條 的定義，該公司是一家規模較小的申報公司。根據S-K法規第305條 305項向小型申報公司發行人提供的豁免，即市場風險的定量和定性披露，公司無需提供該項目的信息 。
第 4 項。控制和程序
(a) 公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官 的參與下，對截至本10-Q表季度報告 所涵蓋期末 的披露 控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性進行了評估。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序在本報告所涉期間結束時已經生效。
(b) 在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息和簽名
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
我們是正常業務過程中不時出現的各種訴訟事務 和索賠的當事方。儘管無法肯定地預測此類問題的結果 ，但我們認為此類問題的最終結果不會對我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。目前，沒有懸而未決的事項。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| (a) | 已售證券 |
| (c) | 回購的證券 |
根據董事會的現有授權，從2024年3月31日起，公司可以回購高達783,460美元的 普通股。在截至2024年3月 31日的季度中，沒有回購任何股票。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用
| 第 5 項。 | 其他信息 |
| 第 6 項。 | 展品 |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
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S I GO N A TO U R E S
根據 1934 年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| ESPEY MFG. & ELECTRONICS | |
| /s/ 大衞·奧尼爾 | |
| 大衞·奧尼爾 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| /s/ 卡特里娜·斯帕拉諾 | |
| 卡特里娜·斯帕拉諾 | |
| 首席財務官 |
日期：2024 年 5 月 13 日
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