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獨家分銷協議
本獨家分銷協議（以下簡稱 “協議”）自上次簽署之日（“生效日期”）起生效，由主要營業地點位於加利福尼亞州斯坦福大道28159號的AVITA Medical Americas, LLC與主要營業地點位於加利福尼亞州卡爾斯巴德洛克大道東2888號319號套房92010的Stedical Scientific, Inc.簽訂。“賣方”），與分銷商一起，“雙方”，各為 “一方”）。本協議取代並取代雙方先前達成的任何協議，這些協議沒有進一步的效力。
鑑於，賣方在美國從事製造和銷售產品（定義見附表 A）的業務；
鑑於，分銷商打算在美國（“領土”）營銷和銷售產品；
鑑於賣方希望指定分銷商作為其獨家分銷商，在所有醫療保健機構（“使用領域”）中向該地區的客户銷售皮膚治療領域的產品，分銷商希望接受此類任命，但須遵守本協議的條款和條件；
因此，現在，考慮到此處規定的共同契約、條款和條件，以及其他良好和有價值的報酬，特此確認這些契約的收到和充足性，雙方商定如下：
1.1.
獨家預約。賣方在期限內指定分銷商為附表 A 所列產品的獨家授權分銷商，分銷商接受此類任命。分銷商不得直接或間接地向境外的任何個人或實體積極營銷、宣傳、推廣、銷售或分銷產品，包括在最終發生向領土以外的任何個人或實體轉售或合理可預見的情況下，向任何人出售或分銷產品。
1.2.
第一次談判的權利。如果在任何時候，從生效之日到協議終止（“ROFN期限”），賣方（1）收到第三方的善意書面要約，要求通過合併、重組、收購、出售或其他方式（均為 “控制權變更”）或者（2）賣方打算開拓市場，收購賣方50％以上的股權或出售本協議所涉的幾乎所有資產對於控制權變更交易，賣方應立即將此類要約或意圖的存在通知分銷商。收到此類通知後，分銷商將有三十天（“ROFN 通知期”）向賣方交付具有約束力的意向書，以與賣方進行控制權變更交易。在 ROFN 通知期內，賣方不得接受任何第三方報價。賣方沒有義務接受分銷商的意向書，並且可以在ROFN通知期到期後與第三方簽訂控制權變更交易。
1.3.
製造業搬遷。如果賣方希望將其製造設施遷移（分銷商批准的加利福尼亞州其他工廠除外），則賣方應提議將其在現有地點的製造合同轉讓給分銷商。作為轉讓的交換，分銷商應一次性支付 [******]在轉讓後 60 天內向賣方付款，並在季度結束後 30 天內按季度付款 [******]轉讓後產品銷售產生的總收入的特許權使用費百分比。如果發生此類轉讓，除一次性付款和特許權使用費外，分銷商不得再根據本協議的條款支付任何款項。
1.4.
研究與開發合作。雙方同意，他們願意探討未來合作，共同商定的研發項目或臨牀研究或試驗，併為此類努力達成費用分攤安排。
2.
各方的行為。雙方同意，其業務關係的本質應建立在為雙方提供可預測性、響應性、可靠性和溝通的基礎上。為此，雙方同意：
2.1.
收到合理的具體行動請求後，接收方應在五個工作日內作出答覆，説明 (i) 提供相應交付件的日期，(ii) 實現相同業務目標的反提案，或 (iii) 其不遵守請求的意圖。
2.2.
如果對該地區產品使用或銷售擁有管轄權的任何政府實體要求另一方掌握的信息，則該方應在收到此類請求之日起三個工作日內（i）向請求方提供信息；或（ii）為交付件提出其他截止日期。
2.3.
如果任何一方在滿足本第 2 節的條款方面遇到困難，則該方應立即將困難告知另一方的指定聯繫人。
(a)
遵守與產品營銷、促銷和銷售有關的所有當地法律和法規；
(b)
在該地區營銷、宣傳、推廣和銷售產品，在任何時候都應充分反映產品和賣方的良好聲譽、商譽和聲譽，並遵循良好的商業慣例，在每種情況下，都盡其合理的最大努力來最大限度地提高產品的銷售量；
(c)
不得營銷、宣傳、推廣或銷售與產品直接競爭的產品；
(d)
在該地區維持一個或多個營業場所，包括足夠的辦公室、存儲和倉庫設施以及分銷商履行本協議規定的職責所需的所有其他設施；
(e)
購買並始終保持每種產品的代表性數量，足以滿足該地區客户的需求；
(f)
對行業和與產品競爭的產品（包括規格、功能和優點）有足夠的瞭解，以便能夠向客户詳細解釋：
(g)
利用一個主要由分銷商員工組成的銷售和營銷組織，讓賣方滿意地開發銷售產品的市場潛力，並維持足夠的員工和設施，使分銷商在收到訂單後的合理時間內向該地區的每位客户運送產品；
(h)
制定並執行足以履行本協議規定的義務的營銷計劃；
(i)
不得就賣家或產品發表任何實質性誤導性或不真實的陳述，包括避免貶低賣方或產品；
(j)
向賣方提交完整而準確的月度報告，至少包括附表 B 中列出的項目，保留所有交易的賬簿、記錄和賬目，並允許賣方對其進行全面審查；
(k)
將產品作為不同的產品系列進行銷售和推廣，而不是與分銷商銷售的其他產品捆綁銷售和推廣；以及
(l)
回購目前持有的賣方產品的現有庫存 [******]分銷商應發貨 [******]庫存到賣家位於加利福尼亞州塔斯汀的地點，在那裏將重新貼標籤並運送到分銷商位於加利福尼亞州文圖拉的所在地。根據本節的條款，雙方最終應平等承擔回購和重新包裝的費用
(a)
提供分銷商可能合理要求的有關產品營銷、廣告、促銷和銷售的任何信息和支持；
(b)
允許分銷商自費參與賣方可能向其授權產品分銷商公開的任何營銷、廣告、促銷和銷售計劃或活動，前提是賣方可以隨時更改或取消任何計劃；
(c)
可以在領土之外營銷和銷售產品，前提是此類營銷和銷售不妨礙賣方履行本協議規定的義務的能力；
(e)
每個日曆年一次，在分銷商的工廠向分銷商員工提供最多四周的非連續性產品技術及其用途的面對面培訓。分銷商必須以書面形式明確申請此培訓，賣方應在其中做出迴應
三十天。此類培訓的費用，包括合理的開支，應由各締約方平均分擔；
(f)
在五個工作日內回覆分銷商提出的與技術或市場準入問題相關的問題；
(g)
根據適用法律，立即獲得產品在整個地區的完整上市許可，並在期限內始終保持產品的完整上市許可；以及
(h)
盡最大努力生產一款隨時可以銷售的產品 [******]，自生效之日起 12 至 24 個月內發佈產品的版本。產品概況和技術規格將由雙方共同商定。分銷商應是本產品在該地區使用領域的獨家分銷商。
(a)
除非事先獲得賣方的書面批准，否則分銷商不得 (i) 更改產品的預期用途，或 (ii) 以可能影響適用要求遵守情況的方式修改產品。
(b)
分銷商應隨時保留最新的記錄，以證明其向哪些客户出售了任何產品，並要求任何非最終客户的客户這樣做，這樣才能將產品追溯到最終客户。
(c)
雙方可以通過簽訂單獨的質量協議來規定或更改與本協議履行有關的監管義務。
4.1.
銷售條款；訂單。如本第 4 節所述，賣方和分銷商應通過以平均銷售價格（“ASP”）的50％購買產品，有效平均分配產品銷售總收入。賣方應最終承擔產品的製造成本。
(a)
所有價格均不包括所有銷售税、使用税和消費税，以及任何政府機構對分銷商根據本協議應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和費用。
(b)
分銷商應對所有費用、成本和税款負責，前提是分銷商對賣方的收入、收入、總收入、人員、不動產或個人財產或其他資產徵收或與之相關的任何税費。
(c)
分銷商應為所有逾期付款支付利息，每日計算並按月複利，以每月百分之十的利率或適用法律允許的最高利率中較低者為準。
(a)
在生效日期後的前十二個月內，分銷商應根據需要每月向賣方購買產品，具體取決於回購後剩餘的產品供應量 [******].
(b)
在生效日期之後的第一季度，分銷商應估算產品的月平均銷售價格，分銷商向賣方支付的產品價格應為估計ASP的50％。ASP 應以美元（“美元”）表示。此後，分銷商向賣方支付的產品價格應為附表B所述報告中報告的上一季度產品ASP的50％。
(c)
雙方將按季度支付任何必要的調整款項，以應對 [******]回購的庫存以及實際ASP的任何差異。
(d)
僅舉個例子，如果分銷商在生效日期之後的第一季度估計產品的ASP為60美元，則分銷商為該季度向賣方支付的該產品的價格應為30美元（60美元中的50％）。如果該季度的實際ASP為70美元，則分銷商應在該季度末向賣方支付一筆真實的款項，以反映應付給賣方的每件產品額外5美元（10美元差額的50％），分銷商在下一季度向賣方支付的價格為每件產品35美元。相反，如果該季度的實際ASP為50美元，則賣方應在該季度末向分銷商支付一筆真實的款項，以反映分銷商多付的每件產品5美元（再次反映10美元差額的50％），或者（ii）向分銷商提供等同於實際付款的產品積分，分銷商在下一季度向賣方支付的價格為每件產品25美元。此類調整付款或產品積分和銷售價格調整應在本協議期限和任何續訂條款內繼續進行。
4.3.
價格（前十二個月後）。對於生效日期一週年之後的每個季度，該季度的產品價格應為附表B所述報告中報告的上一季度產品ASP的50％。ASP應以美元表示。雙方將按季度支付任何必要的調整款項，以應對實際ASP的任何差異，類似於第4.2（d）節中提供的示例。
4.4.
付款條款。在本協議的前十二個月中，分銷商應在賣方發貨後的十天內支付應付給賣方的所有款項。在本協議期限的剩餘部分和任何續訂期限內，分銷商應在賣方發貨後的三十天內向賣方支付應付的所有款項。分銷商應通過電匯或自動清算所以美元支付所有款項。附表 A 中提供了賣家的銀行電匯信息。
4.5.
產品的可用性/變化。在任何情況下，賣方均可自行決定在附表 A 中添加或更改附表 A 中的產品，或從附表 A 中刪除產品，在任何情況下，均無義務修改或更改先前交付的任何產品或提供符合先前規格的新商品。
4.6.
最低購買要求。分銷商向賣方購買產品應遵守某些最低銷售要求，其時間和設立方式如下所述。
(a)
在 2024 年，分銷商應購買足以實現目標的產品 [******]最終客户的銷售額（“初始最低購買要求”）。
(b)
分銷商應不遲於 2024 年 11 月 30 日（此後每年直至本協議終止或到期）向賣方通報下一年度實現最終客户目標銷售所需的產品數量，按季度分配。在最初的三年裏
根據協議，目標終端客户銷售額每年增長的幅度應等於分銷商在美國的年收入（不包括產品銷售）的增長百分比，但無論如何都應比上年增長至少20％。在協議簽訂的第三年之後，目標終端客户銷售額每年的增長幅度應等於分銷商在美國的年收入與上一年度的增長百分比（同樣不包括產品的銷售），但無論如何都不會比上一年度減少。該最終客户的銷售目標要求應成為 “最低購買要求”。
(c)
如果分銷商在給定時間段內購買的商品低於初始最低購買要求或最低購買要求（視情況而定），則分銷商應能夠通過支付相當於缺額的現金付款或購買足夠數量的產品以達到最低購買要求來糾正此類故障。
5.1.
客户投訴和不良事件。在分銷商注意到此類投訴後，分銷商應毫不拖延地向賣方報告、客户就產品使用提出的任何投訴，或任何關於患者因接受產品治療而出現不良反應的報告。如果患者死亡或健康狀況意外嚴重惡化，分銷商應立即向賣方提供報告。
應通過電子郵件向賣方質量保證部門提交報告：
[******]
抄送： [******]
5.2.
月度報告。從生效日期的一個月週年日開始，一直持續到協議到期或終止，分銷商應根據附表 B 的要求向賣方提交報告。
6.1.
採購訂單。分銷商應通過電子郵件以書面形式向賣方發出所有采購訂單（“採購訂單”）。通過下訂單，分銷商根據本協議的條款和條件以及採購訂單中列出的以下商業條款（“採購訂單交易條款”）提出購買產品的要約，但不附帶任何其他條款：(a) 要購買的產品，包括產品名稱（b）訂購的數量；以及（c）要求的交貨日期。除採購訂單交易條款外，分銷商在任何採購訂單中對本協議條款和條件所做的任何修改均無效且無效。
6.2.
接受和拒絕採購訂單。賣方可自行決定接受或拒絕任何採購訂單。賣方可以通過確認訂單（無論是書面確認、發票還是其他方式）或交付產品（以先發生者為準）來接受任何採購訂單。如果賣方在收到採購訂單後的三十天內未根據本第 6.2 節的條款接受採購訂單，則採購訂單將失效。分銷商無權取消其提交的任何採購訂單。如果賣方拒絕採購訂單或訂單失效，或者如果賣方未根據訂單配送產品，則受影響的產品數量為
但是，此類採購訂單應計入賣方相應季度的最低購買要求。
7.1.
裝運和交付要求。除非雙方另有明確約定，否則賣方應將產品交付到分銷商所在的設施，費用由分銷商承擔 [******]，美國，使用賣家的標準方法包裝和配送商品。賣方可以自行決定分發產品，不承擔任何責任或罰款，每批產品均構成單獨銷售，分銷商應根據第 4 節規定的付款條款支付已配送的商品的費用，無論此類裝運是全部還是部分履行採購訂單，但是，如果進行了部分發貨，賣方應向分銷商償還分銷商為所有部分運輸支付的運輸費用與運輸費用之間的差額成本是哪個如果所有部分發貨都是一次發貨，則分銷商必須付款。賣方將盡商業上合理的努力及時提供產品供發貨，以滿足報價的交貨時間。
7.2.
所有權和損失風險。產品離開賣方設施後，所有權和損失風險移交給分銷商。
7.3.
產品的接受程度。分銷商應檢查根據本協議收到的產品。在分銷商工廠收到產品後的五個工作日內，分銷商應檢查收到的產品是否與訂購的產品相符、數量和明顯的損壞。在這五個工作日期限後，分銷商應被視為已接受有關身份、數量和明顯缺陷的產品，除非分銷商提前以書面形式通知賣家（電子郵件即可），並按賣方要求提供書面證據或其他文件，證明產品存在明顯缺陷、不符合訂購數量或與訂購的產品不相同。如果分銷商後來發現產品存在缺陷，則應在發現此類缺陷後的五個工作日內以書面形式通知賣方（電子郵件即可）。
如果分銷商根據本第 7.3 節通知賣方，則賣方應自行決定是維修還是更換產品。
分銷商應將所有根據本第 7.3 節退回、維修或更換的商品運送到賣方位於以下位置的工廠，費用由賣方承擔，並承擔丟失風險 [******]。如果賣方行使更換產品的選擇權，則賣方應在收到分銷商根據本條款發運的產品後，將更換的產品運送到分銷商選擇的地址，費用由賣方承擔，賣方承擔損失風險。
除非第 7.3 節和 14.1 節另有規定，否則根據本協議向分銷商銷售的所有產品均為單向銷售，分銷商沒有其他權利退回根據本協議購買的產品。
7.4.
賣方的商標許可授予。賣方特此授予分銷商在本期限內在該地區的非排他性、不可轉讓和不可再許可的許可，該許可僅限於根據本協議的條款和條件進行產品促銷、廣告和銷售，使用賣方的所有商標和服務標誌，無論是註冊還是未註冊，包括列出的註冊和申請以及任何註冊
可根據此類申請獲得批准。在本協議到期或提前終止時，或應賣方要求，分銷商應立即停止展示或使用任何商標或服務商標，或更改其在產品上的顯示或使用方式。在本協議到期或提前終止時，分銷商根據本第 7 節享有的權利將立即終止。除了本第 7 節授予的明確許可外，賣方不以暗示、禁止反言或其他方式向分銷商授予賣方或其關聯公司的產品或任何知識產權的權利或許可。
8.1.
分銷商對產品的處理和進口以及產品的儲存應嚴格遵守賣方的所有説明和質量要求，除非對該地區產品具有管轄權的監管機構或分銷商提出了更嚴格的要求，在這種情況下，應以最嚴格的要求為準。未經賣方事先書面同意，分銷商不得重新消毒。
8.2.
分銷商和賣方應共同努力，創建雙方都同意的符合所有相關法律和監管要求的包裝和促銷材料。
9.1.
學期。除非根據本協議的條款（“期限”）提前終止，否則本協議的期限自生效之日起至該日五週年終止。在期限到期前至少三十天，雙方可以通過共同書面協議延長期限。如果分銷商成功獲得 [******]在期限內在美國的客户銷售中，除非根據本協議的條款提前終止，否則本協議應自動再續訂五年（“續訂期限”），但須根據上文第 4.6 (b) 節對最低購買要求進行調整。在第一個續訂期限和任何後續續訂條款開始時，雙方應就自動開始下一個續訂期限所需的美國客户銷售目標進行協商。延長五年續訂期限的續訂應是循環的，這意味着，如果在該續訂期結束時滿足另一個續訂期限的條件，則本協議將再次自動續訂。
9.2.
相互終止權。如果另一方嚴重違反本協議，並且違約行為無法糾正，或者如果違約行為可以糾正，則在另一方收到此類違約通知後的四十五天內未得到糾正，則任何一方均可在事先書面通知另一方後終止本協議。如果另一方：任何一方也可以終止本協議：
i.
破產，或通常無法償付到期的債務，或未能償還債務；
ii。
根據任何國內或外國破產法或破產法，提出或已經對其提起訴訟，或以其他方式自願或非自願地受制於任何國內或外國破產法或破產法下的任何程序；
iii。
就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或其他救濟；
v.
申請或委託任何具有司法管轄權的法院下令指定接管人、受託人、託管人或類似代理人負責或出售其財產或業務的任何重要部分。
vi。
根據任何《反賄賂法》被起訴，或其行為使人合理懷疑其違反了第 12.1 小節中定義的任何反賄賂法。
9.3.
賣家終止權。如果分銷商 (1) 連續兩年未能達到其最低購買義務，並且 (2) 也未能通過現金支付或足夠購買產品來彌補此類短缺，則賣方可以在通知一年後終止本協議。僅舉個例子，如果分銷商在生效日期後的第一年未能購買足夠的產品以達到初始最低購買要求，則分銷商可以選擇 (i) 購買足以彌補缺口的產品，(ii) 向賣方支付等值的現金，或 (iii) 不採取任何行動。在生效日期後的第二年，如果分銷商未能購買足夠的產品以達到最低購買義務，則分銷商可以選擇（i）購買足以彌補缺口的產品，（ii）向賣方支付等值的現金款項，或（iii）不採取任何行動。如果分銷商選擇連續兩年在這種情況下不採取任何行動，則賣方可以行使本第 9.3 節規定的終止權。
9.4.
到期或終止的影響。在本協議到期或提前終止時：
(b)
各方應立即歸還或銷燬所有包含、反映、納入或基於另一方機密信息的文件和有形材料（以及任何副本）；
(c)
分銷商應轉讓（或向其提供無限制、全球範圍的全額付費許可）分銷商在履行本協議時創建的任何和所有知識產權；以及
(d)
賣方應以賣方原始購買價格的對價回購分銷商所有剩餘保質期至少六個月的產品庫存，但受分銷商和客户之間具有約束力的購買協議約束的產品除外。
10.
機密信息。在任期內，任何一方均可不時向另一方披露或提供有關其業務事務、產品、機密知識產權、商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息（統稱為 “機密信息”）的信息。機密信息不應包括以下信息：(a) 在披露時或之後屬於公共領域的信息；(b) 在披露時為接收方所知的信息；或 (c) 接收方在非機密基礎上從第三方合法獲得的信息，或 (d) 由接收方獨立於且不使用披露方的機密信息而開發的信息。
接收方不得向任何個人或實體披露任何此類機密信息，但接收方的僱員需要了解機密信息才能履行本協議規定的義務除外。
11.
遵守法律。分銷商向賣方聲明並保證 (a) 分銷商遵守並應遵守所有適用的法律、法規和條例，包括但不限於該地區與產品銷售和促銷有關的所有法律；以及 (b) 分銷商擁有並應保持其履行本協議義務所需的所有許可、許可、授權、同意和許可。
12.1.
該方及其股東、合夥人、高級職員、董事、員工、代理人和任何代表其行事的人（統稱為 “代表”）現在和將來都必須遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律，包括《美國反海外腐敗法》和該領土有關類似主題的任何法律或法規（統稱為 “反賄賂法”）。
12.2.
該當事方及其任何代表均未直接或間接地提出、支付、承諾或授權向以下任何人提供金錢或任何有價值的東西：
(a)
政府官員（定義見第 12.5 (c) 節）；
(c)
其他個人或實體在知道或有理由相信部分或全部付款或有價物品將直接或間接地向政府官員或其他個人或實體提供、給予或許諾的情況下；目的是：
i.
影響該政府官員或此類個人或實體以其官方身份採取或不採取任何行為或決定，包括決定採取或不採取任何違反其合法職責或適當履行職能的行為；或
ii。
誘使該政府官員或此類個人或實體利用其在任何政府實體（定義見第 12.5 (b) 節）或其他個人或實體的影響力或地位來影響任何行為或決定。
為本協議一方獲取或保留業務、指導業務或為其爭取不正當利益。
(a)
是政府官員或僱用任何政府官員的任何政府官員或任何政府官員的近親（定義見第 12.5 (a) 節）；或
(b)
與任何可能負責或監督賣方或其任何子公司業務活動的政府官員或任何政府官員的近親有個人、業務或其他關係或聯繫，但以書面形式向另一方披露的任何關係或協會除外。
12.4.
該方及其任何代表都不是或曾經是任何法院、政府、行政或監管機構或客户就任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法的行為進行的任何調查、詢問或執法程序的對象。據該當事方所知，(i) 此類調查、詢問或程序沒有受到威脅或正在進行中；(ii) 不存在可能導致任何此類調查、詢問或程序的情況。
(a)
“近親家庭成員” 指（i）個人的配偶；（ii）個人及其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹、子女、侄女、侄子、阿姨、叔叔和表兄弟；（iii）子類別（ii）所列任何人的配偶；（iv）與該個人同住同一家庭的任何其他人。
(b)
“政府實體” 指 (i) 任何國家、州、地區或地方政府（在每種情況下都包括此類政府的任何機構、部門或分支機構）；(ii) 任何政黨；(iii) 由子類別 (i) 或 (ii) 中列出的任何機構擁有或控制的任何實體或企業；或 (iv) 任何國際組織，例如聯合國或世界銀行。
(c)
“政府官員” 指 (i) 任何政府實體的任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表（包括任何當選、提名或被任命為董事、高級職員、僱員、代理人或代表的人），或以官方身份代表政府實體行事的任何人；（ii）任何政黨、政黨官員或政黨僱員；(iii) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何政黨、政黨官員或政黨僱員；(iii) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何公職或政治職位候選人；(iv) 任何王室或統治家族成員；或 (v) 子類別中列出的任何人的任何代理人或代表(i) 到 (iv)。
12.6.
該方已採取並維持適當的政策、程序和控制措施，以確保分銷商遵守並遵守所有反賄賂法，包括最低限度地與防止賄賂、財務交易會計、第三方盡職調查和人員培訓相關的政策和程序。
13.1.
有限產品保修。賣方保證，在正常使用和保養下，產品在經過適當維護的情況下沒有材料和工藝缺陷，產品符合其預期用途，並且產品不侵犯第三方的知識產權，兩者均為產品的保質期外加三個月。此類擔保的期限應從分銷商在其工廠收到產品時開始。分銷商或其客户應立即將任何已知的保修索賠通知賣方，並應配合對此類索賠的調查。如果任何產品在適用的保修期內被證明不符合本保修，則賣方應自行選擇維修或更換產品，或者，如果此類維修或更換不成功，則退還分銷商為每件不合格產品支付的購買價格。根據本節退回的任何產品均應遵循第 7.3 節中的退貨程序。
如果分銷商或其客户：
(a)
未在保修期內以書面形式將不合格情況通知賣方；或
(b)
以與產品規格或使用或維護説明不一致的方式使用、濫用或忽視產品，修改產品，或不當安裝、處理或維護產品。
除非本協議或與賣方簽訂的單獨書面協議中明確授權，否則分銷商不得維修、維修、修改、更改、更換、逆向工程或以其他方式更改其向客户銷售的產品。儘管分銷商對其客户有法定擔保，但分銷商不得對超出法定擔保範圍的任何產品提供自己的擔保。
13.2.
免責聲明。除本第 13 節規定的擔保外，賣方或任何代表賣方的人均未為分銷商或其客户的利益作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，分銷商承認，除本協議中規定的陳述或擔保外，它沒有依賴賣方或任何其他人代表賣方作出的任何陳述或保證。
14.
分銷商的賠償。根據本協議的條款和條件，分銷商應賠償賣方及其母公司、高級職員、董事、合夥人、成員、股東、員工、代理人、關聯公司、繼承人和允許的受讓人（統稱為 “賣方賠償方”）免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或開支的損失、損害、負債、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或費用，並保護其免受損害任何種類，包括律師費、費用和根據以下規定行使任何賠償權的費用本協議，以及就第三方或賣方因以下原因引起或發生的任何索賠向保險提供商追究的費用：(a) 分銷商作為產品分銷商的行為或不作為，包括疏忽、故意不當行為或違反本協議；(b) 分銷商或其僱員或代理人對產品提出不符合產品批准説明的斷言或宣傳索賠；(c) 分銷商或其員工或代理人故意或疏忽地在其之外使用本產品經批准的規格和使用説明；(d) 分銷商或其人員未能遵守任何適用法律的情況；或 (e) 因簽署、履行或終止本協議而導致或與之相關的任何分銷商違反與第三方的協議的行為。
15.
賣方的賠償。根據本協議的條款和條件，賣方應賠償分銷商及其母公司、高級職員、董事、合夥人、成員、股東、員工、代理人、關聯公司、繼承人和允許的受讓人（統稱為 “分銷商受償方”）免受任何及所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或開支的損失、損害、負債、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、費用或費用，並保護其免受損害任何種類，包括律師費、費用和執行任何賠償權的費用根據本協議，以及就第三方或分銷商因以下原因引起或發生的任何索賠向任何保險提供商追究的費用：(a) 賣方作為產品賣方的行為或不作為，包括疏忽、故意不當行為或違反本協議；(b) 賣方或其員工或代理人對產品提出不符合產品批准説明的斷言或宣傳索賠；(c) 任何失敗分銷商或其人員遵守任何適用法律 (d) 產品責任索賠與產品有關的第三方，除非此類產品的使用超出其批准的規格和説明，如中所述
使用説明，除非分銷商對產品進行了修改；(e) 因訂立、履行或終止本協議而導致或與之相關的任何賣方違反其與第三方達成的協議；或 (f) 第三方聲稱產品或分銷商銷售產品侵犯了第三方的知識產權（“知識產權索賠”）。除了本節規定的賠償義務外，如果提出知識產權索賠，賣方應 (i) 修改產品使其不侵權，或 (ii) 提供替代的非侵權產品，無論哪種情況，修訂後的產品或替代產品的質量和特性都應等於或大於侵權產品。
16.
責任限制。在任何情況下，一方或其任何代表均不對因任何違反本協議而產生的、與之相關的或與之相關的後果性、間接性、偶然性、特殊、懲戒性、懲罰性或強化損害承擔責任或有義務賠償另一方，無論 (A) 此類損害是否可預見，(B) 該方是否被告知此類損害的可能性損害賠償和 (C) 索賠所依據的法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論）。在任何情況下，一方因本協議產生或與之相關的責任，無論是由於違約、侵權行為（包括疏忽）還是其他原因引起或與之相關，均不得超過分銷商在引起索賠的事件發生前三個月內根據本協議向賣方支付的金額和應計但尚未支付的金額總額，即使另一方在本協議下的補救措施未能達到其基本目的，上述限制也適用。
17.
保險。在生效之日後的兩年內，各方應自費維持和購買完全有效的保險，其中包括但不限於商業一般責任（包括產品責任），每次發生的限額不少於300萬美元，財務狀況良好和信譽良好的保險公司的總額為500萬美元。應另一方的要求，一方應向該另一方提供本第 17 節要求的所有保險的保險憑證和保單背書，並且不得采取任何措施使此類保險失效。如果保險單取消或發生重大變化，雙方應提前九十天向另一方提供書面通知。
18.
賣家對分銷商的援助。如果分銷商面臨與產品性能或故障相關的第三方索賠（包括但不限於分銷商的客户），則賣方應採取合理的最大努力協助分銷商對此類索賠進行辯護，包括但不限於提供有關產品的文件和研究，費用由分銷商承擔。
19.
賣方關於與之達成的協議的陳述 [******]。賣方聲明並保證其能夠終止與之簽訂的現有合同 [******]並促進分銷商購買由其持有的現有庫存 [******]不侵犯任何第三方的權利，包括但不限於 [******].
20.
完整協議。本協議，包括並連同任何相關的證物、附表和附件，構成雙方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期的所有諒解、協議，
有關此類主題的書面和口頭陳述和保證。如果本協議的條款與一方向另一方提交的任何採購訂單或其他文件的條款發生衝突，則以本協議為準，除非雙方另有明確的書面協議。
21.
生存。在遵守本協議的限制和其他規定的前提下：(a) 此處包含的分銷商的陳述和擔保將在本協議到期或提前終止後的十八個月內繼續有效；以及 (b) 為使本協議意圖產生適當效力而應在該協議到期或提前終止後繼續有效的任何其他條款，在本協議規定的期限內，或者如果未指定，則在本協議到期或提前終止後繼續有效為期十八個月在此到期或終止之後。
22.
通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信都必須以書面形式發給另一方，並通過下述地址（或接收方可能根據本節不時指定的其他地址）發送給另一方。除非此處另有約定，否則所有通知必須通過個人快遞、國家認可的隔夜快遞或認證或掛號信發送（在每種情況下，均需提供退貨收據，郵資預付）。除非本協議中另有規定，否則通知僅在 (a) 接收方收到時生效，以及 (b) 發出通知的一方遵守了本節的要求。
致賣家的通知： [******]
致分銷商的通知： [******]
[******]
23.
可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款或規定的可執行性，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以儘可能地影響雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。
24.
修正案。除非以書面形式並由各方的授權代表簽署，否則本協議的任何修正案均無效。
25.
豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的任何放棄均無效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得被解釋為對本協議的放棄，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。
26.
控制權變更。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將其在本協議下的任何權利或委託其任何義務；但是，任何一方均可在向另一方提前90天書面通知後將其權利和義務轉讓給與其完成控制權變更交易的實體。任何轉讓或委託均不得免除委派方或委託方根據本協議承擔的任何義務
協議，除非非轉讓方或非委託方簽訂新協議，免除轉讓方或委託方在本協議下的義務。任何聲稱違反第 26 條的任務或委託均屬無效。
27.
繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方都有利益。
28.
沒有第三方受益人。在不違反下一段的前提下，本協議僅使本協議各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均未根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。
雙方特此指定分銷商受償方和賣方受賠償方為第 14 條和第 15 條的第三方受益人，他們有權執行這些條款。
29.
仲裁；法律和法庭的選擇。因本協議或本協議的違反、終止、執行、解釋或有效性引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，包括確定本協議的仲裁範圍或適用性，均應在加利福尼亞州洛杉磯由一名仲裁員主持的仲裁裁定。仲裁應由司法仲裁和調解服務有限公司（“JAMS”）根據其綜合仲裁規則和程序以及這些規則中的快速程序進行管理。任何具有管轄權的法院均可對該裁決作出判決。本條款不妨礙各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。為了執行任何仲裁裁決、臨時補救措施或任何不受仲裁的事項。本協議雙方特此服從加利福尼亞州和聯邦法院的專屬管轄權。
30.
不可抗力。對於任何未能或延遲履行或履行本協議任何條款（分銷商根據本協議向賣方付款的義務除外），當此種失敗或延遲是由受影響方（“受影響方”）控制範圍以外的行為（包括但不限於以下不可抗力）導致或導致時，任何一方均不對另一方承擔責任或責任，也不得被視為違約或違反了本協議事件（“不可抗力事件”）：（a）天災；（b）洪水、火災、地震，全球疫情或爆炸；(c) 戰爭、入侵、敵對行動（無論是否宣戰）、恐怖威脅或行為、暴動或其他內亂；（d）政府命令、法律或行動；（e）在本協議生效之日後生效的禁運或封鎖；以及（f）國家或地區緊急狀態；受影響方應在不可抗力事件發生後的五天內通知另一方，説明預計這種情況將持續一段時間。受影響方應不遺餘力地結束失敗或延遲，並確保將此類不可抗力事件的影響降至最低。在消除原因後，受影響方應在合理可行的情況下儘快恢復履行其義務。如果受影響方在其根據本第30條發出書面通知後的連續六十天內未能解決其失敗或延遲問題，則另一方可以在收到十天的書面通知後終止本協議。
31.
雙方的關係。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、特許經營、商業機會、合資企業或其他形式的合資企業、就業或信託關係，任何一方均無權以任何方式與另一方簽訂合同或約束另一方。
32.
同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原始協議，但所有協議共同被視為同一個協議。
為此，本協議雙方促使各自官員經正式授權自下文所寫的最後日期起執行本協議，以昭信守。
[簽名頁面如下]
Stedical Scientific, Inc.
by/s/ Lin Sun
姓名：孫林
標題：主席
日期：2024 年 1 月 10 日
AVITA醫療美洲有限責任公司
作者 /s/ 詹姆斯·科貝特
姓名：詹姆斯·科貝特
職位：首席執行官
日期：2024 年 1 月 10 日
AVITA Medical Americas LLC 與 Stedical Scientific, Inc. 之間的獨家分銷協議的簽名頁
附表 A
產品和價目表
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“產品” 或 “產品” 是指賣方所有型號的可變孔隙度敷料產品，商品名為 permeaderM 生物合成傷口矩陣，以及分銷商和賣方不時同意的任何新版本、增強或修改。
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產品 |
價格 |
permeaderM B |
根據協議第 4 節 |
permeaderM C |
根據協議第 4 節 |
PermeaderM 手套 |
根據協議第 4 節 |
[賣家銀行信息]
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收款人姓名 |
Stedical Scientific, Inc. |
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附表 B
月度報告參數
分銷商應從生效日一個月週年之後的第十個工作日開始向賣方提供月度報告，(1) 英文版，(2) 易讀的電子格式，(3) 提供上一個日曆月的以下信息：
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分銷商庫存需求的 180 天滾動預測。對於協議的前60天，預測的變化不得超過10％；對於協議的未來120天，預測的變化不得超過20％。
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按適應症分列的接受治療的患者人數；（通過合理的商業努力得出切合實際的估計）