美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
|
交易 符號
|
每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 10 日，註冊人已經
可交換股票：
可交換股份是註冊人的全資子公司Metamaterial Exchangeco Inc. 的股本（“可交換股份”）。可交換股票在加拿大證券交易所公開交易，股票代碼為MMAX。這些股票旨在提供與註冊人可以交易的普通股基本相同的經濟和投票權。註冊人還發行並流通了一股B系列特別投票優先股（“B系列特別投票優先股”）。B系列特別投票優先股為向可交換股票持有人提供向普通股持有人提供投票指示的機制。B系列特別投票優先股的持有人有權對每股已發行的可交換股票進行一票，並且通常與普通股一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票。B系列特別投票優先股受投票信託安排的約束。持有B系列特別投票優先股的受託人必須投相當於當時已發行的可交換股票數量的選票數，但只能投相當於其在記錄日期分別從註冊人或其子公司以外的可交換股份記錄所有者收到的投票指示的可交換股份的數量，並將根據收到的此類指示進行投票。
目錄
前瞻性陳述 |
3 |
|
|
第一部分—財務信息 |
5 |
第 1 項。財務報表 |
5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
第 4 項。控制和程序 |
31 |
|
|
第二部分——其他信息 |
33 |
第 1 項。法律訴訟 |
33 |
第 1A 項。風險因素 |
33 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
33 |
第 3 項。優先證券違約 |
33 |
第 4 項。礦山安全披露 |
34 |
第 5 項。其他信息 |
34 |
第 6 項。展品 |
35 |
|
|
簽名 |
36 |
2
前瞻性陳述NTS
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期相關的類似術語或表述的否定詞、戰略、計劃或意圖。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
我們提醒您，上述清單可能不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）第一部分第1A項 “風險因素”（“年度報告”）、本季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應提出
3
過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
4
第一部分—財務L 信息
第 1 項。財務所有聲明
META MATERIALS
簡明的合併中期資產負債表（未經審計）
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限制的現金 |
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應收賬款 |
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訂閲應收款 |
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— |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應向關聯方收取的款項 |
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— |
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流動資產總額 |
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無形資產，淨額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權（“ROU”）資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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貿易應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計款和其他應付賬款 |
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應計重組成本 |
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長期債務的當前部分 |
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遞延收入的當期部分 |
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遞延政府援助的當前部分 |
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供資義務的當期部分 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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遞延收入 |
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延期政府援助 |
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長期經營租賃負債 |
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長期債務 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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普通股-$ |
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庫存股，按成本計算， |
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( |
) |
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— |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
5
META MATERIALS
簡明合併中期運營報表和綜合虧損（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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產品銷售 |
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$ |
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$ |
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開發收入 |
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許可收入 |
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總收入 |
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銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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||
折舊和攤銷費用包含在銷售成本中 |
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股票薪酬支出（回收）包含在銷售成本中 |
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( |
) |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售與營銷 |
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一般和行政 |
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研究與開發 |
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折舊和攤銷費用 |
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股票薪酬支出 |
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重組費用 |
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— |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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) |
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( |
) |
利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
外匯已實現收益（虧損），淨額 |
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( |
) |
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外匯未實現收益（虧損），淨額 |
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( |
) |
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其他收入（支出），淨額 |
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( |
) |
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其他支出總額，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
追回所得税 |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
扣除税款的其他綜合虧損 |
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未實現的外幣折算收益 |
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其他綜合收入總額 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本虧損和攤薄後虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
已發行股票的加權平均數-基本和攤薄 |
|
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
6
META MATERIALS
股東權益變動簡明中期報表（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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財政部 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 (1) |
|
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金額 |
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股份 (1) |
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金額 |
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|
資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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反向股票拆分部分股票調整 |
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( |
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— |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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發行普通股和認股權證 |
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股票發行成本 |
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行使認股權證 |
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限制性股票單位的結算 |
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基於股票的薪酬 |
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2022年6月認股權證和2023年12月認股權證的公允價值調整 |
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— |
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( |
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( |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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餘額，2023 年 1 月 1 日 |
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— |
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— |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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普通股的發行 |
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股票發行成本 |
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( |
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行使股票期權 |
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限制性股票單位的結算 |
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— |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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— |
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||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(1)根據SAB主題4.C，所有股票數量均已進行追溯調整，以反映2024年1月29日的反向股票拆分。
所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
7
META MATERIALS
簡明合併中期現金流量報表（未經審計）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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非現金利息支出 |
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非現金利息收入 |
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— |
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( |
) |
非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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( |
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折舊和攤銷費用 |
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信用損失費用 |
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— |
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未實現的外幣兑換（收益）損失 |
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( |
) |
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遞延收入的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬和其他非現金人員支出 |
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其他 |
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經營資產和負債的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
用於經營活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
來自投資活動的現金流： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
低於市場的資本政府貸款的收益 |
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收集 Next Bridge 應收票據的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流： |
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發行普通股和認股權證的收益 |
|
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發行普通股和認股權證時支付的股票發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
償還長期債務 |
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( |
) |
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( |
) |
股票期權和認股權證行使的收益 |
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回購普通股以支付限制性股票單位結算時預扣的所得税 |
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( |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充現金流信息 |
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財產、設備和專利的累計購買 |
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從終止經營租賃義務中取消確認的ROU資產 |
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應計負債或應付賬款中的普通股發行成本 |
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$ |
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2022年6月認股權證和2023年12月認股權證修訂後的非現金髮行成本 |
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— |
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$ |
— |
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所附附附註是這些簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
8
META MATERIALS
簡明合併中期財務報表附註（未經審計）
1.企業信息
Meta Materials Inc.（此處也稱為 “公司”、“META”、“我們” 或 “我們的”） 是一家先進的材料和納米技術公司。我們正在開發我們認為可以改善許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有此類材料就無法開發的新產品。我們相信，通過開創新的智能表面類別，我們有望實現增長，這將使我們成為超材料行業的領導者。我們幫助消費電子、5G通信、醫療保健、航空航天、汽車和清潔能源等各行各業的潛在客户向其客户提供改進的產品。例如，我們的納米光學超材料技術被用於為中央銀行客户開發防偽安全功能，併為全球品牌開發貨幣和身份驗證。我們現在已經結束了
我們的主要行政辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號。
2。重要會計政策
列報依據
這些未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則列報的。我們的財政年終是12月31日。未經審計的簡明合併中期財務報表包括Meta Materials Inc.及其全資子公司的賬目。合併後，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
這些未經審計的簡明合併中期財務報表不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。因此，這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
反向股票分割
2024年1月26日，我們向內華達州國務卿提交了變更證書，以反向拆分普通股，利率為
在生效之日， 由於每股面值沒有變化，我們對美元進行了重新分類
除非另有説明，否則根據這些證券條款的要求，所有已發行和流通的普通股以及所有有權購買我們普通股或收購普通股的已發行證券，包括股票期權、限制性股票單位和每股認股權證數據、股價和行使價，均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。
9
下表詳細介紹了反向股票拆分如何影響我們的已發行普通股以及每股收益的計算：
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截至2023年3月31日 |
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反向股票拆分後 |
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反向股票分割前 |
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授權的股票數量 |
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已發行和已發行股票的數量 |
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已發行股票的加權平均數-基本和攤薄 |
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三個月已結束 |
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2023年3月31日 |
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反向股票拆分後 |
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反向股票分割前 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
重新分類 — 在隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表中，對前一年的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式：
最近通過的會計公告
截至2024年3月31日及截至當時的期間，最近採用的會計準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
亞利桑那州 2023-07
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露》，要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應申報細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及會計準則編纂（“ASC”）280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07的影響。
亞利桑那州 2023-09
在 2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，要求公共實體每年披露税率對賬中的特定類別，並披露按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，
10
早 允許收養。我們預計該準則的採用不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
3.繼續關注
在每個報告期內，我們都會評估是否存在使人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑的情況或事件。
根據《會計準則編纂》（ASC，205-40） 繼續關注，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在這些簡明合併中期財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，管理層會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們持續經營能力的實質性懷疑。但是，只有在兩者（1）都可能出現的情況下，才會考慮管理層計劃的緩解作用
我們已經蒙受了淨虧損 $
管理層緩解引發重大疑慮的事件和條件的計劃包括減少支出、尋求額外融資以及其他增加現金流入的措施。2023年6月6日，我們董事會批准了修訂後的運營計劃（“調整和整合計劃”），該計劃旨在更加關注短期收入潛力最大的關鍵應用程序，並調整資源和結構以減少運營支出。有關調整和整合計劃的更多詳情，請參閲附註4。儘管調整和整合計劃提高了運營效率並顯著降低了成本，但我們一直無法獲得額外的融資，因此需要採取進一步措施來改善現金流。
2024 年 5 月 2 日，我們董事會批准裁員約
管理層得出結論，我們成功獲得足夠資金或充分減少支出的計劃雖然可能，但可能性較小，因為這些計劃並不完全在我們的控制範圍內。我們將繼續評估所有可用的戰略替代方案，包括但不限於資產剝離、額外融資擔保和/或出售公司。這一過程的結果無法保證。如果沒有大量現金來支持運營，公司將面臨財務困難，這可能會導致破產程序。因此，我們得出的結論是，自這些簡明合併中期財務報表發佈之日起，我們是否有能力在至少十二個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。
這個 隨附的簡明合併中期財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。簡明的合併中期財務報表不包括與所記錄資產金額的可收回性和分類有關的任何調整，或
11
這 數額和可能由上述不確定性造成的負債分類.這些調整可能是實質性的。
4. 調整和整合計劃
截至 2024 年 3 月 31 日，根據我們董事會批准的調整和整合計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了美元
在截至2024年3月31日的三個月中，與重組成本相關的現金支付為美元
5
在2021年和2022年期間，META根據本金為美元的有擔保本票向Next Bridge Hydrocbons Inc.（“Next Bridge”）貸款，該公司以前是META的全資子公司，直到2022年12月14日分拆交易完成
2023年8月，我們與格雷戈裏·麥凱布簽訂了貸款銷售協議，出售了先前向Next Bridge Hydrocarbons Inc提供的貸款（“Next Bridge應收票據”）中的所有權利、所有權、權益和義務。此次出售已完成，現金對價為美元
2024年1月21日，我們與麥凱布先生簽訂了釋放協議，根據該協議，我們和麥凱布先生同意終止最高協議。根據發行協議的條款，麥凱布先生被免除了在最高人民會議下額外購買股票的任何義務。發佈協議的條款要求 (i) 支付 $
6。庫存
庫存包括感光材料、鏡片、激光保護膜和成品眼鏡，包括以下內容：
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|
截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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補給品 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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庫存供應 |
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( |
) |
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( |
) |
總庫存 |
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$ |
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$ |
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12
7
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
|
|
截至3月31日， |
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|
截至12月31日， |
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|
2024 |
|
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2023 |
|
||
預付費用 |
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$ |
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|
$ |
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||
保險收益應收賬款（附註19） |
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其他流動資產 |
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應收税款 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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8
不動產、廠房和設備包括以下內容：
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有用壽命 |
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截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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（年） |
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2024 |
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|
2023 |
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土地 |
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不適用 |
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$ |
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$ |
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建築 |
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計算機設備 |
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計算機軟件 |
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製造設備 |
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辦公傢俱 |
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租賃權改進 |
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企業資源規劃軟件 |
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在建資產 |
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不適用 |
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累計折舊和減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
9
無形資產
無形資產包括以下內容：
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有用壽命 |
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截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
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（年） |
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2024 |
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2023 |
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專利 |
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$ |
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$ |
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商標 |
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開發的技術 |
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客户合同 |
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累計攤銷和減值 |
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$ |
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$ |
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攤銷費用為 $
善意
自12月31日起，每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能已發生減值，則更頻繁地進行減值測試。期間在截至 2023 年 12 月 31 日的一年中，我們錄得了 $
13
10。長期債務
|
|
截至3月31日， |
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|
截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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ACOA 大西洋創新基金（“AIF”）2015 年無息貸款(1)最高捐款額為加元 |
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$ |
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$ |
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ACOA BDP 2018 無息貸款(2),(3)最高繳款額為加元 |
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ACOA PBS 2019 年免息貸款(2)最高捐款額為加元 |
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ACOA區域救濟和恢復基金（“RRF”）2020年無息貸款，最高供款額為加元 |
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EDC 2022無息貸款(4) 最高捐款額為加元 |
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減去：當前部分 |
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(1) 每個報告期都會對ACOA AIF貸款的賬面金額進行審查，並根據需要進行調整，以反映管理層對按原始有效利率貼現的未來現金流的最佳估計。
(2)在整個貸款期限內，我們被要求維持最低正資產餘額。但是，在2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期間以及此後每段時間都免除了這一要求，直到貸款全部還清。
(3)2018年ACOA BDP貸款的一部分用於為收購和建造製造設備提供資金，由此產生了美元
(4)EDC 2022貸款用於為建築物翻新和設備購買提供資金，從而產生了加元
11。資本存量
普通股
已授權：
在截至2024年3月31日的三個月中，
2024 年 2 月發售
2024 年 2 月 21 日，我們完成了與以下機構投資者的註冊直接發行：(i)
14
過期 當認股權證全部行使時，認股權證自發行之日起五年後到期。截至 2024 年 3 月 31 日，我們發佈了
2024年2月19日，作為2024年2月發行的條件，我們與機構投資者簽訂了2024年2月發行的書面協議，根據該協議，我們同意修改2022年6月28日發行並於2023年12月4日修訂的某些認股權證（“2022年6月認股權證”）和2023年12月6日發行的認股權證（“2023年12月認股權證”），以及投資者持有的2023年12月6日發行的認股權證（“2023年12月認股權證”）。信函協議適用於 (i) 2022年6月認股權證，總額為
根據書面協議，修訂後的2022年6月認股權證和2023年12月認股權證的每股行使價將自動降低（當且僅當重新定價日的新行使價低於2022年6月認股權證和2023年12月認股權證的行使價時）為2024年6月6日普通股的最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d））。ASC 815-40為發行人應如何考慮修改後仍為股票分類的獨立股票分類書面看漲期權（即認股權證）的條款或條件的修改提供了指導，根據該協議，我們將信函協議的影響衡量為經修訂的2022年6月認股權證和2023年12月認股權證的公允價值超過信函協議前夕這些認股權證的公允價值，並將超出部分認定為與2024年2月發行相關的股票發行成本。因此，我們確認的非現金髮行成本為美元
市場股票發行計劃
2023年2月10日，我們與一家投資銀行簽訂了銷售協議或自動櫃員機協議，以開展 “市場” 股票發行計劃或自動櫃員機，根據該計劃，我們可以發行和出售面值美元的普通股
根據自動櫃員機協議，我們設定了出售自動櫃員機股票的參數，包括要發行的自動櫃員機股票的數量、要求出售的時間段、對在任何一個交易日內可以出售的自動櫃員機股票數量的限制以及不得低於該最低價格進行銷售的任何最低價格。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條的規定，可以根據自動櫃員機協議出售自動櫃員機股票（如果有），這些交易被視為 “市場發行”。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們共售出了
根據2023年9月5日的書面通知，拉登堡終止了根據自動櫃員機協議作為銷售代理的參與，因此，自動櫃員機協議終止。
認股證
下表彙總了公司認股權證的變化：
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的數量 |
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認股權證 |
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金額 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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反向股票拆分部分股票調整 |
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不適用 |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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|
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$ |
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12。股票支付
2021年12月3日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃，以利用
2021年股權激勵計劃允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股份。
DSU 計劃
2013年3月28日，我們為董事、員工和高級管理人員實施了DSU計劃。持有人可以選擇將每個單位轉換為公司的一股普通股。符合條件的個人有權在服務終止後的第一個日曆年的12月1日之前獲得所有DSU（包括股息和其他調整）。
15
下表彙總了公司DSU的變化：
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的數量 |
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加權 |
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傑出，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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反向股票拆分部分股票調整 |
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不適用 |
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已兑換 |
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( |
) |
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$ |
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傑出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
RSU 計劃
在滿足歸屬條件後，每個單位均可由持有人選擇轉換為我們股份的一股普通股。
簡明合併中期運營報表和綜合虧損中包含的與限制性股票單位相關的股票薪酬支出總額如下：
|
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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銷售成本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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銷售與營銷 |
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一般和行政 |
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研究與開發 |
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|
( |
) |
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與限制性股票單位相關的總費用 (1) |
|
$ |
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|
$ |
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(1)
下表彙總了未完成的 RSU 的變化：
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的數量 |
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加權 |
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傑出，2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
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反向股票拆分部分股票調整 |
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|
不適用 |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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既得又結算 |
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( |
) |
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$ |
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傑出，2024 年 3 月 31 日 |
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|
|
|
$ |
|
||
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|
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|
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||
已歸屬但尚未結算，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
員工股票期權計劃
在支付行使價後，持有人可以選擇將每種股票期權轉換為一股普通股。
與簡明合併中期運營報表中包含的股票期權相關的股票薪酬支出總額 綜合損失如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
銷售與營銷 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
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研究與開發 |
|
|
|
|
|
|
||
與期權相關的總費用 (1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
16
下表總結了我們的出局變化常設股票期權：
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平均值 |
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|
平均值 |
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運動 |
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|
運動 |
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|
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每人價格 |
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剩餘 |
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聚合 |
|
|||
|
|
的數量 |
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|
股票 |
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合同的 |
|
固有的 |
|
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傑出，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
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反向股票拆分部分股票調整 |
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
||
傑出，2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
|
|
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|
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|
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可行使，2024 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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|
|
$ |
— |
|
|||
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以下是截至2024年3月31日和2024年12月31日的未決期權摘要：
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|
截至3月31日， |
|
|
截至12月31日， |
|
||||||||||
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|
2024 |
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2023 |
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行使價範圍 |
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未繳人數 |
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可行使的數字 |
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未繳人數 |
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可行使的數字 |
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$ |
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$ |
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$ |
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13。每股淨虧損
下表列出了本報告所述期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加權平均股，基本 |
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攤薄後的加權平均股票 |
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每股淨虧損 |
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基本 |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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以下可能具有攤薄效應的股票未包含在上述攤薄股票的計算中，因為其影響本來是反稀釋的：
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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選項 |
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認股證 |
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RSU |
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DSU |
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17
14。其他現金流信息
與運營相關的非現金營運資金餘額的淨變動包括以下內容：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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庫存 |
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$ |
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$ |
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應收賬款和其他應收賬款 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
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交易應付賬款、應計賬款和其他應計賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
應計重組成本 |
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( |
) |
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應向關聯方收取款項 |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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15。公允價值測量
我們使用公允價值層次結構，基於用於衡量公允價值的輸入的相對客觀性，第 1 級代表具有最高客觀性的輸入，第 3 級代表最低的客觀性級別。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、短期投資、補助金和應收賬款以及貿易和其他應付賬款的公允價值接近其賬面價值。長期債務的當前部分已包含在下表中。
運營租賃負債和長期債務的公允價值將在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為每種工具都是根據不可觀察的投入估算的，包括使用市場利率的貼現現金流，與報告日類似金融工具的風險和到期日相似。
未按公允價值記賬的金融工具的賬面價值和公允價值如下：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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財務責任 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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供資義務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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經營租賃負債 |
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$ |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16。收入
我們有
收入分列如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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產品銷售 |
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$ |
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$ |
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許可收入 |
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合同收入(1) |
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其他開發收入 |
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開發收入 |
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$ |
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$ |
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(1)
請參閲註釋 18， 分部和地理信息，用於按地域分列的收入。
客户集中度
我們的收入中有很大一部分來自與主要客户簽訂的合同。 在截至2024年3月31日的三個月中，這些收入來自於
18
與十國集團中央銀行合作。2023 年 8 月d 2023 年 9 月，我們獲得了 $ 的獎勵
在截至2023年3月31日的三個月中，收入來自
17。租約
有
2024年1月，根據與倫敦瑪麗皇后大學的共同協議，倫敦瑪麗皇后創新中心的租約被終止，不收取任何罰款。2024 年 1 月 15 日，即租賃協議的指定終止日期，我們取消了對美元的認可
簡明合併中期運營報表和綜合虧損表中包含的經營租賃支出總額如下：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃費用 |
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$ |
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$ |
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短期租賃費用 |
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可變費用和其他租賃費用 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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我們完成了對ASC 842條款的評估， 租賃，並選擇了切實可行的權宜之計，即不將資產負債表上任何初始期限小於十二個月的租賃資本化，並將其作為短期租賃費用納入簡明的合併中期運營報表和綜合虧損。
不可取消的經營租賃債務項下未來的最低付款額如下 截至2024年3月31日：
2024 年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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最低租賃付款淨額的現值 |
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減去：租賃負債的流動部分 |
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) |
長期租賃負債總額 |
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$ |
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18。區段和地理信息
我們有一個 運營分部和可報告分部。截至2024年3月31日，我們的首席執行官被確定為首席運營決策者。我們的首席運營決策者審查作為一個運營部門提供的財務信息，目的是做出決策、分配資源和評估財務業績。
19
我們按主要地理區域（基於目的地）劃分的淨收入如下：
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截至3月31日的三個月 |
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按地域劃分的收入 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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產品銷售 |
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$ |
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開發收入 |
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許可收入 |
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加拿大 |
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產品銷售 |
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許可收入 |
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其他國家 |
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產品銷售 |
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許可收入 |
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總收入 |
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$ |
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按地理區域分列的不動產、廠房和設備淨額如下：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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2024 |
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2023 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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加拿大 |
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其他國家 |
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不動產、廠房和設備總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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19。承諾和意外開支
法律事務
證券集體訴訟
2022年1月3日，向美國紐約東區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，標題為Maltagliati訴Meta Materials Inc.等人，第 1:21-cv-07203 號，針對我們、我們當時的現任首席執行官、當時的首席財務官、Torchlight的前董事會主席和Torchlight的前首席執行官。2022年1月26日，美國紐約東區地方法院提起了類似的假定證券集體訴訟，標題為麥克米蘭訴Meta Materials Inc.等人，編號為 1:22-cv-00463。麥克米蘭的申訴列舉了與馬爾塔利亞蒂申訴相同的被告，並代表同一個聲稱類別提出了同樣的索賠。據稱，這些投訴是從2020年9月21日至2021年12月14日（含當日）代表我們公開交易證券的所有購買者提出的，根據1934年《證券交易法》或《交易法》第10（b）條和20（a）條提出索賠，主要源於賣空報告和與我們與Torchlight的業務合併有關的聲明。這些投訴要求未指明的補償性損害賠償和合理的成本和開支，包括律師費。2022年7月15日，法院合併了這些訴訟，標題是《關於Meta Materials Inc.證券訴訟編號1:21-cv-07203》，任命了首席原告並批准了首席原告對首席律師的選擇。
2023年12月20日，我們達成協議，以合併美元的價格在全類別基礎上結算該證券類別和內華達州股東訴訟（如下所述）
股東衍生行動
2022年1月14日，向美國紐約東區地方法院提起了股東衍生訴訟，標題為海因斯訴帕利卡拉斯等人，編號為 1:22-cv-00248。投訴將我們的某些現任高管和董事列為被告，當然
20
前Torchlight官員和董事以及我們（名義上的被告）。該申訴據稱是代表我們提出的，它聲稱根據《交易法》第14（a）條提出索賠，根據《交易法》第10（b）和21D條提出的繳款索賠，以及各種州法律索賠，例如違反信託義務和不當致富。除其他外，該申訴要求向我們提供未指明的補償性賠償、某些與公司治理相關的訴訟，以及向衍生原告裁定包括律師費在內的費用和開支。2022年3月9日，法院下達了一項規定的命令，暫停該訴訟，直到對證券集體訴訟的駁回動議作出裁決。
內華達州股東行動
2023年9月21日，內華達州克拉克縣第八司法區法院提起了假定的股東集體訴訟，標題為丹頓訴帕利卡拉斯等人，No.A-23-878134-C。投訴將我們以及我們的某些前軍官和某些前Torchlight官員和董事列為被告。該投訴指控我們與Torchlight的業務合併引起的違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務的索賠。除其他外，該申訴要求向原告提供未指明的損害賠償、利息和費用裁決，包括律師費。2023年12月20日，我們達成協議，在全集團基礎上以合併美元的價格和解內華達州股東訴訟和上述證券集體訴訟
西園資本集團
2022年7月25日，Westpark Capital Group, LLC（“Westpark”）以違反合同為由向洛杉磯縣高等法院提起訴訟，指控我們拖欠了1美元
美國證券交易委員會的調查
2021 年 9 月，我們收到了美國證券交易委員會執法司的傳票，該傳票標題為 “火炬能源資源有限公司”。該傳票要求我們出示與涉及 Torchlight 的合併等相關的某些文件和信息。
2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們、Torchlight的前首席執行官約翰·布爾達和我們的前首席執行官喬治·帕利卡拉斯提供了與美國證券交易委員會調查有關的富國銀行通知（“富國銀行通知”）。富國銀行通知各州，美國證券交易委員會工作人員已作出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的收款人提起民事執法訴訟。具體而言，我們收到的富國銀行通知指出，擬議的行動將指控違反《證券法》第17（a）條；第10（b）、13（a）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）（A）、13（b）（2）和14（a）條及其下的第10b-5和14a-9條；以及FD法規。
Wells 通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對收件人違反任何法律的最終裁定。它使接收者有機會在美國證券交易委員會決定是否批准任何執法行動之前解決執法人員提出的問題。如果美國證券交易委員會批准對我們和/或任何個人提起訴訟，它可以尋求禁令，禁止將來違反聯邦證券法條款、實施民事罰款以及美國證券交易委員會職權範圍內的其他公平救濟。美國證券交易委員會還可以尋求一項命令，禁止這些人擔任上市公司的高級管理人員或董事。此外，美國證券交易委員會可能會尋求提取可能超過我們支付能力的款項。
我們已向美國證券交易委員會執法部門的工作人員提出了和解提議，以解決此事。擬議的美國證券交易委員會和解協議尚待美國證券交易委員會委員的批准。我們無法預測擬議的美國證券交易委員會和解協議是否或何時獲得批准。如果委員會批准美國證券交易委員會擬議的和解協議，委員會將就證券法的某些反欺詐、報告、賬簿和記錄以及內部會計控制條款下達停止和終止令（“命令”）。根據美國證券交易委員會擬議和解協議的條款，我們既不會承認也不會否認該命令中的調查結果。如果獲得批准，與擬議的美國證券交易委員會和解協議有關，我們將支付民事罰款，金額為 $
違約索賠
2024 年 2 月 8 日，M.R.S. 建築有限公司 （“MRS”）以違反合同為由向新斯科舍省最高法院提交了對我們的子公司加拿大超材料科技公司的訴訟通知，指控該公司欠加元
21
是 目前正在等待中。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有大約 $
在不列顛哥倫比亞省提出的違約索賠
2024年3月25日，加拿大可持續發展技術基金會（“SDTC”）以違約為由向不列顛哥倫比亞省最高法院提交了對我們的子公司加拿大超材料科技公司的訴訟通知，指控其拖欠了美元
證券集體訴訟-Targgart
2024年3月15日，美國紐約東區地方法院提起了證券集體訴訟，標題為託德·塔格特訴下一橋碳氫化合物公司（Next Bridge）、肯·賴斯、喬治·帕利卡拉斯、羅伯特·庫克、小克利夫頓·杜波斯、約瑟夫·德伍迪、盧卡斯·霍金斯、德爾維納·奧克斯、米婭·皮茨、克里斯汀·惠特利和格雷戈裏·麥凱布，第 1:24-cv-01927，針對公司的前子公司Next Bridge、我們的前首席執行官兼Next Bridge總裁、我們的前首席財務官兼Next Bridge總裁、我們的前首席財務官兼Next首席財務官Bridge，Torchlight從公司分拆後曾任其董事會主席兼Next Bridge的董事。該申訴據稱是在2022年12月14日左右代表Next Bridge股票的所有收購方提出的，根據1934年《證券交易法》或《交易法》第11條和第15條提出索賠，主要源於在提交的註冊聲明中就公司分拆Next Bridge所做的陳述。申訴人尋求未指明的補償性損害賠償和合理的成本和開支，包括律師費。儘管申訴中沒有提及該公司，但某些被告已向公司提出了賠償要求。該案目前正在審理中。在簡明的合併中期財務報表中，未確認應急損失的財務影響，因為該事項目前不符合既可能又合理估計的必要標準。
勞動標準投訴
2024年4月12日，公司前總裁兼首席執行官喬治·帕利卡拉斯向新斯科舍省勞工標準部提起申訴。該申訴根據《勞動標準法》第21條提出索賠，並要求申訴人復職或以賠償代替復職。該案目前正在審理中。在簡明的合併中期財務報表中，未確認應急損失的財務影響，因為該事項目前不符合既可能又合理估計的必要標準。
合同承諾和購買義務
我們是各種合同義務的當事方。其中一些債務反映在我們的財務報表中，例如與調整和合並計劃相關的債務和承諾中的負債，而其他債務，例如購買義務，未反映在我們的簡明合併中期資產負債表中。
下表和討論總結了附註17中顯示的租賃付款義務以外的合同現金債務， 租賃，截至2024年3月31日，對於所列的每個時期：
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長期債務 |
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其他合同承諾 |
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總計 |
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2024 年剩餘時間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此後 |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他合同承諾是具有法律約束力的協議，旨在購買具有固定或最低數量以及固定或最低可變價格條款的商品或服務。上述附表中的金額大致相當於基礎債務的發放時間。包括以下內容：
22
上文合同現金債務表中未包括的其他承付款
20。後續活動
裁員
正如上文注3所披露的那樣， 繼續關注，2024 年 5 月 2 日，我們董事會批准裁員約
我們將繼續評估所有可用的戰略替代方案，包括但不限於資產剝離、額外融資擔保和/或出售公司。這一過程的結果無法保證。如果沒有大量現金來支持運營，我們就會面臨財務困難，這可能會導致設施關閉和/或破產程序。
勞動標準投訴
2024年4月12日，該公司前總裁兼首席執行官喬治·帕利卡拉斯向新斯科舍省勞工標準司提出申訴，根據《勞動標準法》第21條提出索賠，並尋求復職或以賠償代替復職。該案目前正在審理中。
23
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告第一部分第一項（財務報表）中包含的簡明合併中期財務報表及其相關附註一起閲讀。有關我們的財務狀況和經營業績的更多信息，請參閲年度報告第二部分第7項中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表及其相關附註。正如標題為 “前瞻性陳述” 的部分所討論的那樣，以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括下文確定的因素以及我們的年度報告第一部分第1A項（風險因素）以及第二部分第1A項（風險因素）和本季度報告其他部分中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
OV回顧
Meta Materials Inc.（此處也稱為 “公司”、“META”、“我們” 或 “我們的”）是一家先進材料和納米技術公司。我們正在開發我們認為可以改善許多現有產品的性能和效率的材料，並允許開發沒有這些材料就無法開發的新產品，如以下示例所示。我們使用創新的可持續科學開發新產品和技術。我們的產品概念目前處於不同的開發階段，在不同的垂直市場中有多個潛在客户。我們的商業模式是與行業領導者共同開發可增加價值的創新產品或應用程序。這種方法使我們能夠了解市場動態，並確保產品的相關性和需求。META® 技術平臺使全球品牌能夠開發新產品，為航空航天和國防、消費電子、5G 通信、電池、身份驗證、汽車和清潔能源領域的客户提高性能。例如，我們的 QUANTUM Stripe 防偽安全功能可在不使用任何油墨或染料的情況下使用超薄的單層鋁材顯示全綵、動態和三維深度。我們的 NANOWEB® EMI 屏蔽可以阻擋有害的微波，同時允許超過 95% 的可見光，從而在微波爐門上形成晶瑩剔透的窗户。我們目前有超過455份有效的專利文件，其中346項專利已經頒發。我們的專利組合由 124 個專利家族組成，其中 73 個包含至少一項已頒發的專利。
我們的主要行政辦公室位於加拿大新斯科舍省達特茅斯市海菲爾德公園大道60號102號套房。
2023 年 6 月 6 日，我們董事會批准了調整和整合計劃，根據該計劃，我們已經開始但尚未完成，該流程旨在更加關注短期收入潛力最大的關鍵應用程序，並調整資源和結構以減少運營支出。我們的重點應用包括身份驗證、廣域動態影像、電池材料和透明導電薄膜。作為該計劃的一部分，我們正在探索某些技術的替代方案，包括全息、無線傳感和無線電波成像。這些替代方案可能包括撤資、成立合資企業和/或削減我們在這些技術上的投資。
總體而言，在截至2023年12月31日的全年中，我們的收入呈增長趨勢，並持續增長至2024年3月31日。特別是，與截至2023年12月31日的第四季度相比，截至2024年3月31日的第一季度我們的收入增長了90萬美元，增長了40.9％，與截至2023年3月31日的第一季度相比增長了190萬美元，增長了131.7％。
作為調整和整合計劃的一部分，我們努力減少運營支出，與截至2023年12月31日的第四季度相比，截至2024年3月31日的第一季度的運營支出減少了7,340萬美元，下降了89.4％。下降的主要原因是截至2023年12月31日的第四季度長期資產減值了6,560萬美元，一般和管理費用減少了250萬美元，折舊和攤銷費用減少了250萬美元，重組費用減少了140萬美元，研發費用減少了130萬美元。
最近的事態發展
裁員
2024 年 5 月 2 日，我們董事會批准裁員約 80%（“裁員”），以保留現金資源。裁員工作預計將在未來幾周內完成。
我們將繼續評估所有可用的戰略替代方案，包括但不限於資產剝離、額外融資擔保和/或出售公司。這一過程的結果無法保證。如果沒有大量現金來支持運營，我們就會面臨財務困難，這可能會導致設施關閉和/或破產程序。
反向股票分割
2024年1月29日，我們以1比100的比率對普通股進行了反向分割。反向股票拆分是董事會根據內華達州法律批准的。反向股票拆分對我們普通股的面值沒有任何影響。除非另有説明，否則所有已發行和流通的普通股以及所有流通證券，使其持有人有權購買我們的普通股或收購我們的普通股，包括股票期權、限制性股票
24
根據這些證券條款的要求，對單位和認股權證、每股數據、股價和行使價進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。
美國證券交易委員會的調查
2021 年 9 月，我們收到了美國證券交易委員會的傳票，其標題是 在 Torchlight 能源資源公司問題上2023年7月20日，美國證券交易委員會的執法人員向我們和我們的前官員提供了與調查有關的富國銀行通知。富國銀行通知指出，美國證券交易委員會工作人員已做出初步決定，建議美國證券交易委員會對指控違反美國聯邦證券法某些條款的收款人提起民事執法訴訟。
作為迴應，我們提出了一項和解協議，但須經美國證券交易委員會委員批准，其中包括在一年內分期支付的100萬美元罰款。該和解協議不涉及承認或否認指控。參見注釋 19 承付款和或有開支, 法律事務，請在本季度報告中未經審計的簡明合併中期財務報表附註中以獲取更多信息。
納斯達克最低出價合規性
2023年3月20日，納斯達克通知我們，由於我們的普通股收盤價連續30個交易日跌破1.00美元，我們未能達到最低出價標準。我們最初獲得了 180 天的合規期限，隨後又延長了 180 天，直至 2024 年 3 月 18 日。此外，納斯達克於2023年11月27日發出通知，表示打算將該公司的普通股退市，因為其連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。我們立即對該裁決提出上訴，導致納斯達克聽證會小組修改了聽證會時間表。2024 年 2 月 12 日，在我們實施了 1 比 100 的反向股票拆分後，我們得知我們恢復了對最低出價要求的遵守，無需舉行聽證會，並確認了我們符合納斯達克上市標準的地位。請參閲2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的有關納斯達克上市標準合規性的年度報告中的風險因素。
出售Next Bridge應收票據
2023年8月7日，我們與格雷戈裏·麥凱布簽訂了貸款銷售協議，根據該協議，我們以600萬美元現金出售了Next Bridge Hydrocarbons Inc.（該公司以前是META的全資子公司）貸款的所有權益。同時，我們簽訂了一份股票購買協議（“SPA”），在該協議中，麥凱布先生同意從2023年9月1日起購買我們的600萬美元普通股，前六個月每月金額為25萬美元，之後九個月的月度金額為50萬美元，每股價格等於每股交易日前一個交易日5天成交量加權平均價格（“VWAP”）的120％ 這樣的購買。
2024年1月21日，我們與麥凱布先生簽訂了釋放協議，根據該協議，我們和麥凱布先生同意終止最高協議。參見注釋 5， 應收票據，請參閲本季度報告未經審計的簡明合併中期財務報表附註以瞭解更多詳情。
2024 年 2 月發售
2024年2月21日，我們與機構投資者完成了註冊直接發行（i）60萬股普通股，（ii）購買最多25萬股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買總額不超過85萬股普通股的認股權證（“2024年2月認股權證”）。每股普通股和預籌認股權證均與隨附的2024年2月認股權證一起發行和出售，總價格為每股普通股4.04美元或每份預先注資認股權證4.039美元（視情況而定）。
與2024年2月的發行有關，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們獲得了約300萬美元的淨收益。
2024年2月19日，作為2024年2月發行的條件，我們與參與2024年2月發行的機構投資者簽訂了一份書面協議（“信函協議”）。根據該協議，我們同意修改2022年6月認股權證和2023年12月認股權證的某些條款（定義見附註11， 資本存量， 在投資者持有的本季度報告的未經審計的簡明合併中期財務報表附註中。參見注釋 11 資本存量，更多詳情請見本季度報告未經審計的簡明合併中期財務報表附註。
已知趨勢和不確定性：
資本再分配和核心業務擴張
根據我們的戰略重點，我們一直在將資本轉移到核心業務部門，這些部門預計將為短期現金流做出貢獻，同時縮減對非核心領域的投資。這種重新分配凸顯了我們對優化資源分配的承諾，優先考慮擴展和推進核心市場產品不可或缺的基礎設施，我們認為這些基礎設施有望支持我們的流動性狀況。這包括馬裏蘭州用於電子光學和紅外線開發的新設施以及馬薩諸塞州用於電池材料開發的新設施。這些活動需要資本投資，並增加未來租賃設施的管理費用。此外，由於以下原因，與我們的核心業務相關的研發費用預計將增加
25
擴大我們核心業務的運營。與這些擴張相關的新客户計劃和收入的時機尚不確定，我們可能需要額外的融資來支持相關的現金消費。
通脹
北美的通貨膨脹，尤其是勞動力成本和運輸成本方面的通貨膨脹，可能會增加我們僱用新團隊成員的成本，並導致現有團隊成員的人力成本增加。此外，運輸成本的上漲可能會增加我們的產品運輸成本以及與購買材料相關的成本。
車輛電氣化
最近全球石油供應中斷，對國內新石油勘探的投資減少，政府對國內電動汽車生產、電池和電池材料供應鏈以及電動汽車充電基礎設施的支持增加，可能會加速從內燃機（ICE）汽車向電動汽車或電動汽車或電動汽車的過渡。這可能會增加META擴大電池材料生產規模、獲得新的電池組件客户以及為資本項目獲得政府資助的機會。它還可能加速對我們某些NANOWEB的需求® 針對電動汽車的產品。
擴大對信息技術的關注和重視
隨着我們全球業務的快速增長，我們的數據保護和網絡安全需求已成為我們業務的重要組成部分。我們未能投資於充分管理這些要素所需的工具、設備和人員，可能會導致監管問題、客户索賠和潛在的財務負債。此外，發現此類故障的潛在客户可能會決定延遲或放棄我們的訂單。
NANOWEB® 容量
我們的納米網®產品尚未達到所需的製造規模，無法滿足許多目標垂直市場的批量需求。我們必須設計、開發和獲得額外的內部能力來生產NANOWEB® 以更大批量和更大格式拍攝電影，或者尋找能夠製作我們設計的外包供應商。在截至2023年12月31日的年度中，我們與松下工業建立了戰略合作伙伴關係，以提高NANOWEB的產量®薄膜並加速透明導電薄膜市場的增長，為汽車和消費電子行業提供新的應用。
外幣波動風險
隨着我們繼續在全球範圍內擴展業務，我們目前的貨幣敞口來自以外幣計價的銷售和購買。我們目前不使用衍生金融工具、遠期合約或任何其他旨在對衝外幣匯率潛在波動的金融工具。加元、英鎊和歐元兑美元等貨幣價值的波動可能會對我們的收入、運營和勞動力成本產生不利影響。此外，公司及其子公司財務報表中包含的項目是使用該實體運營的主要經濟環境的貨幣（“本位貨幣”）來衡量的，而我們的報告貨幣是美元。因此，我們的財務業績和頭寸會受到美元與加元、英鎊和歐元之間匯率變動的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，我們幾乎所有的合併收入和48.1％的運營支出都記錄在了本位幣不是美元的實體中，大約52.9％的現金和現金等價物、100％的財產和設備以及32.4％的應付賬款和應計賬款記錄在本位幣不是美元的實體中。
演示基礎
以下討論重點介紹了我們在所述期間的經營業績和影響我們財務狀況以及流動性和資本資源的主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解此處列出的簡明合併中期資產負債表以及運營和綜合虧損報表相關的信息。以下討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的本季度報告中包含的簡明合併中期財務報表。您應閲讀討論和分析以及此類簡明的合併中期財務報表及其相關附註。
關鍵會計估計
我們的簡明合併中期財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則編制的。編制簡明的合併中期財務報表還要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
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正如我們在2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關近期會計公告的描述，包括預計通過日期和對我們簡明合併中期財務報表的估計影響（如果有），請參閲附註2， 重要的會計政策，在本季度報告的簡明合併中期財務報表附註中。
RE操作的混亂局面
收入和毛利
我們的收入來自產品銷售和開發收入。當我們履行合同條款規定的履約義務時，我們會確認收入，並將產品的控制權移交給客户，金額反映出我們期望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品或服務。
產品銷售
產品銷售包括出售給客户的產品、組件和樣品。出售原型和成品的收入在資產控制權移交給客户時予以確認，通常是在交付貨物時。我們會考慮合同中是否有其他義務是單獨的履約義務，需要分配交易價格的一部分。在確定原型銷售的交易價格時，我們會考慮可變對價、重要財務成分的存在、非現金對價和應付給客户的對價（如果有）的影響。
開發收入
開發收入包括合同服務和研究服務（包括非經常性工程服務）的收入。開發活動收入按時間推移予以確認，使用產出法衡量研究活動的完全滿意度方面的進展情況，以及每份合同中確定的相關履約義務是否得到履行。
許可收入
目前，我們的許可收入來自單位特許權使用費協議。我們根據從被許可人那裏獲得的使用或生產報告，記錄被許可人基礎生產的同一時期的單位特許權使用費收入。如果在允許我們充分審查報告並將實際金額納入該季度的季度業績的時限內，在給定季度內沒有此類報告，我們將根據對被許可方基礎產量或使用量的估計來累積相關收入。
銷售成本
銷售成本包括生產中使用的直接材料、用於生產的機械和設備的折舊費用、與生產人員有關的工資和福利以及分配給生產的其他管理費用。
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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|||||||
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
% |
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||||
產品銷售 |
|
$ |
85,169 |
|
|
$ |
58,699 |
|
|
$ |
26,470 |
|
|
|
45 |
% |
開發收入 |
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|
3,141,759 |
|
|
|
1,257,479 |
|
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|
1,884,280 |
|
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|
150 |
% |
許可收入 |
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|
45,329 |
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96,081 |
|
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(50,752 |
) |
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|
-53 |
% |
總收入 |
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|
3,272,257 |
|
|
|
1,412,259 |
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|
1,859,998 |
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|
132 |
% |
銷售成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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778,266 |
|
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|
587,028 |
|
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|
191,238 |
|
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|
33 |
% |
折舊和攤銷包含在銷售成本中 |
|
|
3,673 |
|
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10,047 |
|
|
|
(6,374 |
) |
|
|
-63 |
% |
基於股票的薪酬包含在銷售成本中 |
|
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(48,417 |
) |
|
|
143,905 |
|
|
|
(192,322 |
) |
|
|
-134 |
% |
毛利潤 |
|
$ |
2,538,735 |
|
|
$ |
671,279 |
|
|
$ |
1,867,456 |
|
|
|
278 |
% |
毛利百分比 |
|
|
78 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
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產品銷售
截至2024年3月31日的三個月，產品銷售與2023年同期一致。
開發收入
截至2024年3月31日的三個月，開發收入增長了190萬美元，這主要是由於我們的光刻收入增加。我們的收入中有很大一部分來自與一家機密的十國集團中央銀行簽訂的合同服務。2021年，我們收購了納米科技，該公司簽訂了為期長達五年的高達4150萬美元的開發合同。這些合同服務結合了納米光學和光學薄膜技術，側重於為未來的紙幣開發身份驗證功能。
27
許可收入
截至2024年3月31日的三個月，與2023年同期相比，許可收入略有下降，這主要是由於與納米技術相關的某個客户的許可收入減少。
銷售成本
截至2024年3月31日的三個月，銷售成本的增長主要是由於材料消耗的增加。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利與2023年同期相比增長了190萬美元，這主要是由於我們在2024年與一家機密的十國集團中央銀行簽訂的合同服務收入有所增加。
銷售成本中的折舊和攤銷費用
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，折舊和攤銷費用減少了微不足道。
銷售成本中的股票薪酬支出
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，股票薪酬支出減少了20萬美元。下降的主要原因是，調整和整合計劃導致2023財年股權獎勵的沒收量大幅增加，以及自願終止的人數增加。
運營費用
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
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|
|
|
|
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|||||||
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2024 |
|
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2023 |
|
|
改變 |
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|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售與營銷 |
|
$ |
332,964 |
|
|
$ |
2,307,353 |
|
|
$ |
(1,974,389 |
) |
|
|
-86 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,926,643 |
|
|
|
6,769,437 |
|
|
|
(2,842,794 |
) |
|
|
-42 |
% |
研究與開發 |
|
|
2,660,995 |
|
|
|
5,060,756 |
|
|
|
(2,399,761 |
) |
|
|
-47 |
% |
折舊和攤銷費用 |
|
|
991,625 |
|
|
|
3,234,495 |
|
|
|
(2,242,870 |
) |
|
|
-69 |
% |
股票薪酬支出 |
|
|
310,825 |
|
|
|
1,858,440 |
|
|
|
(1,547,615 |
) |
|
|
-83 |
% |
重組費用 |
|
|
266,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
266,035 |
|
|
* |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
8,489,087 |
|
|
$ |
19,230,481 |
|
|
$ |
(10,741,394 |
) |
|
|
-56 |
% |
* 沒有意義。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售與營銷
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了200萬美元，這主要是由於調整和整合計劃導致2023年下半年員工人數減少了100萬美元，包括貿易展和差旅費用在內的廣告和促銷成本減少了40萬美元，諮詢費用減少了60萬美元。
一般和行政
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用減少了280萬美元，這主要是由於調整和整合計劃導致2023年下半年員工人數減少了200萬美元，差旅和其他費用減少了70萬美元，IT和軟件成本減少了20萬美元，證券交易所減少了20萬美元費用，減少了10萬美元的保險成本，部分被40萬美元的增加所抵消專業成本。
研究與開發
與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，研發費用減少了240萬美元，這主要是由於調整和整合計劃導致2023年下半年員工人數減少，工資和福利減少了130萬美元，研發材料和專利費減少了90萬美元，差旅、訂閲和其他費用減少了10萬美元。
運營費用中的折舊和攤銷費用
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，折舊攤銷費用減少了220萬美元。與截至2023年3月31日的同期相比，截至2024年3月31日的三個月有所下降，主要是由於截至2023年12月31日的第四季度記錄的長期資產減值。
28
運營費用中的股票薪酬支出
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，股票薪酬支出減少了150萬美元，這主要是由於調整和整合計劃以及自願終止的增加，2023財年和截至2024年3月31日的第一季度股票獎勵的沒收大幅增加。
重組費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了與2023年調整和整合計劃相關的30萬美元重組費用。2023年同期沒有此類支出。
其他費用，淨額
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截至3月31日的三個月 |
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|||||||
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
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利息支出，淨額 |
|
$ |
(108,766 |
) |
|
$ |
(112,998 |
) |
|
$ |
4,232 |
|
|
|
-4 |
% |
外匯已實現收益（虧損），淨額 |
|
|
62,445 |
|
|
|
(40,689 |
) |
|
|
103,134 |
|
|
|
-253 |
% |
外匯未實現收益（虧損），淨額 |
|
|
(1,513,055 |
) |
|
|
325,600 |
|
|
|
(1,838,655 |
) |
|
|
-565 |
% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
1,314 |
|
|
|
(578,120 |
) |
|
|
579,434 |
|
|
|
-100 |
% |
其他支出總額，淨額 |
|
$ |
(1,558,062 |
) |
|
$ |
(406,207 |
) |
|
$ |
(1,151,855 |
) |
|
|
284 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的季度的淨利息支出與2023年同期的淨利息支出基本相當。
外匯已實現收益（虧損），淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，外匯已實現淨收益的增長主要是由向加拿大子公司進行公司間轉讓的交易收益推動的。在截至2024年3月31日的第一季度中，加元兑美元貶值。
外匯未實現收益（虧損），淨額
從截至2023年3月31日的三個月的未實現外匯淨收益轉變為截至2024年3月31日的三個月的未實現淨外匯虧損主要歸因於公司間餘額的重估，而未實現虧損的增加主要是由於加元兑美元的貶值。
其他收入（支出），淨額
從截至2023年3月31日的三個月的其他支出淨額轉向截至2024年3月31日的三個月的其他淨收益，主要是由於與Next Bridge應收票據相關的60萬美元淨支出。在截至2023年3月31日的三個月中，根據ASC 326，我們記錄了Next Bridge應收票據的100萬美元信用損失準備金支出。Next Bridge應收票據的40萬美元應計利息收入部分抵消了這一點。我們在2023年8月出售了Next Bridge的應收票據。
流動性和 CA資本資源
流動性風險是指我們在使用當前可用現金後無法履行到期的財務義務的風險。我們制定了規劃和預算流程來監控運營現金需求，包括預計的資本支出金額，這些金額會根據輸入變量的變化進行調整。這些變量包括但不限於我們從當前和潛在客户那裏獲得收入的能力、一般和管理要求以及股權或債務資本和政府資金的可用性。隨着這些變量的變化，我們目前將被要求發行股權或獲得債務融資。
2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為700萬美元，其中包括60萬澳元的限制性現金，而截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,030萬美元，其中包括60萬澳元的限制性現金。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的主要流動性來源包括330萬美元的收入、根據2024年2月發行普通股和認股權證發行獲得的300萬美元淨收益，以及麥凱布先生就與麥凱布的發行協議提供的70萬美元收據。
我們流動性的主要用途包括390萬美元的工資、230萬美元的專業費用和證券交易所費用、130萬美元的營運資金變動、70萬美元的租金和公用事業、40萬美元的保險、30萬美元的重組費用、20萬美元的研發材料和專利費、10萬美元的差旅、廣告和其他費用以及10萬美元的資本支出。
2024年2月21日，我們完成了註冊直接發行，其中包括（i）60萬股普通股，（ii）最多25萬股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買總額不超過85萬股普通股的認股權證。
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通過本次發行，在扣除配售代理費和其他與發行相關的估計費用後，我們獲得了約300萬美元的淨收益。
2024 年 5 月 2 日，我們董事會批准裁員約 80%，以保留現金資源。
我們將需要額外的資金才能繼續經營下去，並且依賴於籌集資金來擴大產品的商業化，為我們的運營提供資金，進一步開展研發活動，最終實現盈利經營。未來的資本要求可能因時期而異，將取決於許多因素，包括研發支出的時間和範圍以及支持我們業務增長的持續投資。
繼續關注
根據ASC 205-40的規定， 繼續關注，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在本季度報告中包含的簡明合併中期財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。該評估最初沒有考慮截至簡明合併中期財務報表發佈之日尚未全面實施的管理層計劃的潛在緩解作用。當在這種方法下存在重大疑問時，我們會評估我們計劃的緩解效果是否足以緩解人們對我們繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下，我們才會考慮計劃的緩解作用：（1）這些計劃很可能會在簡明合併中期財務報表發佈後的一年內得到有效實施；（2）這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對我們在簡明合併中期財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑已發行。在進行分析時，我們排除了運營計劃中某些不可能的內容。根據ASC 205-40，目前不可能從未來的合夥企業、股權或債務發行中獲得潛在資金、客户協議中可能實現里程碑以及裁員，因為截至簡明合併中期財務報表發佈之日，這些計劃並不完全在我們控制範圍之內和/或尚未得到董事會的批准。
我們預計未來將產生營業虧損和負運營現金流，以及需要額外資金來支持我們的計劃運營，這使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們緩解引發重大疑慮的情況的計劃包括減少支出和尋求額外資本。我們得出的結論是，我們計劃成功地從其中一個或多個來源獲得充足資金，或充分減少支出，儘管有可能，但可能性很小。因此，我們得出的結論是，自簡明合併中期財務報表發佈之日起，我們是否有能力在至少12個月內繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。參見注釋 3， 繼續關注，請參閲本季度報告的簡明合併中期財務報表附註以獲取更多信息。
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。財務報表不包括因上述不確定性而可能產生的與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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||
用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(5,922,764 |
) |
|
$ |
(15,520,162 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
32,096 |
|
|
|
(437,528 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
2,652,704 |
|
|
|
10,664,073 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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$ |
(3,237,964 |
) |
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$ |
(5,293,617 |
) |
用於經營活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為590萬美元，主要是由該期間的淨虧損750萬美元和290萬美元的非現金調整所致，這主要是由於150萬美元的未實現外幣匯兑損失、100萬美元的折舊和攤銷、30萬美元的非現金租賃費用、30萬美元的股票薪酬減少部分被40萬美元的減少所抵消與遞延收入的變化有關。此外，營運資金使用了130萬美元的現金，這主要是由於貿易應付賬款、應計賬款和其他應計費用減少了360萬美元，應計重組成本減少了40萬美元，應收賬款和其他應收賬款減少了40萬美元，經營租賃負債減少了40萬美元，但與預付費用和其他流動資產相關的350萬美元增加部分抵消了這一點。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,550萬美元，主要是由該期間的1,870萬美元淨虧損和590萬美元的非現金調整所致，主要原因是320萬美元的折舊和攤銷、200萬美元的股票薪酬和100萬美元的信用損失支出。此外，還使用了270萬美元的現金
30
營運資金主要是由於貿易應付賬款、應計費用和其他應計費用減少了170萬美元，以及預付費用和其他流動資產增加了80萬美元。
由（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，我們經歷了來自投資活動的非實質性淨現金流入。這主要是由於EDC的免息貸款支付了10萬美元，與加拿大新斯科舍省海菲爾德公園設施建設相關的10萬加元資本支出大大抵消了這一支出。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金40萬澳元主要是由與加拿大新斯科舍省海菲爾德公園設施建設以及魁北克瑟索設施擴建相關的170萬加元資本支出推動的，被收取應收票據的100萬美元收益和30萬澳元的政府貸款收益所抵消。
融資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金270萬澳元主要是由2024年2月發行普通股和認股權證獲得的300萬美元淨收益所驅動，部分被40萬澳元無息政府貸款的償還所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,070萬美元，主要由根據市場股票發行計劃發行普通股獲得的1,000萬美元淨收益以及股票期權行使的70萬美元收益所驅動。
承諾和合同義務
有關我們的承諾和合同義務的説明，請參閲附註19， 承諾和意外開支，在本季度報告的簡明合併中期財務報表附註中。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，公司與未償信用證相關的資產負債表外承付款約為50萬美元，由限制性現金擔保。請參閲註釋 19， 承付款和或有開支，在本季度報告未經審計的簡明合併中期財務報表附註中。我們不維持任何其他資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
小型申報公司不需要此項。
第 4 項控件 和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在向美國證券交易委員會提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。
儘管管理層認為，在2024年前三個月，我們的財務報告內部控制的設計和實施有了顯著改善，但我們仍然認為財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞尚未得到糾正，正如我們先前在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣。因此，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
儘管如此，在充分考慮重大弱點以及自2023年12月31日以來在解決這些問題方面取得的進展後，我們得出的結論是，本季度報告中包含的簡明合併中期財務報表在所有重大方面都公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和根據美國公認會計原則列報的每個時期的現金流。
31
對先前報告的重大缺陷的補救
管理層已採取多項措施來解決截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的重大缺陷。這些措施旨在進一步加強我們對財務報告的內部控制，以確保管理層能夠根據美國公認會計原則定期編制財務報表，並遵守美國證券交易委員會的報告要求。
為了修復上述缺陷，我們採取了以下措施：
為了修復上述缺陷，我們正在實施以下措施：
內部控制的變化
除上述補救活動外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
對內部控制有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望披露控制或內部控制一旦生效，就能防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映存在資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。
此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制權可以規避管制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現我們的既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在這些固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。個人可以執行多項任務，這些任務通常分配給不同的個人，因此在合併這些任務期間，必須格外努力。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
在正常業務過程中，我們不時受到訴訟或實際訴訟的威脅，其中一些可能是實質性的。除了附註19中披露的內容外，承付款和意外開支，在本季度報告的簡明合併中期財務報表附註中，我們目前未參與任何未決法律訴訟，這些訴訟如果對我們不利，將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，或者現有責任保險不涵蓋這些訴訟。任何訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。Risk 個因子
與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化，但以下情況除外：
我們獲得融資的能力受到普通股授權份額不足的限制，這可能會影響我們的持續運營。
自成立以來，我們的現金需求主要通過出售證券的收益來滿足。截至本季度報告發布之日，我們已經發行了幾乎所有的未預留授權普通股。在2024年4月15日舉行的股東特別會議上，我們的股東沒有批准增加授權股票數量的提議。截至本季度報告發布之日，我們尚未安排另一次股東特別會議。目前，我們沒有足夠的授權和非預留普通股可用，這可能會對我們尋求可能涉及發行股票的機會的能力產生不利影響。這種限制可能會影響董事會做出符合公司和股東最大利益的決策的能力，包括確保融資和戰略交易。未能通過發行證券（包括普通股）獲得融資，可能導致我們無法繼續運營或執行業務計劃。
由於延遲或未能向供應商付款，我們可能會遇到運營中斷。
我們的業務運營在很大程度上依賴於主要供應商及時提供基本服務和材料。現金流短缺或流動性不足可能會損害我們及時向這些供應商付款的能力。如果我們因不付款或延遲付款而無法與供應商保持令人滿意的關係，他們可能會更改對我們的銷售條款，要求預付款或停止供應，這都可能幹擾我們的運營。此類中斷可能導致我們產品的生產和交付延遲，影響我們的收入，損害我們的商業聲譽，並對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
由於我們的現金流，我們將繼續評估戰略替代方案，無法保證任何戰略替代方案都會成功。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為700萬美元。管理層已經確定，公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。我們尚未從運營中獲得可觀的收入，預計短期內我們不會從運營中獲得足夠的收入來維持運營，因此我們需要籌集資金來維持運營。與此相關的是，我們董事會於 2024 年 5 月 2 日批准裁員約 80%，以保留現金資源。
我們將繼續評估所有可用的戰略替代方案，包括但不限於資產剝離、額外融資擔保和/或出售公司。這一過程的結果無法保證。如果沒有現金流入來支持運營，我們將面臨：
第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。默認為高級證券
沒有。
33
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項其他 信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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第 6 項。E展覽
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
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以引用方式納入 |
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展品編號 |
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展品描述 |
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表單 |
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展品編號 |
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申報日期 |
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隨函提交 |
3.1.0 |
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公司章程 |
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10-K |
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3.1 |
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3月18日-19日 |
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3.1.1 |
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日期為 2014 年 12 月 10 日的公司章程修正證書 |
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10-Q |
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3.2 |
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5 月 15 日至 15 日 |
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3.1.2 |
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2015 年 9 月 15 日的《公司章程修正證書》 |
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10-Q |
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3.3 |
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15 年 11 月 12 日 |
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3.1.3 |
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2017年8月18日的公司章程修正證書。 |
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10-Q |
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3.4 |
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18 年 11 月 9 日 |
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3.1.4 |
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2021 年 6 月 14 日對 Torchlight Energy Resources, Inc. 公司章程的修正案 |
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8-K |
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3.1 |
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21 年 6 月 16 日 |
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3.1.5 |
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2021 年 6 月 25 日提交的與反向股票拆分和名稱變更相關的修正證書 |
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8-K |
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3.1 |
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6月29日至6月21日 |
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3.1.6 |
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2024 年 1 月 26 日提交的與反向股票拆分相關的變更證書 |
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8-K |
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3.2 |
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1 月 29 日至 24 日 |
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3.2.0 |
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B系列特別投票優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2021年6月14日 |
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8-K |
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3.3 |
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21 年 6 月 16 日 |
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3.3.0 |
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A系列無表決權優先股的優先權、權利和限制指定證書的撤回證書 |
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8-K |
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3.3.2 |
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12 月 15 日至 22 日 |
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3.4.0 |
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2024年1月26日提交的C系列優先股指定證書。 |
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8-K |
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3.3 |
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1 月 29 日至 24 日 |
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3.5.0 |
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經修訂和重述的章程 |
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8-K |
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3.1 |
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16 年 10 月 26 日 |
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3.5.1 |
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對經修訂和重述的Meta Materials Inc章程的第一修正案 |
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8-K |
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3.1 |
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23 年 10 月 20 日 |
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4.1.0 |
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預先注資認股權證表格（於 2024 年 2 月發行） |
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8-K |
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4.1 |
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2 月 21 日至 24 日 |
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4.2.0 |
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認股權證表格（於 2024 年 2 月發行） |
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8-K |
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4.2 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
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4.3.0 |
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信函協議表格（2024 年 2 月簽署）) |
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8-K |
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4.3 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
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|
10.1.0 |
|
證券購買協議的格式 |
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8-K |
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10.1 |
|
2 月 21 日至 24 日 |
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|
31.1 |
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根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條進行認證 |
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X |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的。 |
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X |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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X |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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X |
104 |
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封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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X |
+ |
表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Meta Materials |
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日期：2024 年 5 月 13 日 |
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來自： |
//Uzi Sasson
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Uzi Sasson |
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總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官兼首席財務官） |
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36