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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告從到的過渡期 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
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（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，包括區號:( | ||
不適用 | ||
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | ||
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 2 日，有
目錄
LIQUIDIA 公司
頁面 | ||||
第一部分財務信息 | ||||
第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 6 | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 6 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 7 | |||
截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 8 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 9 | |||
的注意事項 濃縮 合併財務報表 | 10 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 43 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 43 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 86 | ||
第 6 項。 | 展品 | 86 | ||
簽名 | 87 | |||
本10-Q表季度報告或本季度報告包括我們的商標、商品名稱和服務標誌，例如Liquidia、Liquidia徽標、YUTREPIA和PRINT，或 P文章 R複製 In N潤濕時 T模板受適用的知識產權法保護，是Liquidia Technologies, Inc.的財產。本季度報告還包含其他公司的商標、商品名稱和服務標誌，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有®、™ 或 軍士長符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、商品名稱和服務標誌的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商品名稱或服務商標來暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方認可或贊助。
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關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，但也包含在本季度報告的其他地方。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似條款的否定值表達式。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們的候選產品（包括YUTREPIA）獲得和維持監管部門批准的時間和能力，美國食品和藥物管理局最終批准YUTREPIA的可能性和時機，以及我們商業推出YUTREPIA的能力，包括監管審查、批准和獨家經營發展可能對競爭對手產生的潛在影響，以及任何此類批准的範圍和我們獲得批准的跡象； |
| ● | 與我們在美國特拉華特區地方法院提起的與United Therapeutics提起的專利訴訟、向美國專利商標局專利審判和上訴委員會進行的當事方審查、我們在北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起的與聯合療法提起的商業祕密訴訟、United Therapeutics在美國哥倫比亞特區地方法院對FDA提起的訴訟相關的時間表或結果未來與聯合療法或任何其他第三方提起的訴訟當事方，包括任何相關的重審或上訴； |
| ● | 我們與Sandoz（定義見下文）和Mainbridge（定義見下文）共同開發的輸液泵的時機以及我們的業務合作伙伴獲得和維持監管許可的能力； |
| ● | L606是我們從Pharmosa獲得許可的研究性曲前列斯尼脂質體制劑（定義見下文）的時機以及我們獲得和維持監管部門批准的能力； |
| ● | 我們在不獲得額外資金的情況下繼續作為持續經營企業開展業務的能力； |
| ● | 我們對患者羣體的規模、市場接受程度和對我們與第三方合作商業化的藥物產品的期望，包括Sandoz首次申報的完全可替代的仿製曲普列斯尼注射液； |
| ● | 用於管理我們的藥品和我們與第三方商業化的藥品的醫療器械和醫療器械組件的可用性和市場接受度，包括史密斯醫療的CADD-MS 3輸液泵、我們與成都世豐醫療科技有限公司合作開發的用於皮下注射山德士仿製曲前列斯尼注射液的RG 3ml藥盒、使用的史密斯醫療的CADD Legacy和Cadd-Solis輸液泵用於靜脈注射山德士的仿製藥treprostinil注射液、我們與Sandoz和Mainbridge共同開發的用於皮下注射山德士通用曲普司尼注射劑的輸液泵、Plastiape計劃用於給藥YUTREPIA的RS00 Model 8乾粉吸入器，以及任何用於給藥L606的設備； |
| ● | 我們向HCR提取融資額度的能力（定義見下文）以及我們履行RIFA中包含的契約（定義見下文）的能力； |
| ● | 我們留住、吸引和僱用關鍵人員的能力； |
| ● | 當前的經濟、市場和商業狀況； |
| ● | 我們預測、預見和有效應對或緩解健康流行病（例如 COVID-19 疫情）或其他全球停工造成的未來發展的能力，這可能包括對關鍵人員可用性的負面影響、我們的設施或業務合作伙伴、供應商、第三方服務提供商或其他供應商的設施的暫時關閉，付款或購買決策的延遲，或國內和全球供應鏈、經濟和資本或金融市場的中斷； |
| ● | 資本的成本和可用性以及貸款人或債權人施加的任何限制； |
| ● | 我們經營的行業的變化； |
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| ● | 未能續訂或撤銷任何執照或其他所需許可證； |
| ● | 因會計政策變更而產生的意外費用或意外負債，包括與我們合作並從中獲得部分淨利潤的第三方的任何此類變動，或收購會計的影響與我們的預期有所不同； |
| ● | 我們公司或子公司的信用評級可能與公司的預期不同的風險，這可能會增加借貸成本和/或使我們更難償還債務或為債務再融資，並要求我們從運營中借入或轉移現金流以償還債務； |
| ● | 利率波動； |
| ● | 未決或威脅的訴訟或政府調查的不利結果，包括我們正在進行的涉及聯合療法和食品藥品管理局的訴訟，以及未來與聯合療法、美國食品藥品管理局或任何其他第三方提起的任何訴訟； |
| ● | 未來的監管發展或立法行動對我們公司或子公司的影響，包括醫療保健、環境和我們所遵守的其他法律法規的變化； |
| ● | 與我們所依賴的第三方關係相關的行為和情況的變化，包括交易對手的信譽水平； |
| ● | 股票市場和信貸市場狀況的波動性和不可預測性； |
| ● | 我們無法控制的情況，例如自然災害、全球流行病（包括 COVID-19）或戰爭或恐怖主義行為； |
| ● | 前瞻性陳述所依據的陳述假設與我們的實際經驗之間的差異； |
| ● | 其他立法、監管、經濟、商業和/或競爭因素； |
| ● | 我們開發和商業化候選產品的計劃； |
| ● | 我們計劃對候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 從我們的臨牀試驗中獲得數據的時機； |
| ● | 我們計劃提交的監管文件和/或申請的時間和相關內容； |
| ● | 候選產品獲得和維持監管部門批准的時間和能力； |
| ● | 我們的候選產品的臨牀用途及其與其他療法相比的潛在優勢； |
| ● | 我們的商業化、營銷和分銷能力和戰略； |
| ● | 我們建立和維持候選產品的生產安排的能力，以及我們當前製造設施生產候選產品的開發和商業批量生產能力和充足性； |
| ● | 我們建立和維持合作的能力； |
| ● | 我們對候選產品的市場機會的估計； |
| ● | 我們的知識產權狀況和我們的專利權期限； |
| ● | 我們普通股交易價格的波動； |
| ● | 我們對未來支出、資本要求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 我們對先前公開募股收益的預期用途以及此類收益加上可用現金足以滿足我們的運營需求的期限。 |
您應參閲本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。本10-Q季度報告中的前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做
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目錄
適用法律要求的範圍除外。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中提及 “我們，” “我們”, “我們的”, “Liquidia”和 “公司”指特拉華州的一家公司Liquidia Corporation，除非另有説明，否則包括我們的全資子公司 Liquidia Technologies, Inc.（特拉華州的一家公司）或Liquidia Technologies，以及特拉華州有限責任公司Liquidia PAH, LLC（前身為RareGen, LLC或RareGen），即Liquidia PAH, LLC（前身為RareGen, LLC或RareGen），
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第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表
Liquidia
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額 | | | |||||
庫存 | | — | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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賠償資產，關聯方 | | | |||||
合同購置成本，淨額 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
善意 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
應付收入利息融資，當前 | | | |||||
運營和融資租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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應付訴訟融資 | | | |||||
應付收入利息融資，非流動 | | | |||||
運營和融資租賃負債，非流動 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注13） |
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股東權益： |
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優先股 — |
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普通股 — $ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Liquidia
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
成本和支出： |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ||
債務消滅造成的損失 |
| ( |
| ( | ||
其他支出總額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | ( | ( | ||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | | | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Liquidia
股東權益簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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常見 | 常見 | 額外 | 總計 | |||||||||||
股票 | 股票 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
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| — |
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授予限制性股票單位後發行普通股 |
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| — |
| — |
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根據員工股票購買計劃發行普通股 | |
| — |
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行使認股權證時發行普通股 |
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| — |
| — |
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| — | ||||
出售普通股，淨額 | |
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基於股票的薪酬 |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
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| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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| 常見 | 常見 | 額外 | 總計 | ||||||||||
| 股票 | 股票 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 | |
| — |
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授予限制性股票單位後發行普通股 | |
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| ( |
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| — | |||||
根據員工股票購買計劃發行普通股 | |
| — |
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基於股票的薪酬 | — |
| — |
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淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Liquidia
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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處置財產和設備的損失（收益） | | ( | ||||
債務消滅造成的損失 |
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增值和非現金利息支出 | |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
| ( |
| — | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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其他非流動資產 |
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| — | ||
應付賬款 |
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| ( | ||
應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
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購置不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | ||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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籌資活動 |
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收入利息融資的收益，淨額 |
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長期債務的本金支付 |
| — |
| ( | ||
債務預付和清償費用的支付 |
| — |
| ( | ||
收入利息融資負債的支付 |
| ( |
| — | ||
融資租賃的本金支付 |
| ( |
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訴訟融資收入 | | | ||||
出售普通股的收益，扣除發行成本 |
| | — | |||
根據股票激勵計劃發行普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增長 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為經營租賃負債支付的現金 | $ | | $ | | ||
通過應付賬款增加不動產、廠房和設備的非現金收入 | $ | | $ | | ||
通過應付賬款增加賠償資產的非現金收入 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
Liquidia
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元為單位的表格）
1。商業
業務描述
我們是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化滿足未滿足的患者需求的產品，目前的重點是罕見的心肺疾病，例如肺動脈高壓（“PAH”）和與間質性肺病（“PH-ILD”）相關的肺動脈高壓（“PH-ILD”）。我們通過全資運營子公司Liquidia Technologies, Inc.（“Liquidia Technologies”）和Liquidia PAH, LLC（“Liquidia PAH”）（前身為RareGen, LLC（“RareGen”）開展業務。
我們目前根據Liquidia PAH和Sandoz Inc.（“Sandoz”）之間的經修訂的截至2018年8月1日的促銷協議（“促銷協議”）創造收入，分享在美國銷售山德士可替代仿製曲普列斯尼注射液（“曲普司尼注射液”）所得的利潤。Liquidia PAH擁有開展商業活動以鼓勵適當使用曲普司尼注射液的專有權利。我們聘用了一支有針對性的銷售隊伍，召集參與美國多環芳烴和PH-ILD治療的醫生和醫院藥房，以及參與分發和報銷治療這些患者的藥物的主要利益相關者。我們在該領域建立了商業影響力，以支持曲普司尼注射液，此後我們擴大了業務範圍，以支持YUTREPIA在最終批准後可能推出的業務，這進一步證實了我們作為一家致力於支持多環芳烴和PH-ILD患者的公司的聲譽。
我們運用我們在心肺疾病方面的專業知識和我們專有的PRINT® 技術（一種粒子工程平臺）來研究、開發和製造新產品，以精確生產旨在提高各種療法的安全性、有效性和性能的均勻藥物顆粒。通過開發我們自己的產品和與第三方的研究，我們在多種給藥途徑和藥物有效載荷中應用PRINT積累了經驗，包括吸入療法、疫苗、生物製劑、核酸和眼科植入物等。
我們的主要候選產品是用於治療多環芳烴和PH-ILD的YUTREPIA。YUTREPIA 是一種利用 PRINT 設計的吸入式乾粉製劑，通過使用方便、省力的乾粉吸入器（“DPI”）增強深肺輸送，以及達到比當前吸入療法標示劑量更高的劑量水平，從而改善曲前列斯尼的治療效果。2021年11月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）暫時批准了我們用於治療多環芳烴的YUTREPIA的新藥申請（“NDA”）。2023年7月，我們提交了保密協議修正案，將PH-ILD添加到YUTREPIA的標籤中。我們目前正在等待美國食品藥品管理局對我們的保密協議採取最終行動。
我們還在開發L606，這是一種研究性的曲前列斯尼脂質體配方，每天使用兩次，使用的是我們從Pharmosa獲得許可的短期下一代霧化器。美國一項用於治療多環芳烴和PH-ILD的開放標籤研究目前正在對L606進行評估，並計劃進行一項治療PH-ILD的關鍵研究。
風險和不確定性
我們面臨生物技術行業公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、依賴第三方和關鍵人員、保護專有技術、遵守政府法規以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。
當前的全球宏觀經濟環境動盪不定，這可能導致供應鏈限制和通貨膨脹率上升。此外，我們在一個充滿活力和競爭激烈的行業中運營，並認為以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金產生重大不利影響
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目錄
流程：獲得未來融資的能力；新技術和行業標準的進展和趨勢；臨牀試驗的結果；我們產品的監管批准和市場接受度；銷售渠道的發展；某些戰略關係；針對我們的與知識產權、產品、監管或其他事項相關的訴訟或索賠；以及我們吸引和留住支持我們增長所必需的員工的能力。
我們開發的候選產品在商業銷售之前需要獲得 FDA 和/或其他國際監管機構的批准。無法保證我們的候選產品會獲得必要的批准，如果我們獲得批准，也無法保證我們的產品將獲得批准的指示。如果我們被拒絕、審批延遲、批准少於我們正在尋求的所有跡象，或者我們無法維持批准，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依靠單一來源的製造商和供應商來供應我們的候選產品，這增加了我們面臨的製造風險。如果供應商出現任何故障，我們可能會沒有備用設施。這些製造商或供應商的任何干擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
流動性
根據2014-15年度會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）， 披露有關實體持續經營能力的不確定性（副主題 205-40），我們已經評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。我們通過收入產生的資金、可轉換優先股和普通股的發行、銀行借款、帶認股權證的銀行借款、可轉換票據和認股權證的發行以及收入利息融資，為我們的增長和運營提供資金。自成立以來，我們遭受了經常性損失，包括淨虧損美元
我們預計，在可預見的將來，隨着我們進行候選產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准併為任何獲批准的候選產品的商業化做準備，我們將產生鉅額支出和營業損失。這些努力需要大量資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使我們的開發工作取得了成功，也不確定何時（如果有的話）我們將從產品銷售中獲得可觀的收入。此外，經修訂的2023年1月9日與Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）簽訂的收入利息融資協議（“RIFA”）包含固定的季度付款和最低現金契約，要求我們將現金和現金等價物維持在至少等於美元的金額
我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機以及支持候選產品開發所需的資源。我們可能需要額外的資金來為運營提供資金，以及尋求許可或收購其他候選產品。如果我們確定需要但無法獲得額外資金，則可能要求我們推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
儘管我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，但我們認為，根據我們目前的運營計劃，不包括任何未來的YUTREPIA產品收入，我們的現金和現金等價物將足以為運營、資本支出和RIFA季度固定付款要求提供資金，並使我們能夠自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內遵守RIFA規定的最低現金契約。如果我們在2024年第二季度財務報表發佈之日之前尚未獲得美國食品藥品管理局對PAH和PH-ILD的全面批准，並開始銷售YUTREPIA的產品，或者無法獲得額外資金，那麼我們自那時起繼續經營的能力可能會受到重大懷疑。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。
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目錄
2。列報基礎、重要會計政策和公允價值計量
演示基礎
截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的。管理層認為，這些簡明的合併財務報表未經審計，包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）公允列報各期業績所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整和應計費用）。年終簡明合併資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。根據美國證券交易委員會的中期報告規章制度，省略了通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露。 某些金額已從上一年的列報方式重新分類，以符合目前的列報方式，特別是在財務和經營租賃資產負債表列報方面。 我們的財務狀況、經營業績和現金流以美元列報。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在截至2023年12月31日財年的2023年10-K表年度報告（“2023年10-K表年度報告”）中。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。這些估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。我們會持續評估我們的估計，包括與股票獎勵估值、某些應計額、應付收入利息融資以及無形資產和合同收購成本攤銷相關的估計，並隨着經驗的發展或新信息的獲知而對估算值和相關披露進行更改。實際結果很可能與這些估計有所不同。
細分信息
GAAP要求根據實體的內部組織進行細分，並根據通常被稱為 “管理方法” 的內部會計方法報告收入和營業收入。運營部門被定義為企業的組成部分，在決定如何分配資源和評估績效時，首席運營決策者（CODM）或決策小組定期評估這些財務信息。我們的 CODM 是我們的首席執行官。我們已經確定我們有
重要會計政策摘要
我們的重要會計政策在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表附註2中披露，這些附註2包含在我們的2023年10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
財務會計準則委員會根據其會計準則編纂（ASC）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並自規定的生效日期起由我們採用。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有新通過的會計聲明
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目錄
這對我們的簡明合併財務報表產生了重大影響。截至2024年3月31日，最近發佈但尚未通過的會計公告預計會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
現金、現金等價物和信用風險集中
我們將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。
可能使我們面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物。如果持有我們的現金和現金等價物的金融機構違約至簡明合併資產負債表上記錄的金額，我們將面臨信用風險，但須繳納聯邦存款保險。我們的現金和現金等價物存放在多個認可的金融機構中。我們在此類賬户上沒有遭受任何損失，並且認為除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨異常信用風險。此類存款已經超過並將繼續超過聯邦保險限額。
應收賬款
應收賬款按截至每個資產負債表日的可變現淨值列報，並扣除信貸損失備抵金（如果適用）。
上市前清單
如果產品有可能獲得監管部門批准並隨後實現商業化，我們將在獲得監管部門批准之前對上市前庫存進行資本化，我們還預計該產品的銷售將帶來未來的經濟利益。在得出這一結論之前，我們將上市前庫存列為所發生期間的研發費用。對於資本化的上市前庫存，我們會考慮許多具體的事實和情況，包括產品的歷史保質期、產品在開發和監管批准過程中的現狀、相關臨牀試驗的結果、在提交監管申請之前與相關監管機構會晤的結果、批准程序的潛在障礙、商業化的可行性和市場趨勢。2023年底，根據我們對與YUTREPIA相關的法律和監管程序的評估，我們得出結論，我們符合將上市前庫存支出資本化的標準。我們把美元資本化
長期資產
我們會持續審查長期資產，包括固定期限的無形資產，以確定其可變現性。折舊和攤銷的變化，通常是加速折舊和可變攤銷，是在對長期資產剩餘使用壽命或剩餘價值的估計值發生變化時確定和記錄的。當存在表明資產賬面金額可能無法完全收回的情況時，我們還會審查減值情況。在這種情況下，我們會進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時，我們將資產和負債歸為可單獨識別現金流的最低水平。任何減值損失的計算方法是資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。公允價值是根據資產組在剩餘使用壽命內的貼現現金流或資產的預期現金收益減去處置成本來估算的。任何減值損失都將記錄在合併運營報表中。迄今為止，
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善意
自7月1日起，我們至少每年對商譽進行減值評估，或者每當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時。例如，重大和意想不到的變化，或者我們無法獲得或維持監管部門對候選產品的批准，包括YUTREPIA的保密協議，可能會在過渡日期觸發我們的商譽減值測試。我們有
根據ASC 350， 無形資產、商譽等， 量化商譽減值測試是通過將申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較來進行的。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則商譽不會受到損害。減值損失是指申報單位商譽賬面金額超過公允價值的任何部分，但不超過分配給申報單位的商譽金額。在衡量商譽減值損失時（如果適用），會考慮任何可抵税商譽對申報單位賬面金額的所得税影響。
截至2024年3月31日，我們得出結論，沒有任何事件或情況變化表明商譽賬面金額無法收回。我們於 2023 年 7 月 1 日完成了年度減值測試，得出的結論是
應付收入利息融資
根據澳大利亞證券交易委員會第470-10條規定的RIFA，我們確認了與2023年1月、2023年7月和2024年1月收到的款項相關的負債， 債務還有 ASC 835-30， 利息-利息歸類。負債將根據實際利息法根據RIFA的預計未來付款金額進行累計。如果任何預計未來付款的時間或金額發生變化，我們預計將調整負債和相關發行成本的實際利息和相關攤銷。這些估計數的顯著增加或減少可能會對負債餘額和相關利息支出產生重大影響。修正案根據ASC 470進行評估，以確定適當的處理方法為滅火或修改。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户的合同 |
| ● | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3 步：確定交易價格 |
| ● | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5 步：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，我們會評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。
如果商品或服務不區分，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定出一捆不同的商品或服務。
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目錄
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，交易價格才包含可變對價。我們會評估任何非現金對價、應付給客户的對價、潛在的退貨和退款，以及對價在確定交易價格時是否包含重要的融資要素。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當收入滿足履約義務時，我們會通過將服務的控制權移交給客户來確認收入。確認的收入金額反映了退款和退貨的估計數，在存在抵銷權的情況下，退款和退貨以應收賬款減少額列報。
研發費用
根據ASC 730的規定，研發費用按發生時記作支出，研究和開發幷包括與研發活動相關的設施相關成本、第三方的直接成本，例如合同研究組織（“CRO”）、合同製造組織（CMO）和顧問，以及與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬。研發費用還包括在未來沒有其他用途的情況下獲得的產品許可證和相關技術權利的費用。
應計的研發費用
作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估算應計費用。該過程包括審查報價和合同，確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們的大多數服務提供商每月向我們開具拖欠的發票，以支付所提供的服務或達到合同里程碑的情況。我們會根據當時已知的事實和情況，在簡明的合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們會定期與服務提供商確認這些估算值的準確性，並在必要時進行調整。
我們應計研發費用中的重要估計數與CRO、CMO和其他供應商與研發和製造活動相關的費用有關。我們與首席投資官和首席營銷官達成的協議的財務條款有待協商，因合同而異，可能導致付款流不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平，並導致預先支付適用的研發或製造費用。在累積服務費時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間要花費的精力。如果服務的實際時間或工作量與此類估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。在本報告所述期間，估計數沒有實質性變化。
股票薪酬
我們估算股票獎勵的授予日期公允價值，並將該公允價值攤銷到所需的服務期或相應獎勵的歸屬期內的薪酬支出。在計算股票薪酬支出時，我們估算了因員工流失而被沒收的股票獎勵的數量。沒收假設主要基於營業額的歷史經驗。如果實際沒收率高於估計的沒收率，則將進行調整以提高估計的沒收率，這將導致沒收率降低
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轉至我們的財務報表中確認的支出。如果實際沒收率低於估計的沒收率，則將進行調整以降低估計的沒收率，這將導致我們的財務報表中確認的支出增加。我們在未來時期確認的支出將受到估計沒收率變化的影響，可能與本期確認的金額有所不同。參見注釋 9。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均值，不考慮普通股等價物。
攤薄後的每股淨虧損是通過調整已發行股票的加權平均值來計算的，該期間已發行普通股等價物的稀釋效應，使用美國國庫法確定。由於其反稀釋作用，攤薄後每股淨虧損的計算不包括以下普通股等價股：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||
股票期權 |
| |
| |
限制性股票單位 |
| |
| |
認股證 | | | ||
總計 |
| |
| |
某些普通股認股權證包含在基本和攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為它們的行使價是最低的。
公允價值測量
ASC 825， 金融工具將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額（退出價格）。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。ASC 825建立了三級金融工具估值方法，要求將公允價值衡量標準分為三個等級之一進行分類和披露，無論是否按公允價值在簡明合併資產負債表中確認。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構如下：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
第 2 級 — 活躍市場中包含的資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及
第 3 級 — 用於衡量公允價值的資產和負債的不可觀測投入，以至於無法獲得可觀測的投入。
估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的金融資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
| 引用 |
| 意義重大 |
|
| |||||||
中的價格 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 攜帶 | |||||||||
2024年3月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 價值 | ||||||||
貨幣市場基金（現金等價物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
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| 引用 |
| 意義重大 |
|
| |||||||
中的價格 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
活躍 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
市場 | 輸入 | 輸入 | 攜帶 | |||||||||
2023年12月31日 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 價值 | ||||||||
貨幣市場基金（現金等價物） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在我們簡明的合併資產負債表中，貨幣市場基金包含在現金和現金等價物中，由於它們是使用報價市場價格進行估值的，因此屬於公允價值層次結構的第一級。
由於其短期性質，我們的簡明合併資產負債表中反映的現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面金額接近其公允價值。長期債務和應付收入利息融資的賬面價值接近公允價值，因為相應的利率反映了條款和條件相似的債務的當前市場利率。此外，應付的收入利息融資是 更新了根據合同條款和當前預測在每個報告期預計償還的金額.
3.庫存
庫存按平均成本或可變現淨值中較低者列報，包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
原材料 | $ | | $ | — | ||
工作正在進行中 |
| |
| — | ||
庫存 | $ | | $ | — | ||
上市前清單
在截至2024年3月31日的季度中，我們將資本化成本為美元
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目錄
4。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
實驗室和量身定製的設備 | $ | | $ | | ||
辦公設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備共計 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
我們記錄了與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
5。合同收購成本和無形資產
合同購置成本和無形資產彙總如下：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||
合同購置成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
我們將根據2020年11月18日至2032年12月（促銷協議終止之日）期間的預計總收入或淨利潤，按比例攤銷合同收購成本和無形資產的價值（參見我們的會計政策附註2-收入確認）。合同收購成本的攤銷記作收入的減少，無形資產的攤銷記作收入成本。
我們記錄了與合同收購成本相關的攤銷，金額為美元
6。包括關聯方的賠償資產和應付訴訟資金
2020年6月3日，Liquidia PAH與亨德森SPV, LLC（“亨德森”）簽訂了訴訟融資安排（“融資協議”）。Liquidia PAH和山德士（統稱為 “原告”）正在對聯合療法公司（“聯合療法”）提起訴訟（“RareGen訴訟”）。根據融資協議，亨德森將為Liquidia PAH的法律和訴訟費用（稱為 “部署”）提供資金，以換取部分訴訟或和解收益。從亨德森收到的款項記作應付訴訟資金。
訴訟收益將由Liquidia PAH和Sandoz平均分配。除非亨德森發生違約事件，否則Liquidia PAH收到的訴訟收益必須首先用於償還收到的全部款項。超過所得資金的訴訟收益由Liquidia PAH和Henderson分配
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目錄
根據公式。除非PBM發生違約事件（定義見下文），否則Liquidia PAH收到的所有收益均應歸PBM所有，如下文所述。
2020年11月17日，Liquidia PAH與PBM RG Holdings, LLC（“PBM”）簽訂了訴訟資金和賠償協議（“賠償協議”）。PBM被視為關聯方，因為它由主要股東控制（受益擁有大約
根據賠償協議的條款，PBM現在控制訴訟，Liquidia PAH的主要責任是根據需要合作支持訴訟程序。賠償協議規定，除非PBM發生違約事件，否則Liquidia PAH及其關聯公司無權獲得RareGen訴訟產生的任何收益，也無權承擔任何財務或其他責任。根據融資協議，亨德森未報銷的任何Liquidia PAH訴訟費用將由PBM報銷。根據融資協議，亨德森無權獲得的任何收益將歸還給PBM。
隨着我們記錄與聯合療法和史密斯醫療訴訟相關的第三方法律和訴訟費用，賠償資產有所增加。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，賠償資產和應付訴訟融資分別被歸類為長期資產和負債，因為人們認為RareGen訴訟不太可能在2025年3月31日之前結束。
7。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
應計補償 | $ | | $ | | ||
應計的研發費用 | | | ||||
應計庫存成本 | | — | ||||
應計的其他費用 | | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
8。股東權益
普通股
2024 年 1 月 4 日通過私募發行普通股
2024年1月4日，我們與Legend Aggregator, LP簽訂了普通股購買協議，由我們通過私募配售（“2024年私募配售”）出售總額為
2023 年 12 月 12 日通過承銷公開發行和私募發行普通股
2023 年 12 月，我們出售了
我們最大的股東Caligan Partners LP（“Caligan”）和董事會成員保羅·曼寧參與了2023年的發行，併購買了總金額約為美元的普通股
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目錄
按每股公開發行價格計算百萬美元，條款與2023年發行中的其他購買者相同。Caligan 購買了
在上述2023年發行的同時，我們與首席執行官羅傑·傑夫斯簽訂了普通股購買協議，由我們以私募方式出售總額為
認股證
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，
的數量 | |||||
認股權證 |
| 行使價格 |
| 到期日期 | |
| $ | | 2032年1月6日 | ||
| $ | | 2031年2月26日 | ||
| $ | 不適用1 | 2031年2月26日 | ||
| $ | | 2026年12月31日 | ||
截至2024年3月31日，未兑現的認股權證包括以下內容：
1 | 這些認股權證於2021年2月26日發行，涉及我們先前在硅谷銀行的未償債務。只有在貸款協議下有額外資金的情況下，這些認股權證才能行使，並且這些認股權證的行使價格將根據此類潛在的額外資金確定。額外資金從未出現過，貸款協議已償還並終止。儘管從技術上講，這些認股權證仍然未執行，但它們不是，也永遠不會可以行使。 |
9。股票補償
2020 年長期激勵計劃
我們的2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）規定授予股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵，並根據某些控制權變更交易加快歸屬。根據2020年計劃，我們可供發行的普通股數量將在2030年之前的每年1月1日自動增加，其金額等於 (a) 中較小者
2020年計劃取代了之前的所有股權獎勵計劃，此類計劃已終止。但是，根據先前的股權獎勵計劃未償還的獎勵將繼續按照其條款有效。根據這些先前計劃，在取消、終止或到期時被沒收的獎勵將無法根據2020年計劃獲得補助。截至 2024 年 3 月 31 日，共有
2022 年激勵計劃
2022年1月25日，董事會批准通過我們的2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”）。2022年激勵計劃由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）建議批准，隨後根據納斯達克股票市場有限責任公司規章制度第5635（c）（4）條（“納斯達克上市規則”），未經股東批准即可獲得董事會的批准和通過。
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目錄
員工股票購買計劃
2020年11月，股東批准了利基迪亞公司2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）。到2030年，我們根據ESPP可供發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加（a）中的較小值
股票薪酬估值和費用
我們使用公允價值法對基於股票的員工薪酬計劃進行核算。公允價值法要求我們估算股票獎勵的授予日公允價值，並在必要的服務期或歸屬期限內將該公允價值攤銷到薪酬支出中。每筆期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
對於限制性股票單位（“RSU”），授予日的公允價值基於授予之日我們普通股的市場價格。然後，該公允價值將在必要的服務期或歸屬期限內攤銷為補償費用。
確認的員工和非員工的股票薪酬支出總額如下：
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
按支出類別劃分： |
| 2024 |
| 2023 | |||
收入成本 | $ | | $ | — | |||
研究和開發 | | | |||||
一般和行政 |
| |
| | |||
股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | |||
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目錄
下表按裁決類型彙總了未攤銷的薪酬支出以及預計在加權平均基礎上確認此類支出的剩餘年份：
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||
加權 | |||||
平均值 | |||||
剩餘的 | |||||
認可 | |||||
| 未攤銷 |
| 時期 | ||
開支 | （年份） | ||||
股票期權 | $ | |
| ||
限制型和性能型庫存單位 | $ | | |||
的公允價值 
根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。
下表彙總了用於估算在Black-Scholes期權定價模型下授予的股票期權公允價值的假設：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 |
|
| ||
預期波動率 |
|
| ||
預期壽命（年） |
|
| ||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，授予的期權的加權平均公允價值為美元
下表彙總了用於估算在Black-Scholes期權定價模型下根據ESPP授予員工的購買權的公允價值的假設：
三個月已結束 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 | ||||
預期波動率 | ||||
預期壽命（年） | ||||
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目錄
股票期權活動
期權通常優先於
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 合同的 | 聚合 | ||||||||
的數量 | 運動 | 任期 | 固有的 | |||||||
股份 | 價格 | （以年為單位） | 價值 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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已取消 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
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已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 |
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上表中股票期權的總內在價值代表美元之間的差額
限制性股票單位
限制性股票單位（“RSU”）代表在指定時間段結束時和/或在實現特定里程碑時獲得我們普通股的權利。RSU只能以我們的普通股進行結算。RSU 通常會優先於
大多數限制性股票單位使用的税收預扣方法是逐筆出售法，在這種方法中，市值等於預扣税義務的股票在歸屬和結算時代表限制性股票單位的持有人出售，以彌補預扣税負債，此類銷售的現金收益由我們匯給税務機關。在不使用 “賣出到封面” 方法的情況下，RSU的持有人必須向我們匯款現金以支付預扣税款，然後我們將現金匯給税務機關。
截至2024年3月31日的未歸屬RSU獎勵以及截至2024年3月31日的三個月內的變動摘要如下：
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| 加權 | ||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
的數量 | 公允價值 | ||||
RSU | （每個 RSU） | ||||
截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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在截至2024年3月31日的三個月內授予的限制性股票單位包括
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10。與客户簽訂合同的收入
2018年8月，我們與山德士簽訂了一項促銷協議，根據該協議，我們擁有開展商業活動的專有權利，以鼓勵在美國適當使用曲普司尼注射液治療多環芳烴患者。我們向 Sandoz 支付了 $
11。租賃
經營租賃
我們簽署了位於北卡羅來納州莫里斯維爾的實驗室和辦公空間的不可取消的經營租約。租約將於 2026 年 10 月 31 日到期，可以選擇
融資租賃
我們根據融資租賃租賃租賃專業實驗室設備。我們無法獲得出租人用來計算融資租賃中隱含的利率的某些輸入，因此，使用租賃開始時估算的增量借款利率作為適用於融資租賃的貼現率。融資租賃中使用的增量借款利率為
租賃餘額、成本和未來最低還款額
初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上。截至2024年3月31日，我們尚未簽訂任何短期租約。對於在採用ASC 842之後簽訂或重新評估的租賃協議租賃，我們將租賃和非租賃部分（如果有）合併在一起。我們的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們的租賃成本反映在隨附的簡要運營和綜合虧損報表中，如下所示:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 分類 |
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運營租賃成本： |
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固定租賃成本 |
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固定租賃成本 |
| 一般和行政 | | | ||||
融資租賃成本： |
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租賃資產的攤銷 |
| 研究和開發 |
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租賃負債的利息 |
| 利息支出 |
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總租賃成本 | $ | | $ | | ||||
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截至2024年3月31日，加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
加權平均剩餘租賃期限（年）： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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加權平均折扣率： |
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經營租賃 |
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融資租賃 |
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租賃的貼現率是根據租賃開始時同類公司按可比條件的抵押貸款債務的市場利率估算的。
截至2024年3月31日，未來的最低租賃付款額如下：
| 正在運營 |
| 財務 |
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截至12月31日的財年： | 租賃 | 租賃 | 總計 | ||||||
2024 年（還剩九個月） | $ | | $ | | $ | | |||
2025 |
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2026 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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租賃負債的現值 | $ | | $ | | $ | | |||
12。應付收入利息融資
2023年1月9日，我們與HCR和Healthcare Royalty Management, LLC簽訂了RIFA，根據該協議，並根據其中包含的條款和條件，HCR同意向我們支付總投資金額，最高為 $
2023年6月28日和2023年7月27日，我們分別簽訂了RIFA第二修正案和RIFA第三修正案，HCR根據該修正案轉移了美元
2024 年 1 月 3 日，我們簽訂了 RIFA 第四修正案，HCR 根據該修正案轉移了 $
作為投資金額的對價，根據RIFA，我們同意向HCR支付（a）季度定期付款和一次性定期付款，或（b）在首次商業出售YUTREPIA後的年度淨收入中支付分級特許權使用費（“收入利息”），具體取決於第三筆投資金額（定義見RIFA）是否已獲得資金。
目前，我們需要向HCR支付某些固定的季度付款，其中包括按比例計算的額外款項，以反映HCR根據RIFA提供的額外款項以及一次性定期付款。從 2024 年 3 月 31 日起，我們需要付款 $
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目錄
到2025年6月30日，投資金額尚未到位，我們將有義務支付一筆增量的一次性固定付款
如果為第三筆投資金額提供了資金，則適用的分級百分比範圍為
如果 HCR 沒有收到至少等於的累計付款
HCR 獲得收入利息的權利將在 HCR 收到等於的款項之日終止
RIFA包含慣常的肯定和否定契約以及違約和其他會導致加速的事件的慣常事件，包括某些重大不利事件的發生或對某些陳述、擔保和特定契約的重大違反，在這種情況下，HCR可以選擇終止RIFA並要求我們向HCR支付等於 (a) 硬上限中較低值的款項，外加根據RIFA應付的任何其他債務，或 (b)) 投資金額中的資金部分，減去付款HCR 收到的收入利息加上IRR True-Up 補助金。如果美國食品藥品管理局對一種治療效果相當於YUTREPIA的吸入式曲前列斯尼產品給予最終批准，HCR尚未收到
RIFA包含對我們承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、處置資產、支付股息和分配的能力的某些限制，但某些例外情況除外。此外，RIFA包含一項財務契約，要求我們將現金和現金等價物維持在 金額至少等於 $
截至這些簡明合併財務報表的提交之日，我們沒有發現任何違反契約的行為，也沒有發生任何重大不利事件，也沒有收到HCR的任何違約事件通知。
根據ASC 405-20 “負債清償”，RIFA第四修正案符合債務清償和發行新債務工具的資格。在截至2024年3月31日的季度中，我們記錄的滅火損失為美元
我們記錄了從HCR收到的資金總額為美元
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下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中應付RIFA的變化：
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | | |
增生 | | ||
發行成本攤銷 | | ||
第二批融資，扣除費用 | | ||
截至 2024 年 1 月 5 日（滅火前）的餘額 | $ | | |
滅火損失 | | ||
截至 2024 年 1 月 5 日的餘額（滅絕後） | $ | | |
增生 | | ||
付款 | ( | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | |
減去：應付收入利息融資的當期部分 | ( | ||
應付利息融資的長期部分 | $ | |
13。承諾和意外開支
Pharmosa 許可協議和資產轉讓協議
2023年6月，我們與Pharmosa Biopharm Inc.（“Pharmosa”）簽訂了許可協議，根據該協議，我們在北美獲得了開發和商業化L606的獨家許可。L606是一種吸入性緩釋製劑，目前正在一項用於治療肺動脈高壓（PAH）和與間質性肺病（PH-ILD）相關的肺動脈高壓（PH-ILD）的臨牀試驗中進行評估，以及在大多數情況下，此類許可產品的製造、開發和使用（但非商業化）的非獨家許可北美以外的國家（“Pharmosa 許可協議”）。
根據Pharmosa許可協議的條款，我們將負責L606在北美的開發、監管和商業活動。Pharmosa將通過其全球供應鏈生產脂質體配方的臨牀和商業用品，並支持我們建立宂餘的全球供應鏈。作為對這些專有權利的考慮，我們向Pharmosa支付了預付的許可費 $
在執行Pharmosa許可協議的同時，我們還與Pharmosa簽訂了資產轉讓協議，根據該協議，Pharmosa將轉讓其實物材料庫存。
Mainbridge 醫療保健設備開發和供應協議
2022年12月，我們與Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士公司（“山德士”）簽訂了設備開發和供應協議（“泵開發協議”）。《泵開發協議》規定我們、Sandoz和Mainbridge合作開發一種適用於皮下注射用曲普司尼注射液的新泵。Mainbridge將開展泵和相關消耗品所需的所有開發、驗證和測試活動，預計將在2025年向美國食品藥品管理局提交該泵的510（k）許可申請。關於水泵開發協議，我們和山德士已同意根據其中規定的條款和條件向Mainbridge支付某些未來的或有里程碑款項。
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目錄
UNC 許可協議
我們根據與北卡羅來納大學教堂山分校（“UNC”）簽訂的許可協議（“UNC 許可協議”）進行研究，該協議迄今已修訂。作為UNC許可協議的一部分，我們對處於專利申請各個階段的某些研發技術和流程持有獨家許可，用於我們的研發和商業活動，有效期至最後一個受UNC許可協議約束的到期專利的到期日，但須遵守行業標準合同。根據UNC許可協議，我們有義務支付UNC特許權使用費，相當於其製造、使用或銷售包括使用UNC許可協議所涵蓋的技術或專利權（包括YUTREPIA）的所有藥品淨銷售額的較低個位數百分比。我們可能會根據收到的任何費用、特許權使用費或其他對價的百分比授予UNC許可知識產權的分許可，以換取指定的款項。
深谷科技
2012年3月，我們與Chasm Technologies, Inc.簽訂了一項經修訂的協議，在協議期限內提供與我們的製造能力相關的製造諮詢服務。我們同意為總額不超過美元的淨銷售額支付未來的或有里程碑和特許權使用費
僱傭協議和行政人員遣散費和控制權變更計劃
我們與某些員工簽訂了協議，並制定了高管離職和控制權變更計劃，該計劃涵蓋某些其他員工，如果發生某些事件，例如控制權變更或無故解僱，則需要付款。
購買義務
我們在正常業務過程中與合同服務提供商簽訂合同，以協助開展研發和製造活動。根據規定的通知期限和具有約束力的採購訂單規定的義務，我們可以隨時選擇停止這些協議下的工作。
2023年7月14日，我們與Lonza Tampa LLC（“Lonza”）（“CSA”）簽訂了經修訂和重述的商業製造服務和供應協議。Lonza是我們為YUTREPIA提供封裝和包裝服務的唯一供應商。 根據CSA的條款，我們提供散裝的曲前列斯尼粉末，使用我們的專有印刷品製成®技術，Lonza 對其進行了封裝和封裝。 CSA自簽署之日起生效，將在最初的有效期內生效
我們需要向Lonza提供以下方面的預期產量需求的季度預測
此外，我們還與LGM Pharma, LLC（LGM）簽訂了為期多年的供應協議，為YUTREPIA生產活性藥物成分。根據與LGM簽訂的供應協議，我們需要提供滾動預測，其中一部分將被視為具有約束力的固定訂單，但須遵守年度最低購買量
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美元的承諾
截至2024年3月31日，我們對產品製造和供應成本的承諾不可取消，約為美元
其他突發事件和承諾
在正常業務過程中，我們會不時受到索賠和訴訟，我們認為這些索賠和訴訟均不構成物質損失或風險暴露的風險。有關未決法律訴訟的進一步討論，見附註14。
除了上述承諾外，我們還簽署了其他承諾，包括不可取消的租賃和長期債務，這些承諾在簡明合併財務報表附註的其他地方進行了描述。
14。法律訴訟
Yutrepia 相關訴訟
2020年6月，United Therapeutics向美國特拉華特區地方法院（案件編號 1:20 cv 00755 RGA）提起了對公司的專利侵權申訴（“Hatch-Waxman原訴訟”），聲稱該公司侵犯了名為9,604,901號的美國專利，該專利號為 “Remodulin® 中的活性成分曲前列西尼的製備工藝”（“'90' 1 項專利”），以及 9,593,066 項，標題為 “製備雷莫杜林® 活性成分曲普司尼的工藝”（“'066專利”），與聯合療法的霧化Tyvaso® 有關用於治療多環芳烴的曲前列斯尼溶液。United Therapeutics的投訴是對該公司向美國食品藥品管理局提交的YUTREPIA保密協議的迴應，該保密協議要求批准上市YUTREPIA，這是一種用於治療多環芳烴的曲前列斯尼乾粉配方。YUTREPIA保密協議是根據505（b）（2）監管途徑提交的，以Tyvaso® 作為參考上市藥物。
2020年7月，美國專利商標局（“美國專利商標局”）向聯合療法公司頒發了編號為10,716,793的美國專利（“793專利”），名為 “吸入給藥”。2020年7月，聯合療法在最初的Hatch-Waxman訴訟中提出了修正後的申訴，聲稱YUTREPIA的業務侵犯了'793年專利。
2021年6月，法院舉行了索賠施工聽證會。根據法院對索賠條款的解釋，聯合療法於2021年12月對'901專利作出了部分判決的規定，根據該條款，聯合療法同意對該公司不侵害'901專利的判決作出裁決。聯合療法沒有就901年專利提起上訴。
最初的哈奇-瓦克斯曼訴訟的審判程序於2022年3月舉行。2022年8月，主持Hatch-Waxman最初訴訟的安德魯斯法官發表了一項意見，根據該公司提出的論點，066年專利的第1、2、3、6和9號主張無效，066年專利的其餘主張未被公司侵犯，793年專利的所有主張均有效且受到公司侵犯公司參與最初的 Hatch-Waxman 訴訟。2022年9月，安德魯斯法官在最初的Hatch-Waxman訴訟中做出了最終判決，該判決納入了其意見的調查結果，並下令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期均不得早於'793年專利的到期日，即2027年。該公司和United Therapeutics都向美國聯邦巡迴上訴法院對安德魯斯法官的裁決提出了上訴。2023年7月24日，美國聯邦巡迴上訴法院維持了安德魯斯法官對'066專利和'793專利的裁決。
2020年3月，公司向美國專利商標局專利審判和上訴委員會（“PTAB”）提交了關於'901專利的當事方複審申請，要求裁定'901專利中的索賠無效。2021年10月，PTAB發佈了最終的書面決定，認定'901年專利中的7項索賠不可獲得專利，只剩下範圍較小的從屬權利要求6和7，這兩項權利要求都需要在環境下進行實際存儲
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曲前列斯尼鈉的温度。2021年11月，聯合療法就PTAB在'901專利的當事方審查中做出的決定提交了重審請求。重審請求於2022年6月被拒絕。2022年8月，聯合療法就PTAB關於'901專利的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。口頭辯論於2024年2月舉行，上訴仍在審理中。
2021年1月，公司向PTAB提交了與'793年專利有關的各方複審申請，要求確定'793年專利中的索賠無效。2022年7月，PTAB作出了有利於公司的裁決，得出的結論是，根據大量證據，'793年專利的所有索賠均被證明不可獲得專利。2022年8月，聯合療法就PTAB在'793年專利的當事方審查中的決定提交了重審請求。重審請求於 2023 年 2 月被拒絕。2023年4月，聯合療法就PTAB關於'793年專利的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。2023年12月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB先前的裁決，該裁決認定，由於我們在當事方間審查程序中引用的現有技術的存在，793年專利的所有索賠均不可獲得專利。2024年1月，聯合療法申請重審美國聯邦巡迴上訴法院的裁決。重審請求在2024年3月被拒絕。United Therapeutics公開表示，計劃向美國最高法院提出移審令申請，以尋求上訴，但迄今為止尚未提交此類申請。
由於美國聯邦巡迴上訴法院就'793專利無效作出了這一裁決，該公司於2023年12月提出動議，要求安德魯斯法官撤銷他在最初的Hatch-Waxman訴訟中發佈的禁令。該動議於2024年3月獲得批准，美國食品藥品管理局對YUTREPIA的最終批准禁令被撤銷。United Therapeutics已就安德魯斯法官撤銷禁令的決定向聯邦巡迴法院提出上訴。
關於我們於2023年7月提交的保密協議修正案，將PH-ILD作為YUTREPIA的指示，該公司向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的United Therapeutics提供了新的第四段認證通知。結果，聯合療法於2023年9月向美國特拉華特區地方法院提起了第二次專利侵權申訴（案件編號 1:23-CV-00975-RGA）（“新哈奇-瓦克斯曼訴訟”），再次聲稱該公司侵犯了'793年專利。2023年11月，美國專利商標局（USPTO）向聯合療法公司頒發了編號為11,826,327的美國專利或'327專利，名為 “間質性肺病的治療”。2023年11月30日，United Therapeutics在新哈奇-瓦克斯曼訴訟中提出了修正後的申訴，聲稱YUTREPIA根據修訂後的保密協議侵犯了'327專利。2024年1月，由於美國聯邦巡迴上訴法院決定確認PTAB關於'793年專利不可申請專利的裁決，該公司提出了答覆、反訴和部分動議，要求駁回與'793年專利有關的索賠。2024年2月，聯合療法公司規定駁回與793年專利有關的新哈奇-瓦克斯曼訴訟中的索賠。2024年2月，United Therapeutics還提出了一項動議，要求發佈初步禁令，以阻止我們製造、營銷、儲存、進口、分銷、要約銷售和/或出售用於治療PH-ILD的YUTREPIA。該議案的簡報已經完成，該議案的聽證會於2024年4月舉行。該動議仍在審理中。
FDA 訴訟
2024年2月，聯合療法向美國哥倫比亞特區地方法院對美國食品藥品管理局提起訴訟，質疑美國食品藥品管理局接受我們修訂後的保密協議進行審查（“FDA訴訟”）。該公司進行了幹預，並於2024年3月成為該訴訟的當事方。2024年3月，United Therapeutics在FDA訴訟中提出了一項臨時限制令的動議，試圖禁止美國食品藥品管理局批准我們針對YUTREPIA的治療PH-ILD適應症的保密協議。聯合療法的動議於2024年3月被駁回。2024年5月7日，該公司和美國食品藥品管理局均提出動議，要求駁回聯合療法的投訴。關於駁回動議的情況通報正在進行中。
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商業祕密訴訟
2021年12月，United Therapeutics向北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起訴訟，指控該公司和一名前聯合療法員工（後來在聯合療法終止僱用多年後以僱員身份加入公司）密謀盜用聯合療法的某些商業機密並從事不公平或欺騙性的貿易行為。2024年1月，我們在訴訟中的共同被告提出動議，要求駁回所有索賠。該議案已聽取通報，仍待審理，該議案的聽證會定於2024年5月16日舉行。該案的事實調查已經結束，專家的調查正在進行中。
RareGen 訴訟
2019年4月，Sandoz和Liquidia PAH（當時稱為RareGen）在新澤西州地方法院對聯合療法和史密斯醫療提起訴訟（案號No. 3:19 cv 10170），（“RareGen訴訟”），指控聯合療法和史密斯醫療通過對用於治療多環芳烴的藥物曲前列腺素進行反競爭行為，違反了1890年的《謝爾曼反壟斷法》、州法律反壟斷法規和不正當競爭法規。2020年3月，山德士和Liquidia PAH提起了第一份經修正的申訴，並聲稱聯合療法違反了2015年達成的和解協議，在該協議中，聯合療法同意不干涉山德士推出其仿製藥的努力，採取有計劃措施限制和幹擾山德士競爭仿製藥的推出。United Therapeutics開發了名為Remodulin® 的曲前列斯尼，史密斯醫療製造了一種泵和藥筒，用於全天持續向患者注射曲前列西尼。Sandoz和Liquidia PAH聲稱，聯合療法和史密斯醫療簽訂了反競爭協議（i）根據該協議，史密斯醫療對藥筒施加了限制，使其只能與聯合療法品牌的Remodulin® 產品一起使用；（ii）要求史密斯醫療與專業藥房簽訂協議，銷售僅用於Remodulin® 的藥盒。
2020年11月，山德士和Liquidia PAH與史密斯醫療簽訂了具有約束力的條款表（“條款表”），以僅解決與史密斯醫療、Liquidia PAH和Sandoz之間的糾紛有關的未決RareGen訴訟。2021年4月，Liquidia PAH和Sandoz與史密斯醫療簽訂了長期和解協議（“和解協議”），以進一步詳細説明條款表中反映的這些當事方之間的和解條款。根據條款表和和解協議, 前RareGen成員和Sandoz收到了一筆款項 $
2021年9月，聯合療法對山德士和Liquidia PAH對聯合療法提起的所有索賠提出了即決判決動議。同時，Sandoz提出動議，要求對違約索賠進行即決判決。2022年3月，法院發佈命令，準許聯合療法就反壟斷和不正當競爭索賠作出部分即決判決，駁回聯合療法對違約索賠的即決判決，並對Sandoz的違約索賠作出部分即決判決。一項審判於2024年4月下旬至5月初舉行，目的是確定聯合療法因違約索賠應向Sandoz支付的損害賠償金額。閉幕辯論定於2024年6月舉行。
根據促銷協議，所有訴訟收益將在山德士和Liquidia PAH之間平均分配。根據Liquidia PAH與亨德森和PBM簽訂的訴訟融資協議，任何淨額
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目錄
Liquidia PAH收到的與RareGen訴訟有關的收益將由亨德森和PBM分配。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中列出的簡明合併財務報表和相關附註。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括本季度報告 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
目標
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在提供必要的信息，以瞭解我們的簡明合併財務報表，並重點介紹某些其他信息，管理層認為，這些信息將增進讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營業績的理解。特別是，該討論旨在分析截至2024年3月31日的三個月中與截至2023年3月31日的三個月相比，我們的財務狀況和業務經營業績的重大趨勢和重大變化。另請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，其中包括對影響我們業務、經營業績和財務狀況的各種項目的詳細討論。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於開發、製造和商業化滿足未滿足的患者需求的產品，目前的重點是罕見的心肺疾病，例如肺動脈高壓（“PAH”）和與間質性肺病（“PH-ILD”）相關的肺動脈高壓（“PH-ILD”）。我們通過全資運營子公司Liquidia Technologies, Inc.（“Liquidia Technologies”）和Liquidia PAH, LLC（“Liquidia PAH”）（前身為RareGen, LLC（“RareGen”）開展業務。
我們目前根據Liquidia PAH和Sandoz Inc.（“Sandoz”）之間的經修訂的截至2018年8月1日的促銷協議（“促銷協議”）創造收入，分享在美國銷售山德士可替代仿製曲普列斯尼注射液（“曲普司尼注射液”）所得的利潤。Liquidia PAH擁有開展商業活動以鼓勵適當使用曲普司尼注射液的專有權利。我們聘用了一支有針對性的銷售隊伍，召集參與美國多環芳烴和PH-ILD治療的醫生和醫院藥房，以及參與分發和報銷治療這些患者的藥物的主要利益相關者。我們在該領域建立了商業影響力，以支持曲普司尼注射液，此後擴大了業務範圍，在最終批准後支持YUTREPIA的上市，這進一步證實了我們作為一家致力於支持多環芳烴和PH-ILD患者的公司的聲譽。
我們運用我們在心肺疾病方面的專業知識和我們專有的PRINT® 技術（一種粒子工程平臺）來研究、開發和製造新產品，以精確生產旨在提高各種療法的安全性、有效性和性能的均勻藥物顆粒。通過開發我們自己的產品和與第三方的研究，我們在多種給藥途徑和藥物有效載荷中應用PRINT積累了經驗，包括吸入療法、疫苗、生物製劑、核酸和眼科植入物等。
我們的主要候選產品是用於治療多環芳烴和PH-ILD的YUTREPIA。YUTREPIA 是一種利用 PRINT 設計的吸入式乾粉製劑，通過使用方便、省力的乾粉吸入器（“DPI”）增強深肺輸送，以及達到比當前吸入療法標示劑量更高的劑量水平，從而改善曲前列斯尼的治療效果。2021年11月，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）暫時批准了我們用於治療多環芳烴的YUTREPIA的新藥申請（“NDA”）。在七月
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目錄
2023年，我們提交了保密協議修正案，將PH-ILD添加到YUTREPIA的標籤中。我們目前正在等待美國食品藥品管理局對我們的保密協議採取最終行動。
我們還在開發L606，這是一種研究性的曲前列斯尼脂質體配方，每天使用兩次，使用的是短期下一代霧化器，我們已獲得Pharmosa Biopharm的許可。美國一項用於治療多環芳烴和PH-ILD的開放標籤研究目前正在對L606進行評估，並計劃進行一項治療PH-ILD的關鍵研究。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為4,090萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨虧損分別為7,850萬美元和4,100萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.7億美元。我們預計，在可預見的將來，隨着我們進行候選產品的臨牀開發，尋求監管部門的批准併為任何獲批准的候選產品的商業化做準備，我們將產生鉅額支出和營業損失。這些努力需要大量資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使我們的開發工作取得了成功，也不確定何時（如果有的話）我們將從產品銷售中獲得可觀的收入。此外，經修訂的2023年1月9日與Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）簽訂的收入利息融資協議（“RIFA”）包含固定的季度付款和最低現金契約，要求我們在2024年1月1日開始的日曆年度內將現金和現金等價物維持在至少等於750萬美元的金額，並在之後的剩餘還款期內維持至少等於1,500萬美元的現金和現金等價物截至 2024 年 12 月 31 日的日曆年度。
我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機以及支持候選產品開發所需的資源。我們可能需要額外的資金來為運營提供資金，以及尋求許可或收購其他候選產品。如果我們確定需要但無法獲得額外資金，則可能要求我們推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化工作，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
儘管我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損，但我們認為，根據我們目前的運營計劃，不包括任何未來的YUTREPIA產品收入，我們的現金和現金等價物將足以為運營、資本支出和RIFA季度固定付款要求提供資金，並使我們能夠自這些簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內遵守RIFA規定的最低現金契約。如果我們在2024年第二季度財務報表發佈之日之前尚未獲得美國食品藥品管理局對PAH和PH-ILD的全面批准，並開始銷售YUTREPIA的產品，或者無法獲得額外資金，那麼我們自那時起繼續經營的能力可能會受到重大懷疑。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。
合併運營報表的組成部分
收入
我們主要根據促銷協議創造收入，根據該協議，我們將獲得在美國銷售曲普司尼注射液所得利潤的50％。Liquidia PAH擁有開展商業活動以鼓勵適當使用曲普司尼注射液的專有權利。2021年5月，Liquidia PAH的製造合作伙伴成都世豐醫療技術有限公司（“成都”）開始銷售RG藥盒，該藥盒可用於使用史密斯醫療 ASD, Inc.製造的CADD-MS 3泵向多環芳烴患者提供藥物。我們意識到CADD-MS 3泵的關鍵部件短缺，導致可用於Treproms 3皮下給藥的CADD-MS 3輸液泵數量增加西尼爾注射將受到限制。由於泵的供應有限，專業藥房目前不讓新患者接受曲普司尼皮下注射治療，以便為已經接受皮下注射的患者保留可用的泵。2022年12月，我們與Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士簽訂了設備開發和供應協議（“泵開發協議”）。《泵開發協議》規定了我們、Sandoz和Sandoz之間的合作
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目錄
Mainbridge將開發一種適用於皮下注射用曲普司尼注射液的新型泵。Mainbridge將開展泵和相關消耗品所需的所有開發、驗證和測試活動，預計將在2025年向美國食品藥品管理局提交該泵的510（k）許可申請。在新部件或替代泵問世之前，收入將繼續受到影響或面臨風險。
收入成本
收入成本包括：（i）我們的銷售隊伍與聘請參與使用曲普司尼注射液治療多環芳烴的醫生和醫院藥房相關的成本分配，以及參與曲普司尼注射液分配和報銷的主要利益相關者的費用分配，以及（ii）與促銷協議相關的無形資產的攤銷。我們以與確認相關收入一致的方式攤銷與促銷協議相關的無形資產。
研究和開發費用
研發費用包括與開發我們的候選產品相關的費用。我們將研發費用按實際支出支出。這些費用包括：
| ● | 根據與合同研究機構以及進行臨牀試驗和臨牀前研究的調查場所和顧問簽訂的協議產生的費用； |
| ● | 製造工藝開發和擴大規模的費用以及收購和製造臨牀前和臨牀試驗材料及商業材料的成本，除非有客觀和有説服力的證據表明候選產品的監管批准和隨後的商業化是可能的，而且我們還預計候選產品的銷售將帶來未來的經濟利益； |
| ● | 外包專業科學發展服務； |
| ● | 與員工相關的開支，包括研發職能人員的工資、福利和股票薪酬； |
| ● | 與監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的申請費； |
| ● | 用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品； |
| ● | 在未來沒有其他用途的情況下收購的產品許可證和相關技術權利的成本；以及 |
| ● | 分配的設施相關費用。 |
處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的延長。在短期內，我們預計，隨着我們完成製造活動、進行現有臨牀試驗和啟動潛在的臨牀試驗，我們的研發費用將增加。但是，研發支出水平在很大程度上取決於候選產品的選擇和進展。我們的候選產品的成功開發是高度不確定的。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需工作的性質、時間和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選產品何時會有大量的淨現金流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期中差異很大，包括：
| ● | 試驗中包括的臨牀場所的數量； |
| ● | 招收合適患者所需的時間； |
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目錄
| ● | 最終參與試驗的患者人數； |
| ● | 患者接受的劑量數量； |
| ● | 患者隨訪的持續時間；以及 |
| ● | 我們的臨牀試驗結果。 |
我們的支出還會受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或將重點放在其他候選產品上。與開發候選產品相關的任何變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們的任何臨牀試驗的註冊或我們製造和供應產品的能力出現嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。藥物商業化可能需要數年時間和數百萬美元的開發成本。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。其他一般和管理費用包括設施相關費用、專利申請和起訴費用以及市場營銷、法律、審計和税務服務專業費用以及保險費用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括利息收入和支出以及清償債務的損失。利息收入包括我們的現金等價物所賺取的利息。利息支出包括應付收入利息融資、融資租賃和長期債務的利息費用。這些費用包括此類債務的每月經常性利息，以及利息增加和債務折扣攤銷和發行成本計入利息支出。
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目錄
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績，以及這些項目的變化，以美元和百分比表示（以千計，百分比除外）：
三個月已結束 |
| |||||||||||
3月31日 | $ | % |
| |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 |
| ||||
收入 | $ | 2,972 | $ | 4,493 | $ | (1,521) | (34) | % | ||||
成本和支出： |
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
| 1,467 |
| 654 | 813 | 124 | % | |||||
研究和開發 |
| 10,057 |
| 5,278 | 4,779 | 91 | % | |||||
一般和行政 |
| 20,249 |
| 7,793 | 12,456 | 160 | % | |||||
成本和支出總額 |
| 31,773 |
| 13,725 | 18,048 | 131 | % | |||||
運營損失 |
| (28,801) |
| (9,232) | (19,569) | 212 | % | |||||
其他收入（支出）： | ||||||||||||
利息收入 |
| 1,880 |
| 922 | 958 | 104 | % | |||||
利息支出 |
| (2,524) |
| (1,124) | (1,400) | 125 | % | |||||
債務消滅造成的損失 |
| (11,483) |
| (2,311) | (9,172) | 397 | % | |||||
其他支出總額，淨額 | (12,127) | (2,513) | (9,614) | 383 | % | |||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (40,928) | $ | (11,745) | $ | (29,183) | 248 | % | ||||
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為450萬美元。收入主要與 促銷協議。減少150萬美元的主要原因是去年錄得的有利的總淨返利調整，以及本年度的銷售量與去年同期相比下降的影響。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本為150萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為70萬美元。如上所述，與促銷協議相關的收入成本。與上年相比的增長主要是由於我們在2023年第四季度擴大了銷售隊伍。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為1,010萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為530萬美元。增加480萬美元，增長91％，主要是由於與員工人數增加相關的人員支出（包括股票薪酬）增加了200萬美元，以及與我們的L606計劃相關的臨牀費用增加了170萬美元。此外，由於與2023年下半年啟動的ASCENT研究相關的臨牀和供應費用增加，與我們的YUTREPIA計劃相關的支出也增加了130萬美元。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2,020萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為780萬美元。增加1,240萬美元，增長160％，主要是由於與我們相關的律師費用增加了310萬美元 正在進行的與YUTREPIA相關的訴訟，人員支出增加了590萬美元（包括股票薪酬），商業和諮詢費用增加了220萬美元，為YUTREPIA的潛在商業化做準備。
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目錄
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他支出總淨額為1,210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為250萬美元。960萬澳元的增加主要是由於2024年1月執行的RIFA第四修正案導致的債務清償損失增加了920萬美元，以及由於RIFA下的借款與去年相比增加，利息支出增加了140萬美元。這些增長被貨幣市場餘額增加的100萬美元利息收入所抵消。截至2024年3月31日的三個月包括與RIFA第四修正案相關的1150萬美元債務清償損失，該修正案為公司在2024年1月額外提供了2,500萬澳元。截至2023年3月31日的三個月包括與償還我們在2023年1月向硅谷銀行償還先前未償債務相關的230萬美元債務的清償損失。
流動性和資本資源
流動性來源
我們通過收入產生的資金、可轉換優先股和普通股的發行、銀行借款、可轉換票據的發行和收入利息融資為我們的增長和運營提供資金。我們現金的主要用途是營運資金需求和資本支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.579億美元和8,370萬美元。截至2024年3月31日，我們的股東權益為8,630萬美元，累計赤字為4.7億美元。
2024年1月，我們以每股10.442美元的收購價出售了7,182,532股普通股，總收益約為7,500萬美元，扣除不到10萬美元的發行費用。
2023年12月，我們在承銷的註冊公開募股中出售了3,491,620股普通股，發行價為每股7.16美元，總收益約為2,500萬美元，扣除約190萬美元的發行成本。
2023年12月，我們還與首席執行官羅傑·傑夫斯簽訂了普通股購買協議，由我們以每股7.16美元的收購價私募出售總共139,665股普通股，總收益約為100萬美元。
2023年1月，我們與Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）簽訂了經修訂的收入利息融資協議（“RIFA”），根據該協議，HCR同意向我們支付高達1億美元的總投資額（“投資金額”）。投資額中的3,250萬美元於2023年1月27日融資，其中2220萬美元用於全額滿足和退休此前在硅谷銀行的未償債務，剩餘的收益將資金存入該公司。另外1,000萬美元的投資金額於2023年7月27日融資（“第二批金額”），用於支付根據Pharmosa許可協議應付的1,000萬美元預付許可費。2024年1月5日，又為該投資額中的2500萬美元提供了資金。有關還款的信息，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註12。
未來的資金需求
在美國食品藥品管理局可能批准YUTREPIA之前，以及在我們可以通過出售YUTREPIA產生可觀收入之前（如果有的話），我們預計我們將出現淨虧損和負現金流。我們計劃在短期內重點為YUTREPIA可能的商業上市做準備，繼續推廣曲普司尼注射液，投資我們的YUTREPIA和L606計劃的研發工作，並擴大我們的公司基礎設施。除其他外，如果我們的臨牀試驗不成功，或者美國食品藥品管理局沒有按預期批准我們的候選產品，或者根本沒有批准我們的候選產品，我們可能無法完成這些計劃的開發並啟動商業化。
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我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關人員費用、臨牀成本、製造工藝開發成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、監管費用、法律費用、行政和管理費用以及RIFA下的還款。在我們準備獲得YUTREPIA的監管批准時，我們還預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機、YUTREPIA獲得批准的跡象（如果有）以及支持我們的候選產品開發所需的資源。
我們可能會通過許可活動、其他業務安排或出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金。在這種情況下，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們持有普通股的相關權利產生不利影響的優惠。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們追求的候選產品的數量和特徵； |
| ● | 研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 我們的候選產品獲得監管部門批准的時間和所涉及的成本； |
| ● | 製造我們的候選產品和我們成功商業化的任何產品的成本； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款； |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果；以及 |
| ● | 與我們當前或未來的候選產品（如果有）相關的銷售或里程碑付款或特許權使用費的時間、收款和金額。 |
有關與我們的大量資本要求相關的其他風險，請參閲 “風險因素”。
現金流
下表彙總了我們的現金和現金等價物的來源和用途：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
提供的淨現金（用於）： |
|
| ||||
經營活動 | $ | (24,866) | $ | (8,457) | ||
投資活動 |
| (624) |
| (364) | ||
籌資活動 |
| 99,669 |
| 9,950 | ||
現金和現金等價物的淨增長 | $ | 74,179 | $ | 1,129 | ||
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金增加了1,640萬美元，達到2490萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為850萬美元。增長的主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損增加了1,650萬美元，被10萬美元的有利營運資金變動所抵消。
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投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為40萬美元。在截至3月31日的三個月中，2024年和2023年，用於與不動產、廠房和設備購買相關的投資活動的淨現金。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為9,970萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,000萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們從2024年1月8日結束的2024年私募中獲得了7,490萬美元的淨收益，來自RIFA的2,500萬美元淨收益，以及根據股票激勵計劃發行普通股的50萬美元。這些資金流入被RIFA下的70萬美元付款所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們從RIFA獲得了3180萬美元的淨收益，其中2,220萬美元用於償還我們對硅谷銀行的債務。
合同義務和承諾
里程碑和特許權使用費義務
根據UNC許可協議，公司有義務支付UNC特許權使用費，相當於其製造、使用或銷售包括使用UNC許可協議所涵蓋的技術或專利權（包括YUTREPIA）的所有藥品淨銷售額的較低個位數百分比。
2012年3月，我們與Chasm Technologies, Inc.簽訂了一項經修訂的協議，在協議期限內提供與我們的製造能力相關的製造諮詢服務。我們同意支付未來的或有里程碑和特許權使用費，總額不超過150萬美元，其中20萬美元是截至2024年3月31日累積的。
2022年12月，我們與Mainbridge Health Partners, LLC（“Mainbridge”）和山德士公司（“山德士”）簽訂了設備開發和供應協議（“泵開發協議”）。《泵開發協議》規定我們、Sandoz和Mainbridge合作開發一種適用於皮下注射用曲普司尼注射液的新泵。Mainbridge將開展泵和相關消耗品所需的所有開發、驗證和測試活動，預計將在2025年向美國食品藥品管理局提交該泵的510（k）許可申請。關於水泵開發協議，我們和山德士已同意根據其中規定的條款和條件向Mainbridge支付某些未來的或有里程碑款項。
2023年6月，我們與Pharmosa Biopharm Inc.（“Pharmosa”）簽訂了許可協議，根據該協議，我們在北美獲得了開發和商業化L606的獨家許可。L606是一種吸入性緩釋製劑，目前正在一項治療肺動脈高壓（PAH）和與間質性肺病（PH-ILD）相關的肺動脈高壓（PH-ILD）的臨牀試驗中進行評估，以及在大多數情況下，此類許可產品的製造、開發和使用（但非商業化）的非獨家許可北美以外的國家。作為對價這些專有權，我們將向Pharmosa支付高達3000萬美元的PAH和PH-ILD指標相關的潛在開發里程碑款項、高達1.85億美元的潛在銷售里程碑以及針對L606淨銷售額的兩級低兩位數特許權使用費。對於在PAH和PH-ILD之後批准的每增加一個適應症以及根據許可證批准的每一個額外產品，Pharmosa還將獲得1000萬美元的里程碑式付款。在執行Pharmosa許可協議的同時，我們還與Pharmosa簽訂了資產轉讓協議，根據該協議，Pharmosa將轉讓其實物材料庫存。
購買義務
我們在正常業務過程中與合同服務提供商簽訂合同，以協助我們開展研發和製造活動。根據規定的通知期限和我們在具有約束力的採購訂單下的義務，我們可以隨時選擇停止這些協議下的工作。
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2023年7月14日，公司與Lonza Tampa LLC簽訂了經修訂和重述的商業製造服務和供應協議。根據協議條款，Lonza為我們提供YUTREPIA吸入粉末的製造和儲存服務。我們將提供使用我們專有的 PRINT® 技術製造的散裝曲前列斯尼粉末，Lonza 將封裝和包裝該產品。根據協議條款，我們同意，在因FDA拒絕而終止或因FDA延遲而終止協議時，我們將向Lonza償還其在協議生效之日之後為我們提供服務而購買的任何資本設備的記錄自付支出的50％，總額不超過250萬美元。
此外，我們還與LGM Pharma, LLC（“LGM”）簽訂了為期多年的供應協議，為YUTREPIA生產活性藥物成分。根據我們與LGM的供應協議，我們需要提供滾動預測，其中一部分將被視為具有約束力的固定訂單，但協議期限內的年度最低購買承諾為270萬美元。該協議自YUTREPIA首次批准上市許可之日起五年內到期。
截至2024年3月31日，我們對約650萬美元的產品供應和製造成本做出了不可取消的承諾。
租賃義務
我們有經營租賃義務，包括根據不可取消的運營租賃條款租賃某些實驗室、製造和辦公空間及設備的應付租金。這些租約將在2026年10月的不同時間到期。2024年剩餘九個月的最低經營租賃付款額為100萬美元，2025年為140萬美元，2026年為120萬美元。
其他債務和意外開支
在正常業務過程中，我們會不時受到索賠和訴訟，我們認為這些索賠和訴訟均不構成物質損失或風險暴露的風險。
我們與某些員工簽訂了協議，並制定了高管離職和控制權變更計劃，該計劃涵蓋某些其他員工，如果發生某些事件，例如控制權變更或無故解僱，則需要付款。
關鍵會計估計
我們按照美國公認會計原則編制合併財務報表。編制這些財務報表需要使用估計數、判斷和假設，這些估計數、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額以及所列期間的收入和支出數額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
儘管我們在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策，但我們確定了以下關鍵會計估計：
研究和開發費用
作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估算產生的費用。該過程包括審查報價和合同，確定代表我們提供的服務，以及在我們尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算所提供的服務水平和服務產生的相關費用。我們的大多數服務提供商每月向我們開具拖欠的發票，以支付所提供的服務或達到合同里程碑的情況。我們會根據當時已知的事實和情況，在簡明的合併財務報表中對截至每個資產負債表日的應計支出進行估算。我們會定期向服務提供商確認我們估算的準確性
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並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重要估計數與CRO、CMO和其他供應商與研發和製造活動相關的費用有關。
我們根據與代表我們開展研發和製造活動的供應商簽訂的報價和合同，對收到的服務和所花費的努力的估算來確定與CRO和CMO相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，因合同而異，可能導致付款流量不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項將超過所提供的服務水平，並導致預先支付適用的研發或製造費用。在累積服務費時，我們會估算提供服務的時間段以及每個期間要花費的精力。如果服務的實際時間或工作量與我們的估計有所不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際產生的金額有重大差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。在本10-Q表季度報告中列報的時期內，估計值沒有實質性變化。
收入利息融資協議
我們確認了與2023年1月、2023年7月和2024年1月根據ASC 470-10與HCR簽訂的RIFA收到的款項相關的負債， 債務還有 ASC 835-30， 利息-利息歸類。負債將根據實際利息法根據RIFA的預計未來付款金額進行累計。如果任何預計未來付款的時間或金額發生變化，我們預計將調整負債的實際利息和相關的攤銷額。這些估計數的顯著增加或減少可能會對負債餘額和相關利息支出產生重大影響。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註12。
上市前清單
如果產品有可能獲得監管部門批准並隨後實現商業化，我們將在獲得監管部門批准之前對上市前庫存進行資本化，我們還預計該產品的銷售將帶來未來的經濟利益。在得出這一結論之前，我們將上市前庫存列為所發生期間的研發費用。對於資本化的上市前庫存，我們會考慮許多具體的事實和情況，包括產品的歷史保質期、產品在開發和監管批准過程中的現狀、相關臨牀試驗的結果、在提交監管申請之前與相關監管機構會晤的結果、批准程序的潛在障礙、商業化的可行性和市場趨勢。2023年底，根據我們對與YUTREPIA相關的法律和監管程序的評估，我們得出結論，我們符合將上市前庫存支出資本化的標準。截至2024年3月31日，我們資本化了350萬美元的上市前庫存，截至2023年12月31日，沒有資本化。截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有庫存報廢備金。如果在庫存保質期到期之前，YUTREPIA在批准後根本沒有獲得監管批准或市場認可，則我們可能需要註銷部分或全部上市前庫存，這可能會影響我們的財務狀況和財務業績。
規模較小的申報公司
根據經修訂的1934年《證券交易法》（或《交易法》）第12b-2條的定義，作為一家 “小型申報公司”，除了減少對小型申報公司的高管薪酬安排和業務發展的披露外，我們還僅提交了兩年的經審計的財務報表，並相應減少了 “管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營” 披露。
只要 (i) 非關聯公司持有的普通股在第二財季最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們的年收入少於2.5億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢
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在最近結束的財年中超過1億美元，按第二財季最後一個工作日計算，我們由非關聯公司持有的普通股不到7億美元。在某種程度上，我們利用了任何減少的披露義務，與其他上市公司相比，這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務招股説明書。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息少於其他上市公司。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的 截至 2024 年 3 月 31 日。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
有關我們的法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的合併簡明財務報表附註14 “法律訴訟”。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註， “管理’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析，”以及該標題下所載的信息 “關於前瞻性陳述的警示説明”在決定是否投資我們的普通股之前。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們可能會在向美國證券交易委員會提交的定期文件和其他文件中更新這些風險因素。
以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：
| ● | 我們預計，在可預見的將來，隨着我們推進候選產品的臨牀試驗、尋求監管部門的批准以及對任何獲批准的候選產品進行商業化，我們將產生鉅額支出和營業損失。我們公司的未來生存能力可能取決於我們籌集額外資金為未來運營提供資金的能力。 |
| ● | 我們有虧損的歷史，未來的盈利能力仍不確定。 |
| ● | 我們主要取決於我們的候選產品YUTREPIA和L606的成功，這些候選產品可能無法獲得我們正在尋求批准的部分或全部適應症的最終上市許可（及時或根本沒有），或者可能無法成功商業化。 |
| ● | United Therapeutics對我們提起了多起訴訟，聲稱YUTREPIA侵犯了其專利；對我們提起了另一起訴訟，指控我們和後來以僱員身份加入我們的前聯合療法僱員密謀盜用聯合療法的某些商業機密並從事不公平或欺騙性的貿易行為；另外還對美國食品藥品管理局提起了另一起訴訟，旨在質疑美國食品藥品管理局接受我們修訂後的YUTREPIA保密協議。United Therapeutics目前正在就其中幾起訴訟尋求禁令救濟。這些訴訟以及United Therapeutics將來可能提起的其他訴訟，可能會導致我們公司進一步推遲YUTREPIA商業化的努力，可能會限制YUTREPIA獲得批准的適應症，或者如果我們推出YUTREPIA但後來被發現存在侵權行為，可能會對我們提出重大損害索賠。 |
| ● | Liquidia PAH沒有獲得美國食品藥品管理局監管機構的批准，即用於注射曲前列斯尼注射劑的RG藥筒或泵，並依賴山德士、成都和泵製造商製造和供應分別符合美國食品藥品管理局要求的曲前列斯尼注射液、RG藥筒和泵，與曲普司尼相比，更廣泛地依賴於其FDA和醫療保健合規性注射劑，RG 藥筒和用於注射曲前列西尼的泵，分別地。 |
| ● | 曲普司尼注射液目前通過史密斯醫療的CADD-MS 3輸液泵進行皮下給藥。史密斯醫療不再生產CADD-MS 3輸液泵，並表示打算在2024年11月停止對CADD-MS 3輸液泵的服務和維護。此外，如果CADD-MS 3泵的組件在2024年11月之前不可用，史密斯醫療維修和維護此類泵的能力可能會比預期的更早終止。例如，我們意識到CADD-MS 3輸液泵的關鍵部件短缺，這可能會導致可用於給藥曲前列斯尼注射液的CADD-MS 3輸液泵數量增加 |
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| 在 2024 年 11 月之前耗盡。如果專業藥房無法獲得足夠數量的可運行泵，或者如果我們無法在當前的泵停產之前確定或開發新的泵，則曲普司尼注射液的商業成功可能會受到不利影響。 |
| ● | 曲普司尼注射液的銷售取決於患者、醫療保健提供者和第三方付款人對用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼以及用於注射曲前列斯尼的醫療器械的市場接受程度，包括史密斯醫療輸液泵、我們未來開發的任何泵以及RG藥盒，而與這些個人和實體的互動則受合規要求的約束。曲普司尼注射液的商業成功也可能受到仿製藥競爭加劇的影響，這可能導致曲普司尼注射液的價格下降。 |
| ● | 我們預計，我們將需要進一步的融資來支持我們的現有業務和未來的增長，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。未能按可接受的條件及時獲得資金可能要求我們削減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他業務。未能獲得更多融資也可能使我們無法利用其他潛在的候選產品或適應症，這些候選產品或指標可能比YUTREPIA和/或L606更有利可圖，或者成功的可能性更大。 |
| ● | 在開發我們的產品和獲得監管部門批准以便及時將其推向市場以取得商業成功方面，我們面臨着來自大型製藥公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，包括如果一種或多種此類產品的產品特徵優於YUTREPIA和/或L606，我們的經營業績將受到影響。 |
| ● | 我們與Healthcare Royalty Partners IV、L.P.（HCR）的融資機制需要HCR和我們雙方的共同同意才能提取該設施。HCR 可能不同意根據該機制支付額外預付款。未能從HCR獲得更多資金可能導致我們現有業務計劃的資金不足。我們在HCR的融資機制還包含運營和財務契約，這些契約限制了我們的業務和融資活動，並且在特定情況下可能會加速融資，這可能會導致HCR佔有和處置任何抵押品。 |
| ● | 我們的產品可能無法獲得市場認可。 |
| ● | 我們的候選產品基於專有的新技術，這些技術並未用於製造任何先前獲得美國食品和藥物管理局批准的產品，因此很難預測開發的時間和成本，也難以預測隨後獲得最終監管批准的時間和成本。此外，當我們提高製造能力以滿足需求時或在商業製造期間，我們可能會遇到意想不到的挑戰，這可能導致我們無法提供足夠數量的產品來滿足需求。 |
| ● | 我們的業務和運營 可能會受到包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病影響的不利影響。 |
| ● | 我們可能無法建立商業運營，包括建立和維持營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的藥品。 |
| ● | 我們依賴第三方提供臨牀和商業用品，包括YUTREPIA的活性成分、設備、封裝和包裝的單一供應商，以及L606藥物產品和設備的單一供應商。如果這些供應中斷，我們的開發和商業化能力以及YUTREPIA和/或L606的商業化時間表可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。 |
| ● | 我們可能會參與訴訟以保護我們的知識產權、行使我們的知識產權或為第三方的知識產權侵權索賠進行辯護，這些訴訟可能昂貴、耗時，而且可能無法成功。 |
| ● | 我們依賴熟練勞動力，如果我們失去包括高級管理人員在內的技術人員的服務，或者無法吸引新的技術人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。 |
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| ● | 我們預計，我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。 |
| ● | 作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制，任何不這樣做都可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們股票的交易價格產生不利影響。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們預計，在可預見的將來，隨着我們推進候選產品的臨牀試驗、尋求監管部門的批准以及對任何獲批准的候選產品進行商業化，我們將產生鉅額支出和營業損失。我們公司的未來生存能力可能取決於我們籌集額外資金為未來運營提供資金的能力。
我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。隨着我們通過臨牀試驗推進候選產品、尋求監管部門的批准以及對任何已獲批准的候選產品進行商業化，我們預計將產生鉅額開支，並可能在可預見的將來蒙受鉅額營業損失。此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將承擔與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。這些努力需要大量資金、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。如果我們在2024年第二季度財務報表發佈之日之前尚未獲得美國食品藥品管理局對PAH和PH-ILD的全面批准，並開始銷售YUTREPIA的產品，或者無法獲得額外資金，那麼我們自那時起繼續經營的能力可能會受到重大懷疑。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。即使我們的開發工作取得了成功，也不確定何時（如果有的話）我們將從產品銷售中獲得可觀的收入。我們公司的未來生存能力可能取決於我們籌集額外資金為未來運營提供資金的能力。我們可能會通過公共或私人融資、債務融資或合作尋求額外資金。我們無法在需要時獲得資金，將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們有虧損的歷史，未來的盈利能力仍不確定。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為4,090萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，淨虧損分別為7,850萬美元和4,100萬美元。在每個時期，我們的運營現金流也均為負數。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為4.7億美元。
自成立以來，我們在開發候選產品和技術以及招聘管理人員和科研人員方面進行了大量投資。迄今為止，我們還沒有開始將候選產品商業化，我們所有的收入都來自於我們簽訂的許可和合作安排以及促銷協議中向我們支付的預付費用和里程碑付款，根據該協議，我們分享在美國銷售曲普司尼注射液所得的利潤。這些預付費用和里程碑式的付款，再加上曲普司尼注射液產生的收入，可能仍然不足以支付我們的運營費用。我們預計將繼續投入大量財務和其他資源用於候選產品的臨牀開發，因此，必須創造可觀的收入才能實現和維持盈利能力，或籌集額外資金來資助臨牀開發。我們可能會繼續蒙受虧損和負現金流，並且可能永遠不會過渡到盈利或正現金流。
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我們可能需要為現有業務和未來的增長提供進一步的融資，如果有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。未能按可接受的條件及時獲得資金可能要求我們削減、推遲或停止我們的產品開發工作或其他業務。未能獲得更多融資也可能使我們無法利用其他潛在的候選產品或指標，這些候選產品或指標可能比YUTREPIA和/或L606更有利可圖，或者成功的可能性更大。
我們可能需要籌集更多資金，以滿足我們未來的資金需求，以便繼續研究、開發和商業化我們的候選產品和技術。如果我們的業務產生的資金不足以為我們的未來增長提供資金，我們可以通過發行股票或債務證券或通過向銀行或其他金融機構借款來籌集額外資金。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件或完全可以接受的條件獲得此類額外融資。全球和當地的經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此類融資，即使獲得了，也可能附帶限制性契約，這些契約可能限制我們支付股息的能力，或要求我們徵得同意才能支付股息，或者要求我們同意某些行動，從而限制我們經營業務的自由。
如果我們需要額外的融資，但未能以對我們有利的條件獲得融資，我們將無法實施我們的增長計劃，並且我們可能需要大幅削減、推遲或終止一項或多項研究、開發或製造計劃或任何經批准的產品的商業化。此外，如果我們需要額外的融資，但未能按照我們可接受的條件獲得額外融資，我們可能會放棄或推遲尋求其他潛在候選產品或跡象提供的機會，這些機會或跡象後來可能比候選產品和我們選擇追求的跡象更具商業潛力。
我們與HCR的融資機制需要HCR和我們雙方的同意才能提取我們的融資額度，包含限制我們業務和融資活動的運營和財務契約，並且在特定情況下可能會加速，這可能會導致HCR佔有和處置任何抵押品。
我們在Healthcare Royalty Partners, L.P.（“HCR”）的融資機制包含限制，限制了我們經營業務的靈活性。根據經修訂的收入利息融資協議（“RIFA”）的條款，HCR已同意向我們支付高達1億美元的總投資金額（“投資金額”）。根據RIFA的條款，投資金額中有3,250萬美元是在2023年1月首次收盤時融資的，1,000萬美元的投資金額是在2023年7月為我們與Pharmosa簽訂的許可協議提供的，2500萬美元的投資金額是在2024年1月融資的。投資金額中的第三筆1,000萬美元和第四批2,250萬美元將在HCR和我們共同同意為該金額提供資金的十五個工作日後提供資金。如果我們和HCR雙方不同意為第三和/或第四筆投資金額提供資金，我們將無法提取全部投資金額。此外，根據RIFA的條款，除其他行動外，未經HCR事先書面同意，我們不得（a）支付任何股息或進行任何其他分配或支付，或贖回、撤回或購買任何股本，除非在某些規定的情況下，（b）創造、承擔、承擔或承擔除某些允許債務以外的任何債務，或允許對任何債務進行任何支付，除非在某些有限的情況下，或 (c) 對任何財產進行任何出售、轉讓、向外許可、租賃或其他處置或任何經濟利益，某些有限的例外情況除外。此外，我們必須（i）在2024年1月1日至2024年12月31日期間，始終保持750萬美元的最低現金餘額，（ii）在2024年12月31日之後的所有期間，始終將最低現金餘額維持在1,500萬美元。我們在RIFA下的義務由我們的所有資產和財產擔保，但有限的例外情況除外。
如果我們違反了RIFA中的某些契約，無法在規定的期限內糾正此類違約行為，或者沒有獲得與此類違規行為有關的豁免，則可能構成RIFA規定的違約事件，使HCR有權要求我們立即償還當時未清的債務，並且HCR除其他外，可以取消為抵押此類債務而提供的抵押品，包括我們的知識產權，前提是HCR可以取消抵押品贖回權，包括我們的知識產權我們無法立即償還未償債務。
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我們的管理層在將融資機制的淨收益用於HCR和先前股票發行方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們將使用與HCR融資機制的淨收益、2024年1月的私募配售、2023年12月的公募股權發行、2023年12月的私募以及先前的公開發行和私募股權發行來支持YUTREPIA的開發和商業化，包括YUTREPIA在獲得美國食品藥品管理局最終批准後可能的商業上市、曲前列斯尼注射液的開發和維修，用於管理曲普司尼注射液的泵的開發和維修，L606 的開發，適用於一般企業目的。我們的管理層在使用此類收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高股權價值的方式使用所得款項。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，減少可用於償還HCR債務的現金流，導致我們的股票價值下降並延遲候選產品的開發。在使用此類收益之前，我們可能會將此類收益投資於短期、投資級的計息證券，這可能不會產生良好的回報。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382條，如果公司發生 “所有權變動”（通常定義為三年內其股權所有權變動（按價值計算）超過50.0％，則公司使用其變更前淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。通過2024年1月的私募配售、2023年12月的公募股權發行、2023年12月的私募配售、2022年4月的公募股權發行、2021年11月的私募配售、2020年7月的公募股權發行、2019年12月的私募配售、根據先前的市場融資機制發行、2019年3月的後續股票發行和2018年7月的首次公開募股，以及過去的其他交易，我們可能已經觸發了 “所有權變更” 限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的 “所有權變更”。如果發生了《守則》第382條所指的 “所有權變更”，並且如果我們獲得了淨應納税所得額，則我們使用自成立以來產生的淨營業虧損結轉和研發税收抵免來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制不生效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税的目的。
現行税法的變化或對我們税收狀況的質疑可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們所遵循或運營所依據的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的其他指導方針，或對現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區的税收機構提出或實施的税法或法規的變更，可能會對我們的納税義務產生重大影響。
例如，從2022年開始，2017年的《減税和就業法》取消了在發生當年扣除研發支出的選項，而是要求納税人為在美國開展的研究活動將此類支出資本化，然後在五年內攤銷，在美國境外開展的研究活動的此類支出在15年內攤銷。2024年1月，美國眾議院通過了《美國家庭和工人税收減免法》，該法將追溯廢除2022年和2023年的規定，並將美國研究活動的研發支出資本化的要求推遲到2026年。該法案是否會頒佈為法律尚不確定。再舉一個例子，2022年8月，頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》，其中除其他外，包括對某些大公司在2022年12月31日之後的納税年度的調整後財務報表收入徵收新的15％的替代性最低税。如果此類變化對我們產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，有多種解釋。儘管我們認為我們的税收估算和税收狀況是合理的，但無法保證我們的税收狀況不會受到相關税務機關的質疑。如果相關税務機關評估對我們的額外税收，這可能會導致調整或影響應納税所得額、扣除或其他税收分配的時間或金額，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，沒有批准的產品，也沒有銷售自有產品的歷史收入，這可能會使您難以評估我們的業務、財務狀況和前景。
我們是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，除了我們在與Sandoz的促銷協議方面開展的活動外，您沒有商業運營歷史可以評估我們的前景。藥品開發涉及很大程度的不確定性。迄今為止，我們的業務僅限於根據與Sandoz的促銷協議開展促銷和非促銷活動，開發我們的PRINT技術，為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及與包括葛蘭素史克在內的製藥公司合作，通過許可和聯合產品開發安排擴大我們的PRINT技術的應用。我們尚未獲得任何候選產品的最終上市許可，因此，我們沒有表現出從自己的藥品中創收或成功克服從事藥物產品開發的公司經常遇到的風險和不確定性的能力。因此，您評估我們的業務、財務狀況和前景的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們蒙受的淨虧損可能在季度與去年同期之間波動很大，因此，對我們的經營業績進行同期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。還可能產生其他意想不到的費用。
Liquidia PAH沒有獲得美國食品藥品管理局對曲前列斯尼注射液的監管批准，依賴山德士根據美國食品藥品管理局的要求製造和供應曲普司尼注射液，並且更廣泛地依賴於山德士的FDA和醫療保健合規性，與曲普司尼注射液相關的合規性。
Sandoz 持有 FDA 或 ANDA 對曲前列斯尼注射劑的批准並對其進行控制，除其他外，還負責曲前列西尼注射液的合規制造、分銷、標籤和廣告。因此，我們依賴山德士來製造和供應曲普司尼注射液，也依賴山德士來確保曲普司尼注射液持續符合美國食品藥品管理局的要求。我們無法控制Sandoz遵守適用於藥品製造商和ANDA持有者的法律法規（例如，適用的當前良好生產規範，或cGMP；FDA標籤、促銷標籤和廣告要求；藥物警戒和不良事件報告；以及其他正在進行的FDA報告和提交要求），也無法控制其對醫療合規和欺詐、浪費和濫用法律或類似監管要求和其他法律法規的遵守情況，也無法控制其對醫療合規和欺詐、浪費和濫用法律或類似監管要求和其他法律法規的遵守情況與環境健康有關以及安全問題。此外，我們無法控制山德士維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力，或者其他與曲普司尼注射液及其標籤、促銷和廣告的監管合規性有關的人員，也無法控制Sandoz與政府醫療保健計劃有關的活動的能力。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構發現曲普司尼注射液的生產或質量保證存在缺陷，或者發現了與曲普司尼注射液相關的安全性或有效性問題，或者如果山德士以其他方式無法遵守適用的法律、法規和標準，則山德士製造、銷售和供應曲普司尼注射液的能力可能會受到限制。
Sandoz 持續及時生產和供應曲普司尼注射劑的能力也可能因生產短缺或其他供應中斷而中斷。由於某些製造成本和其他與Sandoz無法銷售曲普司尼注射液相關的註銷，包括在Treprostinil注射液在銷售前到期的情況下，我們在促銷協議下的淨利潤份額有所減少。目前，曲普司尼注射液自生產之日起24個月後過期。
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曲普司尼注射液的銷售取決於患者、醫療保健提供者和第三方付款人對用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼的市場接受程度，而與這些個人和實體的互動則受合規要求的約束。曲普司尼注射液的商業成功也可能受到仿製藥競爭加劇的影響，這可能導致曲普司尼注射液的價格下降。
我們銷售曲前列斯尼注射液的能力取決於患者、醫療保健提供者和第三方付款人對用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼的市場接受程度。如果曲普司尼注射液沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的收入成本。
同時，與醫療保健提供商、醫生、第三方付款人和客户的安排以及我們的銷售、營銷和教育活動可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們的業務或財務安排和關係。
曲普司尼注射液的市場接受程度將取決於多種因素，包括：
| ● | 與替代療法相比的療效、安全性和潛在優勢； |
| ● | 我們以具有競爭力的價格出售曲普司尼注射液的能力（據觀察，仿製藥在首次進入仿製藥後，隨着更多仿製藥競爭的到來，仿製藥價格會下降）； |
| ● | 與替代療法相比，給藥的便利性和易用性； |
| ● | FDA 或外國監管機構的商品標籤或產品説明書要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告，包括任何黑箱警告； |
| ● | 目標患者羣體是否願意嘗試新療法，包括品牌的通用版本，以及醫生開此類治療處方的意願； |
| ● | 我們僱用和留住銷售和營銷人員的能力以及他們根據促銷協議支持 Sandoz 的能力； |
| ● | Sandoz 的製造和分銷支持實力； |
| ● | 第三方付款人要求使用仿製曲普司尼代替瑞杜林進行腸胃外給藥； |
| ● | 曲普司尼注射液是否有第三方承保和足夠的補償； |
| ● | 任何副作用的患病率和嚴重程度； |
| ● | 對將曲普司尼注射液與其他藥物一起使用的任何限制； |
| ● | 我們和山德士維持與專業藥房關係的能力；以及 |
| ● | 專業藥房提供的與使用曲普司尼注射液有關的服務。 |
我們的業務還可能受到需要維持與上述個人和各方互動相關的合規運營（包括監督和監測人員和我們的活動）、FDA和醫療保健法律要求以及政府和行業合規最佳實踐的影響。
我們無法控制的醫療器械是注射曲前列斯尼注射液所必需的。
為了向患者注射曲前列西尼，患者必須使用某些其他醫療設備，包括泵、藥筒和輸液器。我們不製造或控制此類醫療設備，此類設備由第三方製造，由專業藥房、醫院或其他第三方擁有和配送。我們為患者服務的能力取決於專業藥房保持足夠的此類醫療設備庫存以提供給患者的能力。如果製造商停止生產或支持醫療設備，或者專業藥房無法獲得或維持足夠的此類醫療設備的庫存，我們的銷售可能會受到不利影響。
我們已經與成都合作開發了 RG Cartridge，該藥盒於 2021 年 3 月獲得了 FDA 510 (k) 的許可。患者通過皮下注射給予曲普司尼注射液的能力取決於 RG 藥筒的持續可用性。如果 RG Cartridge 出現任何質量問題、召回或其他不良事件，我們向通過皮下注射接受曲前列斯尼注射的患者提供曲普司尼注射液的能力將受到限制。
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此外，要通過皮下注射注射曲前列西尼注射液，患者目前必須使用史密斯醫療製造的CADD-MS 3輸液泵。史密斯醫療不再生產CADD-MS 3輸液泵，並表示在2024年11月之後將不再支持CADD-MS 3輸液泵。此外，如果CADD-MS 3輸液泵的組件在2024年11月之前不可用，史密斯醫療可能無法維修需要更換此類組件的泵。例如，CADD-MS 3輸液泵的關鍵部件短缺，導致可用於注射曲前列腺素注射液的CADD-MS 3輸液泵數量有限。由於泵的供應有限，專業藥房目前不讓新患者接受曲普司尼皮下注射治療，以便為已經接受皮下注射的患者保留可用的泵。在我們能夠獲得替代CADD-MS 3的泵之前，可以接受曲普司尼注射液皮下注射液的患者數量將繼續受到限制，這將繼續對曲前列斯尼注射液的銷售產生不利影響。
我們正在尋求與第三方合作開發或採購其他泵，這些泵將來可用於注射曲前列腺素。例如，我們已經與Sandoz和Mainbridge簽訂了一項協議，以開發一種新的泵，該泵將來可用於注射曲前列腺素。此類泵需要獲得美國食品藥品管理局510（k）的許可才能出售。我們無法保證我們或我們的合作伙伴將獲得任何此類泵的FDA 510（k）許可，即使他們確實獲得了任何此類泵的FDA 510（k）許可，也無法保證他們會及時獲得許可。如果在CADD-MS 3不可用之前，我們無法確定、開發和獲得任何必要的美國食品藥品管理局批准用於皮下和靜脈注射用曲普司尼注射液的新泵，則我們可能無法再通過皮下給藥途徑為曲普司尼注射液患者提供服務。
我們或第三方未能成功開發或供應醫療設備，或未能獲得或維持此類醫療設備的監管批准或許可，可能會對曲普司尼注射液的市場接受和銷售產生負面影響。
我們將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦保險限額。
我們的現金存放在多家銀行機構的非計息和計息賬户中，這些賬户可能超過聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司的保險限額。如果此類銀行機構倒閉，我們可能會損失超過此類保險限額的全部或部分金額。例如，聯邦存款保險公司於2023年3月10日控制了硅谷銀行，此前我們在該銀行持有所有現金和現金等價物。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將獲得補償，我們得以將幾乎所有的現金和現金等價物轉移到另一家金融機構。但是，如果將來出現銀行倒閉，聯邦存款保險公司可能無法使所有賬户持有人恢復健康。此外，即使賬户持有人因未來的銀行倒閉而最終恢復了健康，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問也可能會受到嚴重延遲。我們將來可能遭受的任何重大損失或在很長一段時間內無法獲得我們的現金和現金等價物都可能對我們支付運營費用或其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的候選產品和仿製曲普司尼注射劑的商業化相關的風險
United Therapeutics已對我們提起訴訟，聲稱YUTREPIA侵犯了其專利，我們盜用了其商業祕密，並對美國食品藥品管理局提起訴訟，質疑美國食品藥品管理局接受我們修訂後的YUTREPIA保密協議進行審查，這可能會導致我們公司進一步推遲YUTREPIA商業化的努力，並可能限制YUTREPIA獲得批准的適應症。
我們正在505（b）（2）監管途徑下開發YUTREPIA，以Tyvaso作為參考上市藥物。因此，根據Hatch-Waxman的《食品、藥品和化粧品法修正案》，我們需要在YUTREPIA的保密協議中證明Tyvaso橙皮書中列出的專利無效、不可執行或不會因YUTREPIA的製造、使用或銷售而受到侵犯。其中兩項專利是美國專利號9,604,901（“'901 專利”），標題為 “製備雷莫杜林® 中的活性成分曲普司尼的工藝”，以及美國專利號9,593,066（“'066 專利”），標題為 “製備雷莫杜林® 中的活性成分曲前列西尼的工藝”，兩項專利都是
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由聯合療法公司擁有。必須向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的聯合療法公司提供第四段認證通知。2020年6月，聯合療法作為此類專利的持有人，向美國特拉華特區地方法院（案例編號 1:20-CV-00755-RGA）（“哈奇-瓦克斯曼原訴訟”）對我們提起訴訟，對'901專利和'066年專利提出了專利質疑。
2020年7月，美國專利商標局（“美國專利商標局”）向聯合療法公司頒發了編號為10,716,793的美國專利（“793專利”），名為 “吸入給藥”。2020年7月，聯合療法在最初的Hatch-Waxman訴訟中提出了修正後的申訴，聲稱YUTREPIA的業務侵犯了'793年專利。
2021年6月，法院舉行了索賠施工聽證會。根據法院對索賠條款的解釋，聯合療法於2021年12月對'901專利作出了部分判決的規定，根據該條款，聯合療法同意作出我們對'901專利不侵權的判決。聯合療法沒有就901年專利提起上訴。
最初的哈奇-瓦克斯曼訴訟的審判程序於2022年3月舉行。2022年8月，主持Hatch-Waxman最初訴訟的安德魯斯法官發表了一項意見，根據我們在原文中提出的論點，066年專利的第1、2、3、6和9號主張無效，066年專利的其餘主張沒有被我們侵犯，793年專利的所有主張既有效又被我們侵犯 Hatch-Waxman 訴訟。2022年9月，安德魯斯法官在最初的Hatch-Waxman訴訟中做出了最終判決，該判決納入了其意見的調查結果，並下令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期均不得早於'793年專利的到期日，即2027年。我們和United Therapeutics都向美國聯邦巡迴上訴法院對安德魯斯法官的裁決提出了上訴。2023年7月24日，美國聯邦巡迴上訴法院維持了安德魯斯法官對'066專利和'793專利的裁決。
2020年3月，我們向美國專利商標局專利審判和上訴委員會（PTAB）提交了關於'901專利的當事方複審申請，要求裁定'901專利中的索賠無效。2021年10月，PTAB發佈了最終的書面決定，認定'901年專利中的7項索賠不可獲得專利，只剩下範圍較小的依賴性權利要求6和7，這兩項權利要求在環境温度下實際儲存曲前列斯尼鈉。2021年11月，聯合療法就PTAB在'901專利的當事方審查中做出的決定提交了重審請求。重審請求於2022年6月被拒絕。2022年8月，聯合療法就PTAB關於'901專利的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。口頭辯論於2024年2月舉行，上訴仍在審理中。
2021年1月，我們向PTAB提交了一份申請，要求對'793年專利進行當事方審查，要求確定'793年專利中的主張無效。2022年7月，PTAB作出了有利於我們的裁決，得出的結論是，根據大量證據，'793年專利的所有主張都被證明不可獲得專利。2022年8月，聯合療法就PTAB在'793年專利的當事方審查中的決定提交了重審請求。重審請求於 2023 年 2 月被拒絕。2023年4月，聯合療法就PTAB關於'793年專利的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提起上訴。2023年12月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB先前的裁決，該裁決認定，由於我們在當事方間審查程序中引用的現有技術的存在，793年專利的所有索賠均不可獲得專利。2024年1月，聯合療法申請重審美國聯邦巡迴上訴法院的裁決。重審請求於2024年3月12日被拒絕。United Therapeutics公開表示，計劃向美國最高法院提出移審令申請，以尋求上訴，但迄今為止尚未提交此類申請。
由於美國聯邦巡迴上訴法院就'793專利無效做出的這一裁決，我們於2023年12月提出動議，要求安德魯斯法官撤銷他在最初的Hatch-Waxman訴訟中發佈的禁令。該動議於2024年3月獲得批准，美國食品藥品管理局對YUTREPIA的最終批准禁令被撤銷。United Therapeutics已就安德魯斯法官撤銷禁令的決定向聯邦巡迴法院提出上訴。
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關於我們在2023年7月提交的保密協議修正案，將PH-ILD作為YUTREPIA的指示，我們向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的聯合療法提供了新的第四段認證通知。結果，聯合療法於2023年9月向美國特拉華特區地方法院提起了第二次專利侵權申訴（案件編號 1:23-CV-00975-RGA）（“新哈奇-瓦克斯曼訴訟”），再次聲稱該公司侵犯了'793年專利。2023年11月，美國專利商標局（USPTO）向聯合療法公司頒發了編號為11,826,327的美國專利或'327專利，標題為 “間質性肺病的治療”。2023年11月30日，United Therapeutics在新哈奇-瓦克斯曼訴訟中提出了修正後的申訴，聲稱YUTREPIA根據修訂後的保密協議侵犯了'327專利。2024年1月，我們提出了答覆、反訴和部分動議，要求駁回與'793年專利有關的索賠，這是因為美國聯邦巡迴上訴法院決定確認PTAB關於'793年專利不可申請專利的裁決。2024年2月，聯合療法公司規定駁回與793年專利有關的新哈奇-瓦克斯曼訴訟中的索賠。2024年2月，United Therapeutics還提出了一項動議，要求發佈初步禁令，以阻止我們製造、營銷、儲存、進口、分銷、要約銷售和/或出售用於治療PH-ILD的YUTREPIA。關於初步禁令動議的簡報已經完成，並於2024年4月舉行了關於該動議的聽證會。該動議仍在審理中。
2024年2月，聯合療法還對美國食品藥品管理局提起訴訟，質疑美國食品藥品管理局接受我們修訂後的保密協議進行審查（“美國食品藥品管理局訴訟”）。2024年3月，United Therapeutics在FDA訴訟中提出了一項臨時限制令的動議，試圖禁止美國食品藥品管理局批准我們針對YUTREPIA的治療PH-ILD適應症的保密協議。聯合療法的動議於2024年3月被駁回。2024年5月7日，我們和美國食品藥品管理局都提出了駁回聯合療法投訴的動議。關於駁回動議的情況通報正在進行中。儘管我們認為United Therapeutics的論點沒有道理，但法院有可能裁定美國食品藥品管理局必須駁回YUTREPIA保密協議中關於在標籤上添加PH-ILD的修正案，在這種情況下，我們可能需要稍後提交保密協議的補充文件，以便在標籤上添加PH-ILD。如果我們需要提交補充文件以在YUTREPIA的標籤上添加PH-ILD，儘管我們認為United Therapeutics無權獲得新的30個月的延期，但美國食品藥品管理局或法院可能會裁定該補充劑已觸發新的30個月強制延期。
此外，聯合療法可能尋求對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號為11,723,887的專利，並可能試圖禁止美國食品藥品管理局對YUTREPIA給予最終批准，或者通過一項或多項額外的法律訴訟禁止我們推出YUTREPIA。
由於本次訴訟，如果有的話，在我們能夠將YUTREPIA商業化之前，我們可能會面臨重大延誤並承擔大量的額外訴訟費用。此外，如果聯合療法的任何上訴或複審請求獲得成功，我們可能要等到聯合療法的專利到期後才能將YUTREPIA商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，如果United Therapeutics在新Hatch-Waxman訴訟或美國食品藥品管理局訴訟中成功獲得初步禁令或臨時限制令，那麼我們可能只能在很長一段時間內將YUTREPIA商業化僅限於PAH適應症。
2021年12月，United Therapeutics向北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起訴訟，指控我們和一名前聯合療法員工（後來在聯合療法終止僱用多年後以僱員身份加入我們）密謀盜用聯合療法的某些商業祕密並從事不公平或欺騙性的貿易行為。2024年1月，我們在訴訟中的共同被告提出動議，要求駁回所有索賠。該議案已得到通報，該議案的聽證會定於2024年5月16日舉行。該案的事實調查已經結束，專家的調查正在進行中。
針對某些專利或特定專利的某些索賠的訴訟或當事方間複審程序的成功並不意味着我們在對這些決定提出上訴時也會同樣取得成功。此外，在一個程序中就給定的專利或專利索賠取得成功並不意味着我們在另一個程序中將同樣地在同一專利或專利索賠中獲得成功。
如果在上訴程序完成後，我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了聯合療法的任何知識產權，我們可能需要獲得United Therapeutics的許可
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繼續開發和營銷 YUTREPIA。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。如果我們被發現故意侵犯專利或盜用了United Therapeutics的商業祕密，我們可能會被判對金錢損失負責，包括三倍的賠償金和律師費。此外，我們可能被迫重新設計YUTREPIA以避免侵權。
在開發我們的產品和獲得監管部門批准以便及時將其推向市場以取得商業成功方面，我們面臨着來自大型製藥公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績就會受到影響。
我們面臨着來自全球行業參與者的激烈競爭，包括大型跨國製藥公司、其他新興或小型製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員以及更多的製造和營銷經驗。因此，這些公司可能比我們更快地獲得其候選產品的上市批准，和/或在將他們的產品（包括仿製曲普替尼產品）商業化方面比我們更成功。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。由於新技術的商業適用性不斷提高以及投資此類技術的資本增加，我們也可能面臨競爭。我們的競爭對手還可能大量投資於新藥產品的發現和開發，這可能會降低我們的候選產品的競爭力，或者可能向美國食品和藥物管理局提交FDA公民申請或其他信函，這可能會推遲我們候選產品的批准程序。此外，我們的競爭對手可能成功地獨家開發、收購或許可藥品，這些產品比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品更易於開發、更有效或成本更低。我們的競爭對手還可能成功維護現有專利或開發新專利，包括可能從United Therapeutics目前正在申請但我們沒有許可證的專利申請中頒發的專利，企圖阻止我們銷售我們的產品。這些競爭對手還可能在招募和留住合格的銷售人員方面與我們競爭。
任何與先前批准的藥物產品競爭的新藥產品都必須表現出安全性、有效性、耐受性或便利性方面的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。如果獲得批准，我們的產品預計將面臨來自已經上市的藥品以及競爭對手開發中的藥品的競爭。我們預計，我們的主導項目YUTREPIA（一種用於治療多環芳烴和PH-ILD的吸入式曲前列腺素療法）和L606（一種用於治療多環芳烴和PH-ILD的霧化脂質體配方）將面臨來自目前上市或正在臨牀開發的以下吸入式前列環素類似療法的競爭：
| ◾ |
| ● | 由聯合療法公司銷售的泰瓦索（曲前列斯尼）自2009年起在美國獲準用於治療多環芳烴，自2021年起獲準用於PH-ILD。Tyvaso是我們的YUTREPIA保密協議中列出的參考藥物。在專利訴訟之後，聯合療法和沃森製藥達成和解，允許沃森製藥從2026年1月1日起攜Tyvaso的仿製藥進入市場。 |
| ● | Tyvaso DPI（treprostinil）由聯合療法公司從MannKind獲得許可，是一種曲前列斯尼的乾粉配方，於2022年5月在美國獲準用於治療多環芳烴和PH-ILD。 |
| ● | Treprostinil Palmitil 吸入粉（TPIP）是Insmed正在開發的曲普司尼前藥的乾粉配方。Insmed宣佈於2021年2月完成一項初步的1期研究，該研究表明，TPIP總體上是安全的，耐受性良好，其藥代動力學特徵支持每天給藥一次。Insmed分別於2021年5月和2022年12月啟動了2期試驗，研究被診斷為PAH和PH-ILD的患者。 2024年5月，Insmed報告了積極的頂線安全性和耐受性數據，以及來自第二階段PH-ILD的某些探索性療效終點。基於這些第二階段的結果，Insmed正在與全球監管機構討論PH-ILD的3期研究的設計，該研究將於2025年啟動。 如果TPIP臨牀項目成功證明給藥頻率較低，其療效和安全性與YUTREPIA和Tyvaso DPI相似，那麼TPIP有可能被視為更具吸引力的選擇，並可能迅速佔據市場份額。 |
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| ● | 由強生旗下的Actelion銷售的Ventavis®（伊洛前列素）自2004年以來已獲準在美國用於治療多環芳烴。 |
除了這些其他吸入性曲普司尼療法外，我們預計YUTREPIA和L606還將面臨來自其他基於曲前列腺素的藥物的競爭，包括口服給藥的奧瑞尼曲和腸外給藥的Remodulin，兩者均由聯合療法銷售。United Therapeutics等品牌製藥公司繼續通過生命週期管理、與第三方付款人、藥房福利經理和仿製藥製造商的營銷協議等行動大力捍衞其產品。這些行動加劇了仿製藥行業的競爭，包括對曲普司尼注射液的競爭。
此外，儘管山德士於2019年3月推出了首批申報的完全可替代的腸胃外給藥仿製曲前列斯尼，主要通過專業藥房出售，但梯瓦製藥工業有限公司於2019年10月推出了一種用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼，主要通過專業藥房銷售給藥，Par Pharmaceutical, Inc. 在2019年9月獲得批准後推出了一種用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼，該仿製藥主要是去醫院，雷迪醫生的Laboratories Inc. 於 2023 年 4 月推出了一種用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼，Alembic 於 2021 年 2 月獲得批准，用於腸胃外給藥的仿製曲前列斯尼。這種日益激烈的競爭可能導致我們的商業機會小於預期。
仿製藥價格可能會而且經常會下降，有時甚至會急劇下降，尤其是在其他仿製藥公司（包括美國以外的低成本仿製藥生產商）獲得批准並進入特定產品的市場的情況下。《仿製藥使用者費用法》確定的目標，以及美國食品和藥物管理局仿製藥辦公室資金的增加，導致了越來越多的仿製藥批准，從而加劇了對仿製藥的競爭。美國食品和藥物管理局表示，它已經制定了新的措施來加強競爭、促進藥品准入和降低藥品價格，並且正在批准創紀錄數量的仿製藥申請。FDA的變化可能會使我們的競爭對手受益。我們銷售曲普司尼注射液和賺取收入的能力受到銷售競爭性產品的公司數量（包括新的市場進入者）及其批准時間的影響。
除了以曲前列腺素為基礎的療法外，用於治療多環芳烴的其他類別的治療藥物還包括：
| ● | 知識產權激動劑，例如由Actelion銷售的selexipag和由United Therapeutics從Arena Pharmicals, Inc.許可的ralinepeg，後者目前正在臨牀開發中。 |
| ● | 內皮素受體拮抗劑，例如由Actelion銷售的波生坦和馬西坦以及由吉利德銷售的安布里森坦。波生坦和安立生坦的通用版本目前可用。 |
| ● | PDE-5 抑制劑，例如United Therapeutics銷售的他達拉非和輝瑞公司銷售的西地那非。他達拉非和西地那非的仿製版本目前都有上市。 |
| ● | 可溶性鳥苷酸環化酶 (sGC) 刺激劑，例如拜耳銷售的 riociguat。 |
| ● | 激活素信號抑制劑， 例如默沙東公司銷售的索他西普 |
默沙東公司的注射用索他西普，品牌名稱為Winrevair，於2024年3月獲得美國食品藥品管理局的批准，是靶向肺動脈壁細胞增殖的潛在同類首發分子。其臨牀用途正在開發中，有可能在前列環素療法之前使用，這可能會對YUTREPIA和/或L606的市場潛力產生不利影響。
我們還知道，還有其他幾種處於臨牀開發中的藥物正在探索作用機制，這些機制如果獲得批准，可能會影響美國治療多環芳烴和/或PH-ILD的護理標準，包括Gossamer Bio, Inc.和Aerovate Therapeutics, Inc.等公司的計劃。
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對於對我們的候選產品具有競爭力或將具有競爭力的產品，有許多競爭對手正在尋求市場批准和/或監管獨家經營權。因此，我們面臨的風險是，在我們能夠獲得美國食品藥品管理局對候選產品的批准之前，我們的競爭對手之一將被授予上市批准和/或監管獨家經營權。在這種情況下，如上所述，這樣的競爭對手有可能阻止我們獲得批准和銷售我們的候選產品，直到競爭對手的美國食品和藥物管理局監管獨家期限到期，所謂的新臨牀研究排他性期限可能是三年，或者如果競爭對手成功獲得其他形式的美國食品藥品管理局監管獨家經營權，則可以想象持續更長的時間，其中可能包括例如，孤兒病稱號排他性（七年），新化學實體獨家經營權（五年）或兒科獨家經營權（比其他現有排他性或專利條款延長六個月）。如果聯合療法尋求並能夠獲得與Tyvaso DPI有關的一項或多項監管獨家經營權，則可能會大大延遲我們獲得YUTREPIA最終批准的能力。即使美國食品藥品管理局不承認聯合療法公司有任何新的監管獨家經營權，聯合療法也可以對美國食品藥品管理局的決定提出質疑，並尋求禁令，在質疑做出決定之前，阻止YUTREPIA在一項或更多適應症中獲得批准。
此外，如果我們的競爭對手在候選產品獲得美國食品藥品管理局批准之前就獲得了上市許可，就像聯合療法公司的Tyvaso DPI產品的批准一樣，這些競爭對手將能夠在我們有能力之前詳細介紹和銷售他們的產品，這可能會使我們在市場上處於競爭劣勢。
一種或多種與YUTREPIA具有競爭力的產品也可以獲得批准，用於其他適應症或更廣泛的使用條件。這些額外的適應症和更廣泛的使用條件可能會受到一項或多項專利或監管排他性的保護，從而阻止YUTREPIA獲得相同適應症或使用條件的批准。例如，如果禁止Liquidia推出用於治療PH-ILD的YUTREPIA，這與'327專利相關的專利訴訟或聯合療法對美國食品藥品管理局提起的訴訟有關，那麼Tyvaso和Tyvaso DPI的標籤將比YUTREPIA更廣泛。此外，United Therapeutics目前正在研究Tyvaso用於治療特發性肺纖維化，該適應症已獲得孤兒藥稱號。因此，即使YUTREPIA獲得批准，這種競爭產品的標籤也可能比YUTREPIA的初始標籤更廣。如果YUTREPIA的標籤比其他競爭產品更窄，則可能會影響我們與此類產品競爭的能力。
競爭對手利用其他監管激勵計劃的能力也可以加快其FDA的審查和批准時間表，這可能會導致他們的產品比我們的候選產品早於我們的候選產品進入市場，並可能對排他性產生進一步的潛在影響，如上所述。例如，當使用與保密協議相關的優先審查代金券時，FDA的目標審查期通常會縮短至六個月，儘管不能保證這個時限。
如果我們無法保持競爭地位，我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們的產品可能無法獲得市場認可。
我們目前專注於開發可在美國通過簡化監管途徑獲得批准的藥品，例如505（b）（2）監管途徑，這使我們能夠依靠對相關參考上市藥物的安全性和有效性的現有知識來支持我們在美國的批准申請。儘管我們認為，與全新藥物相比，説服醫生、患者和醫學界其他成員接受和使用我們的藥品要困難得多，但我們的藥品可能無法獲得醫生、患者、其他醫療保健提供者和第三方付款人的足夠市場認可。如果我們的任何藥品未能獲得足夠的市場接受度，我們可能無法創造足夠的收入來成為
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有利可圖。我們的藥品是否以及何時獲準商業銷售，其市場接受程度將取決於多種因素，包括但不限於：
| ● | 我們獲得上市批准的時間、此類批准的條款以及獲得此類批准的國家； |
| ● | 我們藥品的安全性、有效性、可靠性和易用性； |
| ● | 不良副作用和不良事件的發生率和嚴重程度； |
| ● | 美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構要求在我們的藥品標籤中包含的限制或警告的範圍； |
| ● | 我們的藥物產品獲得批准的臨牀適應症； |
| ● | 替代療法的可得性和可預見的優勢； |
| ● | 與我們的藥品或競爭對手的藥品有關的任何宣傳； |
| ● | 競爭藥品的質量和價格； |
| ● | 我們獲得第三方付款人保險和充足補償的能力； |
| ● | 在沒有第三方付款人保險的情況下，患者是否願意自掏腰包；以及 |
| ● | 我們的商業化合作者的銷售努力和承諾。 |
如果我們的藥品在獲得批准後未能獲得足夠的市場接受度，那麼我們通過銷售藥品獲得收入的能力將受到限制，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能無法建立商業運營，包括建立和維持營銷和銷售能力，或與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的藥品。
為了推銷和銷售我們的任何藥品，如果獲得批准，我們將需要建立與此類產品相關的營銷和銷售能力。通過收購Liquidia PAH，我們收購了一支銷售隊伍，根據促銷協議銷售仿製曲普司尼。此外，由於預計YUTREPIA可能推出，我們最近大幅擴大了銷售隊伍的規模。我們無法向您保證，我們將成功地進一步建立或有效管理我們的營銷和銷售能力，也無法以具有成本效益的方式做到這一點。此外，我們可能會與第三方簽訂合作協議，以銷售我們的藥品。我們可能會面臨激烈的合作者競爭。此外，協作安排的談判和記錄可能很耗時。我們無法向您保證，我們將能夠根據可接受的條件或根本就我們的藥品的營銷和銷售進行合作談判。即使我們確實進行了此類合作，我們也無法向您保證我們的合作者將成功地將我們的產品商業化。如果我們或我們的合作者無法成功地將我們的藥品商業化，無論是在美國還是在其他地方，我們的業務和經營業績都可能受到重大不利影響。
在我們尋求建立與YUTREPIA有關的商業運營以期獲得FDA批准的同時，我們還將繼續評估和開發其他候選藥物，包括L606。無法保證我們將能夠成功地管理研發業務與商業活動的平衡。潛在投資者應意識到公司在平衡候選產品的開發時經常遇到的問題、延誤、費用和困難，其中可能包括與臨牀試驗和獲得美國食品和藥物管理局和外國監管機構批准有關的意想不到的問題，以及商業化工作，包括與製造和供應管理、報銷、營銷問題和其他額外成本有關的問題。
建立和擴大我們的銷售、營銷和其他商業化能力存在風險。例如，招募和培訓銷售隊伍既昂貴又耗時。如果我們招募或已經招募了銷售人員並建立了營銷能力的候選藥物的商業上市被延遲或沒有推遲
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無論出於何種原因，我們都會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能會很昂貴，如果我們無法留住或重新部署銷售和營銷人員，我們的投資就會蒙受損失。
可能影響我們自行將候選藥物商業化並創造產品收入的因素包括：
| ● | 我們無法在廣闊的地理區域內招募和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 與銷售和營銷人員就法律和監管合規事宜進行初步和持續培訓以及監督其行為相關的成本和時間； |
| ● | 瞭解並培訓相關人員，使其瞭解向實際和潛在轉介來源提供薪酬的限制、透明度和報告要求； |
| ● | 產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對產品提出的索賠； |
| ● | 產品批准的標籤中包含的限制或警告，包括分銷或使用限制； |
| ● | 銷售人員無法獲得醫生治療的機會，也無法有效推廣任何未來的藥物； |
| ● | 缺乏可由銷售人員提供的補充藥物，這可能使我們與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢； |
| ● | 美國食品和藥物管理局規定的或我們同意的任何分銷和使用限制； |
| ● | 未能遵守適用法律和監管要求的銷售和營銷人員的責任； |
| ● | 我們維持醫療合規計劃的能力，包括有效的合規監督機制；以及 |
| ● | 與創建銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和開支。 |
將來，我們可能會選擇與合作者一起參與某些候選藥物的銷售活動。但是，與第三方訂立此類安排以提供銷售、營銷和分銷服務也存在風險。例如，我們可能無法以對我們有利的條件達成此類安排。我們的藥物收入或這些藥物收入給我們的盈利能力可能低於我們推銷和銷售我們自己開發的任何候選藥物時的盈利能力。此外，我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和銷售我們的候選藥物。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是靠我們自己還是與第三方合作，我們都無法成功地將候選藥物商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們可能會面臨索賠，可能無法獲得或維持足夠的產品責任保險。
我們的業務面臨產品責任風險和其他責任風險，這些風險是藥品開發、製造、臨牀測試和營銷所固有的。即使產品獲得 FDA 或其他國家的類似監管機構批准商業銷售並在許可的設施中製造，這些風險仍然存在。我們目前的候選產品YUTREPIA和L606以及曲普司尼注射液旨在影響重要的身體機能和過程。與我們的產品相關的任何副作用、製造缺陷、濫用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。
成功向我們提出的索賠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，即使我們成功地為針對我們的索賠進行辯護，我們的聲譽也可能受到損害。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠還可能導致：
| ● | 對我們產品的需求減少； |
| ● | 將我們的產品撤出市場或召回； |
| ● | 參與者退出我們正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 為了捍衞此類索賠，我們的管理層將注意力從我們的核心業務活動上分散開來； |
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| ● | 我們承擔的額外費用；以及 |
| ● | 收入損失。 |
我們的保險可能無法為我們的潛在負債提供足夠的保障。此外，我們、我們的合作者或我們的被許可人可能無法以可接受的條件獲得或維持保險，或者根本無法獲得或維持保險。此外，我們的合作者或被許可人可能不願意向我們賠償這些類型的負債，並且他們自己可能沒有足夠的保險或足夠的資產來滿足任何產品責任索賠。如果他們沒有保險或沒有保險，我們、我們的合作者或我們的被許可人可能遭受的索賠或損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的候選產品的開發和監管批准相關的風險
我們主要取決於我們的候選產品YUTREPIA的成功，我們已獲得美國食品和藥物管理局的初步批准，該候選產品可能無法獲得最終的上市批准（及時或根本沒有），可能無法獲得我們已申請批准的一個或多個適應症的批准，或者可能無法成功商業化。
我們在任何司法管轄區都沒有獲準銷售的任何產品，也從未通過銷售自有產品產生任何收入。我們通過銷售自有產品創造收入並實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作伙伴一起成功完成一種或多種候選產品的開發，並獲得商業化所需的監管和營銷許可。我們預計，在未來幾年中，我們的很大一部分精力和支出將用於我們的候選產品YUTREPIA，一種用於治療多環芳烴和PH-ILD的專有吸入式曲前列斯尼乾粉配方，以及L606，一種用於治療多環芳烴和PH-ILD的霧化曲列斯尼脂質體配方。
2021年11月，我們獲得YUTREPIA新藥的初步批准，用於治療多環芳烴。但是，我們獲得暫定批准並不意味着我們將及時或根本獲得YUTREPIA保密協議的最終批准，也不意味着我們將獲得其他適應症的批准，例如PH-ILD。在United Therapeutics提起訴訟後，與FDA的最終批准和預計的產品發佈時間表相關的預期受到正在進行的訴訟的影響。安德魯斯法官在最初的Hatch-Waxman訴訟中發佈了一項命令，禁止美國食品藥品管理局在2027年793年專利到期之前發佈對YUTREPIA保密協議的最終批准。2023年12月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB先前的裁決，該裁決認定，由於我們在當事方間審查程序中引用的現有技術的存在，793年專利的所有索賠均不可獲得專利。結果，安德魯斯法官撤銷了他的禁令。但是，聯合療法已對安德魯斯法官撤銷禁令的決定提出上訴。關於我們於2023年7月24日提交的保密協議修正案，將PH-ILD作為YUTREPIA的指示，我們向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的聯合療法提供了一份關於第四段認證的新通知。結果，聯合療法於2023年9月提起了新的Hatch-Waxman訴訟，再次聲稱該公司侵犯了'793專利，該訴訟於2023年11月30日進行了修訂，增加了聲稱侵犯'327專利的索賠。儘管與'793年專利相關的索賠隨後被撤回，但聯合療法還於2024年2月提出了一項動議，要求發佈初步禁令，以阻止我們製造、營銷、儲存、進口、分銷、要約出售和/或出售用於治療PH-ILD的YUTREPIA。2024年2月，聯合療法還啟動了美國食品藥品管理局的訴訟，試圖禁止美國食品藥品管理局批准我們關於YUTREPIA治療PH-ILD適應症的保密協議。儘管我們認為United Therapeutics無權在新Hatch-Waxman訴訟或美國食品藥品管理局訴訟中獲得任何禁令或臨時限制令，但法院有可能裁定禁止Liquidia在YUTREPIA的標籤上添加PH-ILD，或者美國食品藥品管理局必須駁回YUTREPIA保密協議中關於在標籤上添加PH-ILD的修正案。
此外，獲得暫定批准的藥品，例如YUTREPIA，在最終批准之前可能需要接受額外的審查，特別是如果初步批准是在最早的合法批准日期前三年以上獲得的。美國食品和藥物管理局暫時批准YUTREPIA用於治療多環芳烴的依據是美國食品和藥物管理局在發佈暫定批准信時獲得的信息（即申請中的信息以及用於製造和測試藥品的設施的當前良好生產規範狀況），因此，根據可能引起FDA注意的新信息，可能會發生變化。此外，美國食品和藥物管理局還沒有
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批准YUTREPIA用於治療PH-ILD，但仍在審查中。新藥產品可能要等到最終批准之日才能上市。
對YUTREPIA和/或L606的預期也可能受到包括Tyvaso® DPI在內的競爭產品的影響。 參見第 1A 項。風險因素——在開發我們的產品和獲得監管部門批准以便及時將其推向市場以取得商業成功方面，我們面臨着來自大型製藥公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
我們無法向您保證，我們將獲得YUTREPIA或L606的最終上市許可，即使我們獲得了最終的上市許可，也無法向您保證，它們將獲得批准的指示。美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構可能會出於各種原因推遲、限制或拒絕對我們的候選產品的最終批准。例如，這些機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施，或者不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，還有許多美國食品和藥物管理局人員被指派審查保密協議的不同方面，他們在審查過程中行使判斷和自由裁量權的能力可能會帶來不確定性。在最終批准前的審查過程中，FDA可能會要求或要求額外的臨牀前、臨牀、化學、製造和控制（CMC）或其他數據和信息，或進行額外檢查。如果在此類信息請求或檢查中發現任何其他問題，我們可能會延遲獲得最終批准，或者可能無法獲得最終批准。此外，對FDA要求的迴應可能既耗時又昂貴。與YUTREPIA和L606一樣，作為組合產品的地位可能會使FDA的審查過程複雜化或延遲。美國食品和藥物管理局認為是組合產品的候選產品，例如YUTREPIA和L606，或者以其他方式依賴於創新藥物遞送系統的候選產品，在產品開發和監管批准過程中可能會面臨額外的挑戰、風險和延遲。此外，即使在完成審查後獲得批准，美國食品和藥物管理局也可能推遲對YUTREPIA和/或L606的批准。例如，如果一種由吸入式曲普司尼乾粉製劑組成的競爭產品，例如Tyvaso DPI，被授予監管獨家經營權，則YUTREPIA的最終批准可能會推遲到該獨家經營權到期。此外，適用的批准要求可能因國家而異。
如果我們成功獲得YUTREPIA和/或L606的上市許可，我們無法向您保證它們會及時或成功地商業化，或者根本無法向您保證。例如，它們可能無法獲得足夠的市場接受度，或者我們可能無法有效地建立我們的營銷和銷售能力或擴大我們的製造業務以滿足商業需求。YUTREPIA和L606的成功商業化也將在一定程度上取決於我們無法控制的因素。因此，即使獲得批准，我們也可能不會通過銷售此類產品產生可觀的收入。我們在YUTREPIA和/或L606商業化過程中面臨的任何延遲或挫折都可能對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，這將對您對我們公司的投資產生不利影響。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不成功，此類臨牀前研究或臨牀試驗的延遲可能會導致我們的成本增加，並嚴重損害我們將候選產品商業化的能力。先前臨牀試驗的結果或正在進行的臨牀試驗的中期結果可能無法預測未來的結果。
在我們能夠將藥品商業化之前，我們需要進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的藥物產品對於其預期用途是安全有效的。但是，我們無法向您保證，我們的藥物產品將在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出獲得上市批准所需的安全性和有效性。由於藥物產品開發的性質，許多候選產品，尤其是處於早期開發階段的候選產品，可能會在開發過程中終止。儘管我們認為我們已經完成了YUTREPIA的臨牀開發，但我們尚未獲得任何自己的候選產品的最終批准或商業化，因此沒有成功將自己的候選產品推向市場的記錄。此外，迄今為止，YUTREPIA和L606僅在相對較小的研究人羣中進行了測試，因此，如果需要，我們早期臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。此外，臨牀前測試和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步和中期結果不一定能預測最終結果。
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由於試驗設計、劑量選擇和患者入組標準的缺陷等因素，臨牀前研究和臨牀試驗可能會失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不代表後續臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但候選產品在臨牀測試的後期階段可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。此外，由於包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體構成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守情況以及臨牀試驗中患者的退出率等因素，對同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異。如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗不成功，因此我們無法將候選產品推向市場，則我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
此外，進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個昂貴而耗時的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，進行所需研究和試驗所需的時間可能會有很大差異。一項臨牀試驗可能需要長達數年的時間才能完成。此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會由於各種因素而延遲或停止，其中包括：
| ● | 延遲籌集啟動或繼續臨牀試驗所需的資金； |
| ● | 延遲生產足夠數量的臨牀試驗候選產品； |
| ● | 延遲與潛在合同研究組織（CRO）和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議； |
| ● | 臨牀試驗場所延遲獲得機構審查委員會的批准； |
| ● | 延遲招募合適的患者參與臨牀試驗； |
| ● | 患者延遲完成臨牀試驗或治療後隨訪； |
| ● | 監管機構對我們臨牀前和臨牀數據的解釋；以及 |
| ● | 不可預見的安全問題，包括由我們的候選產品或類似藥物產品或候選產品引起的不良副作用或不良事件的高度且不可接受的嚴重程度或患病率。 |
如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗延遲，我們的候選產品的商業化將被推遲，因此，我們可能會產生大量的額外成本，或者無法收回對候選產品開發的投資，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
臨牀試驗和數據分析可能昂貴、耗時且難以設計和實施。如果我們未能成功獲得監管部門的批准，或者對我們的產品進行的任何必要臨牀研究都沒有提供積極的結果，我們可能會被要求推遲或放棄此類產品的開發，這將對我們的業務產生重大不利影響。
持續的產品開發需要額外和廣泛的臨牀測試。人體臨牀試驗非常昂貴且難以設計和實施，部分原因是它們需要遵守嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。對於我們的產品（包括YUTREPIA和L606）何時會獲得監管部門的批准，我們無法提供任何保證或確定性。此外，失敗可能發生在過程的任何階段，我們可能會遇到問題，導致我們放棄向美國食品藥品管理局提交的保密協議或重複臨牀試驗。任何當前或未來開發候選產品的臨牀試驗的開始和完成都可能因多種因素而延遲，包括：
| ● | 不可預見的安全問題； |
| ● | 確定劑量問題； |
| ● | 臨牀試驗期間缺乏有效性； |
| ● | 患者招募率低於預期； |
| ● | 在治療期間或治療後無法對患者進行充分監測；以及 |
| ● | 醫學調查人員無法或不願遵守我們的臨牀方案或協議修正案。 |
此外，如果我們似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者如果美國食品和藥物管理局發現我們的IND申報或這些申請存在缺陷，則FDA或獨立的IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗
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審判。因此，我們無法提供任何保證或肯定地預測未來臨牀試驗的時間表。儘管臨牀數據是保密協議申報的重要組成部分，但保密協議還必須包含一系列其他數據，包括CMC數據，以滿足FDA的批准標準。如果我們最終沒有獲得YUTREPIA和/或L606的最終監管批准，我們可能需要終止這些候選產品的開發。
美國食品和藥物管理局和其他國家的類似監管機構的上市批准程序是不可預測的，我們的候選產品可能需要接受多輪審查，也可能無法獲得上市批准。
申請候選藥品的上市批准（例如，通過保密協議程序）是一個漫長、漫長、昂貴且本質上不確定的過程。我們無法向您保證，我們的任何候選產品都將獲得上市批准。監管機構可能出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括但不限於以下原因：
| ● | 出於各種原因，美國食品和藥物管理局或類似的監管機構可能認為，從我們的臨牀前和臨牀試驗以及人為因素測試中收集的數據，或我們為支持申請而提交或引用的數據，不足以支持候選產品的批准； |
| ● | 美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構最終可能會得出結論，認為我們或第三方製造商的製造工藝或設施未充分證明符合cGMP以支持候選產品的批准，或者我們的候選產品的藥物CMC數據或設備生物相容性數據不支持批准； |
| ● | 我們可能無法證明我們的候選產品對於其擬議適應症是安全有效的，或者其臨牀和其他益處大於安全風險，令美國食品藥品管理局或其他監管機構感到滿意； |
| ● | 美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構的批准政策可能會發生變化，使我們的數據不足以獲得批准。 |
即使我們獲得了上市許可，美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構批准我們的候選產品的適應症可能少於或更多的有限適應症，或者可能包含安全警告或其他限制，這些限制可能會對我們的候選產品的商業可行性產生負面影響。同樣，監管機構可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他研究的執行情況，或者昂貴的風險評估和緩解策略（REMS）的實施來批准這些策略，這可能會大大降低我們的候選產品取得商業成功或可行性的可能性。如果獲得批准，我們也可能無法找到可接受的合作者以商業數量和可接受的價格生產我們的藥品，或者根本無法找到合格的合作者。
我們在招收患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難。
如果我們無法找到和註冊足夠數量的符合條件的患者來參與這些試驗，我們可能無法開始或完成候選產品的臨牀試驗。
患者入學率可能受到以下因素的影響：
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 臨牀試驗方案的設計和協議的修訂； |
| ● | 患者羣體的規模和性質； |
| ● | 有關臨牀試驗的資格標準； |
| ● | 臨牀測試中候選產品的感知風險和益處，包括由我們的候選產品或類似產品或候選產品引起的不良副作用或不良事件的高度且不可接受的嚴重程度或患病率； |
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| ● | 有關臨牀測試候選產品的現有安全性和有效性數據； |
| ● | 患者與臨牀試驗地點的距離； |
| ● | 競爭療法和臨牀試驗的數量和性質；以及 |
| ● | 其他環境因素，例如流行病或其他自然或不可預見的災害。 |
我們在候選產品的臨牀試驗中可能報告的任何陰性結果也可能使在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。
我們預計，如果我們像目前正在考慮的那樣在兒科患者中啟動YUTREPIA的臨牀試驗，由於患有這種疾病的兒科患者數量有限，我們可能會在註冊患者參與此類試驗時遇到困難。此外，我們知道有許多多環芳烴療法正在開發或已經在市場上市，我們預計在臨牀試驗（包括計劃中的YUTREPIA和L606臨牀試驗）中，將面臨來自這些在研藥物或批准藥物的競爭，這可能會推遲我們計劃中的臨牀試驗的入組。
計劃患者入組或留住的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之。由於此類延遲或失敗，我們可能無法按計劃或在我們預期的時間範圍內或根本無法進行臨牀試驗，我們的業務和前景可能會因此受到重大不利影響。
美國食品和藥物管理局認為是組合產品的候選產品，例如YUTREPIA和L606，或者以其他方式依賴於創新藥物遞送系統的候選產品，在產品開發和監管批准過程中可能會面臨額外的挑戰、風險和延遲。
美國食品和藥物管理局表示，它認為由DPI交付的YUTREPIA和由下一代霧化器交付的L606是藥物器械組合產品。因此，作為我們的保密協議申請的一部分，用於管理產品的醫療器械已經或將對L606進行評估。在評估使用特定藥物輸送系統或設備的產品時，美國食品和藥物管理局將評估該輸送系統的特性及其功能，以及藥物與輸送系統之間可能發生的不良相互作用，包括對藥物安全性或有效性產生負面影響的可能性。對於組合產品，美國食品藥品管理局的審查過程可能更加複雜，並可能導致延遲，尤其是在涉及新的交付系統的情況下。我們依賴第三方來設計和製造我們產品的輸送系統，包括YUTREPIA的DPI和L606的霧化器，在某些情況下，我們還依賴第三方有權參考他們向FDA或其他監管機構存檔的數據。交付系統的質量或設計問題，或與這些第三方的商業糾紛，可能會延遲或阻礙我們的候選產品的監管批准和商業化。
我們正在為我們目前的候選產品尋求FDA 505（b）（2）途徑。如果我們無法依靠505（b）（2）監管途徑為我們的候選產品申請在美國的上市許可，那麼通過505（b）（1）保密協議途徑尋求這些候選產品的批准將需要完整的安全性和有效性調查報告，而我們的候選產品獲得上市批准的過程可能會長得多，成本也更高。
我們目前專注於開發可在美國通過簡化監管途徑獲得批准的藥品，例如505（b）（2）監管途徑，該途徑允許提交保密協議，其中至少有一些批准所需信息來自非申請人或為申請人開展的研究，並且申請人沒有獲得參考權的研究。第505（b）（2）條（如果適用於我們的特定候選產品）將允許我們向食品藥品管理局提交的保密協議部分依賴公共領域的數據或FDA先前關於批准化合物的安全性和有效性的結論，這可能會減少我們獲得FDA批准所需的臨牀數據量，從而加快候選產品的開發計劃。我們已經為我們當前的候選產品YUTREPIA走了這條路徑，並且正在為L606走這條路徑。即使美國食品和藥物管理局允許我們對給定的候選產品依賴505（b）（2）監管途徑，我們也無法向您保證會及時或根本獲得上市批准。
美國食品和藥物管理局可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持對上市參考藥物的任何更改，這可能非常耗時，並且會大大延遲我們獲得上市批准。另外，正如以前的經驗一樣
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我們行業中的其他人，我們的競爭對手可能會向美國食品和藥物管理局提交公民請願書或其他信函，或對食品和藥物管理局提起訴訟，以質疑我們的保密協議的批准，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們在505（b）（2）監管途徑下提交的任何保密協議。如果美國食品和藥物管理局與我們的候選產品有關的決定或行動，或者更籠統地説，美國食品和藥物管理局對第505（b）（2）條的解釋受到質疑，則可能會導致延遲甚至阻礙 FDA 批准我們的候選產品的505（b）（2）申請或我們的候選產品的某些適應症。即使我們能夠利用505（b）（2）監管途徑，通過該途徑批准的藥物也可能受到與任何其他藥物相同的批准後限制、條件和要求。
此外，我們可能會因根據505（b）（2）監管途徑提交的保密協議而面臨Hatch-Waxman訴訟，這可能會進一步推遲或阻止我們的候選產品的批准。製藥行業競爭激烈，505（b）（2）項保密協議受特殊要求的約束，這些要求旨在保護先前批准的505（b）（2）保密協議中提及的藥物的贊助商的專利權。如果申請人的505（b）（2）保密協議中提及的先前批准的藥物受橙皮書中列出的專利保護，則505（b）（2）申請人必須在提交保密協議或保密協議的某些類型的修正案後提出申訴，證明每項此類專利無效、不可執行或不會被侵犯。此後，專利持有人可以就專利侵權提起訴訟，這將觸發對505 (b) (2) NDA申請的批准的強制性延遲30個月（或訴訟被駁回或專利到期的較短時間）。此外，如果法院在任何此類訴訟中認定對任何主張專利的任何索賠既有效又受到侵犯，則法院可能會發布禁令，在認定被侵權的專利到期之前禁止批准有爭議的產品。例如，YUTREPIA保密協議是根據505（b）（2）監管途徑提交的，以Tyvaso作為參考上市藥物。根據哈奇-瓦克斯曼法案，由於聯合療法於2020年6月提起的訴訟，美國食品藥品管理局自動被禁止在長達30個月的時間內批准YUTREPIA保密協議。2022年8月，在30個月的中止期到期之前，法院裁定其中一項專利，即'793年專利的主張均有效且受到公司的侵犯，並下令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期均不得早於'793年專利的到期日。2023年12月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB先前的裁決，該裁決認定，由於我們在當事方間審查程序中引用的現有技術的存在，793年專利的所有索賠均不可獲得專利。由於美國聯邦巡迴上訴法院就'793專利無效做出的這一裁決，我們於2023年12月提出動議，要求安德魯斯法官撤銷他在最初的Hatch-Waxman訴訟中發佈的禁令。該動議於2024年3月獲得批准，美國食品藥品管理局對YUTREPIA的最終批准禁令被撤銷。United Therapeutics已就安德魯斯法官撤銷禁令的決定向聯邦巡迴法院提出上訴。
關於我們在2023年7月提交的保密協議修正案，將PH-ILD作為YUTREPIA的指示，我們向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的聯合療法提供了新的第四段認證通知。結果，聯合療法於2023年9月提起了新的Hatch-Waxman訴訟，再次聲稱該公司侵犯了'793專利，該訴訟於2023年11月30日進行了修訂，增加了聲稱侵犯'327專利的索賠。儘管與'793年專利有關的索賠隨後被撤回。2024年2月，United Therapeutics提出了一項動議，要求發佈初步禁令，以阻止我們製造、營銷、儲存、進口、分銷、要約銷售和/或出售用於治療PH-ILD的YUTREPIA。關於初步禁令動議的簡報已經完成，並於2024年4月舉行了關於該動議的聽證會。該動議仍在審理中。
此外，聯合療法可能試圖對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號為11,723,887的專利，並可能試圖禁止美國食品藥品管理局對YUTREPIA給予最終批准或禁止我們推出YUTREPIA。
獲得批准的產品（例如United Therapeutics）的製造商向美國食品和藥物管理局提交公民申請或其他信函，尋求推遲批准待處理的競爭產品或對待決的競爭產品施加額外的批准要求，或採取其他行動，例如向美國食品和藥物管理局提起訴訟以禁止競爭產品的批准，這種情況也並不少見。如果成功，此類申請、信函或訴訟可能會大大延遲甚至阻礙新產品的批准。例如，United Therapeutics目前正在根據《行政程序法》提起訴訟，試圖要求美國食品藥品管理局拒絕我們對YUTREPIA保密協議的修正案，以在標籤中添加PH-ILD。即使食品和藥物管理局最終拒絕了此類申請或此類信函中要求的行動
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在此類訴訟中佔上風，美國食品藥品管理局可能會在審理和迴應申請或信函並進行訴訟時大幅推遲批准，或者法院可能會在法院對United Therapeutics的請求作出裁決之前暫時禁止FDA給予批准。
如果FDA確定我們的任何候選產品不符合505（b）（2）監管途徑的資格，我們將需要重新考慮我們的計劃，可能無法以具有成本效益的方式或根本無法將我們的候選產品商業化。如果我們要根據505（b）（1）NDA途徑尋求批准，我們將受到更廣泛的要求和風險的約束，例如進行額外的臨牀試驗、提供更多數據和信息或滿足額外的上市批准標準。因此，我們的候選產品獲得上市批准所需的時間和財務資源可能會大大增加，並且可能會出現與我們的候選產品相關的進一步複雜性和風險。此外，新的競爭產品可能比我們的更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位、業務和前景產生重大不利影響。
我們可能無法持續開發候選產品渠道，這可能會影響我們的業務和前景。
我們長期戰略的一個關鍵要素是通過使用我們的PRINT技術開發用於治療肺動脈高壓的產品和對經美國食品藥品管理局批准的藥物產品的專有創新，不斷開發候選產品管道。如果我們無法確定治療肺動脈高壓的合適候選產品或可以利用我們的PRINT技術開發專有創新的非專利藥物產品，或者無法通過許可或共同開發機會擴大我們的候選產品線，也無法在我們預期的時間範圍內獲得此類候選產品的上市批准，或者根本無法獲得此類候選產品的上市批准，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們已經對美國以外的候選產品進行了臨牀試驗，並將來可能會進行臨牀試驗，FDA可能不接受此類試驗的數據。
儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，以支持我們的候選產品的安全性和有效性聲明，但如果不是在IND下進行，則受21 C.F.R. § 312.120中規定的某些條件的約束。例如，為了讓FDA接受此類外國臨牀試驗的數據，該研究必須按照良好臨牀規範（GCP）進行，包括獨立倫理委員會的審查和批准，並獲得臨牀試驗受試者的知情同意。如果該機構認為有必要，美國食品和藥物管理局還必須能夠通過現場檢查來驗證研究數據。此外，為支持FDA申請而提交的外國臨牀數據應適用於美國人口和美國醫療機構。其他可能影響外國臨牀數據接受度的因素包括美國與外國之間臨牀條件、研究人羣或監管要求的差異。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方提供臨牀和商業用品，包括YUTREPIA活性成分、設備、封裝和包裝的單一供應商，以及L606活性成分、散裝產品製造和包裝的單一供應商。
我們依賴第三方供應商提供臨牀和商業用品，以提供YUTREPIA和L606臨牀和商業生產所需的材料和組件，包括我們的候選產品中使用的活性藥物成分。這些供應品可能無法始終按照我們要求的標準或我們可接受的條款提供給我們，或者根本無法提供，而且我們可能無法及時或根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀或商業用品，我們的製造業務和臨牀試驗以及合作者的臨牀試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到重大不利影響。
例如，我們目前依賴於YUTREPIA的活性藥物成分trepia的唯一供應商，該公司從韓國的一家制造商那裏採購曲前列斯尼，我們與該製造商簽訂了長期供應協議。如果我們的供應商無法按我們要求的數量或根本無法向我們供應曲前列斯尼，或者以其他方式拖欠其供應
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對我們的義務，或者如果它終止了與我們的關係，我們可能無法以可接受的條件、及時或根本無法從其他供應商那裏獲得曲普司尼的替代供應。我們還依賴唯一的封裝和包裝服務供應商，我們與該供應商簽訂了長期合同。此外，YUTREPIA使用RS00 Model 8 DPI進行管理，該DPIA由位於意大利的Plastiape製造。如果我們的曲普西尼供應、封裝和包裝服務或RS00 Model 8 DPI的生產和供應長期中斷，我們的開發和商業化能力以及YUTREPIA的商業化時間表可能會受到不利影響。
我們還依賴成都製造和供應用於皮下注射曲普司尼注射液的RG藥筒，並依賴史密斯醫療為CADD-MS 3、CADD Legacy和Cadd-Solis輸液泵提供持續的維修和支持。如果我們的RG墨盒供應出現任何中斷，或者CADD-MS 3、CADD Legacy和Cadd-Solis輸液泵的零件供應或服務出現任何中斷，則曲普司尼注射液的銷售可能會受到不利影響。
此外，史密斯醫療表示，在2024年11月之後，他們將不再支持CADD MS-3。我們依靠Mainbridge開發新的泵，用於皮下注射曲前列西尼注射液以取代CADD MS-3。目前，我們預計，在史密斯醫療停止支持CADD MS-3泵之日之前，正在開發的新泵不會獲得美國食品藥品管理局的批准。如果在新泵獲得美國食品藥品管理局批准之前，我們無法確定維持現有CADD MS-3泵可用性的選項，則曲普司尼注射液的銷售可能會受到不利影響。
對於L606，我們依賴單一來源的活性藥物成分、散裝藥品的製造和包裝。其中一些供應商位於臺灣。儘管我們正在努力在臺灣以外建立二級供應鏈，但如果臺灣和中國之間爆發敵對行動，我們可能無法確保L606的供應。此外，我們目前正在評估用於管理L606的設備。如果我們無法確定用於L606計劃的設備，無法與該設備的製造商簽訂供應此類設備的協議，或者及時或根本無法獲得足夠數量的該設備，則我們可能無法成功開發或及時開發L606。
如果我們無法以可接受的條件與其他製藥公司建立或維持許可和合作安排，或者根本無法使用我們的PRINT技術開發和商業化其他候選產品。
我們已經並可能考慮與製藥公司等合作，通過許可和聯合產品開發安排，擴大我們的PRINT技術的應用。此外，如果我們能夠獲得監管機構對候選產品的上市批准，我們可能會與合作者建立戰略關係，以實現此類產品的商業化。
協作和許可安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇作出這樣的安排，我們建立合作或其他替代安排的努力可能不會取得成功。此外，我們可能達成的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利，或可能限制我們與第三方達成進一步合作或其他安排的能力。例如，合作協議可能包含排他性安排，限制了我們與其他製藥公司合作擴大我們PRINT技術應用的能力，就像我們與葛蘭素史克的合作協議一樣，該協議限制了我們使用PRINT進行某些已確定的化合物的吸入應用的能力。
如果我們無法建立許可和合作安排，或者我們簽訂的此類協議的條款對我們不利或限制了我們與其他製藥公司合作的能力，則如果獲得批准，我們可能無法擴大印刷技術的應用範圍或將我們的產品商業化，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
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我們的合作和許可安排可能不會成功。
我們的合作和許可安排，以及我們未來可能達成的任何合作和許可安排，都可能不會成功。我們的合作和許可安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動，而這些努力和活動不在我們的控制範圍內。在我們的合作和許可安排過程中，我們可能會面臨許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的合作者在決定他們將貢獻的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權； |
| ● | 我們的合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供的資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試。例如，2018年7月，葛蘭素史克通知我們，在完成相關的1期臨牀試驗後，決定停止開發針對慢性阻塞性肺病病毒加重的吸入性抗病毒藥物，我們認為葛蘭素史克目前沒有在我們合作下推進任何項目； |
| ● | 我們的合作者可以獨立或與其他人合作開發與我們的候選產品直接或間接競爭的產品； |
| ● | 我們可能會向我們的合作者授予專有權利，這將限制我們與他人合作。例如，根據我們與葛蘭素史克的合作，我們目前在簽訂合作安排以使用PRINT開發使用某些已確定的化合物的吸入療法的能力方面受到某些限制； |
| ● | 我們的合作者可能無法妥善維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發實際或威脅訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，這可能會危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的責任； |
| ● | 我們與合作者之間可能會出現爭議，這可能會導致我們的研究、開發或商業化活動的延遲或終止； |
| ● | 我們的合作和許可安排可能會終止，如果終止，可能導致我們需要額外的資金來進行進一步的藥品開發或商業化。例如，我們與G&W Laboratories, Inc. 的開發和許可協議於2018年4月共同終止； |
| ● | 我們的合作者可能擁有或共同擁有因我們與他們的合作和許可安排而產生的某些知識產權，這可能會限制我們開發或商業化此類知識產權的能力；以及 |
| ● | 我們的合作者可能會改變其業務的戰略方向，或者可能發生控制或管理變更，這可能會影響我們與他們的合作安排的成功。 |
與我們的知識產權相關的風險
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。
過去，製藥行業經歷了快速的技術變革和過時，我們的競爭對手有強烈的動機阻止或推遲任何新藥產品或相關技術的推出，包括對其藥品或技術建立知識產權，並對潛在的新進入者積極執行這些權利。我們預計，隨着競爭對手和藥品數量的增加，我們和其他行業參與者將越來越多地受到侵權索賠。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的藥物產品或候選產品的能力。對於包括我們在內的行業參與者來説，專利的範圍並不總是很清楚。由於我們的行業有大量有爭議的專利和提交的專利申請，第三方有可能聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的知識產權。
針對我們提出的知識產權侵權索賠，無論有無法律依據，而且通常不可保險，都可能導致耗時且昂貴的訴訟，從而轉移管理層的注意力
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來自我們的核心業務，減少了可用於藥品開發、製造和營銷活動的資源，因此無論結果如何，都會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，此類訴訟可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，使我們的專利申請面臨不被簽發的風險。我們也可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。訴訟或其他程序的啟動和繼續所產生的不確定性也可能對我們在市場上的競爭能力產生重大和不利的影響。向我們提出索賠的第三方可能會獲得針對我們的禁令或其他公平救濟，這可能會阻止我們進一步開發或商業化我們的候選產品。
特別是，根據Hatch-Waxman法案，橙皮書上列出並由保密協議申請人引用的專利的所有者在收到保密協議申請人的第四段認證通知後，可以對保密協議申請人提起專利侵權訴訟。例如，2020年6月，United Therapeutics向美國特拉華特區地方法院對我們提起申訴，對Tyvaso的橙皮書列出的專利提出了專利質疑，從而觸發了對YUTREPIA保密協議最終批准後的30個月監管中止期。由於聯合療法的專利質疑，美國食品藥品管理局被禁止在30個月的暫停期到期之前批准YUTREPIA的保密協議。2022年8月，在30個月的中止期到期之前，法院裁定其中一項專利，即'793年專利的主張均有效且受到公司的侵犯，並下令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期均不得早於'793年專利的到期日。但是，在2023年12月，美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB先前的裁決，該裁定由於我們在當事方間審查程序中引用的現有技術的存在，793年專利的所有索賠均不可獲得專利。由於美國聯邦巡迴上訴法院就'793專利無效做出的這一裁決，我們於2023年12月提出動議，要求安德魯斯法官撤銷他在最初的Hatch-Waxman訴訟中發佈的禁令。該動議於2024年3月獲得批准，美國食品藥品管理局對YUTREPIA的最終批准禁令被撤銷。United Therapeutics已就安德魯斯法官撤銷禁令的決定向聯邦巡迴法院提出上訴。
此外，關於我們在2023年7月提交的保密協議修正案，將PH-ILD作為YUTREPIA的指示，向作為YUTREPIA保密協議所指認證的專利所有者的聯合療法提供了新的第四段認證通知。結果，United Therapeutics提起了新的Hatch-Waxman訴訟，正在該訴訟中尋求初步禁令。關於初步禁令動議的簡報已經完成，並於2024年4月舉行了關於該動議的聽證會。該動議仍在審理中。
儘管我們認為United Therapeutics無權就新的Hatch-Waxman訴訟獲得初步禁令，但法院有可能禁止我們將用於治療PH-ILD的YUTREPIA商業化。此外，United Therapeutics可能試圖對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號為11,723,887的專利，並可能尋求禁止FDA對YUTREPIA給予最終批准或禁止我們推出YUTREPIA，包括通過他們在FDA訴訟中可能尋求的臨時限制令或禁令。
如果針對我們的侵權索賠成功，包括針對第四段認證提起的侵權索賠，我們可能需要支付賠償金，停止藥品或候選產品的開發或商業化，將產品的標籤限制在比預期更少的適應症範圍內，重新設計或重新開發我們的藥品或候選產品，或簽訂特許權使用費或許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響運營結果。任何重新設計或重新開發我們產品的努力都需要花費額外的金錢和時間，最終可能不會成功。
將來可能會對我們提起侵權索賠，鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們無法向您保證，我們將在隨後的任何訴訟中勝訴。我們的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他地方獲得和維持候選產品和印刷技術的專利保護和商業祕密保護的能力。如果我們失敗了
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充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢。為了保護我們的競爭地位，我們已經並將繼續在美國和其他地方申請與我們的候選產品和印刷技術相關的專利。確定可獲得專利的主體和提交專利申請的過程既昂貴又耗時。我們無法向您保證，我們將能夠以合理的成本、及時或根本提交必要或理想的專利申請。此外，由於某些專利申請在專利頒發之前是保密的，因此第三方可能在我們不知情的情況下針對我們待處理的專利申請所涵蓋的主題提交了專利申請，而且我們的專利申請可能不優先於其他人的專利申請。此外，我們無法向您保證，我們待處理的專利申請將導致專利的獲得。一旦發佈，世界各地的所有專利申請和出版物，包括我們自己的專利申請和出版物，都將成為我們新專利申請的現有技術，可能會阻止專利的獲得或幹擾可能獲得的專利保護範圍。不同司法管轄區的專利局用於授予專利的標準並不總是可以預測或統一地適用，並且可能會不時發生變化。
即使我們已經或能夠為我們的候選產品或印刷技術獲得專利保護，如果此類專利保護的範圍不夠廣泛，我們也可能無法依靠此類專利保護來阻止第三方開發或商業化可能複製我們的候選產品或技術的候選產品或技術。製藥行業專利的可執行性涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。因此，我們無法向您保證第三方不會成功質疑我們專利的有效性、可執行性或範圍。成功挑戰我們的專利可能會導致我們的藥品的仿製藥產品在專利到期之前推出，或者以其他方式限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品和技術的能力。成功質疑我們的專利也可能縮短我們的藥品或技術的專利保護期限。此外，我們無法向您保證，我們將能夠發現未經授權的使用或採取適當、充分和及時的行動來執行我們的知識產權。如果我們無法充分保護我們的知識產權，我們的業務、競爭地位和前景可能會受到實質性的不利影響。
即使我們的專利或專利申請沒有受到質疑，它們也可能無法充分保護我們的知識產權，也無法阻止第三方圍繞我們的專利或其他知識產權進行設計。如果我們提交或可能提交的專利申請未導致專利獲得授權，或者我們的任何專利申請的範圍受到質疑，則我們在開發候選產品時可能會遇到困難，公司可能會被阻止與我們合作，我們將候選產品商業化的能力可能會受到重大不利影響。我們無法預測我們的哪些專利申請將導致專利，也無法向您保證，我們的任何專利不會被第三方認定無效或不可執行或質疑。他人的專利可能會阻止採用我們技術的候選產品的商業化。此外，考慮到新候選產品的開發、臨牀測試和監管審查所需的時間，任何保護我們的候選產品的專利都可能在該候選產品獲準商業化之前或之後不久到期。
此外，專利的簽發並不能決定專利標的的發明權或其範圍、有效性或可執行性。我們無法向您保證，與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術，即任何已知發明的證據，均已找到。如果存在此類現有技術，則可以用來宣佈專利無效或阻止專利的頒發。
此外，在獲得專利保護為時已晚之前，我們、我們的合作者或我們的被許可人可能無法識別開發和商業化活動中發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過尋求專利保護或鞏固專利地位的潛在機會。
如果我們無法保護我們的商業祕密，我們的印刷技術和候選產品的價值可能會受到負面影響，這將對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。
除了專利保護外，我們還依靠商業祕密保護來保護我們知識產權的某些方面。我們還許可了Pharmosa提供的有關L606的商業祕密。儘管我們要求有權訪問我們任何部分商業祕密的各方，例如我們的員工、顧問、CRO、CMO、合作者和其他第三方，與我們簽訂保密和保密協議，但我們無法向您保證這些方會
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不得違反合同義務披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且我們可能無法成功做到這一點。如果裁決法院認為我們為保護我們的商業祕密而採取的措施不充分，我們可能無法就盜用我們的商業祕密的當事方獲得足夠的追索權。
商業祕密可能難以保護，因為隨着時間的推移，它們可能會被我們的競爭對手獨立發現，或者儘管我們保護了商業祕密，但仍會以其他方式為人所知。如果我們的任何商業機密是由我們的競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止這些競爭對手或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。這些競爭對手可能試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。
如果我們的商業祕密被披露給競爭對手或由我們的競爭對手獨立開發，我們的競爭對手可能能夠利用我們的PRINT技術開發競爭候選產品，我們的PRINT技術和候選產品的價值可能會受到負面影響。這將對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方擁有的知識產權許可。
我們已經並將來可能與第三方簽訂許可協議，以許可第三方在我們的研究、開發和商業化活動中使用其技術的權利。許可協議通常會對我們規定各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，如果我們未能遵守這些義務，我們的許可方可能有權終止這些許可協議。終止這些許可協議、減少或取消我們的許可權或許可權的排他性可能會對我們開發和商業化候選產品的能力等產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠根據商業上可接受的條款或根本無法就新的或恢復的許可證進行談判。
此外，我們還根據UNC許可證從UNC許可許可我們的印刷技術獲得某些專利權。根據UNC許可證，如果我們嚴重違反協議並且未能在規定的時間內糾正此類違規行為，UNC有權終止我們的許可。如果UNC終止了我們的許可證，並且我們有依賴該許可證的產品，包括YUTREPIA，它可能會對我們提起訴訟，如果他們勝訴，我們可能需要通過支付特許權使用費來補償UNC未經授權使用其專利權的行為。
同樣，根據我們與Pharmosa簽訂的許可協議，如果我們嚴重違反協議並且未能在規定的時間內糾正此類違規行為，Pharmosa有權終止我們的許可。如果Pharmosa終止了我們的許可證，而我們的產品依賴於該許可證，包括L606，它可能會對我們提起索賠，如果他們勝訴，我們可能需要通過支付特許權使用費來補償Pharmosa未經授權使用其專利權的行為。
此外，我們許可專利權的協議可能無法賦予我們對專利申請或維護的控制權，因此我們可能無法控制提出的索賠或論點，也可能無法保證、維持或成功執行鍼對這些專利權的必要或理想的專利保護。我們對我們許可的某些專利的專利的專利申請和維護沒有主要控制權，因此無法向您保證這些專利和申請將以符合我們業務最大利益的方式受到起訴或維護。我們也無法向您保證，我們的許可方開展的專利申請和維護活動（如果有）將遵守適用的法律和法規，或者將產生有效和可執行的專利。
根據我們與第三方簽訂的某些許可協議的條款，在某些情況下，我們的一些第三方許可人有權但沒有義務控制我們的許可專利的執行或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行辯護。即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要許可方的合作，我們無法向您保證我們會獲得此類合作
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商業上可接受的條款，或者根本不是。我們也無法向您保證，我們的許可方將分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對這些專利的執行或對這些索賠進行辯護，以保護我們在許可專利中的利益。如果我們無法獲得專利保護，或者無法對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們可能並不總是以商業上可接受的條款或根本無法獲得知識產權許可。如果我們所依賴的許可證無法按商業上可接受的條款提供給我們，或者根本無法向我們提供，我們將印刷技術或候選產品商業化的能力以及我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在全球範圍內申請、起訴、執行和捍衞我們的印刷技術和候選產品的專利可能昂貴得令人望而卻步，而且在財務或商業上可能不可行。在我們尚未獲得專利保護的國家，我們的競爭對手可能能夠使用我們的專有技術來開發競爭候選產品。
此外，非美國司法管轄區的法律制度可能無法像美國法律那樣保護知識產權的程度或方式，我們在這些司法管轄區執行知識產權時可能會面臨重大困難。某些發展中國家的法律制度可能不利於專利和其他知識產權的執行。因此，我們在制止這些國家侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權的行為可能面臨困難。
我們需要保護我們的商標、商品名稱和服務商標權，以防止競爭對手利用我們的知名度。
我們認為，保護我們的商標、商品名稱和服務商標權利，例如Liquidia、Liquidia徽標、PRINT和YUTREPIA，是產品認可、保護我們的品牌、維護商譽以及維持或增加市場份額的重要因素。我們可能會花費大量成本和精力來註冊新的商標、商品名稱和服務標誌，維護和執行我們的商標、商號和服務商標權利。如果我們不能充分保護我們在商標、商品名稱和服務標誌上的權利免受侵權，那麼我們在這些商標中開發的任何名稱識別都可能丟失或受到損害。
第三方可能會聲稱，銷售或促銷我們的產品，如果獲得批准，可能會侵犯他人的商標、商品名稱和服務標誌權利。商標、商品名稱和服務標誌侵權問題經常發生在藥品的銷售和營銷中。如果我們捲入有關我們的商標、商品名稱和服務商標權利的任何爭議，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求進行代價高昂、分散注意力和耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。如果發現我們使用的商標、商品名稱和服務標誌侵犯了另一家公司的商標、商品名稱或服務標誌，我們可能會承擔損害賠償責任，並被迫停止使用這些商標、商品名稱或服務標誌，因此，我們可能會失去在這些商標、商品名稱或服務商標中形成的所有名稱識別能力。
與生產我們的候選產品相關的風險
我們的候選產品基於我們專有的新技術，該技術未用於製造任何先前獲得美國食品和藥物管理局批准的產品，因此很難預測開發的時間和成本，也難以預測隨後獲得最終監管批准的時間和成本。
我們未來的成功取決於成功開發我們的新型PRINT技術和基於該技術的產品，包括YUTREPIA，以及使用Pharmosa專有脂質體技術開發L606。據我們所知，沒有監管機構最終批准使用我們的PRINT技術或Pharmosa的脂質體技術生產的藥物的上市或商業化。我們可能永遠不會獲得最終批准，無法將任何使用我們的PRINT技術或Pharmosa脂質體技術的候選產品上市和商業化。
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即使我們獲得了上市YUTREPIA和/或L606的最終批准，我們也需要擴大我們的製造能力，以有效地將產品商業化。我們從未完成過印刷製造工藝或L606製造流程的擴展，如果我們無法有效和及時地完成擴展，我們將這些產品商業化的能力，即使獲得美國食品藥品管理局的最終批准，也將受到不利影響。
當我們提高製造能力以滿足需求時或在商業製造過程中，我們可能會遇到意想不到的挑戰，這可能導致我們無法提供足夠數量的產品來滿足需求。
我們產品的製造過程很複雜，部分原因是嚴格的監管要求。由於各種原因，包括設備故障、病毒污染、未能遵守特定的生產指令、協議和標準操作程序、原材料問題或環境因素，我們的設施或首席營銷官的質量控制體系出現故障，可能會導致與設施運營相關的問題。此類問題可能會影響單批或一系列批次的生產，需要銷燬產品，或者可能完全停止生產業務。例如，隨着我們擴大YUTREPIA的生產規模，我們正在調整吸塑包裝的密封速度和温度，以降低產品暴露在潮濕中的風險。我們未能達到所需的質量標準可能導致我們無法及時向客户交付足夠數量的產品以滿足需求，這反過來又可能損害我們在質量和服務方面的聲譽。除其他外，任何此類事件都可能導致成本增加、收入損失、我們的聲譽以及與患者、醫療保健提供者和付款人的關係受損、調查原因所花費的時間和費用以及與其他批次相比的類似損失，視原因而定。就我們的商業製造而言，如果在產品投放市場之前沒有發現問題，我們可能會受到監管行動，包括產品召回、產品沒收、停止生產和分銷的禁令、對我們的運營的限制、包括貨幣制裁在內的民事制裁和刑事訴訟。此外，此類問題可能會使我們面臨訴訟，訴訟成本可能很高。
我們的業務集中在北卡羅來納州的莫里斯維爾，由於自然災害或其他不可預見的事件而影響我們或供應商的中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們目前的大部分業務都集中在北卡羅來納州的莫里斯維爾。此外，我們的庫存存放在數量有限的地點。火災、洪水、颶風、地震或其他災難或不可預見的事件導致我們的設施或我們持有的庫存遭受重大損壞，可能會嚴重幹擾或減少或要求我們停止運營。將資源從一個設施轉移到另一個設施，維修或更換我們的設施，或者在庫存嚴重受損的情況下更換庫存，將是困難的、昂貴的和耗時的。此外，我們的保險可能不足以彌補我們的所有損失，也可能無法繼續以可接受的條件或根本無法繼續向我們提供。此外，如果我們的供應商發生類似的災難或不可預見的事件，我們可能會面臨大量庫存損失，供應品的供應嚴重延遲，或者被要求從替代供應商那裏採購供應，從而可能產生鉅額成本。我們或供應商經歷的任何重大未投保損失、長期或反覆的運營中斷或無法運營，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，對於L606，我們依賴於位於臺灣的活性藥物成分和散裝藥物的單一供應來源。儘管我們正在努力在臺灣以外建立二級供應鏈，但如果臺灣和中國之間爆發敵對行動，我們可能無法確保L606的供應，這可能會限制我們繼續開發L606的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的員工相關的風險
我們依賴熟練勞動力，如果我們失去包括高級管理人員在內的技術人員的服務，或者無法吸引新的技術人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們繼續運營和管理未來潛在增長的能力取決於我們長期僱用和留住具有適當技能和合格的員工（包括高級管理人員）的能力。由於專業
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根據我們的工作性質，合適的候選人數量有限。我們與其他生物技術和製藥公司、教育和研究機構以及政府實體等競爭研究、技術、臨牀以及銷售和營銷人員。此外，為了有效管理我們未來的潛在增長，我們將需要改善財務控制和系統，並在必要時招聘銷售、營銷、管理和財務人員。失去銷售團隊成員的服務可能會嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。如果我們無法吸引和留住熟練人才，尤其是我們的首席執行官羅傑夫斯，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
與我們的普通股相關的風險
將來在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會導致我們的股價下跌。
由於出售大量普通股，或者人們認為這些出售可能發生，我們的股價可能會下跌。這些出售，或者可能發生這些出售的可能性，也可能使我們將來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票證券。
截至2024年5月2日，我們有76,382,718股普通股已流通，其中59,179,174股普通股，佔截至2024年5月2日已發行股份的77.5％，可不受限制地自由交易，也無需根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》進一步註冊，除非由我們的 “關聯公司” 持有，如《證券法》第144條所定義（“規則 144”）。根據證券法的規定，目前禁止或限制轉售截至2024年5月2日股東持有的剩餘17,203,544股股票。在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和封鎖協議以及《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵在行使已發行股票期權時發行的股票將在公開市場上出售。
截至2024年5月2日，截至2024年5月2日，持有9,210,134股股票（佔已發行股份的12.1％）的持有人有權在某些條件下要求我們提交有關其股份出售的註冊聲明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還登記了根據我們的股權薪酬計劃（包括員工股票購買計劃）可能發行的所有普通股的要約和出售。一旦我們為註冊權持有人登記了股票的要約和出售，則可以在發行或轉售（如適用）時在公開市場上自由出售，但須遵守封鎖協議（如果有）。
我們預計，我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
製藥和生物技術公司證券的交易價格波動很大。因此，我們普通股的交易價格可能高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們可能開發的任何候選產品（包括L606）或競爭對手的任何臨牀試驗結果； |
| ● | 根據促銷協議，Sandoz的曲普司尼注射液取得了成功，我們擁有該注射劑的商業權利； |
| ● | 用於曲普司尼注射劑皮下給藥的RG藥筒的市場接受程度； |
| ● | Mainbridge是否能夠完成用於皮下注射曲普司尼注射液的新泵的開發並及時或根本獲得美國食品藥品管理局的批准； |
| ● | 我們的現金資源； |
| ● | 競爭產品或技術的批准或成功； |
| ● | 我們可能開發的任何候選產品，包括YUTREPIA和L606，供美國食品和藥物管理局或同等外國監管機構上市的潛在批准（如果獲得批准，還包括此類候選產品獲得批准的適應症範圍）或未能獲得此類批准的情況； |
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| ● | 我們參與的重大訴訟，例如股東訴訟、涉及 FDA 的訴訟（包括 FDA 訴訟）或專利訴訟，包括雙方審查程序和 Hatch-Waxman 與發起人公司或其他可能持有專利的公司提起的訴訟，包括正在進行的與United Therapeutics對我們主張的專利相關的訴訟； |
| ● | 美國和其他國家的監管或法律發展； |
| ● | 在獲得美國食品和藥物管理局的最終批准的情況下，我們努力將可能開發的任何候選產品（包括YUTREPIA和L606）商業化的結果； |
| ● | 有關專利或其他所有權的事態發展或爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離開; |
| ● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異； |
| ● | 醫療保健支付系統結構的變化； |
| ● | 製藥和生物技術行業的市場狀況以及新的或變更的證券分析師報告或建議的發佈； |
| ● | 一般經濟、工業和市場狀況；以及 |
| ● | 本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。 |
總體而言，股票市場，尤其是像我們這樣的製藥公司的證券的市場價格，不時出現波動，這種波動通常與標的公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。許多製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在最近幾起股票市場價格波動的情況下，該股票的持有人對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會付出高昂的代價，並會轉移管理層的時間和注意力，損害我們的經營業績。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大影響。
截至2024年5月2日，我們的執行官、董事和主要股東及其各自的關聯公司實益擁有我們38.9％的股本。因此，我們的執行官、董事和主要股東在決定董事會（“董事會”）的組成以及對所有需要股東批准的事項（包括合併和其他業務合併）進行表決方面具有重大影響力，並且繼續對我們的運營產生重大影響。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或者以其他方式阻礙潛在的收購方試圖獲得對我們的控制權，您可能認為這符合您作為我們的股東的最大利益。這反過來可能會對我們的股價產生重大的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制措施，任何不這樣做都可能對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們股票的交易價格產生不利影響。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何不執行都需要新的或改進的控制措施，或者在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將來根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條進行的任何測試或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試都可能揭示我們的內部缺陷
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目錄
對財務報告的控制被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的合併財務報表進行預期或追溯性更改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。
按照《薩班斯奧克斯利法案》的要求，從截至2019年12月31日的財政年度開始，管理層要求我們提供一份報告，説明我們的內部控制對財務報告的有效性等。參見第 4 項。控制措施和程序以獲取更多信息。
由於我們是一家 “規模較小的申報公司”，我們可能會利用我們可獲得的某些規模披露，導致我們的證券持有人收到的公司信息少於他們從非小型申報公司的上市公司獲得的信息。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “小型申報公司”。自2023年12月31日起，我們不再是經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》修訂的《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”。作為一家規模較小的申報公司，我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並將能夠利用這些按比例披露的優勢，前提是 (i) 非關聯公司持有的普通股在第二財季的最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中我們的年收入低於1億美元，非關聯公司持有的普通股少於2.5億美元超過第二財年最後一個工作日的7億美元季度。在某種程度上，我們利用了任何減少的披露義務，與其他上市公司相比，這可能會使投資者更難分析公司的經營業績和財務招股説明書。
作為一家規模較小的申報公司，與其他發行人相比，我們被允許遵守美國證券交易委員會文件中縮減的披露義務，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。我們選擇採用小型申報公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的申報公司之前，美國證券交易委員會文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息少於其他上市公司。
如果投資者因為我們選擇使用允許小型申報公司的縮減披露而認為我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並對我們的股價產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他外，公司註冊證書和章程：
| ● | 允許董事會發行最多1,000萬股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權； |
| ● | 規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數； |
| ● | 規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數； |
| ● | 要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取； |
| ● | 設立錯開的董事會，使董事會的所有成員不能同時選出； |
| ● | 允許在不經股東進一步投票或採取任何行動的情況下發行我們的已授權但未發行的股本；以及 |
| ● | 制定提名董事會選舉或提出可在股東大會上採取行動的事項的預先通知要求。 |
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此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款通常禁止特拉華州公司在股東獲得我們15％股權之日起的三年內與任何持有超過我們已發行股票15％的股權的股東進行任何廣泛的業務合併。
董事會隨時選擇的授權優先股的條款都可能減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者在股東沒有進一步投票或採取任何行動的情況下，對普通股持有人的權利和權力，包括投票權產生不利影響。因此，我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州公司法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：（i）任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟；（iii）根據以下原因對我們提起的任何索賠的訴訟：DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款；或 (iv) 對我們提出索賠的任何訴訟均受管轄根據內政原則；前提是，該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們的章程將美國聯邦地方法院指定為解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體均被視為已收到上述條款的通知並表示同意。這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為更有利於與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事或高級管理人員提起此類訴訟。或者，如果法院認定該訴訟地選擇條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序，或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。
我們從未申報或支付過股票證券的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與HCR的現有RIFA的條款禁止我們支付股息，未來任何債務或融資協議的條款都可能阻止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們的股票證券的資本增值（如果有）可能是您的唯一收益來源。
我們的長期合同收購成本和包括商譽在內的無形資產的減值可能會對我們的經營業績產生重大的非現金不利影響。
在我們收購RareGen的會計方面，我們記錄了大量的合同收購成本、無形資產和商譽。根據公認會計原則，我們必須評估商譽的價值是否受到損害，至少每年一次，可能更頻繁地進行一次評估。如果出現減值指標，將對合同收購成本和攤銷無形資產進行減值評估。商譽估值取決於多種因素，即公司業務的成功，包括我們獲得YUTREPIA監管部門批准的能力，
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全球市場和經濟狀況、收益增長和預期現金流。減值可能是由公司無法控制的因素造成的，例如美國食品和藥物管理局的行動、不斷增加的競爭定價壓力以及其他各種因素。重大和意想不到的變化，或者我們無法獲得或維持監管部門對候選產品的批准，包括YUTREPIA的保密協議，都可能需要在未來一段時間內收取非現金減值費用，這可能會嚴重影響我們在此類收費期間的經營業績。
一般風險因素
與我們的候選產品的商業化有關的一般風險
我們的業務和運營可能會受到包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病的不利影響。
在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗場所集中或其他業務運營的地區，我們的業務和運營可能會受到健康流行的不利影響，並可能對我們所依賴的臨牀試驗場所、合同製造商或供應商以及合同研究機構的運營造成重大幹擾。
包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病在多大程度上影響我們的業務和運營，包括我們的臨牀開發和監管工作，將取決於未來發展，這些發展高度不確定，在本表10-Q季度報告發布時無法滿懷信心地預測，例如未來疫情的嚴重程度和持續時間（包括 COVID-19 變種或突變菌株的傳播）、業務中斷的持續時間和影響以及短期影響、管理、可用性以及的功效疫苗接種計劃以及美國和其他國家為遏制和治療任何此類健康流行病而實施的旅行限制、隔離、社交距離要求和企業關閉的最終效果。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
此外，任何健康疫情，包括 COVID-19 疫情，對我們的業務和經營業績產生不利影響，也可能加劇本 “風險因素” 部分和此處以引用方式納入的文件的 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險和不確定性。
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我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定的重大影響。對全球經濟和資本市場造成的地緣政治緊張局勢的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突開始之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷，這導致了全球高通脹時期。我們將繼續監測通貨膨脹、烏克蘭局勢和全球資本市場，並評估其對我們業務的潛在影響。
全球經濟已經並將繼續受到俄羅斯入侵烏克蘭的負面影響。由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他七國集團國家等國家對俄羅斯的某些行業部門和各方實施了嚴厲的金融和經濟制裁。還對對俄羅斯的出口實施了廣泛的限制。這些措施包括：(i) 對俄羅斯主要銀行的全面金融制裁；(ii) 進一步點名具有重大商業利益和政府關係的俄羅斯個人；(iii) 指認參與俄羅斯軍事活動的個人和實體；(iv) 加強出口管制和貿易制裁，限制俄羅斯進口各種物品的能力。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能使我們更難獲得額外資金。
此外，2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，哈馬斯對位於以色列與加沙地帶邊境沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。襲擊發生後不久，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並對加沙地帶內的各種目標發動了空中轟炸。隨後，以色列政府呼籲撤離加沙地帶北部的100多萬居民，並啟動了加沙地帶的地面行動。其他恐怖和/或區域組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩的真主黨和西岸的巴勒斯坦軍事組織，從而導致衝突擴大。以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對全球經濟的經濟影響也難以預測。
此外，由於當前的地緣政治緊張局勢，拜登政府最近簽署了多項有關中國的行政命令。2022年9月12日簽署的一項特別的行政命令題為 “推進生物技術和生物製造創新，實現可持續、安全和有保障的美國生物經濟”，可能會影響製藥行業，鼓勵美國國內藥品的製造。此外，國會還提出了立法提案，例如最近題為《生物安全法》的法案，旨在阻止與中國公司簽訂藥品開發或製造合同。任何有關中國或可能對中國的制裁的額外行政命令或立法行動都可能對我們目前的製造合作伙伴產生重大影響。
儘管迄今為止，我們的業務尚未受到這些地緣政治緊張局勢的重大影響，但這些問題可能會影響我們的業務，因此無法預測我們的業務或供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大影響，也無法預測此類問題可能如何影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能很大。任何此類中斷也可能放大此處所述其他風險的影響。
如果美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構批准了我們的候選產品的仿製版本，或者在批准仿製藥版本之前沒有給予我們的候選產品足夠的市場獨家經營期，那麼我們的創收能力可能會受到不利影響。
一旦保密協議獲得批准，所涵蓋的藥物產品將作為參考藥物列入美國食品藥品管理局的橙皮書。在美國，藥品製造商可以通過提交簡短的新藥申請（ANDA）來尋求上市參考藥物的仿製版本的批准。為了支持 ANDA，仿製藥製造商通常需要證明其產品具有相同的活性藥物成分和劑量
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形式、強度、給藥途徑和使用條件或標記為所列參考藥物，並且仿製藥與所列參考藥物具有生物等效性。仿製藥產品的上市成本可能比上市參考藥物便宜得多，生產仿製藥產品的公司通常能夠以較低的價格提供仿製藥產品。因此，仿製藥產品推出後，任何參考上市藥物的銷售額的很大一部分可能會流失到仿製藥產品身上。
在參考上市藥物的適用市場獨家經營期到期之前，美國食品和藥物管理局不會批准仿製藥產品的ANDA。市場排他性的適用期限因授予的獨家經營權類型而異。授予市場獨家經營權與專利保護是分開的，即使我們的藥品在相關時間仍處於專利保護之下，製造商也可能會在各自的營銷獨家期限到期後尋求推出我們藥品的仿製藥。
如果候選產品獲準上市和商業化，我們的候選產品可能面臨的任何競爭都可能嚴重限制我們在候選產品開發方面的投資回報的能力，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們面臨與信息技術系統相關的風險，包括網絡安全風險；成功的網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露機密信息以及聲譽風險等，所有這些都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。
我們對技術的使用對於我們的持續運營至關重要。我們容易受到網絡攻擊或技術故障造成的運營、財務和信息安全風險的影響。影響我們、我們的CMO或業務合作伙伴的成功網絡攻擊或技術故障可能導致財務損失、無法處理交易、未經授權泄露機密或專有信息以及聲譽風險等。隨着網絡安全威脅的不斷演變，我們可能需要使用更多資源來繼續修改或加強保護措施或調查安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與我們的候選產品的開發和監管批准有關的一般風險
即使我們在美國的候選產品獲得了上市許可，我們或我們的合作者也可能無法在其他地方獲得相同候選產品的上市許可。
我們可能會與第三方簽訂戰略合作協議，將我們的候選產品在美國以外的地方商業化。為了在美國以外銷售任何候選產品，我們或我們的合作者必須遵守其他國家在安全性和有效性方面的眾多不同監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構認可或接受，在一個國家獲得上市批准並不意味着將在任何其他國家獲得上市許可。各國的批准程序各不相同，從一個國家到另一個國家可能需要額外的產品測試和驗證或額外的行政審查期。
在美國以外的國家尋求上市批准可能既昂貴又耗時，尤其是在需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗的情況下。我們目前沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括非美國市場）獲準銷售，我們也沒有在非美國市場獲得上市批准的經驗。我們目前也沒有確定任何合作者可以在美國境外銷售我們的產品，也無法向您保證，即使確定了此類合作者，也將能夠成功獲得美國以外的候選產品的上市許可。如果我們或我們的合作者未能在非美國市場獲得上市許可，或者此類批准延遲，我們的目標市場可能會降低，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到不利影響。
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與醫療監管有關的一般風險
製藥行業在醫療保健計劃要求和欺詐、浪費和濫用；醫療保健及相關營銷的合規性和透明度；以及隱私和數據安全等領域受到一系列法律和法規的約束。我們未能遵守這些現行或將來適用於我們的法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人通常在我們可能獲得上市批准或可能向第三方提供合同促銷服務的任何藥物產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們當前和未來與醫療保健提供商、醫生、第三方付款人和客户的協議，以及我們的銷售、營銷和教育活動，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律和法規（聯邦和州一級），這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售或分銷藥品的業務或財務安排和關係。
此外，我們可能受聯邦政府和我們開展業務的州的透明度法和患者隱私法規的約束。我們還計劃進行臨牀試驗，並將來可能在美國以外的司法管轄區開展業務，這可能導致我們也受到這些司法管轄區的透明度法和隱私法規的約束。
可能影響我們運營能力的法律包括但不限於以下示例：
| ● | 聯邦反回扣法規（AKS）除其他外，禁止包括藥品製造商在內的個人和實體故意和故意以現金或實物直接或間接、公開或祕密地索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或獎勵或換取個人推薦或購買、租賃或訂購某項物品或服務，或安排某項物品或服務根據聯邦醫療保健計劃，例如醫療保險，可以全部或部分付款和醫療補助計劃。 |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法規定了一系列禁令和合規注意事項。例如，《虛假索賠法》（FCA）除其他外，禁止個人或實體故意向或促使聯邦政府提出虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述材料，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務政府。就英國金融行為管理局而言，因違反聯邦 AKS 而產生的索賠構成虛假或欺詐性索賠。被視為 “不合時宜” 的促銷活動可以作為 FCA 曝光的依據。 |
| ● | 聯邦法律包括針對醫療保健欺詐和與醫療保健事務相關的虛假陳述的條款（根據1996年《健康保險流通和責任法》制定）。醫療保健欺詐法規禁止故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃（包括私人付款人）的計劃。虛假陳述法禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、物品或服務的交付或支付有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這些法規是重罪，可能導致罰款、監禁或被排除在政府計劃之外。 |
| ● | 隱私和數據安全法可能適用於我們的業務。根據《聯邦貿易委員會法》第5（a）條，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，聯邦貿易委員會預計，公司的數據安全措施是合理和適當的。醫療數據被視為敏感數據，需要加強保護。各州也可以施加要求，例如，《加州消費者隱私法》為受保公司規定了數據隱私義務，並向加利福尼亞州居民提供了隱私權，包括選擇退出某些內容的權利 |
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| 披露他們的信息。此外，如果我們在美國境外從事商業活動，包括我們計劃在美國境外進行的臨牀試驗，則我們可能會受到我們運營或進行臨牀試驗的其他司法管轄區的隱私和數據安全法律的約束。 |
| ● | 聯邦醫生付款透明度要求，有時被稱為 “陽光醫生付款法案”，要求根據政府醫療保健計劃可以付款的承保藥物、器械、生物製劑和醫療用品的適用製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）報告與向醫生和教學醫院支付或分配的特定付款或其他價值轉移相關的信息，以及醫生及其持有的所有權和投資權益直系親屬。根據《陽光法》，還需要報告向某些其他提供者（例如執業護士和醫師助理）支付的款項和價值轉移。 |
| ● | 對於研究和商業化產品，與醫療保健專業人員、患者或患者或疾病倡導者或倡導團體以及付款人的互動或溝通都受到美國食品和藥物管理局的嚴格審查。例如，與非促銷宣傳相比，美國食品和藥物管理局對非促銷、真實和非誤導性共享有關開發和標籤外用途的產品的信息提供了具體而有限的便利，包括髮布經過同行評審的重印本、支持獨立繼續醫學教育以及與付款人進行醫療保健經濟討論。在競爭激烈的環境中，公司有關開發產品的溝通也可能受到嚴格審查。 |
| ● | 類似的州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的物品或服務，在某些情況下，無論付款人是誰，都可能適用（即即使是自付方案）。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告定價和營銷信息，包括與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出相關的信息，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。這些州法律中有許多在很大程度上相互不同，可能沒有相同的效果，並且可能比聯邦法律更廣泛或更嚴格，從而使合規工作複雜化；以及 |
| ● | 價格報告法要求計算複雜的定價指標並將其報告給政府計劃，這些報告的價格可用於計算我們藥品的報銷或折扣。參與此類計劃並遵守其要求可能會增加基礎設施成本，並可能限制我們為藥品定價的能力。 |
確保我們與第三方的業務和業務安排符合適用的醫療保健法，以及迴應政府當局可能的調查，可能會耗費時間和資源，並且可能會轉移管理層對業務的注意力，即使政府最終發現沒有發生違規行為。
如果發現我們的業務違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律或政府法規，我們可能會受到處罰，並可能受到削減或重組我們的業務以及額外的政府報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得市場批准和商業化我們的產品和候選產品的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，已經對醫療保健系統進行了許多立法和監管變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的候選產品的盈利能力。
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在美國，由《醫療保健和教育負擔能力協調法案》（統稱《ACA》）修訂的《患者保護和平價醫療法案》是一項全面的法律，旨在擴大獲得健康保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和健康保險行業的透明度要求，對健康行業徵收税收和費用，並實施額外的衞生政策改革。
ACA中對我們的候選產品具有重要意義的規定包括以下內容：
| ● | 建立批准低成本生物仿製藥的新途徑，以與生物產品競爭； |
| ● | 任何製造或進口特定品牌處方藥和生物製劑的實體每年應支付的不可扣除的費用； |
| ● | 提高製造商在醫療補助藥品回扣計劃下必須支付的法定最低迴扣； |
| ● | 一項新的Medicare D部分承保差距折扣計劃，在該計劃中，製造商必須同意在協議價格的基礎上提供銷售點折扣； |
| ● | 延長製造商的醫療補助退税責任； |
| ● | 擴大醫療補助計劃的資格標準； |
| ● | 擴大根據公共衞生服務藥品定價計劃有資格獲得折扣的實體； |
| ● | 一項新的要求，即每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥物樣本；以及 |
| ● | 一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項和進行比較臨牀療效研究，併為此類研究提供資金。 |
自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政和國會質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州最近對ACA提出的司法質疑，但沒有對ACA的合憲性作出具體裁決。在最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現行政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變更。例如，2011年8月頒佈的2011年《預算控制法》要求扣押，其中包括全面削減向提供者支付的醫療保險款項，該法於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取更多行動，否則將持續到2032年。根據現行立法，在封存的未來幾年，醫療保險補助金的實際減少量將增加。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，該法案除其他外，減少了對包括醫院在內的多家提供者的醫療保險補助金，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。
此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法》簽署成為法律，該法案除其他外，取消了藥品製造商醫療補助退税計劃退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根據作為ACA一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品退税計劃退税責任上限為承保門診藥物製造商平均價格的100％。我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的保險標準，新的支付方式，並給我們任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。Medicare或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。如果獲得批准，成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法以我們認為公平或有競爭力的價格為產品定價、創造收入、實現盈利或將候選產品商業化。
此外，政府最近加強了對製造商為其上市產品設定價格的方式的審查。美國各州越來越積極地參與執行
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旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。最重要的是，拜登總統於2022年8月16日簽署了《2022年通貨膨脹削減法》（簡稱IRA），使之成為法律。該法規標誌着自2010年ACA通過以來國會對製藥行業採取的最重大行動。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），可以談判的價格有上限；根據醫療保險B部分和醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通貨膨脹的漲價；並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代D部分的保險缺口折扣計劃。IRA允許衞生與公共服務部（HHS）部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的前十種藥物清單，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了額外的行政命令，指示國土安全部在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥物成本的新模式。針對該行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心的三種新測試模式，將根據其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。法律規定的第三方付款人對付款金額進行價格控制或其他限制可能會損害我們對產品進行適當定價的能力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用競標程序來確定其處方藥和其他醫療保健計劃中將包括哪些藥品和哪些供應商。如果獲得批准，這可能會減少對候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。已經提出了立法和監管提案，以擴大批准後的要求，限制藥品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更，或者美國食品藥品管理局或外國的法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法確定此類變更會對我們的候選產品的上市批准（如果有）產生什麼影響。此外，國會加強對FDA批准程序的審查可能會大大推遲或阻礙上市批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求。
與我們對第三方的依賴有關的一般風險
我們依靠第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗。
我們目前依賴並計劃繼續依賴第三方合同研究機構（CRO）來監測和管理我們的臨牀前研究和臨牀試驗的數據。但是，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的監管標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們所依賴的CRO必須遵守FDA關於GCP的法規（以及其他國家同類監管機構的法規）。監管機構通過定期檢查來執行 GCP 標準。如果我們所依賴的任何CRO不符合適用的GCP標準，則臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠。儘管我們與這些 CRO 簽訂了合同協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。如果在對候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗時未能遵守適用法規，我們可能會要求我們重複此類研究或試驗，這將延遲候選產品獲得上市批准的過程，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
除其他外，如果可以合理地證明參與我們臨牀試驗的患者的安全值得終止協議，則我們的一些CRO有能力終止與我們的各自協議。我們與CRO的任何協議是否終止，以及我們無法與替代協議簽訂協議
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CRO 以可接受的條件或及時的方式，或完全如此，我們的候選產品的臨牀開發可能會延遲，我們的開發費用可能會增加。
與法律合規事項有關的一般風險
即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查的約束。
如果我們的候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、存儲、藥品供應鏈安全監控和跟蹤、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求，包括美國的聯邦和州要求以及美國以外的類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。我們可能獲得的任何候選產品的監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括4期臨牀試驗）以及監測候選產品安全性和有效性的監測的要求。美國食品和藥物管理局可能還要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。我們還必須向食品和藥物管理局或其他監管機構報告某些不良反應和生產問題（如果有），並遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷宣傳受各種法律和監管限制，並且必須與產品批准的標籤上的信息一致。因此，對於未獲得 FDA 或其他監管機構批准的適應症或用途，我們不得推廣我們的產品。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得美國食品和藥物管理局的批准，才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們還可能被要求進行上市後臨牀研究，以驗證我們的候選產品的總體安全性和有效性，或在特定患者羣體中的安全性和有效性。上市後研究失敗或未能完成此類臨牀研究可能會導致撤回上市許可。此外，任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化延遲，或增加確保合規的成本。外國監管機構也施加了類似的要求。如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外可能：
| ● | 發出警告信，聲稱我們違反了法律； |
| ● | 尋求禁令或處以民事或刑事處罰或罰款； |
| ● | 暫停或撤回監管部門的批准； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨牀試驗； |
| ● | 拒絕批准待處理的申請或對我們或我們的戰略合作伙伴提交的已批准申請的補充； |
| ● | 限制我們產品的營銷或製造； |
| ● | 扣押或扣押產品，或要求召回產品； |
| ● | 拒絕允許進口或出口我們的候選產品；或 |
| ● | 拒絕允許我們簽訂政府合同。 |
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的候選產品進行商業化和創造收入的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。
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我們也無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
政府機構、非政府組織、客户、投資者、外部利益相關者和員工對環境、社會和治理（ESG）問題越來越敏感，例如多元化和包容性、氣候變化、用水、包裝的可回收性或可回收性以及塑料廢物。這種對ESG問題的關注可能會導致新的要求，從而增加與開發、製造和分銷我們的產品相關的成本。我們的競爭能力還可能受到客户偏好和要求變化的影響，例如對更環保的產品、包裝或供應商慣例的需求不斷增長，或者未能滿足此類客户的期望或需求。在我們努力改善ESG業績的同時，如果我們不負責任地行事，或者如果我們被認為在關鍵的ESG領域不負責任地行事，包括藥品和疫苗的公平獲取、產品質量和安全、多元化與包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度以及解決人力資本因素，我們就有可能做出負面股東反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受損在我們的運營中。如果我們沒有達到投資者、客户和其他利益相關者的ESG預期，我們可能會遇到對我們產品的需求減少、客户流失以及對我們的業務和經營業績的其他負面影響。
氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務、經營業績、現金流和前景產生負面影響。
我們認為，氣候變化有可能對我們的業務和經營業績、現金流和前景產生負面影響。我們面臨物理風險（例如極端天氣條件或海平面上升）、向低碳經濟過渡的風險（例如其他法律或監管要求、技術變化、市場風險和聲譽風險）以及與氣候變化相關的社會和人為影響（例如人口混亂以及對健康和福祉的損害）。這些風險可以是急性的（短期），也可以是慢性的（長期）。
氣候變化的不利影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，例如颶風、龍捲風、野火（因乾旱而加劇）、洪水和極端高温。極端天氣和海平面上升對我們的設施以及供應商的設施構成了物理風險。此類風險包括因設施物理損壞、庫存損失或變質以及此類自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷而造成的損失。氣候變化造成的其他潛在物理影響包括某些地區獲得高質量水資源的機會減少以及生物多樣性的喪失，這可能會影響未來的產品開發。這些風險可能會干擾我們的運營及其供應鏈，從而導致成本增加。
可以頒佈新的法律或監管要求，以防止、減輕或適應氣候變化的影響及其對環境的影響。這些法規可能因司法管轄區而異，可能導致我們面臨新的或擴大的碳定價或税收、增加合規成本、限制温室氣體排放、投資新技術、提高碳披露和透明度、升級設施以滿足新的建築法規以及重新設計公用事業系統，這可能會增加我們的運營成本，包括我們使用的電力和能源成本。我們的供應鏈可能會面臨同樣的過渡風險，並且可能會將增加的成本轉嫁給我們。
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與我們的知識產權有關的一般風險
我們可能會參與訴訟以保護我們的知識產權或行使我們的知識產權，這可能既昂貴又耗時，而且可能不會成功。
競爭對手可能侵犯我們的專利或盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，確定我們和第三方知識產權的有效性或範圍，並保護我們的商業祕密等。此類行動可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，減少可用於臨牀開發、製造和營銷活動的資源，因此無論結果如何，都會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可執行，也可以以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、無法執行或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量披露，我們的機密信息有可能因披露而受到損害。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品中的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為申請後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們打算尋求延長美國的專利條款，並在我們起訴專利的其他國家（如果有的話）尋求延期。在美國，Hatch-Waxman法案允許專利所有者根據產品的監管審查期限請求將專利期限延長至專利正常到期後的五年，該專利僅限於一項專利聲稱該批准的藥物產品或用於某一適應症（或在延期期間批准的任何其他適應症）。但是，包括美國食品和藥物管理局和美國專利商標局在內的適用機構以及其他國家的類似監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或批准比我們要求的更有限的延期。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠利用我們在研發和臨牀試驗方面的投資，在向美國食品藥品管理局提交的上市批准申請中引用我們的臨牀前和臨牀數據，從而比原本更早地推出其藥品產品。
與生產我們的候選產品有關的一般風險
我們的設施受廣泛而持續的監管要求的約束，不遵守這些法規可能會導致重大責任。
我們的公司和我們的設施必須支付費用、註冊和上市要求、FDA 和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確認其是否符合質量體系法規，包括 FDA 的 cGMP 要求。這些法規涵蓋了我們藥品的製造、測試、質量控制和記錄保存的各個方面。此外，在我們獲得最終上市批准之前，生產我們的候選產品的設施可能會受到美國食品和藥物管理局的額外檢查，即使我們的候選產品已獲得上市批准，也要接受定期檢查。用於製造我們的藥品的成分和材料（例如活性藥物成分）的供應商也必須遵守適用的監管標準。
藥品的製造很複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。我們和任何合同
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我們將來可能參與的製造商必須遵守 cGMP 要求。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制（包括產品的穩定性）、質量保證測試、操作人員失誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。此外，如果在我們的候選產品或生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染。
遵守這些監管標準通常需要大量的開支和精力。如果我們或我們的供應商無法遵守適用的監管標準或採取令人滿意的糾正措施來應對檢查的不利結果，則可能導致執法行動，包括髮布公開警告信、關閉或限制我們或我們供應商的製造業務、延遲批准我們的藥品以及拒絕允許我們的藥品進出口。對我們採取的任何不利監管行動都可能使我們承擔重大責任，損害我們的業務和前景。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有通過或終止第10b5-1條的交易安排（定義見S-K法規第408（a）（1）（i）項）。
第 6 項。展品
本文附錄索引中列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的（如其中所述）。
展品編號 |
| 文檔 |
31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
*隨函提交。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 13 日
LIQUIDIA 公司 | ||
來自： | /s/ 羅傑 ·A.Jeffs，博士 | |
羅傑·傑夫斯博士 | ||
首席執行官 | ||
日期：2024 年 5 月 13 日
LIQUIDIA 公司 | ||
來自： | /s/ 邁克爾·卡塞塔 | |
邁克爾·卡塞塔 | ||
首席運營官兼首席財務官 | ||
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