Document


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐			最終委託書
☑			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料


支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

我們寫這封信是為了在您的代理報告（“ISS報告”）中向股東提供對您的分析和建議的迴應。我們還將向美國證券交易委員會提交這封信，以便將其廣泛提供給我們的股東。欲瞭解更多信息，我們的委託聲明（“委託書”）可以在此處找到，我們的代理補充演示文稿（“補充資料”）可以在此處找到。

1）ISS認為，“在沒有限制遣散費超過市場標準的政策的情況下”，應支持該提案。該公司沒有這樣的 “超過市場規範” 的支出政策，因為其現有政策規定的遣散費遠低於市場標準。

2）通過建議支持該提案，ISS暗示市場標準是年薪2.99倍。如果頒佈，如果僅以年度現金薪酬計算，我們首席執行官的遣散費可能比其現有的40萬美元遣散費上限高出約49倍，如果適用於包括股權在內的所有年度薪酬，則可能高出約270倍。1 大幅增加遣散費的提案並不 “增強股東的利益”。

3) ISS之所以支持該提案，是因為有人斷言該提案並非 “規定性過強”，而且董事會對其對我們薪酬結構影響的擔憂 “不被視為令人信服”。引入遠遠超過我們目前的遣散費限額的乘數可能會破壞我們現有的長期且高度保留的薪酬結構，這種結構更符合股東利益。這顯然令人信服，也表明該提案的規定性過強。

4) ISS未能分析董事會的其他論點，包括支持者試圖將黃金降落傘事件的定義從控制權變更事件擴展到包括退休或辭職的事件。在這種情況下，包括我們的首席執行官在中期內退休，ISS建議支持的這種膨脹的遣散費政策將適用。

5) ISS聲稱支持該提案是有根據的，因為 “摩根大通的規模和複雜性表明，任何人很難同時管理公司和董事會”。這與現任董事長兼首席執行官過去18年領導的經驗證據不符，後者使該公司成為美國最大的銀行，表現優於包括獨立董事長在內的同行，並帶來了可觀的股東回報。它還忽略了審計委員會針對該提案提供的其他理由。

1 這是基於董事長兼首席執行官2023年3,600萬美元的年薪酬，其中650萬美元為工資和現金激勵，其餘為股權獎勵。比較的基礎是將2.99倍的收入與現有的40萬美元遣散費上限相比較。

我們認識到，ISS承認 “公司不維持黃金降落傘協議或其他在控制權變更時提供特殊福利的協議。該公司最近也沒有任何與解僱有關的爭議。根據該公司基礎廣泛的美國遣散費計劃，美國近地天體的遣散費上限為一年的工資，不超過40萬美元。”

但是，《國際空間站報告》隨後認為，“在缺乏限制遣散費超過市場標準的政策的情況下”，該提案應得到支持。該公司沒有這樣的超出市場標準的補助金政策，因為其現有政策已經規定的遣散費遠低於市場標準。

正如補充文件（第8頁）和委託書（第102-104頁）所披露的那樣，董事會認為擬議的政策沒有必要，也不會為股東提供有意義的額外好處。國際空間站報告省略了對下文第2、4和5號要點所述原因的更全面的討論和分析。

1. 沒有僱傭協議或黃金降落傘協議：公司不提供黃金降落傘協議。沒有僱傭協議，指定執行官（“NEO”）無權獲得特殊的遣散費。該提案的關鍵條款與我們公司對近地天體的薪酬計劃不一致。該提案誤導性地表明，近地天體可能有權獲得摩根大通所不存在的福利。

2. 包括股權不是市場慣例：將股權獎勵納入遣散費不符合一般市場慣例。根據支持者的定義，遣散費將包括股權，佔所有近地天體年度激勵補償的大部分。

3.我們的遣散費目前是合理的：所有員工的遣散費水平相同，上限為52周的工資，美國員工的遣散費上限為40萬美元。相比之下，該提案將允許在未經股東批准的情況下提供高達基本工資和目標短期獎金總額2.99倍的遣散費。該公司沒有目標短期獎金，但以現金和股權形式發放年度可變激勵措施。

4. 不僅限於控制權變更：該提案將解僱協議款定義為由於高級管理人員因任何原因被解僱而支付或歸屬的款項。這可以解釋為，除控制權變更事件外，它還應適用於在任何解僱觸發條件下發放的款項，包括在退休、解僱或辭職的情況下。

5. 誤導性的同行比較：支持者指出，該提案獲得了其他四家公司的多數支持，但沒有指出每家公司的僱傭協議都規定了公司不存在的額外遣散費。

此外，ISS駁斥了董事會對這種規範性方法與我們的薪酬結構不兼容的擔憂，稱這 “被認為不具有説服力，因為董事會可以靈活地以符合薪酬結構的方式制定政策，同時加強股東保護”。

與ISS的説法相反，該提案中的政策將通過引入遣散費激勵措施來規範性地改變我們的薪酬結構的設計，該激勵措施使用2023年的年度薪酬，將首席執行官的支付限額從年薪和現金激勵的6％提高到299％，或者將年薪和年度激勵措施的1％提高到299％，前提是支持者建議包括股權。這不僅會扭曲近地天體的就業激勵措施，而且會扭曲公司所有要求同等福利的員工的就業激勵措施。它還可能扭曲就業決策，因為該提案不僅將控制權變更擴展到任何解僱觸發因素，包括我們的首席執行官在中期內退休的情況。

我們的代理每年都會披露駐美國的近地天體在各種情況下終止時可獲得的限額。基於大幅增加的投機成本的提案不符合股東的利益。

ISS報告承認，在當前的董事會領導結構下，“對股東權利沒有重大擔憂”，並且該公司的表現優於同行，然後提出了自相矛盾的論點，即 “摩根大通的規模和複雜性表明，任何一個人很難同時管理公司和董事會”。鑑於現任董事長兼首席執行官在過去18年的領導下可以觀察到的事實，這種説法顯然是錯誤的。

正如補充文件（第11頁）和委託書（第92-94頁）所披露的那樣，董事會認為該提案所要求的政策不利於公司股東的利益。國際空間站報告省略了對下文第1、2、3、6和7要點所述原因的更全面的討論和分析。

1. 支持者斷言，“儘可能” 任命獨立董事會主席是最佳做法，但沒有提供任何經驗證據來證明獨立的董事長和首席執行官職位與強勁的公司業績之間存在重要關係。相比之下，公司長期強勁的財務業績和關鍵舉措的有意義進展表明，當前的結構允許有效執行戰略優先事項。

2. 正如委託書（第38、93頁）所披露的那樣，在主席和首席獨立董事的領導結構下，公司在ROTCE和相關指數的股東總回報率（“TSR”）方面的表現優於大多數同行。這包括表現優於擁有獨立董事長的公司。這種持續的跑贏大盤是在維持由首席獨立董事組成的獨立董事的同時發生的，這反駁了ISS普遍且沒有根據的説法，即 “獨立主席能夠更好地監督公司的高管並制定支持股東的議程”。此外，ISS的報告（第32頁）承認，該公司的股東總回報率（TSR）在一年、三年和五年內均超過了其行業集團和標準普爾500指數。

3. 對公司的領導結構進行年度評估很重要，因為 “一刀切不適合所有人”，而且對理想的領導結構沒有明確的共識。正如一項市場慣例研究2所證明的那樣，在紐約證券交易所和納斯達克上市的100家最大的美國上市公司中，大多數都兼任首席執行官/董事長，在擔任不同職務的公司中，約有30％沒有獨立董事長。

4. 這將阻止董事會行使自由裁量權，就其領導結構做出最明智的決定，而領導結構對董事會履行信託職責的能力至關重要。

5. 董事會進行了廣泛的股東宣傳，並加強了我們的公司治理原則。董事會認為，其在下一次首席執行官移交時分離董事長和首席執行官職位的總體政策最符合公司及其股東，因為其重點是在中期實現首席執行官的有序過渡。

6. 目前尚不清楚支持者建議公司採用 “臨時董事長” 的意圖——這不是標準的公司治理慣例，會破壞摩根大通董事長的權威。

7. 股東們對現任首席獨立董事Stephen B. Burke表示了壓倒性的支持，他在任職期間每次選舉均獲得90％以上的股東選票。

2 Shearman & Sterling的2023年公司治理與高管薪酬調查指出，在紐約證券交易所和納斯達克上市的100家最大的美國上市公司中，有54家兼任首席執行官/董事長，在董事長和首席執行官職位分開的46家公司中，有14家董事長不是獨立的。

在不解決上述問題的情況下，ISS報告的建議似乎沒有為股東和ISS客户提供合乎邏輯和透明的陳述，説明董事會為何不應該支持這些提案的理由。

基於上述情況，我們要求國際空間站對事實進行審查，並提供最新的分析和建議，以解決這些擔憂和遺漏。


☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交