目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年5月9日，登記人已
目錄表
表中的目錄
與我們業務相關的風險摘要
|
|
頁面 |
|
||
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
未經審計的簡明財務報表 |
1 |
|
簡明資產負債表 |
1 |
|
簡明經營報表和全面虧損 |
2 |
|
股東權益簡明報表 |
3 |
|
現金流量表簡明表 |
4 |
|
未經審核簡明財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第四項。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
72 |
第三項。 |
高級證券違約 |
72 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
72 |
第五項。 |
其他信息 |
72 |
第六項。 |
陳列品 |
73 |
|
簽名 |
74 |
目錄表
與我們的業務相關的風險摘要
我們面臨着與我們的業務相關的風險和不確定因素，其中許多是我們無法控制的。與我們的業務相關的一些重大風險包括：
目錄表
第一部分—財政AL信息
項目1.融資AL報表
雲杉生物科學公司
濃縮BAL牀單
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明財務報表附註。
1
目錄表
雲杉生物科學公司
濃縮聲明運營和綜合損失的NT
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
協作收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入和其他支出淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益（扣除税後）： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
||
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均流通普通股， |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明財務報表附註。
2
目錄表
雲杉生物科學公司
股東權益濃縮報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
得/(失) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
截至2024年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
普通股期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與歸屬相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2024年3月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
得/(失) |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
與歸屬相關的普通股發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
發行普通股和認購證， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
見簡明財務報表附註。
3
目錄表
雲杉生物科學公司
濃縮聲明現金流NTS
(未經審計)
(單位：千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售證券折價淨增加額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
投資到期所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買投資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股及認股權證所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
行使普通股期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付要約費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
償還定期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限制性股票單位的預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和受限現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期受限制現金（計入其他資產） |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明財務報表附註。
4
目錄表
雲杉生物科學公司
致凝聚者的註釋財務報表
(未經審計)
1.組織和主要活動
業務説明
雲杉生物科學公司(以下簡稱“公司”)是一家後期生物製藥公司，專注於開發和商業化治療罕見的內分泌疾病的新療法，這些疾病有重大的醫療需求未得到滿足。該公司最初正在開發其全資擁有的候選產品tildacerfont，作為治療典型先天性腎上腺增生症(CAH)患者的第一種潛在的非類固醇療法。該公司位於加利福尼亞州舊金山南部，於2016年4月在特拉華州註冊成立。
私募普通股及認股權證
於二零二三年二月，本公司與若干機構投資者（“買方”）訂立證券購買協議（“購買協議”），據此，本公司同意出售及發行（i）
公開市場銷售協議
2022年2月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-3表格(“貨架登記”)的登記聲明，涵蓋銷售高達$
流動性與資本資源
本公司認為，根據目前的經營計劃，其現金及現金等價物， $
該公司在運營中出現了重大虧損和負現金流。於截至2024年3月31日止三個月內，本公司錄得淨虧損$
該公司預計，未來將需要籌集大量額外資金，為其運營提供資金。為了滿足這些額外的現金需求，該公司可能尋求獲得開發和商業化tildacerfont的許可權，或出售額外的股權，或發行債務、可轉換債券或其他可能導致其股東股權稀釋的證券。如果該公司通過發行債務或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於其普通股的權利，並可能包含限制其運營的契約。不能保證該公司將能夠以其接受的條款獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。額外的債務融資如果可行，將導致固定支付義務的增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制公司採取特定行動的能力，如產生債務、進行資本支出或宣佈股息的能力。該公司未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對其業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期報告適用規則及規定編制。在這些規則和法規允許的情況下，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些附註或其他財務信息已被精簡或省略。截至2024年3月31日的簡明資產負債表、簡明經營報表
5
目錄表
截至2024年及2023年3月31日止三個月之股東權益簡明報表，以及截至2024年及2023年3月31日止三個月之簡明現金流量表均未經審計。中期簡明財務報表乃按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，其中只包括為公平呈列本公司中期業績所需的正常經常性調整。截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自公司經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。
這些中期簡明財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告一併閲讀2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的《年報》。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於應計研究和開發費用、收入確認、基於股票的薪酬和不確定的税務狀況。該公司的估計基於其歷史經驗和其認為合理的假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
風險和不確定性
該公司開發的任何候選產品在商業銷售之前都需要獲得美國食品和藥物管理局或外國監管機構的批准。不能保證該公司目前和未來的候選產品將達到預期的療效和安全要求，以獲得必要的批准。如果審批被拒絕或拖延，可能會對公司的業務和財務報表產生重大不利影響。
本公司面臨許多與其他後期生物製藥公司類似的風險，包括但不限於，依賴於本公司候選產品的臨牀成功，tildacerfont獲得監管批准的能力，需要大量額外融資來實現其目標，醫生和消費者廣泛採用其批准的產品（如果有的話）的不確定性，激烈的競爭，未經測試的製造能力，以及對關鍵個人和唯一來源供應商的依賴。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟和地緣政治不確定性，包括近期和未來由於銀行倒閉、勞動力短缺、通貨膨脹和貨幣供應轉移、經濟衰退風險以及烏克蘭和以色列持續戰爭以及相關制裁的潛在幹擾。本公司繼續積極監察這些宏觀經濟及地緣政治因素對其財務狀況、流動性、營運及員工的影響。這些因素對公司運營和財務業績的影響程度，包括其在預期時間框架內執行其業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，無法預測；然而，由這些因素導致的任何持續或重新中斷都可能對公司的業務產生負面影響。
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司在聯邦保險金融機構的存款超過聯邦保險限額。如持有其現金及現金等價物的金融機構違約，本公司將面臨信貸風險，其程度見於簡明資產負債表。
重大會計政策
截至2024年3月31日止三個月內，重大會計政策並無重大變動，與年報中描述的重要會計政策相比。
新興成長型公司的地位
這個JumpStart Our Business Startups Act of 2012(以下簡稱“JOBS法案”)所界定的新興成長型公司，可能會利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司在上市前不必遵守新的或修訂後的財務會計準則
6
目錄表
公司都被要求遵守這些標準。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
最近的會計聲明--尚未採納
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新2023-09，所得税—所得税披露的改進 （“ASU 2023—09”）要求加強和進一步提高某些所得税披露的透明度，最主要的是税率調節和支付的所得税。ASU 2023—09在2024年12月15日之後開始的財政年度以前瞻性基準生效，並允許追溯應用。本公司目前正在評估採納該準則對本公司財務報表及相關披露的影響。
3.公允價值計量
公允價值的定義為市場參與者於計量日在有序交易中就資產或負債在主要或最有利市場上將收取或轉讓負債所支付的交換價格，或退出價格。公平值計量建立公平值層級，要求實體於計量公平值時儘量使用可觀察輸入數據（如有），並儘量減少使用不可觀察輸入數據。
本公司使用描述可用於計量公平值的三個輸入數據級別的公平值層級釐定金融資產及負債的公平值，如下：
第1級--相同資產和負債在活躍市場上的報價；
第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價、或可觀察到或可由資產或負債的全部可觀測市場數據證實的其他投入；以及
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。該公司將貨幣市場基金和美國國債歸類為1級投資，因為該公司使用活躍市場上相同資產的報價來確定公允價值。
下表概述本公司按公平值層級（千）按經常性基準按公平值計量的金融資產：
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
公允價值 |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益總額 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
貨幣市場基金 |
1級 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金等價物合計 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
公允價值 |
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益總額 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
貨幣市場基金 |
1級 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
現金等價物合計 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
有過
有幾個
7
目錄表
定期貸款之估計公平值為 $
《公司》做到了
4.資產負債表組成部分
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計研究與開發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
應計一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計研究和開發費用主要與臨牀試驗和臨牀藥物供應的製造有關。
5.租契
該公司根據不可取消的經營租賃租賃空間，該租賃要求公司支付基本租金、房地產税、保險、一般維修和維護。2022年12月，公司簽訂了一份不可撤銷的經營租賃，租期約為
6.定期貸款
於2019年9月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立經其後修訂的貸款及保證協議(“貸款協議”)，提供本金總額為$。
於2019年9月，就貸款協議，本公司發出認股權證，以購買合共
於2021年3月，本公司訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)，將定期貸款本金總額增至$
於2022年5月，本公司訂立貸款及抵押協議第二次修訂(“第二次修訂”)，修訂第二次修訂的里程碑、增加第二次的流動資金契約及修訂利息及預付款項條款。
截至2024年3月31日，定期貸款的公允價值為 $
貸款協議規定於各相關批次的供資日期後每月支付現金利息，其後一直持續至二零二二年十二月三十一日。定期貸款按浮動年利率計息，相等於（a）項之較高者。
8
目錄表
應計但未付利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期貸款的聲明利率為
最後一筆款項於到期日到期，包括所有未償還本金加應計未付利息和期末付款總額為美元
本公司須遵守貸款協議項下的慣常肯定及限制性契諾。本公司在貸款協議項下的義務由其絕大部分現有和未來資產（知識產權除外）的第一優先權擔保權益擔保。本公司亦同意不會將其知識產權資產設押，惟貸款協議允許者除外。
貸款協議亦載有慣常的賠償責任及慣常違約事件，包括(其中包括)本公司未能履行貸款協議項下的若干責任，以及其業務、營運或狀況(財務或其他方面)出現重大不利變化、償還任何部分貸款的前景出現重大減損、或貸款人對抵押品或該等抵押品的留置權的完善或優先次序出現重大減損。倘若本公司根據貸款協議違約，貸款人將有權行使其根據貸款協議作出的補救，包括加快償還債務的權利，而本公司可能須償還貸款協議項下當時尚未償還的所有款項。截至2024年3月31日，本公司遵守了貸款協議下的所有契諾，並未發生重大不利變化。
自.起2024年3月31日，未來本金和利息的支付情況如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
2024年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
減去：利息 |
|
|
( |
) |
定期貸款，毛額 |
|
$ |
|
|
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
|
( |
) |
減去：定期貸款，本期部分 |
|
|
( |
) |
定期貸款，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
7.協作和許可協議
伊萊·莉莉和他的公司
於二零一六年五月，本公司與禮來公司(“禮來公司”)訂立許可協議(“禮來許可協議”)。根據禮來公司許可協議的條款，禮來公司根據與某些化合物相關的某些技術、專利權、專有技術和專有材料，向該公司授予了獨家的、全球範圍的、承擔版税的、可再許可的許可，以研究、開發和商業化用於所有醫藥用途的此類化合物。
作為根據禮來許可協議授予本公司權利的部分代價，本公司向禮來一次性預付了#美元。
禮來公司許可協議將繼續有效，除非提前終止，直到特許權使用費支付義務到期。使用費應按產品和國家/地區支付，從產品首次商業銷售之日起至(I)在該國首次商業銷售之日起十週年為止，(Ii)最後到期的許可專利在該國到期，其有效權利主張涵蓋在該國商業化的許可產品的製造、使用或銷售，以及(Iii)許可產品在該國的任何數據或監管排他期屆滿。
9
目錄表
凱肯藥業股份有限公司
2023年1月5日，本公司與卡肯藥業股份有限公司(以下簡稱卡肯)簽訂了合作與許可協議(“卡肯許可協議”)。根據Kaken許可協議的條款，該公司授予Kaken獨家開發、製造和商業化本公司用於治療日本CAH的候選產品tildacerfont的權利。根據Kaken許可協議，Kaken將負責獲得和維護在日本將tildacerfont商業化所需的監管批准。本公司將保留在所有其他地區使用tildacerfont的所有權利。
根據Kaken許可協議，Kaken向本公司預付了#美元
該公司確定了一項綜合履約義務，包括授予Kaken的許可證和專有技術以及某些非或有研究和開發活動。該公司確定，Kaken許可協議開始時的交易價格包括預付款#美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司確認的合作收入為 $
8.資本結構
普通股
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司獲授權發行
預留供未來發行的股份
保留用於未來發行的普通股（按轉換後的基礎）包括以下內容：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
已發行和未發行的普通股認購證 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行和未發行的限制性和性能股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
已發行和未償還的股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
2020年股權激勵計劃下可供未來發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
2020年員工購股計劃下可供未來發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
保留股份總數 |
|
|
|
|
|
|
||
9.基於股票的補償費用
下表總結了公司簡明經營報表中確認的股票補償費用的組成部分和年內綜合損失 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月(單位：千)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
目錄表
限售股單位
於截至2024年3月31日止三個月內，本公司授予
10.每股淨虧損
下表載列每股基本及攤薄淨虧損（以千計，股份及每股金額除外）的計算：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
流通普通股加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本虧損淨額與所有期間之每股攤薄虧損淨額相同，原因為計入潛在攤薄證券將具有反攤薄作用。未計入每股攤薄計算之潛在攤薄證券如下：
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
受未行使標準認股權證規限的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
受未償還受限制股份單位限制的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
受已發行普通股期權約束的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根據2020年員工購股計劃估計可發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
11
目錄表
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
閣下應閲讀以下有關我們的財務狀況及經營成果的討論及分析，以及我們未經審計的簡明財務報表及本季度報告其他部分所載的相關附註10-Q表格及已審計財務報表及其附註，以及我們於2024年3月18日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“該年報”)所載的相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析。除非另有説明，否則本季度報告中對“Spruce”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語的所有引用均指Spruce Biosciences，Inc.。
前瞻性陳述
除了歷史財務信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中所述的那些因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明.
概述
我們是一家晚期生物製藥公司，專注於開發和商業化治療具有重大未得到滿足的醫療需求的罕見內分泌疾病的新療法。我們最初正在開發我們的全資候選產品tildacerfont，作為潛在的第一種非類固醇療法，為患有典型先天性腎上腺增生症(CAH)的患者提供顯著改善的疾病控制和減輕類固醇負擔。經典型CAH是一種嚴重的、危及生命的疾病，在大約70年的時間裏，沒有已知的新療法被批准。到目前為止，在9項已完成的臨牀試驗中，已有200多名受試者接受了替達昔芬治療，沒有報告與藥物相關的嚴重不良反應(SAE)。
我們啟動了CAHmelia-203，這是一項安慰劑對照的2b期雙盲臨牀試驗，試驗對象為96名患有典型CAH且雄烯二酮(A4)水平在基線水平高度升高的成年患者，並於2024年3月報告了TOPLINE結果。CAHMelia-203納入了96名受試者，平均基線A4水平為1,151 ng/dL，比正常上限(ULN)高出五倍多。臨牀試驗沒有達到A4從基線到第12周變化的主要療效終點。每天一次200毫克的替達昔芬(“QD”)顯示，經安慰劑調整後的A4在第12周比基線下降了-2.6%，p值不顯著。研究藥物和糖皮質激素(GC)的依從性很低，大約50%的患者報告依從性達到80%或更高，導致替達昔芬的暴露低於預期。Tildacerfont在所有劑量下總體上都是安全的，耐受性良好，沒有治療相關的SAE。據報道，大多數不良反應為輕度至中度。根據研究結果，我們決定終止CAHMelia-203研究。
我們還啟動了CAHmelia-204，第二階段2b臨牀試驗，在100名患有經典CAH的成年患者中，平均每天服用37毫克氫化可的鬆等效物的超生理GCs。入選的患者在基線時的平均A4水平為224 ng/dL(約為ULN)，66%的入選患者進行了雄激素控制，定義為A4值低於基線時的ULN。CAHMelia-204的背線結果預計將在2024年第三季度公佈。
我們還在研究替達昔芬治療兒童經典型CAH的療效。我們認為，有必要為兒童經典型CAH患者提供降雄激素和糖皮質激素非激素治療，以減少早熟風險和糖皮質激素的不良影響，包括成年後的生長抑制和矮小。我們啟動了CAHptain-205，這是一項2期開放標籤臨牀試驗，採用序貫三隊列設計，評估替達昔芬在2至17歲患有典型CAH的兒童中的安全性、有效性和藥代動力學。我們在2024年3月報告了TOPLINE結果。CAHptain-205納入了30名2至17歲的兒童，平均基線GC劑量為14 mg/m2/天，平均基線A4水平為372 ng/dL。這項研究描述了替達昔芬的安全性和藥代動力學特徵，以及治療12周後雄激素水平的變化，以及在A4正常化後減少每日GC劑量的能力。所有患者中有73%(30名患者中的22名)在使用替達昔芬治療12周時達到了A4或GC較基線降低的療效終點。在基線A4值升高的患者中，有70%(23名患者中的16名)在第4周時A4水平下降。Tildacerfont在所有劑量下總體耐受性良好，沒有報道與治療相關的SAE。儘管CAHptain-205臨牀試驗達到了療效終點，但觀察到的活性不如預期的一致，也沒有明確的劑量反應。初步的藥代動力學分析表明，替達昔芬在兒童中的清除速度比成人CAH患者更快。對於孩子們來説，要求
12
目錄表
比成人相對更高的劑量，以實現最佳的藥物暴露。因此，雖然我們對這項II期劑量範圍研究中迄今為止在次優劑量下觀察到的活動感到鼓舞，但我們計劃繼續評估最佳劑量，預計將在2024年第三季度公佈額外劑量範圍隊列的總體中期結果。假設CAHmelia-204和CAHPtain-205取得積極結果，我們計劃與美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和類似的外國監管機構會面，概述成人和兒科經典CAH註冊臨牀項目的設計。
我們還向歐洲藥品管理局（“EMA”）兒科委員會（“PDCO”）提交了兒科研究計劃（“PIP”），涉及典型CAH兒童的註冊項目。PDCO就其與tidacerfont治療CAH的擬議PIP達成協議發表了一份意見，該意見贊同評價tidacerfont治療1歲至18歲以下患者CAH的安全性、耐受性和療效的臨牀項目。PDCO還批准了一歲以下患者接受CAH治療的豁免。
除了典型的CAH，我們認為tidacerfont在多囊卵巢綜合徵（"PCOS"）和一系列疾病中具有潛在的效用，其中潛在的生物學支持需要減少促腎上腺皮質激素（"促腎上腺皮質激素"）的過度分泌或對促腎上腺皮質激素的高反應性。多囊卵巢綜合徵是育齡女性中常見的一種激素紊亂，影響美國近500萬女性和全世界約1.15億女性。多囊卵巢綜合徵的特點是雄激素水平升高，卵巢囊腫和不規則的月經。我們認為tidacerfont可能提供一種新的機制，以降低促腎上腺皮質激素，併為女性多囊卵巢綜合徵提供一種治療選擇。通過利用我們現有的I期項目，其中包括tidacerfont的安全性，耐受性和藥代動力學，我們啟動並完成了POWER，II期概念驗證，安慰劑對照，一項劑量遞增試驗，該試驗將在治療12周時評價tidacerfont滴定至200 mg QD與安慰劑相比在腎上腺雄激素升高的PCOS受試者中的安全性和療效，通過以下方法測量：硫酸脱氫表雄酮（"DHEAS"）基線水平。2023年8月，我們對20名患者（13名使用tidacerfont，7名使用安慰劑）的中期數據進行了分析，用於POWER臨牀試驗的12周治療期。該研究共招募了27名患者。該研究的中期數據支持靶向參與，並表明在患有多囊卵巢綜合徵的婦女中，DHEAS可能會減少tidacerfont治療。Tildacerfont耐受性良好，安全性特徵與以往研究一致。大多數不良事件被分類為輕度—中度，治療組之間平衡，與研究藥物無關，發生單一事件。未觀察到嚴重不良反應或劑量毒性，且無腎上腺功能不全跡象。POWER臨牀試驗的最終數據將在未來的醫學會議上公佈。
自2014年11月成立以來，我們一直專注於籌集資金，建立和保護我們的知識產權組合，組織和人員配置我們的公司，業務規劃，並進行臨牀前和臨牀開發，為我們的候選產品tildacerfont進行生產開發。截至目前，我們並無獲批准進行商業銷售的產品，亦未產生任何產品收入，而我們繼續產生與持續經營有關的重大研發及其他開支。我們能否產生足夠的產品收入，以實現盈利（如果有的話），將取決於tildacerfont和任何未來候選產品的成功開發。
我們打算建立一個高度專業化的商業組織，以支持tildacerfont的商業化，如果獲得批准，在美國。鑑於內分泌學家和專科醫生治療大部分典型CAH患者，我們相信，通過適度規模的有針對性的商業銷售隊伍，以及各種高接觸患者計劃，可以有效解決這一市場。如果tildacerfont被批准用於其他適應症，我們計劃利用我們的罕見疾病商業基礎設施和專業知識來有效地解決這些患者人羣。我們將尋求戰略合作，以受益於專門從事相關疾病領域或美國以外市場地區的生物製藥公司的資源。於2023年1月，我們與Kaken Pharmaceutical Co. Ltd.（“Kaken”）就在日本開發及商業化tidacerfont以治療CAH訂立獨家授權協議（“Kaken授權協議”）。根據Kaken許可協議的條款，我們於2023年4月收到Kaken預付款15，000，000美元，並將合資格於未來發展及商業里程碑達成後收取額外付款，以及日本淨銷售額的雙位數專利費。Kaken將負責tidacerfont在日本的臨牀開發和商業化，我們將保留tidacerfont在所有其他地區的所有權利。Kaken還將負責確保和維護在日本市場和銷售tildacerfont所需的監管批准。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產tildacerfont，用於臨牀前研究和臨牀試驗，以及如果tildacerfont獲得上市批准，用於商業生產。如果獲得市場批准，我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方包裝、標記、存儲和分發tildacerfont。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在tildacerfont的開發上。
自成立以來，我們在運營中出現了重大虧損和負現金流。在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，我們分別發生了1160萬美元和1280萬美元的淨虧損，在運營中分別使用了1500萬美元和1180萬美元的現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為2.089億美元和1.972億美元，我們預計在可預見的未來不會有來自運營的正現金流。我們
13
目錄表
預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大且不斷增加的虧損，我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃的研究和開發活動的支出時間。
2020年10月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，發行了6,900,000股普通股，淨收益為9,340萬美元。自成立以來至2024年3月31日，我們總共籌集了2.931億美元的總收益，其中包括2020年10月首次公開募股(IPO)的1.035億美元，出售可贖回可轉換優先股的1.16億美元，發行債券的500萬美元，2023年2月私募融資的5360萬美元，以及2023年4月從Kaken收到的1500萬美元預付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8120萬美元和9630萬美元。
我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營和債務提供資金，至少在本季度報告中其他地方的財務報表發佈日期後的12個月內。我們基於可能不準確的假設進行了這一預測，因此，我們可能會比預期更快地使用我們的資本資源。我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
2022年2月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在S-3表格(“貨架登記”)上宣佈生效登記聲明，涵蓋出售高達2億美元的我們的證券。此外，在2022年2月，我們簽訂了一項公開市場銷售協議SM吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立(“銷售協議”)，據此，吾等可選擇不時透過擔任銷售代理及/或委託人的Jefferies發行及出售合共發行價高達2,100萬美元的普通股股份。截至2024年3月31日，我們尚未根據銷售協議發行任何普通股。
於2023年2月，吾等與數名機構及認可投資者訂立證券購買協議，其中包括於證券購買協議當日持有超過本公司已發行普通股總數5%的持有人，據此，吾等出售16,116,000股普通股、購買800,000股普通股的預籌資金認股權證，以及以5,360萬美元的總收益購買12,687,000股普通股的認股權證，然後扣除吾等應付的發售費用。在截至2023年6月30日的三個月內，80萬股普通股行使了所有預籌資權證。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括由於銀行倒閉、勞動力短缺、通脹和貨幣供應轉變、經濟衰退風險以及烏克蘭和以色列持續的戰爭以及相關制裁可能造成的破壞，最近和未來可能中斷獲得銀行存款或貸款承諾。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管並被任命為硅谷銀行(SVB)的接管人。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的金融狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
這些因素對我們的運營和財務表現的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也無法預測；然而，這些因素造成的任何持續或重新中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
14
目錄表
材料協議
與禮來公司簽訂的許可協議
2016年5月，我們與禮來公司(“禮來”)簽訂了許可協議(“禮來許可協議”)。根據禮來許可協議的條款，禮來授予我們在某些技術、專利權、訣竅和專有材料下的獨家、全球範圍內的、具有版税的、可再許可的許可，我們統稱為“禮來IP”，以及該等專利(“禮來許可專利”)，涉及禮來許可協議中列出的CRF1受體拮抗劑化合物或由禮來控制的專利權所涵蓋的化合物，我們統稱為“禮來化合物”，以研究、開發、商業化、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口禮來化合物和任何含有禮來化合物的產品，包括任何含有禮來化合物和一種或多種除禮來化合物以外的其他活性藥物成分(“原料藥”)的產品，我們統稱為“禮來許可產品”，用於所有制藥用途，包括用於人類或動物給藥的所有診斷、治療和預防用途。禮來公司保留了禮來公司知識產權和禮來公司許可的專利的權利，用於內部研究目的。
作為根據禮來許可協議授予我們權利的部分代價，我們向禮來一次性預付了80萬美元。在禮來許可協議有效期間，我們還需要在實現與禮來許可產品的臨牀開發和商業銷售有關的某些里程碑後向禮來支付總額最多2300萬美元。該等付款為預先確定的固定金額，僅在每次該等事件首次發生時支付，並在達到適用里程碑後不久到期。此外，我們須就禮來授權產品的年度全球淨銷售額向禮來支付分層特許權使用費，費率從中位數到低於10歲不等（“禮來特許權使用費”）。禮來特許權使用費應按國家的基準計算，自禮來特許產品在該國家的首次商業銷售之日起，並按國家的基準計算，在下列最遲日期到期：（i）在該國家首次商業銷售之日起十週年，（ii）最後一個到期的禮來許可專利在該國家到期，該專利具有有效的權利要求，涵蓋在該國家商業化的禮來許可產品的製造、使用或銷售，及（iii）禮來特許產品在該國家的任何數據或監管獨佔期屆滿。到期後，授予我們的有關該國家的許可將成為全額付清、免版税、永久和不可撤銷的。此外，禮來特許權使用費可能會在發生某些事件時減少。
與Kaken的許可協議
於二零二三年一月五日，我們與Kaken訂立Kaken許可協議。根據Kaken許可協議的條款，我們授予Kaken在日本開發、生產及商業化我們的候選產品tildacerfont的獨家權利，用於治療CAH。根據Kaken許可協議，Kaken將負責取得及維持在日本將tildacerfont商業化所需的監管批准。我們將保留在所有其他地區的tildacerfont的所有權利。
我們還授予Kaken關於在中國（包括香港、臺灣和澳門）、韓國和其他特定東南亞國家CAH以及CAH以外適應症開發、生產和商業化tidacerfont的優先談判權。
根據Kaken許可協議，Kaken於2023年4月向我們預付了1,500萬美元。除預付款外，我們有權在實現與在日本開發、監管批准和商業化tildacerfont相關的指定里程碑時，包括達到指定的淨銷售額門檻(如果獲得批准)，有權獲得總計約6,500萬美元(按Kaken許可協議日期的有效匯率計算)。Kaken已同意就供應給Kaken用於商業銷售的每一單位公司製造的產品向我們支付不可抵扣、不可退還的特定購買價。此外，我們還將有權對銷售的每單位非公司製造的產品收取版税，該使用費相當於兩位數的百分比範圍，最高可達25%，這是基於tidacerfont在日本的年淨銷售額計算的。在Kaken許可協議中規定的某些情況下，每台設備的購買價格和特許權使用費都可能會降低。Kaken支付特許權使用費的義務將在第一次在日本進行商業銷售後持續十年，或者，如果晚些時候，將持續到tildacerfont的監管排他性到期或公司許可的覆蓋tildacerfont的專利在日本的最後一個有效權利要求到期為止(“特許權使用費條款”)。
我們已同意根據雙方計劃完善的臨牀供應協議供應Kaken的tildacerfont臨牀藥物供應需求。於特許權使用費期內，吾等已同意根據Kaken許可協議及雙方將訂立的商業供應協議，供應Kaken所需的tildacerfont，惟Kaken可採購替代供應商。在版税條款之後，Kaken可以選擇繼續以等於我們的製造成本加上較低的兩位數管理費的購買價格購買公司製造的tidacerfont。
任何一方均可在下列情況下終止Kaken許可協議：(I)如果另一方嚴重違反其在該協議項下的義務，且在書面通知後或(Ii)當另一方破產或無力償債時，該違約應持續一段特定的時間。此外，如果Kaken在特定時間內(除某些例外情況外)停止所有開發或商業化活動，我們可以事先書面通知終止Kaken許可協議，或者(Iii)
15
目錄表
對我們根據Kaken許可協議授予Kaken的任何專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，但須受某些條件的限制。為方便起見，Kaken可在規定時間內事先書面通知我們，隨時終止Kaken許可協議。
與硅谷銀行的貸款協議
於二零一九年九月，我們與SVB訂立貸款及抵押協議（經其後修訂）（“貸款協議”），提供本金總額為4，500，000元的定期貸款（“定期貸款”）。
於二零二一年三月，我們訂立貸款及抵押協議第一修訂（“第一修訂”），將定期貸款的總本金額增加至3000萬元，其中2000萬元可立即在第一批貸款項下動用截至2022年12月31日止，第二批（“第二批”）可動用1000萬美元，惟須待完成若干臨牀或財務里程碑。根據第一項修訂，定期貸款將於二零二六年一月一日（“到期日”）到期。
於二零二二年五月，我們訂立貸款及抵押協議第二次修訂（“第二次修訂”），修訂第二批的里程碑、增加第二批的流動資金契諾及修訂利息及預付款條款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一批未償還本金分別為300萬美元和340萬美元。償還第一批本金已於2023年1月開始。第二批1,000萬美元的可用承付款已於2022年12月31日到期。
貸款協議規定於各相關批次的供資日期後每月支付現金利息，其後一直持續至二零二二年十二月三十一日。定期貸款須按相等於（a）最優惠利率（定義見貸款協議）加0. 50%或（b）3. 75%（以較高者為準）之浮動年利率計息。於只計息期後，未償還定期貸款結餘須於（i）在只計息期結束後連續37個月付款，並於其後每月同一日繼續支付，金額須於經修訂的只計息期後首個月的首個營業日在還款期內悉數攤銷該定期貸款結餘，另加（ii）每月支付應計但未付利息。
最終付款於到期日到期，包括所有未償還本金加上應計未付利息和期末付款總計30萬美元，佔第一批原始資金本金金額(“補充最後付款”)的6.0%。在滿足某些通知條件的情況下，我們可以在任何時候預付定期貸款項下的未償還金額，在這種情況下，所有未償還本金加上應計和未付利息、補充最後付款、第一批本金的1%或2%的預付款以及任何銀行費用都將到期並應支付。
吾等受貸款協議項下的慣常肯定及限制性契約所規限。我們於貸款協議項下的責任以我們絕大部分現有及未來資產（知識產權除外）的第一優先權擔保權益作抵押。吾等亦同意不對吾等之知識產權資產作抵押，惟貸款協議允許者除外。
貸款協議亦包含慣常的賠償義務及慣常違約事件，包括(但不限於)吾等未能履行貸款協議項下的某些義務及吾等的業務、營運或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化、償還任何部分貸款的前景出現重大減損、或貸款人對抵押品或該等抵押品的留置權的完善或優先權出現重大減損。倘若吾等根據貸款協議違約，貸款人將有權行使其根據貸款協議作出的補救，包括加速償還債務的權利，吾等可能被要求償還貸款協議項下當時尚未償還的所有款項。截至2024年3月31日，管理層認為我們遵守了貸款協議下的所有契約，沒有發生重大不利變化。
經營成果的構成部分
協作收入
迄今為止，我們的收入來自Kaken許可協議，根據該協議，我們授予Kaken在日本為CAH開發和商業化tildacerfont的獨家權利。
我們將在適當的時候根據相關會計規則確認Kaken許可協議下的特許權使用費和里程碑收入(見我們的簡明財務報表附註7)。我們沒有從以下方面獲得任何收入
16
目錄表
批准產品的商業銷售，我們預計至少在可預見的未來(如果有的話)不會從我們候選產品的商業銷售中獲得收入。
運營費用
我們將經營開支分為兩大類：（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。
研究和開發費用
我們的研究及開發開支包括與我們的研究活動及開發計劃有關的外部及內部開支。
這些費用包括：
迄今為止，這些費用是為了預付tildacerfont而發生的。該等開支將主要包括進行臨牀試驗的開支以及臨牀藥物供應的製造成本。我們預計，將需要大量額外支出，以通過臨牀開發和潛在的監管批准進展tildacerfont。
研究和開發費用在發生時確認，包括在收購時沒有替代未來用途的知識產權許可。如果外部供應商要求按金，則部分按金作為預付費用計入，直至活動完成或收到貨物時，以將按金攤銷為簡明經營報表和全面損失中的費用。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務及其他行政職能之人事相關開支，包括薪金、花紅、福利及股票薪酬開支。一般和行政費用還包括法律費用、專業費用、保險費用、不包括在研究和開發費用中的設施費用，以及上市公司費用，如與遵守SEC和納斯達克股票市場的規則和條例有關的費用。（納斯達克）上市規則。
我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政費用將繼續增加，因為需要額外的行政人員和服務來管理上市公司的這些職能，以及我們通過臨牀開發和潛在的監管批准推進tildacerfont。
利息支出
利息開支包括與定期貸款有關的債務貼現及發行成本的非現金攤銷。
利息和其他收入，淨額
利息及其他收入淨額主要包括現金、現金等價物及投資賺取的利息收入。
17
目錄表
經營成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較
下表彙總了本報告所述期間的業務結果(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
協作收入 |
|
$ |
2,002 |
|
|
$ |
1,964 |
|
|
$ |
38 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
10,317 |
|
|
|
11,712 |
|
|
|
(1,395 |
) |
一般和行政 |
|
|
4,318 |
|
|
|
3,451 |
|
|
|
867 |
|
總運營費用 |
|
|
14,635 |
|
|
|
15,163 |
|
|
|
(528 |
) |
運營虧損 |
|
|
(12,633 |
) |
|
|
(13,199 |
) |
|
|
566 |
|
利息支出 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(131 |
) |
|
|
34 |
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
1,105 |
|
|
|
539 |
|
|
|
566 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(11,625 |
) |
|
$ |
(12,791 |
) |
|
$ |
1,166 |
|
協作收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，我們根據Kaken許可協議分別確認了200萬美元的合作收入。
研究和開發費用
下表載列所列期間的研究及開發開支（千）：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
外部費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
臨牀發展 |
|
$ |
6,222 |
|
|
$ |
7,199 |
|
|
$ |
(977 |
) |
製造業 |
|
|
561 |
|
|
|
1,301 |
|
|
|
(740 |
) |
臨牀前研究 |
|
|
3 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
其他研究和開發 |
|
|
367 |
|
|
|
305 |
|
|
|
62 |
|
內部費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人員 |
|
|
3,072 |
|
|
|
2,820 |
|
|
|
252 |
|
設施和其他 |
|
|
92 |
|
|
|
83 |
|
|
|
9 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
10,317 |
|
|
$ |
11,712 |
|
|
$ |
(1,395 |
) |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月內，研發費用減少了140萬美元。研發費用的總體下降主要與CAHmelia-203和CAHmelia-204研究的入組完成推動的臨牀開發費用和製造費用下降有關。這被與遣散費和福利相關的重組費用導致的人員相關費用增加以及支持臨牀開發運營的其他研發費用增加所抵消。我們預計在決定終止CAHmelia-203研究後，研發費用將會減少。
一般和行政費用
在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，一般和行政費用增加了90萬美元，這主要是由於包括法律、財務和會計在內的專業服務的增加，以及主要由於基於股票的薪酬費用的增加而導致的人事費用的增加。
利息支出
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出相當一致，並與定期貸款有關。
利息和其他收入，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，利息和其他收入淨額比截至2023年3月31日的三個月增加了60萬美元。這一增長主要是由於2024年貨幣市場基金餘額的收益率上升。
18
目錄表
流動性與資本資源
流動性
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並出現了重大的運營虧損和運營現金流為負的情況。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的累計赤字分別為2.089億美元和1.972億美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8120萬美元和9630萬美元。自成立以來至2024年3月31日，我們總共籌集了2.931億美元的總收益，其中包括2020年10月首次公開募股(IPO)的1.035億美元，出售可贖回可轉換優先股的1.16億美元，發行債券的500萬美元，2023年2月的私募融資5360萬美元，以及2023年4月收到的Kaken預付款1500萬美元。
我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營和債務提供資金，至少在本季度報告中其他地方的財務報表發佈日期後的12個月內。此外，我們還精簡了我們的業務，並實施了降低成本的措施，包括終止CAHMelia-203研究和削減約21%的兵力，這將我們的現金跑道延長到2025年底，超出了CAHMelia-204的背線數據和CAHptain-205的額外劑量範圍數據。
貨架登記及銷售協議
2022年2月，美國證券交易委員會宣佈生效貨架登記，涵蓋出售高達2億美元的我們的證券。此外，於2022年2月，吾等與Jefferies訂立銷售協議，據此，吾等可不時選擇透過Jefferies擔任銷售代理及/或委託人(“發售”)，發行及出售總髮行價高達2,100萬美元的普通股。我們也已向美國證券交易委員會提交了與擱置登記項下的發售相關的招股説明書補充文件。在遞交發行通知後，並在符合銷售協議的條款和條件下，傑富瑞可以根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的任何被視為“市場發售”的方式，按市場價格出售股票，包括在我們普通股的現有交易市場納斯達克上直接或通過支付寶進行的銷售。吾等或傑富瑞可在通知另一方後暫停或終止股份發售，但須符合某些條件。傑富瑞將在符合其正常貿易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克規則的基礎上，以商業合理的努力擔任銷售代理。如果無法以我們在任何發行通知中指定的價格或更高的價格進行交易，我們可能會指示Jefferies不要出售股票。根據銷售協議，吾等並無責任出售股份。截至2024年3月31日，我們尚未根據銷售協議發行任何普通股。
我們已同意向Jefferies支付其代理服務的佣金，該佣金為根據銷售協議出售股份所得毛收入的3.0%。我們還同意向傑富瑞提供慣常的賠償和貢獻權。該等股份將根據《貨架登記》出售，而發售股份只會以招股説明書副刊的方式進行。
私募
於2023年2月，吾等與數名機構及認可投資者訂立證券購買協議，其中包括於證券購買協議當日持有超過本公司已發行普通股總數5%的持有人，據此，吾等出售16,116,000股普通股、購買800,000股普通股的預籌資金認股權證，以及以5,360萬美元的總收益購買12,687,000股普通股的認股權證，然後扣除吾等應付的發售費用。在截至2023年6月30日的三個月內，80萬股普通股行使了所有預籌資權證。
資金需求
到目前為止，我們還沒有產生任何產品收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將tildacerfont或任何未來的候選產品商業化，我們不知道這將在何時發生，或者是否會發生。在可預見的未來，我們將繼續需要額外的資本來開發tildacerfont併為業務提供資金。我們現金的主要用途是為我們的業務提供資金，主要是與我們的臨牀開發計劃相關的研究和開發費用，其次是一般和行政費用。
目前，我們無法合理地估計或知道完成tildacerfont或我們未來的任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和估計成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發tildacerfont相關的研究和開發活動，隨着tildacerfont在治療成人患者經典CAH的晚期研究中不斷推進，我們的研究和開發費用將在可預見的未來大幅增加，因為我們在成人患者的經典CAH之外的其他適應症上進行tildacerfont的臨牀試驗，我們尋求監管部門批准tildacerfont，併產生與聘請更多人員支持的費用相關的費用。
19
目錄表
我們的研發努力。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的，tildacerfont的成功開發具有很高的不確定性，我們可能永遠不會成功地在成人患者或其他適應症的經典CAH中獲得監管批准。
我們可能尋求通過股權或債務融資、合作協議，可能包括與其他公司達成的開發和商業化tildacerfont的許可權協議，或其他安排，或通過其他融資來源來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們預計，我們將需要籌集大量額外資本，所需資金將取決於許多因素，包括：
如果我們通過發行股票來籌集額外的資金，我們的股東將經歷稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會遵守限制我們運營的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購普通股、進行某些投資以及進行某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。
我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到以下因素的不利影響：潛在的全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地的信貸和金融市場因宏觀經濟事件(如新冠肺炎大流行、烏克蘭和以色列戰爭及相關制裁)受到破壞和波動，以及最近和未來因銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面的中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止tildacerfont或其他研究和開發計劃的開發或商業化。我們還可能被要求為tildacerfont和任何未來的候選產品尋找合作者，而不是在其他情況下是可取的，或者是在比其他情況下更不利的條款上尋找合作伙伴，或者放棄或以不利的條款獲得許可
20
目錄表
我們有權在我們自己尋求開發或商業化的市場上使用tildacerfont和任何未來的候選產品。
我們未來所需資金的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們無法向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。
材料現金需求
截至2024年3月31日，這筆定期貸款的未來本金和利息支付金額為320萬美元。定期貸款於2023年1月開始償還，2026年1月到期。關於貸款協議條款的説明，見上文題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--材料協議--貸款協議”一節。
截至2024年3月31日，我們不可取消的辦公空間運營租賃的未折扣租賃總額為140萬美元，除非續簽，否則將於2028年2月終止。
我們在正常業務過程中與第三方合同製造機構和CRO簽訂臨牀試驗、非臨牀研究、藥物物質和產品製造以及其他運營服務的合同。這些合同一般在一段時間後由我們事先書面通知即可取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。
我們還簽訂了禮來許可協議，根據該協議，我們有義務在實現特定里程碑時支付總計里程碑付款以及特許權使用費付款。禮來許可協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的里程碑或產生了產品銷售。除了支付未來銷售的特許權使用費外，我們還需要在實現某些里程碑時支付總計2,300萬美元。截至2024年3月31日，我們無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。有關禮來公司許可協議條款的説明，請參閲上文標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--材料協議--與禮來公司的許可協議”一節。
現金流量彙總表
下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(14,958 |
) |
|
$ |
(11,790 |
) |
|
$ |
(3,168 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
10,484 |
|
|
|
(10,484 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(227 |
) |
|
|
50,529 |
|
|
|
(50,756 |
) |
現金、現金等價物淨(減)增， |
|
$ |
(15,185 |
) |
|
$ |
49,223 |
|
|
$ |
(64,408 |
) |
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金比截至2023年3月31日的三個月增加了320萬美元。有更高的現金支付，這是由於臨牀開發活動的增加與替達昔芬在成人經典CAH和兒童經典CAH的臨牀試驗的進展有關。此外，由於基於股票的薪酬費用增加以及法律、財務和會計等專業服務費用增加，與人事有關的付款增加。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為零。
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為1050萬美元，其中包括2240萬美元的投資到期收益被1190萬美元的投資購買所抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要包括40萬美元定期貸款的本金支付，被行使股票期權的20萬美元收益所抵消。
21
目錄表
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為5050萬美元，主要包括2023年2月私募獲得的淨收益5100萬美元，被40萬美元定期貸款的本金支付所抵消。
關鍵會計估計
我們的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些簡明財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計估計在年報中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節中進行了描述。在截至2024年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計與年報中討論的估計沒有變化。
《就業法案》
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。就業法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在2025年12月31日之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將在接下來的12月31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即不再是新興成長型公司。
22
目錄表
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
利率風險
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物包括8120萬美元的銀行存款和貨幣市場基金。此前，我們持有美國國債和公司債券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是保本、流動性、保本和總回報。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。雖然我們相信我們的現金和現金等價物不包含過度的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們定期貸款的利率是可變的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，假設利率變化1%不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們目前不從事對衝交易，以管理我們對利率風險的敞口。
外幣匯率風險
我們的業務主要包括在美國的活動。此外，我們與美國以外的供應商簽訂合同，某些發票是以外幣計價的。雖然我們的經營業績受到美元與各種外幣之間外幣匯率變化的影響，但在本文所述的任何時期內，我們的經營業績都沒有受到實質性影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和臨牀試驗成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。雖然我們正在看到，並預計將繼續看到，由於地緣政治和宏觀經濟事件，創紀錄的通脹。截至2024年3月31日，我們預計通脹的預期變化不會對我們未來報告期的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官、總裁和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)。基於此項評估，本公司首席執行官總裁及首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序已有效，可合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息已在“美國證券交易委員會”規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，且該等信息已累積並傳達至我們的管理層，包括首席執行官及總裁及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，我們的管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須做出判斷。任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
23
目錄表
第二部分--其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
我們可能不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非任何重大法律訴訟的一方。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們造成不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們普通股的股票涉及很高的風險。在決定是否購買、持有或出售普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本季度報告中的其他信息，包括未經審計的簡明財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。發生下列任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果、增長前景和/或股票價格，或導致我們的實際結果與我們在本10-Q表格季度報告中所作的以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。我們已經用星號(*)標記了那些反映與年度報告中包含的類似名稱的風險因素相比的變化的風險因素。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來已經出現了重大的淨虧損，預計在可預見的未來，我們將繼續出現重大的淨虧損。*
我們是一家成立於2014年的後期生物製藥公司，到目前為止，我們的業務主要集中在籌集資金、建立和保護我們的知識產權組合、組織和人員配備我們的公司、業務規劃以及進行臨牀前和臨牀開發以及我們唯一的候選產品tildacerfont的生產開發。此外，作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准、生產商業規模產品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動。隨着我們的能力建設和擴大我們的組織，我們尚未證明有能力克服許多風險和不確定性，這些風險和不確定性是公司在新的和快速發展的領域，特別是在生物製藥領域。因此，任何關於我們未來業績的預測可能都不如我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史那樣準確。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有產生任何產品收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來就出現了重大的淨虧損。如果tildacerfont沒有在美國、歐洲或日本成功開發和批准，我們可能永遠不會產生任何產品收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們報告的淨虧損分別為1160萬美元和1280萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.089億美元。
我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，我們預計這些損失將隨着我們繼續臨牀開發，尋求監管部門的批准，並在商業上推出tildacerfont和任何未來候選產品（如果獲得批准）而增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率和我們創造收入的能力。我們過往淨虧損及預期未來淨虧損已並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時（如果有的話）我們將能夠實現盈利。
我們將需要大量的額外資金來開發tildacerfont和任何未來的候選產品，並實施我們的運營計劃。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。*
我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金，繼續臨牀開發，並尋求監管部門的批准，tildacerfont和任何未來的候選產品。我們將需要大量額外的資金，以準備商業化，如果獲得批准，推出和商業化tildacerfont。
截至2024年3月31日，我們擁有8120萬美元的現金和現金等價物。2020年10月，我們完成了首次公開發行(IPO)，在扣除承銷後，發行了690萬股普通股，淨收益為9340萬美元
24
目錄表
折扣、佣金和發售費用。2023年2月，我們完成了一次私募，淨收益為5090萬美元。2023年4月，根據Kaken許可協議，我們收到了1,500萬美元的預付款。我們相信，根據我們目前的運營計劃，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營和債務提供資金，至少在本季度報告中其他地方的財務報表發佈日期後的12個月內。
然而，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的資金。例如，主要由於COVID—19大流行，我們評估tidacerfont治療成人經典先天性腎上腺增生症（“CAH”）的2b期臨牀試驗的入組延遲，延長了試驗的總持續時間。我們已在全球範圍內擴大了試驗中心的數量，以提供更多的招募能力，努力加快入組。此外，我們還修訂了臨牀試驗方案，以實現遠程訪視，以減輕任何潛在影響。由於試驗持續時間延長、試驗中心數量增加以及家庭健康部分，我們2b期臨牀試驗的總成本已經增加，未來可能會繼續增加。
我們將需要額外的資金來進一步開發和商業化tildacerfont和任何未來候選產品，如果我們選擇比我們目前預期更快地擴張，可能需要更快地籌集額外的資金。
額外的資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法提供。此外，由於市況，我們可能無法動用部分現有現金及現金等價物。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管硅谷銀行（“SVB”），並被任命為接管人。倘其他銀行及金融機構於未來因影響銀行體系及金融市場的財務狀況而進入接管或資不抵債，我們獲取現有現金及現金等價物的能力可能受到威脅，並可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。此外，由於地緣政治及宏觀經濟事件（包括新型冠狀病毒疫情及烏克蘭及以色列持續戰爭及相關制裁），全球信貸及金融市場經歷波動及幹擾，包括流動性及信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升及經濟穩定性不明朗。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高或稀釋性更大。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止tildacerfont或其他研發項目的開發或商業化。我們還可能被要求在較早的階段為tildacerfont和任何未來候選產品尋求合作者，或在不利的條件下放棄或許可我們在本公司尋求開發或商業化的市場上的權利。
上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
我們目前完全依賴於tildacerfont的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能在臨牀開發中推進tildacerfont，獲得監管部門的批准，並最終實現tildacerfont的商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大拖延，我們的業務將受到實質性的損害。*
我們目前只有一個候選產品，tildacerfont，我們的業務和未來的成功完全取決於我們開發，獲得監管部門批准，然後成功商業化，tildacerfont目前正在臨牀開發的成人典型CAH患者。這可能會使我們公司的投資風險比那些有多個候選產品處於積極開發中的同類公司更高，這些候選產品可能能夠更好地承受領先產品候選產品的失敗。我們啟動了CAHmelia—203，這是一項安慰劑對照、雙盲2b期臨牀試驗，在96名基線時A4水平高度升高的典型CAH成人患者中進行，並於2024年3月報告了頂線結果。
CAHMelia-203納入了96名受試者，平均基線雄烯二酮(A4)水平為1,151 ng/dL，是正常上限(ULN)的五倍多。臨牀試驗沒有達到A4從基線到第12周變化的主要療效終點。每天一次200毫克的替達昔芬顯示，經安慰劑調整後的A4在第12周下降了-2.6%，沒有顯著的p值。研究藥物和GC的依從性很低，大約50%的患者報告80%或更高的依從性，我們認為這導致了比預期更低的替達昔芬暴露。Tildacerfont在所有劑量下總體上都是安全的，耐受性良好，沒有治療相關的SAE。據報道，大多數不良反應為輕度至中度。由於沒有達到主要療效終點，我們終止了CAHMelia-203研究。
我們還啟動了CAHmelia-204，第二階段2b臨牀試驗，在100名患有經典CAH的成年患者中，平均每天服用37毫克氫化可的鬆等效物的超生理GCs。患者的平均A4水平在基線水平為224 ng/dL(約為ULN)，66%的患者參加了雄激素對照，定義為基線時A4值低於ULN。儘管我們已經終止了CAHMelia-203試驗，但我們相信CAHmelia-203和CAHmelia-204之間的不同患者羣體支持我們繼續進行CAHmelia-204試驗的決定，直到2024年第三季度有背線結果。然而，我們對差異化患者羣體的看法可能是不正確的，CAHMelia-204試驗可能同樣無法達到其主要療效終點，這將導致重大的財務和開發挫折。
25
目錄表
此外，我們正在研究替達賽方治療兒童經典型CAH的療效。我們啟動了CAHptain-205，這是一項2期開放標籤臨牀試驗，採用序貫三隊列設計，評估替達昔芬在2至17歲患有典型CAH的兒童中的安全性、有效性和藥代動力學。我們在2024年3月報告了TOPLINE結果。CAHptain-205招募了30名年齡在2歲到17歲之間的兒童，平均基線GC劑量為14 mg/m2/天，平均基線A4水平為372 ng/dL。這項研究描述了替達昔芬的安全性和藥代動力學特徵，以及治療12周後雄激素水平的變化，以及在A4正常化後減少每日GC劑量的能力。所有患者中有73%(30名患者中的22名)在使用替達昔芬治療12周時達到了A4或GC較基線降低的療效終點。在基線A4值升高的患者中，有70%(23名患者中的16名)在第4周時A4水平下降。Tildacerfont在所有劑量下總體耐受性良好，沒有報道與治療相關的SAE。儘管CAHptain-205臨牀試驗達到了療效終點，但觀察到的活性不如預期的一致，也沒有明確的劑量反應。初步的藥代動力學分析表明，替達昔芬在兒童中的清除速度比成人CAH患者更快。兒童需要比成人更高的劑量才能獲得最佳的藥物暴露，這種情況並不少見。雖然我們對到目前為止在這項第二階段劑量範圍研究中觀察到的低於最佳劑量的活動感到鼓舞，但我們計劃繼續評估最佳劑量，預計2024年第三季度將公佈額外劑量範圍隊列的中期結果。假設CAHMelia-204和CAHptain-205的結果是陽性，我們計劃與FDA和類似的外國監管機構會面，概述成人和兒童經典CAH的註冊臨牀計劃的設計。
此外，通過利用我們現有的I期項目（包括tidacerfont的安全性、耐受性和藥代動力學），我們啟動並完成了POWER，這是一項多囊卵巢綜合徵（“PCOS”）的II期概念驗證臨牀試驗。2期概念驗證臨牀試驗是一項隨機化、安慰劑對照、劑量遞增試驗，其將在治療12周時在患有PCOS和腎上腺雄激素升高的受試者中評價與安慰劑相比，滴定至200 mg QD的替達acerfont的安全性和療效，如通過基線時硫酸脱氫表雄酮（"DHEAS"）水平測量的。2023年8月，我們對20名患者（13名使用tidacerfont，7名使用安慰劑）的中期數據進行了分析，用於POWER臨牀試驗的12周治療期。該研究共招募了27名患者。該研究的中期數據支持靶向參與，並表明在患有多囊卵巢綜合徵的婦女中，DHEAS可能會減少tidacerfont治療。Tildacerfont耐受性良好，安全性特徵與以往研究一致。大多數不良事件被分類為輕度—中度，治療組之間平衡，與研究藥物無關，發生單一事件。未觀察到嚴重不良反應或劑量毒性，且無腎上腺功能不全跡象。我們計劃在未來的醫學會議上展示POWER臨牀試驗的最終數據。
tildacerfont的成功將取決於幾個因素，包括以下幾點：
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤或無法獲得監管部門的批准或無法將tildacerfont商業化。
即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將tildacerfont商業化。此外，我們需要在某個時候從一家專注於發展的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。因此，我們可能無法通過出售tildacerfont來產生足夠的收入來繼續我們的業務。
26
目錄表
我們的臨牀試驗可能無法充分證明替替沙芬的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
在獲得監管機構對候選產品商業銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，候選產品在每個目標適應症中使用都是安全和有效的。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們正在尋求開發針對臨牀經驗有限的罕見內分泌疾病的治療方法，我們正在進行的2b期臨牀試驗使用的新型終點在經典CAH中沒有監管先例，因為經典CAH缺乏臨牀試驗，這增加了我們臨牀試驗數據的進行和分析的複雜性，並可能推遲或阻止監管批准。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准替達昔芬用於其他適應症的前景。
臨牀前和臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。我們可能會產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成，tildacerfont和任何未來候選產品的開發和商業化。
臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。一個或多個臨牀前或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。替達昔芬的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。例如，替達昔芬仍在對患有典型CAH的兒童患者進行評估，結果可能與成人患者臨牀試驗中觀察到的結果不同。此外，我們在2b期臨牀試驗中使用的劑量可能不是安全或有效的劑量。因此，我們對療效的假設可能不會顯示出預期的臨牀結果。生物製藥行業的一些公司由於缺乏有效性或安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。我們在對患有典型CAH的成人患者進行兩個2b期臨牀試驗時遇到了重大挫折，我們可能會繼續面臨這樣的挫折，這可能會推遲或阻止監管部門批准替達昔芬。例如，由於沒有達到其主要療效終點，我們決定在2024年3月終止我們的CAHmelia-203試驗，並將在很大程度上依賴於我們的2b期CAHmelia-204和2期CAHptain-205試驗來為成人和兒科經典CAH的註冊臨牀計劃的設計提供信息，這取決於FDA和類似監管機構的反饋。
此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過預期的預定劑量或後續訪問，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被FDA或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
如果我們不能根據FDA和類似的外國監管機構的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們的tildacerfont和任何未來產品候選的臨牀試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、競爭性臨牀試驗、患者參與度以及臨牀醫生和患者對正在研究的產品候選相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。
特別是，我們正在評估的每種適應症都是一種罕見的內分泌疾病，患者人羣有限，可以吸引臨牀試驗的參與者。例如，我們估計典型CAH總人羣在美國約為20，000至30，000人，在歐盟（"EU"）約為50，000人，在中國約為145，000人。我們現在並將被要求識別和招募足夠數量的患有正在研究的疾病的患者，以進行tidacerfont的臨牀試驗。潛在患者可能未被充分診斷或識別患有我們針對的疾病，或者可能不符合我們臨牀試驗的入選標準。此外，在藥物開發和商業化方面擁有更多資源和更豐富經驗的其他製藥公司正在瞄準這些相同的內分泌疾病，並正在從這些患者人羣中招募臨牀試驗患者，這可能會延遲或使其更難完全入選我們的臨牀試驗。此外，我們在開設臨牀試驗中心和招募患者參加我們的兩項2b期臨牀試驗方面遇到了困難。如果我們無法為我們當前或未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。
27
目錄表
在我們啟動tidacerfont或任何未來候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究的結果，以及其他信息，包括化學、生產和控制信息，以及我們擬定的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分，我們必須獲得繼續進行臨牀開發的授權。
在獲得監管機構的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明tidacerfont和任何未來候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試是昂貴的，耗時的，結果不確定。此外，我們可能部分依賴臨牀研究組織（“CRO”）和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，以便提交tildacerfont和任何未來候選產品。雖然我們已經或將簽訂管理這些第三方服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或者（如適用）不及時提交監管申報，在每種情況下都根據我們與他們的協議，我們的開發計劃可能會被顯著推遲，我們可能需要進行額外的臨牀試驗或獨立收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。
我們不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否會按時開始或如期完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：
28
目錄表
如果我們、正在進行此類試驗的機構的IRB或EC、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能會因多種因素而強制暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致臨牀暫停，不可預見的安全問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政行為的改變，或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們已經修訂並可能需要進一步修訂臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們向主管機構、IRB或EC重新提交臨牀試驗方案進行復審，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，在國外進行臨牀試驗，我們正在為tildacerfont進行，並可能為任何未來的候選產品進行，會帶來額外的風險，可能會延遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括：由於醫療保健服務或文化習俗的差異，在外國入組患者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險。
此外，我們臨牀試驗的主要研究者可能並曾不時擔任我們的科學顧問或顧問，並就此類服務獲得報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響試驗的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能導致FDA或類似的外國監管機構（視情況而定）對我們的上市申請的批准或拒絕，並可能最終導致tildacerfont的上市批准被拒絕。
如果我們在完成或終止tildacerfont或任何未來候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，tildacerfont或任何未來候選產品的商業前景將受到損害，我們產生產品收入的能力將被延遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或延遲開始或完成臨牀試驗的許多因素也可能最終導致tildacerfont或任何未來候選產品的監管批准被拒絕。此外，因此，我們的臨牀試驗延遲可能會縮短我們可能擁有獨家商業化權的任何時間，而我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，並且tildacerfont的商業可行性可能會顯著降低。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
Tildacerfont和任何未來的候選產品都將受到廣泛的監管和合規義務的約束，這是昂貴和耗時的，並且此類監管可能會導致意外的延遲或阻止獲得所需的批准，以商業化Tildacerfont和任何未來的候選產品。
替達賽方的臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、推廣、進出口、營銷和分銷都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售tildacerfont和任何未來的候選產品。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。我們或任何未來的合作伙伴都不允許銷售tildacerfont和任何未來的
29
目錄表
美國，直到我們獲得FDA的NDA批准。類似的要求和風險也適用於國外市場。我們之前尚未向FDA提交過NDA，也未向外國類似當局提交過類似的藥物批准文件。
在獲得在美國或國外市場商業化候選產品的批准之前，我們必須以充分和良好控制的臨牀試驗的大量證據證明這些候選產品在其預期用途中是安全和有效的，並使FDA或類似的國外監管機構滿意。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為tildacerfont的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA或類似的外國監管機構（視情況而定）也可能要求我們在批准前或批准後對tildacerfont和任何未來候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或可能反對我們臨牀開發計劃的要素。
Tildacerfont和任何未來的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
上述任何事件都可能阻止我們獲得tildacerfont或任何未來候選產品的市場批准，並可能大幅增加tildacerfont或任何未來候選產品的商業化成本。對tildacerfont或任何未來候選產品的需求也可能受到競爭對手產品或治療的任何不良影響的負面影響。
在大量開發中的藥物中，只有一小部分成功完成FDA或外國監管機構的批准程序並實現商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，以銷售tildacerfont和任何未來候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
即使我們最終完成了臨牀試驗，並獲得了NDA或國外上市申請的批准，FDA或類似的外國監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的性能，包括4期臨牀試驗，和/或實施風險評估和緩解策略（“REMS”）或類似的國外策略，以確保批准後藥物的安全使用。FDA或類似的國外監管機構也可以批准用於比我們最初要求更有限的適應症或患者人羣的候選產品，並且FDA或類似的國外監管機構可能不會批准我們認為對產品成功商業化是必要的或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用監管批准方面的任何延遲將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。
30
目錄表
不利的美國和全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能受到美國及全球經濟、美國及全球金融市場的整體狀況以及不利的地緣政治及宏觀經濟發展的不利影響。美國和全球的市場和經濟狀況已經並可能繼續受到幹擾和動盪，原因包括零部件短缺和相關供應鏈挑戰，傳染病爆發。（如COVID—19大流行）、烏克蘭和以色列的戰爭及相關制裁、銀行倒閉導致的銀行存款或貸款承諾的近期和未來可能中斷，以及不斷上升的通貨膨脹率以及中央銀行當局控制這種通貨膨脹的反應等。可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績的一般業務和經濟狀況包括經濟增長、債務和股權資本市場、全球金融市場的流動性、在美國銀行體系中獲得流動性的機會、信貸的可用性和成本、投資者和消費者的信心，以及我們所在的經濟體的實力，我們的製造商和供應商都在運作。
嚴重或長期的全球經濟衰退可能會對我們的業務帶來多種風險。例如，通貨膨脹率（尤其是美國）最近已上升至多年未見的水平，通貨膨脹率上升可能導致我們的運營成本（包括我們的勞動力成本）增加，流動性下降，以及我們獲得信貸或以可接受的條件籌集資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會（Fed）和其他外國實體已經提高並可能再次提高利率，以應對通脹擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性，加劇這些風險。全球經濟長期衰退的風險在歐洲尤其嚴重，歐洲正在經歷持續的嚴重經濟危機。經濟疲弱或衰退亦可能令供應商及製造商不堪重負，可能導致供應中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。
我們與SVB有銀行業務關係。SVB於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，並指定FDIC為接管人。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，SVB儲户將從2023年3月13日開始獲得所有資金。於2023年3月27日，First Citizens Bank and Trust Company宣佈，其與FDIC訂立協議，從FDIC接管人手中購買絕大部分貸款及若干其他資產，並承擔Silicon Valley Bridge Bank，N.A.的所有客户存款及若干其他負債。雖然我們在該等賬户上並無任何損失，但SVB最近的倒閉可能令我們在聯邦存款保險公司以全面保障所有存户的方式完成對SVB的決議前面臨重大信貸風險。我們正在評估如何防止日後出現此風險，然而，銀行倒閉導致日後獲取銀行存款或貸款承諾的任何潛在中斷，均可能使我們面臨重大信貸風險。
此外，本集團獲取資金來源及其他信貸安排，金額足以為本集團目前及預計未來業務營運提供資金或資本化，可能因影響本集團、與本集團直接訂立安排的金融機構或金融服務行業或整體經濟的因素而受到重大影響。這些因素除其他外可包括流動性限制或失敗等事件，根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的因素。
此外，在俄羅斯最近入侵烏克蘭之後，世界各地的金融市場經歷了動盪。針對這次入侵，美國、聯合王國和歐盟以及其他國家對俄羅斯、俄羅斯銀行和某些俄羅斯個人實施了新的重大制裁和出口管制，並可能在今後實施更多制裁或採取進一步懲罰行動。對俄羅斯實施制裁的全面經濟和社會影響（以及未來可能實施的懲罰措施），以及俄羅斯施加的反制措施，以及烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁，這些制裁可能會擴大到周邊地區，仍然不確定；然而，衝突和相關制裁已經導致並可能繼續導致歐洲和全球貿易、商業、價格穩定、信貸供應、供應鏈連續性和流動性減少，給全球市場帶來了巨大的不確定性。特別是，持續的俄烏衝突和相關制裁導致歐洲和其他發達經濟體生活成本迅速上升（主要是能源價格上漲）。此外，疲弱或衰退的經濟可能會使我們的供應商和製造商承受壓力。同樣，以色列的戰爭也可能產生類似的影響。因此，我們的業務和經營業績可能會受到烏克蘭和以色列持續的戰爭以及相關制裁的不利影響，特別是當戰爭升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁或更廣泛的軍事衝突時。
31
目錄表
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、最後或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、頂線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。中期、頂線和初步數據也仍需接受審計和驗證程序，這可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最後數據之前，應謹慎看待這些數據。初步、中期或頂線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得監管部門批准並將tildacerfont和任何未來的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
如果tildacerfont和任何未來候選產品的市場機會小於我們認為的，我們的未來收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
如果我們針對tildacerfont和任何未來候選產品的每個目標指標的市場機會規模都小於我們的預期，我們可能無法實現盈利和增長。我們的臨牀開發重點是治療患者人數相對較少的罕見內分泌疾病。例如，我們相信替達賽酮有潛力為內分泌紊亂患者帶來治療益處，這些患者的潛在病理生理學支持需要減少促腎上腺皮質激素(“ACTH”)的過度分泌或對其高反應性，包括但不限於非典型CAH和因腎上腺高雄激素症而患有多囊卵巢綜合徵的女性。鑑於患有我們正在治療和打算使用替達昔芬治療的疾病的患者數量相對較少，我們繼續成功識別患有這些罕見內分泌疾病的患者，這對我們的增長和盈利能力至關重要。此外，我們對目標適應症患者人數的估計來自各種來源，包括科學文獻、臨牀調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。識別我們尋求治療的疾病的患者的努力還處於早期階段，我們無法準確預測可能獲得治療的患者數量。例如，雖然在大多數發達國家，傳統的CAH通常在出生時通過必要的新生兒篩查計劃被發現，但新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，這將對我們的手術結果和我們的業務產生不利影響。此外，如果獲得批准，傳統CAH的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受替達昔芬的治療。此外，即使我們在傳統CAH中獲得了替替阿昔芬的巨大市場份額，我們也可能永遠不會實現盈利，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，因為其他在藥物開發和商業化方面擁有更多資源和更多經驗的製藥公司也在瞄準同樣的內分泌紊亂。
我們可能無法成功地擴大我們的生產線，確定其他適應症和製劑，以研究tildacerfont在未來。我們可能會花費有限的資源來追求特定的適應症或配方，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品、適應症或配方。
由於我們的財政和管理資源有限，我們專注於tidacerfont的特定適應症和配方。因此，我們可能無法為tidacerfont創造額外的臨牀開發機會，原因包括：在進一步研究中，tidacerfont可能在某些適應症中具有有害副作用，限於無療效，或其他特徵表明其不太可能獲得上市批准並在此類額外適應症中獲得市場認可。
我們正在進行並計劃在未來幾年同時進行幾項替達昔芬的臨牀試驗，包括在患有經典型CAH的成人和兒童患者以及患有多囊卵巢綜合徵的女性患者中進行多項臨牀試驗。因此，我們可能會放棄或推遲
32
目錄表
尋求其他可能具有更大商業潛力或成功可能性的跡象的機會。然而，我們可能會將重點放在我們的一個或多個目標適應症上，而不是其他潛在的適應症，這樣的開發努力可能不會成功，這將導致我們推遲替達賽方的臨牀開發和批准。此外，確定tildacerfont的其他適應症的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們還可以尋求替達昔芬的其他配方，包括顆粒劑或兒童患者的口服混懸劑。然而，由於化學相關、穩定性相關或其他原因，我們可能不會成功開發這些額外的配方。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來針對特定適應症的研究和開發計劃上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
此外，我們可能會尋求額外的許可證內或收購開發階段資產或項目，這會給我們帶來額外的風險。識別、選擇和獲取有前途的候選產品需要大量的技術、財務和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際收購或獲得特定候選產品的許可，這可能會導致我們管理層的時間和資源支出的轉移，而不會帶來任何好處。
例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的產品。
在一個司法管轄區獲得和保持對候選產品的監管批准並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得對該候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持對候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，包括歐盟的一些國家，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為tildacerfont收取的價格也有待批准。
我們希望向EMA提交上市許可申請（“MAA”），以批准tidacerfont在歐盟用於治療典型CAH。與FDA一樣，根據人用藥品委員會的相關意見，從歐盟委員會獲得MAA的批准也是一個類似的漫長和昂貴的過程，EMA有自己的評估候選產品的程序。美國和歐盟以外的司法管轄區的監管機構也對候選產品的批准有要求，我們必須在這些司法管轄區上市前遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能會延遲或阻止在某些國家引入tildacerfont。如果我們未能遵守國際市場的監管要求及╱或獲得適用的上市批准，我們的目標市場將減少，我們充分發揮tildacerfont市場潛力的能力將受到損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們目前沒有營銷和銷售機構，尚未將產品商業化。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議以營銷和銷售tildacerfont和任何未來候選產品，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有一個商業組織來營銷，銷售和分銷藥品。為了將tildacerfont和任何未來的候選產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方做出安排以履行這些服務。我們打算建立一個高度專業化的商業組織，以支持tildacerfont的商業化，如果獲得批准，在美國。
建立和發展我們自己的銷售隊伍，或建立合同銷售隊伍，以銷售tildacerfont和任何未來的候選產品將是昂貴和耗時的，並可能延遲任何商業發佈。此外，我們可能無法成功開發這種能力。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，招聘，僱用，培訓和保留營銷和銷售人員。我們在尋找第三方協助我們進行tildacerfont的銷售和營銷工作時也面臨競爭。在我們依賴第三方將tidacerfont商業化的情況下，如果獲得批准，我們可能對該等第三方的營銷和銷售工作幾乎沒有控制權，我們的產品銷售收入可能低於我們自己將tidacerfont和任何未來候選產品商業化的情況。如果我們無法發展自己的營銷和銷售團隊，或與第三方營銷和銷售組織合作，我們將無法商業化tildacerfont或任何未來的候選產品。
33
目錄表
我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。我們的任何行政人員或其他關鍵員工失去服務，以及我們無法找到合適的替代者，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。
我們在加利福尼亞州南舊金山開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。我們的市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本僱用和保留高素質人才的能力。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。儘管我們與我們的主要員工簽訂了僱傭協議和/或聘書，但這些安排允許隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離職。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
我們與之競爭的許多其他生物技術和製藥公司擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業發展機會。其中一些特徵對高素質候選人的吸引力比我們所能提供的更大。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制。
使用tildacerfont或任何未來的候選產品可能與副作用、不良事件或其他特性有關，這些副作用、不良事件或其他特性可能會推遲或阻止監管部門的批准，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。*
就像生物製藥的一般情況一樣，很可能會有與使用替達舒方和任何未來候選產品相關的副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。Tildacerfont和任何未來的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲、終止或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。例如，儘管已在9個已完成的臨牀試驗中對替達昔芬進行了評估，這些試驗耐受性良好，沒有藥物相關的SAE，但在我們的概念驗證、劑量遞增的2a階段臨牀試驗中，一名患者在每天1,000 mg的治療14天后出現了與肝臟相關的一級不良事件。該患者的丙氨酸轉氨酶(ALT)水平升高至ULN的5至9倍，天冬氨酸氨基轉移酶(AST)升高不到ULN的5倍，膽紅素無升高。這一事件在沒有額外醫療幹預的情況下自行解決。在接受每日總劑量600毫克的患者中，沒有觀察到肝酶升高超過ULN的三倍，這大約是典型CAH成人建議治療劑量的三倍或更低。如果觀察到與藥物相關的SAE，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的tildacerfont。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果tildacerfont和任何未來的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該候選產品造成的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
34
目錄表
任何這些事件都可能阻止我們實現或維持市場對tildacerfont和任何未來候選產品的接受度，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和前景。
如果我們獲得了tildacerfont和任何未來候選產品的監管批准，我們將持續履行監管義務和持續的監管審查，這可能會導致重大額外開支，如果我們未能遵守監管要求或遇到任何產品意外問題，我們可能會受到處罰。
我們獲得的任何監管批准可能會受到對產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括上市後研究或臨牀試驗，以及監測安全性和有效性的監督。FDA還可能要求我們採用REMS，以確保使用此類候選產品治療的益處超過每個潛在患者的風險，其中可能包括，除其他外，與醫療保健從業者的溝通計劃，患者教育，廣泛的患者監測，或高度控制，限制和成本高於行業典型的分銷系統和流程。如果我們或其他人後來發現由我們單獨或與合作者共同開發的任何產品引起的不良副作用，我們或我們的合作者也可能需要採取REMS或採取類似行動，例如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。類似的外國監管機構可能在其市場上施加類似的要求。
此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，則獲批產品的生產、質量控制、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、推廣、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。FDA和類似的外國監管機構還要求提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的持續遵守cGMP要求和GCP。後來發現候選產品之前未知的問題，包括非預期嚴重度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝有關的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致（除其他外）：
上述任何事件或處罰的發生可能會抑制我們將tildacerfont和任何未來候選產品商業化併產生收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。
任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、美國聯邦貿易委員會、司法部(DoJ)、美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室、州總檢察長、美國國會議員和公眾的嚴格審查。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國實體和利益相關者的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA、美國司法部或
35
目錄表
可與之相比的外國當局。任何實際或據稱不遵守標籤和宣傳要求的行為都可能導致罰款、警告信、強制向醫療從業者提供更正信息、禁令或民事或刑事處罰。
FDA和其他監管機構（包括外國監管機構）的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲tildacerfont和任何未來候選產品的監管批准。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新要求或政策，或無法維持監管合規，我們可能失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。
FDA和其他政府機構或類似的外國監管機構資金的變化可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務及時開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA或類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員的能力以及接受用户費用支付的能力，以及法律、監管和政策的變化。因此，當局的平均審查時間近年來波動。此外，政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助也要服從政治進程，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構或類似的外國監管機構的中斷也可能會減緩新藥審評和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利影響。例如，在過去幾年中，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不解僱FDA的關鍵員工並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
即使我們獲得監管部門的批准，tidacerfont和任何未來候選產品，tidacerfont和任何未來候選產品可能無法獲得醫生，患者，醫療保健支付者和醫療界其他人的市場認可。
Tildacerfont和任何未來的候選產品可能不會在商業上取得成功。tildacerfont或任何未來候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生和患者對此類產品的廣泛採用和使用。tildacerfont或任何未來產品的市場接受程度（如果獲得批准）將取決於許多因素，包括：
36
目錄表
如果tildacerfont和任何未來候選產品獲得批准，但未能在醫生、患者、醫療保健支付者或醫療界其他人中獲得市場認可，我們將無法產生顯著收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使tildacerfont和任何未來的候選產品獲得認可，用於治療具有我們目標適應症的患者的市場可能並不像我們估計的那麼重要。
如果tidacerfont和任何未來候選產品獲得上市批准，並且發現我們有不當的推廣標籤外使用，或者如果醫生處方或使用tidacerfont和任何未來候選產品標籤外，我們可能會受到tidacerfont和任何未來候選產品銷售或營銷禁令、鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠的約束，我們在行業和市場上的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA、美國司法部和類似的外國機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明，如tidacerfont，在批准後。特別是，產品不得用於未經FDA或類似外國機構批准的用途或適應症，如產品批准的標籤和產品特性概要所反映的。然而，如果我們獲得tildacerfont和任何未來候選產品的上市批准，醫生可以根據醫生的獨立醫學判斷以與批准的標籤不一致的方式向患者開具此類產品。如果我們被發現推廣了此類標籤外使用，我們可能會收到FDA和類似外國機構的警告信，受到處罰，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成重大損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司進行標籤外促銷。倘我們因營銷及推廣慣例而成為此類調查或檢控的目標，我們可能面臨類似制裁，對我們的業務造成重大損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營轉移，可能會產生重大的法律費用，我們的聲譽可能會受損。林業發展局和其他政府當局，包括類似的外國當局，也要求公司簽署同意令或永久禁令，根據這些法令，改變或限制特定的促銷行為，以解決執法行動。如果我們被FDA、DOJ或其他政府機構，或類似的外國監管機構認定，參與了tidacerfont或任何未來候選產品的標籤外使用，我們可能會受到某些禁止或其他限制的銷售或營銷和其他操作或重大罰款和處罰。而實施這些制裁亦會影響我們在業界的聲譽和地位。
在某些細分市場中，tildacerfont和任何未來候選產品的覆蓋範圍和報銷可能有限或不可用，這可能使我們難以盈利地銷售tildacerfont和任何未來候選產品。
tildacerfont和任何未來候選產品的成功銷售，如果獲得批准，取決於覆蓋範圍的可用性和從第三方付款人的充分補償。為治療其病症而開處方藥物的患者通常依賴第三方支付者報銷與其處方藥物相關的全部或部分費用。從政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）或類似的外國醫療保健計劃以及商業支付者獲得的覆蓋和充分補償對於新產品的接受至關重要，我們可能無法獲得此類覆蓋或充分補償。此外，我們的臨牀開發重點是治療罕見的內分泌疾病，患者人羣相對較少。因此，我們必須依靠為這些人口獲得適當的保險和補償。
政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物以及他們將提供的報銷金額。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
從政府或其他第三方支付方獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，可能需要我們向支付方提供支持性的科學、臨牀和成本效益數據，以供使用我們的產品。我們可能無法提供足夠的數據來獲得保險和充分的補償。如果我們為特定產品獲得保險，那麼由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。患者不太可能使用tildacerfont或任何未來候選產品，除非提供覆蓋範圍，並且報銷足以支付很大一部分費用。此外，報銷率和承保金額可能會受到tildacerfont或任何未來候選產品的批准標籤的影響。如果我們未來產品的承保範圍和報銷不可用，或範圍或金額有限，或定價水平不理想，我們可能無法實現或維持盈利能力。
37
目錄表
此外，tildacerfont和任何未來候選產品的市場將在很大程度上取決於獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供覆蓋和報銷的藥物清單。納入此類處方集的行業競爭往往導致製藥公司面臨降價壓力。此外，第三方付款人可以拒絕在其處方集中包括特定品牌藥物，或以其他方式限制患者通過處方集控制或以其他方式獲取品牌藥物，當成本較低的仿製藥或其他替代藥物時。
在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。第三方支付者通常依賴於醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的報銷率，但除了醫療保險的決定外，也有自己的方法和審批流程。因此，藥品的覆蓋範圍和報銷因付款人而異。因此，覆蓋範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，這將要求我們分別向每個付款人提供關於tildacerfont和任何未來候選產品的使用的科學和臨牀支持，而不能保證將獲得覆蓋範圍和足夠的報銷。此外，保險政策和第三方報銷標準可能隨時更改。因此，即使獲得了有利的覆蓋率和補償狀態，未來可能會實施不利的覆蓋率和補償率。
我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售tildacerfont。如果我們在一個或多個外國司法管轄區獲得tidacerfont的批准，我們將遵守這些司法管轄區的規則和法規。在一些外國國家，特別是歐盟國家，處方藥和生物製劑的定價受政府控制。在這些國家，在獲得候選藥物上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於產品的覆蓋範圍和第三方支付者的充分補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。
最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們獲得上市批准和商業化tildacerfont和任何未來候選產品的難度和成本，並可能影響我們可能制定的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何獲得上市批准的候選產品的能力。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。
例如，2010年3月，美國頒佈了經《醫療保健和教育協調法》（統稱"平價醫療法"）修訂的《患者保護和平價醫療法》。《平價醫療法案》的條款對我們的潛在候選產品非常重要，其中包括：它為生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體建立了年度不可扣除的費用；擴大了醫療補助計劃的資格標準；增加了製造商根據醫療補助計劃必須支付的法定最低迴扣；創建了一個新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃；建立了一個新的以患者為中心的結局研究所，以監督，確定優先事項並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）設立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。
行政、司法和國會對《平價醫療法案》的某些方面提出了質疑。例如，2017年頒佈的立法，非正式名稱為“減税和就業法案”（“税法”），包括一項條款，從2019年1月1日起廢除了“平價醫療法案”對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人授權”。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人授權”被國會廢除。此外，在美國最高法院的裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的登記期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險覆蓋範圍，該登記期從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的限制獲得醫療保健的政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或平價醫療法案獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。此外，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“IRA”）成為法律，其中包括延長對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼至2025年計劃年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。“平價醫療法案”可能會在未來受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響平價醫療法案和我們的業務。
38
目錄表
此外，自《負擔得起的醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法改革。2011年8月2日，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，其中包括每個財政年度對醫療保險提供者的醫療保險支付減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，將一直有效到2032年，除非國會採取額外行動。此外，2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少對包括醫院在內的多家醫療機構的醫療保險支付，並將政府向醫療機構收回超額支付的訴訟時效期限從三年延長到五年。
此外，鑑於處方藥價格上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。
在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍，除其他事項外，(I)指示HHS談判聯邦醫療保險覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。
在州一級，美國各州也越來越多地通過立法和實施了旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的第804條進口計劃（“SIP”）提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前還不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了SIP提案，等待FDA審查。任何此類批准的進口計劃，一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥價降低。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。如果獲得批准，這可能會減少對tildacerfont的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成負面影響。
我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，並對我們獲得任何批准的產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致第三方支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利或商業化tildacerfont，如果批准。
此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫藥產品在國家衞生保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序
39
目錄表
個別國家。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。2021年12月，歐盟通過了關於HTA的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。本條例自2022年1月起施行，自2025年1月起施行。它旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該條例將允許歐盟成員國使用歐盟範圍內通用的HTA工具、方法和程序，以及早確定有前景的技術，並在其他領域繼續自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。
此外，2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項提案，提出了一項新的指令和法規，以修訂現有的藥品立法。如果以建議的形式通過，歐盟委員會最近提出的修訂現有歐盟法律的建議可能會導致我們的候選產品在歐盟的數據和市場排他性減少(如果獲得批准)，以及其他監管變化。
與營銷tildacerfont和任何未來候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們計劃在國際範圍內為tildacerfont和任何未來候選產品尋求監管部門的批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在國外運營相關的額外風險，包括：
與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
如果我們不能開發和商業化更多的候選產品，我們可能無法發展我們的業務。
我們可能尋求許可或收購內分泌紊亂的開發階段候選產品，這些產品有可能補充我們現有的產品組合。如果我們決定開發和商業化任何其他候選產品，我們可能需要投入大量資源來獲得或許可這些候選產品的權利或進行藥物發現活動。我們目前沒有必要的藥物發現人員或專業知識來自行發現和開發額外的候選產品。任何其他候選產品在商業化銷售之前都需要額外的、耗時的開發工作和大量的財務資源，包括臨牀前研究、廣泛的臨牀試驗以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都有失敗的風險
40
目錄表
這是醫藥產品開發所固有的問題，包括候選產品不能被證明足夠安全和/或有效以供監管當局批准的可能性。此外，我們可能無法獲得、發現或開發任何其他候選產品，我們可能開發的任何其他候選產品可能不會獲得批准、製造或經濟生產、成功商業化或被市場廣泛接受，或者比其他商業可用替代產品更有效。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論我們最終是否確定任何候選產品。如果我們無法開發或商業化任何其他候選產品，我們的業務和前景將受到影響。
如果我們不能為更多的適應症開發tildacerfont，我們的商業機會可能會受到限制。
我們的策略之一是繼續在其他內分泌疾病中應用替達昔芬的臨牀開發，包括但不限於兒童經典型CAH和患有多囊卵巢綜合徵的女性。我們針對的內分泌疾病都是罕見的疾病，因此，治療此類疾病的市場規模有限。此外，CRF1受體拮抗可能不是疾病生物學支持需要減少ACTH的適應症的適當或有效的機制。由於這些因素，我們增長收入的能力可能取決於我們成功開發和商業化治療其他適應症的tildacerfont的能力。為更多的適應症開發、獲得監管部門的批准並將tildacerfont商業化將需要大量的額外資金，並且容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們可能無法在開發過程中成功地推進這些適應症中的任何一種。即使我們獲得監管機構批准將tildacerfont用於治療任何這些額外的適應症，任何此類額外的適應症也可能無法成功商業化，無法在市場上廣泛接受，也不會比其他商業上可用的替代藥物更有效。如果我們不能成功地為這些額外的適應症開發和商業化tildacerfont，我們的商業機會可能會受到限制。
我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。儘管我們相信我們在關注罕見的內分泌疾病方面處於領先地位，但我們的競爭對手可能能夠開發出其他能夠達到類似或更好結果的化合物或藥物。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司和大學等研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及完善的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比替替康方更有效或更便宜的藥物產品。我們相信，影響替達賽方開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、給藥的便利性、價格和報銷。
雖然經典CAH是大多數發達國家新生兒篩查計劃的一部分，但在大約70年內還沒有已知的新療法獲得批准。我們知道其他公司正在積極開發針對典型CAH患者的治療方法。神經分泌生物科學公司正在開發一種CRF 1受體拮抗劑，並啟動了成人和兒童典型CAH的III期註冊試驗，並報告了兩項研究的陽性頂線結果。Crystalline Pharmaceuticals，Inc. 2023年啟動了一項II期臨牀試驗，以評估口服促腎上腺皮質激素拮抗劑在成人CAH中的安全性和療效。BridgeBio Pharma，Inc.正在評估AAV5基因治療產品候選物，以治療經典CAH在1/2期概念驗證臨牀試驗中。此外，雖然tildacerfont最終尋求顯着減少典型CAH患者的類固醇使用，患者將繼續使用他們的類固醇方案。由於高劑量皮質類固醇是治療經典CAH的當前標準護理，僅在美國，就有二十多家公司生產類固醇產品。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業潛力可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，或者使我們的開發變得更加複雜。我們認為，影響替達賽方成功的關鍵競爭因素可能是療效、安全性和方便性。
即使我們已經獲得了用於治療CAH的tidacerfont的孤兒藥指定，我們可能無法獲得或維持與孤兒藥狀態相關的益處，包括市場獨佔權。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種藥物指定為孤兒藥物，如果該藥物打算
41
目錄表
治療罕見疾病或疾病，通常定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，但沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在歐盟，歐盟委員會可以根據EMA孤兒藥物產品委員會的意見，對用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的醫療產品授予孤兒藥物稱號，並且對其沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者如果存在此類方法，則該藥物對受此類疾病影響的人有重大好處。此外，為了從這種指定中受益，要麼這種疾病的流行率在整個歐盟範圍內不得超過每10,000人中有5人，要麼如果這種產品更加普遍，如果沒有孤兒身份帶來的好處，它將不會在歐盟產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的。
在美國和歐盟，我們已獲得用於治療CAH患者的tidacerfont的孤兒藥指定。通常，如果具有孤兒藥名稱的藥物隨後獲得了其具有此類名稱的適應症的首次上市批准，則該藥物可能有權享有一段上市獨佔期，這阻止了FDA在該期間批准同一藥物和同一適應症的另一個上市申請。在歐盟，在獲得上市許可後，孤兒藥品市場獨佔性阻止EMA接受另一項上市許可申請或類似產品的延期申請，也阻止歐盟委員會為相同適應症授予上市許可。適用期在美國為7年，在歐盟為10年，如果候選產品符合各自監管機構商定的兒科研究計劃，則可分別延長6個月和2年。如果在第五年年底，確定一種藥物不再符合孤兒藥指定的標準，或者如果該藥物具有足夠的利潤，市場獨佔權不再合理，則歐盟的市場獨佔期可以縮短至六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的藥物來滿足罕見疾病或病症患者的需求，孤兒藥的排他性可能會喪失。此外，即使一種藥物被授予孤兒藥名稱並獲得批准，FDA和歐盟委員會隨後也可以批准用於相同條件的不同藥物或用於不同條件的相同藥物，這可能會使藥物專用產品面臨標籤外競爭。此外，在孤兒藥專用期到期前，如果原始孤兒藥產品的製造商無法供應足夠數量，或者監管機構得出結論認為，同一種藥物用於相同適應症的後續申請在臨牀上更優，因為它被證明更安全，更有效或對患者護理作出重大貢獻。此外，如果孤兒指定產品獲得上市批准，其適應症範圍大於或不同於指定範圍，則該產品可能無權享有孤兒指定相關的監管專有權。儘管FDA已授予tidacerfont用於治療經典CAH的孤兒藥指定，但如果我們獲得tidacerfont用於修改或不同適應症的批准，我們目前的孤兒指定可能無法為我們提供排他性。
孤兒藥指定不會在監管審查或批准過程中帶來任何好處，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。此外，任何候選產品的監管批准可能會被撤銷、暫停或更改 和其他候選產品可能在我們之前獲得批准，並獲得孤兒藥獨家經營權，這可能會阻礙我們進入市場。
即使我們獲得了tidacerfont的孤兒藥獨佔權，這種獨佔權可能無法有效地保護我們免受競爭，因為不同的藥物可以在孤兒藥獨佔期到期前被批准用於相同的條件。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會與第三方建立或尋求戰略聯盟、創建合資企業或合作或達成額外的許可協議，我們認為這些協議將補充或增強我們在tildacerfont和我們可能開發的任何未來候選產品方面的開發和商業化努力。我們打算在美國以外的特定外國市場建立商業夥伴關係。任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求合適的戰略夥伴方面面臨重大競爭，談判過程耗時複雜。如果我們授權產品或業務，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現此類交易的利益。在戰略性交易或許可證之後，我們可能無法實現合理的收入或現金流。任何與tildacerfont相關的新戰略合作伙伴協議的延遲可能會因某些跡象而延遲tildacerfont在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。
我們未能成功地獲得許可、收購、開發和銷售額外的候選產品或已批准的產品，將削弱我們發展業務的能力。
儘管我們的大量努力都集中在tidacerfont的臨牀開發、潛在的監管批准和商業化上，但我們長期戰略的一個關鍵要素是授權、收購、開發、營銷和商業化一系列治療內分泌疾病患者的產品組合。因為我們沒有必要的內部
42
目錄表
研發能力，除非我們在內部建立這樣的能力，否則我們將依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或授權產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前途的生物製藥候選產品和產品的能力，與它們目前的所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。提議、談判和實施候選產品或批准產品的許可或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和經批准的產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試，並獲得FDA、歐盟委員會和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在生物製藥產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能不會以有利可圖的方式製造或銷售或獲得市場認可。
我們需要擴大組織的規模，在管理這種增長方面可能會遇到困難。*
截至2024年3月31日，我們有22名員工，全部為全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們預計需要更多的開發、管理、運營、財務、銷售、營銷和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
此外，在2024年3月，我們報告了CAHmelia-203的TOPLINE結果，這是我們的安慰劑對照、2b期臨牀試驗，對象是A4水平在基線水平高度升高的典型CAH成人患者。此外，我們完成了CAHmelia-204的登記，這是我們在經典CAH成人患者中進行的第二階段2b臨牀試驗，使用超生理劑量的糖皮質激素，在基線水平A4正常或接近正常，重點是糖皮質激素的減少，預計2024年第三季度TOPLINE結果。我們還報告了2024年3月在2至17歲患有典型CAH的兒童患者中進行的我們的第二階段開放標籤臨牀試驗的TOPLINE結果。我們未來的財務業績和我們將tildacerfont商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。到目前為止，我們已經使用外部供應商的服務來執行包括臨牀試驗管理、製造、統計和分析、法規事務、配方開發和其他藥物開發功能在內的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以執行這些任務。由於我們依賴眾多顧問，有效地外包了我們業務的許多關鍵職能，我們將需要能夠有效地管理這些顧問，以確保他們成功地履行合同義務並滿足預期的最後期限。然而，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對tildacerfont和任何未來候選產品的批准，或以其他方式推進我們的業務。我們可能無法以經濟合理的條件管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本找不到。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化tildacerfont和任何未來候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們欠硅谷銀行的債務可能會限制我們經營業務的靈活性，並對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響，而我們對硅谷銀行的債務幾乎以我們的所有資產(不包括我們的知識產權資產)為抵押。如果我們拖欠這些債務，硅谷銀行可能會取消我們的資產的抵押品贖回權。
於2019年9月，吾等與SVB訂立貸款及保證協議(“貸款協議”)，就定期貸款(“定期貸款”)作出規定。於2020年4月，吾等與SVB訂立延期協議(“延期協議”)，據此吾等與SVB同意將所有每月到期本金的還款日期及定期貸款的到期日延長六個月。2021年3月，我們與SVB簽訂了第一修正案(“第一修正案”)，將SVB承諾的定期貸款本金總額提高至最高3,000萬美元。2022年5月，我們與SVB簽訂了第二修正案(“第二修正案”)，修訂了第二批承諾的里程碑
43
目錄表
1000萬美元將成為可用資金。截至2024年3月31日，根據貸款協議，我們有300萬美元未償還。本金於2023年1月開始償還。第二批1,000萬美元的可用承付款已於2022年12月31日到期。
定期貸款項下的所有義務均由我們幾乎所有資產（不包括知識產權資產）的第一優先留置權擔保。我們與SVB達成協議，未經其事先書面同意，不得對我們的知識產權資產設保，除非為保證定期貸款的資產的一部分賬户和收益中有擔保權益，在這種情況下，我們的知識產權應自動包含在保證定期貸款的資產中。因此，如果我們違反貸款協議項下的任何責任，SVB可能取消其抵押權益的贖回權，並清算部分或全部抵押品，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止經營。
為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要從我們的經營活動中產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們可能無法獲得足夠的未來借款或其他融資，以使我們能夠償還債務和滿足我們的其他流動性需求。如果我們被要求使用運營現金或未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出或其他一般企業用途提供資金，我們將更難計劃或應對我們業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢。
貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些可能符合我們長期最佳利益的交易的能力，包括進行控制權變更交易。貸款協議還包含某些契約，限制了我們獲得額外債務融資的能力，包括從貸款協議不允許的第三方產生債務，或對我們的財產產生留置權或產權負擔。雖然我們以前沒有違反過，目前也符合貸款協議中的公約，但我們未來可能會違反這些公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如吾等違反一項或多項契諾，SVB可選擇宣佈違約事件，並要求吾等立即償還貸款協議項下所有未清償款項、終止任何進一步信貸及取消抵押品贖回權的承諾。此外，如果根據貸款協議發生違約事件，SVB可(其中包括)加速定期貸款或作出其認為必要或合理的任何行動，以保障其在定期貸款下抵押品上的擔保權益。違約事件包括我們的業務、運營或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關貸款協議條款的更詳細説明，請參閲題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--重要協議--貸款協議”一節和我們財務報表的附註6，每個部分都包含在本季度報告Form 10-Q的其他部分。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們可能會通過股票發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、戰略合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA和其他類似外國監管機構的規則，包括那些要求向FDA和其他類似外國監管機構報告真實、完整和準確信息的規則；(Ii)製造標準；(Iii)美國和類似外國欺詐性不當行為法律；或(Iv)要求真實、完整和準確報告我們的財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止
44
目錄表
欺詐、回扣、自我交易和其他濫用職權的行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金(S)、某些客户激勵計劃和其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。
如果我們獲得監管機構對tildacerfont的批准，並開始在美國和歐洲將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦或類似的外國醫療保健計劃之外、額外的報告要求和/或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們的業務削減。
我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人的關係可能直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他類似的外國醫療保健法律和法規的約束。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴或供應商違反了這些法律，我們可能面臨重大處罰。
我們與客户、醫療保健提供者和第三方付款人的關係可能直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。這些法律可能會影響我們的臨牀研究計劃，以及我們擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵和其他業務安排。我們還可能受聯邦、州和外國法律管轄可識別患者信息的隱私和安全性。可能影響我們運營能力的美國醫療保健法律法規包括但不限於：
45
目錄表
我們也可能受到上述每一項醫療保健法律的州和外國等同條款的約束，其中一些法律的範圍可能更廣。例如，我們可能會遵守以下規定：州和外國反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及非政府第三方付款人（包括私人保險公司）報銷的醫療保健項目或服務的索賠，或適用於付款人；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業，美國的自願合規性指南和聯邦政府頒佈的相關合規性指南；州和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的支付和其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息；要求藥品銷售和醫療代表註冊的州和地方法律；以及州和外國法律，如歐盟通用數據保護條例（"GDPR"），在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，通常不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。
此外，我們可能會受到聯邦消費者保護法和不正當競爭法以及同等的外國法律的約束，這些法律廣泛規範了市場活動和可能損害消費者的活動。
由於這些法律的廣度以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的一些業務活動或我們與醫生的安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。我們並不總是能夠識別和阻止員工不當行為或業務違規，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守該等法律或法規而引起的其他行動或訴訟。為確保我們的業務安排符合適用的醫療保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和執法機構可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規或判例法，解釋適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規。如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反了這些法律，我們可能會受到調查、執法行動和/或重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收、罰款、監禁、可能被禁止參與Medicare、Medicaid和其他聯邦或類似的外國醫療保健計劃。合同損害、公眾譴責、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外報告要求和/或監督，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減，其中任何情況可能對我們的業務經營能力和我們的經營業績造成不利影響。此外，在美國境外批准和商業化的tildacerfont也可能會使我們受到上述醫療保健法的外國等同物，以及其他外國法律。
如果我們的信息技術系統或數據或與我們合作的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。*
在我們的正常業務過程中，我們和與我們合作的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱為處理)專有、機密和敏感數據，包括個人數據(例如與健康相關的數據，包括臨牀試驗中的與健康相關的數據)、知識產權和商業機密(統稱為敏感數據)。因此，我們和與我們合作的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感數據和信息技術系統以及與我們合作的第三方的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。
一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和與我們合作的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們服務的能力。
46
目錄表
我們和與我們合作的第三方面臨各種不斷變化的威脅，包括但不限於物理或電子入侵、社會工程企圖(包括通過深度偽裝、網絡釣魚和垃圾郵件)、惡意代碼(如計算機病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性入侵造成的)、勒索軟件攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、服務器故障、電信和電子故障、拒絕服務攻擊(例如憑據填充攻擊)、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、人工智能增強或促成的攻擊以及其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們與與我們合作的第三方的關係可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。 我們依賴第三方運行關鍵業務系統來處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、第三方研究機構合作者和其他第三方進行臨牀試驗、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件等功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。雖然如果與我們合作的第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法收回此類賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或與我們合作的第三方的基礎設施沒有受到損害。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以試圖防範安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測和補救我們的信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括與我們合作的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。我們可能不會檢測和補救所有此類漏洞，包括及時發現和補救。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。
任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、更改、加密、訪問、使用或披露敏感數據或我們的信息技術系統或與我們合作的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及與我們合作的第三方)提供服務的能力。
如果我們或與我們合作的第三方遇到安全事件，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們通知相關利益相關者，如消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或與我們合作的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果，例如重大責任、監管和執法行動(包括調查、罰款、處罰、審計和檢查)、聲譽損害、額外的報告要求和/或監督、對處理敏感數據(包括個人數據)的限制、訴訟、賠償義務、負面宣傳、貨幣資金轉移、我們運營中斷(包括數據的可用性)、轉移管理層注意力、財務損失和其他損害。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致任何監管審批或審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將產品商業化的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此外，替達賽方的開發和商業化可能會被推遲。
47
目錄表
此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。
我們和與我們合作的第三方在數據隱私和安全方面負有嚴格和不斷變化的義務。這些義務包括美國和外國的法律、法規和規則；合同義務；行業標準和政策。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查和行動(可能包括民事或刑事處罰)；私人訴訟(包括集體訴訟)和大規模仲裁要求；我們業務運營的中斷；不良宣傳；以及可能對我們的經營業績和業務產生負面影響的其他不利後果。*
我們和與我們合作的第三方可能要遵守聯邦、州、當地和外國的數據隱私和安全法律法規，以及其他與處理個人數據有關的規則、標準、政策和合同或其他義務，包括我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據。如果我們或與我們合作的第三方未能履行或遵守任何此類義務，這可能會導致執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、訴訟(包括集體訴訟索賠)和仲裁、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理，或下令銷燬或不使用個人數據。
在美國，許多管理個人數據處理的聯邦、州和地方法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、聯邦和州消費者保護法(如《聯邦貿易委員會法》第5條)和法規，以及管理個人數據處理的其他法律(如竊聽法)可能適用於我們的業務或我們所依賴的第三方的業務。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。如果我們違反了HIPAA，我們可能會受到重大的行政和民事處罰。此外，根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
此外，經2020年加州隱私權法案(“CPRA”)(統稱“CCPA”)修訂的2018年加州消費者隱私法適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了合規成本，並增加了我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，CPRA擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正個人數據的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。
弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方層面也在考慮類似的法律。CCPA和美國其他州的全面隱私法豁免了在臨牀試驗背景下處理的一些數據，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們合作的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全，包括我們對個人數據的處理。舉例來説，我們對個人資料的處理在某些情況下是或可能會受歐盟的一般資料保護規例(下稱“歐盟一般資料保護規例”)及英國的一般資料保護規例(下稱“英國一般資料保護規例”)(統稱為“一般資料保護規例”)所規限。這些法規中的每一項都要求對涉及個人數據的數據隱私和安全採取嚴格的標準，並可能實施重大制裁。例如，根據GDPR，公司可能面臨處理個人數據和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款。英國GDPR規定的1,750萬英鎊或全球年收入的4%(以金額較大者為準)；或與處理個人數據有關的私人訴訟，這些訴訟由經法律授權代表其利益的各類數據當事人或消費者保護組織提起。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或歐洲以外的其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他國家
48
目錄表
不符合GDPR的國家，如歐盟委員會的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許向相關的美國組織轉移到自我認證合規並參與框架和/或擴展的相關美國組織)，這些機制受到法律挑戰，並且不能保證我們總是能夠滿足或依賴這些機制來合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和無法與我們合作的某些合作者、合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止向歐洲經濟區以外的接收者傳輸某些個人數據，理由是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，我們與之合作獲取信息的患者或與我們合作獲取信息的第三方，以及與我們合作並與我們共享此信息的第三方，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。我們還發布隱私政策和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果發現這些政策或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全(以及個人的數據隱私和安全期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。遵守數據隱私和安全義務可能需要我們在合同中承擔更多繁重的要求，要求我們進行成本高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們或與我們合作的第三方在某些司法管轄區開展業務的能力。這些不斷演變的法律中的每一項都可能受到不同法域之間不一致或衝突的不同適用和解釋的制約。
如果我們或與我們合作的第三方未能解決或被視為未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗)；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制tildacerfont和任何未來候選產品的商業化。
由於tildacerfont和任何未來的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果tildacerfont或任何未來的候選產品導致或被認為造成傷害，或在臨牀測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制tildacerfont的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
49
目錄表
我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的產品的商業化。目前，我們為臨牀試驗提供了總計高達1000萬美元的產品責任保險。雖然我們維持該等保險，但任何可能針對我們提出的索賠可能導致法院判決或和解，金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍的金額。如果我們認為謹慎的做法是增加我們的產品責任保障，因為任何已獲批准的產品的商業推出，我們可能無法獲得此類增加的保障，或根本無法獲得此類增加的保障。我們的保單也有各種除外條款，我們可能會受到我們不承保的產品責任索賠。我們將不得不支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，如果超出我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括《反腐敗法》（FCPA）、《美國法典》（18 U.S.C.）中所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和夥伴直接或間接授權、承諾、提供、索取或接受不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，一旦我們進入商業化階段，在國際上銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、臨牀研究組織、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。*
我們在歷史上已經發生了巨大的虧損，我們不期望在不久的將來能夠盈利，我們可能永遠無法實現盈利。截至2023年12月31日，在減少淨經營虧損（“NOL”）和預期未動用金額的税收抵免後，我們的聯邦NOL結轉約為1.182億美元，州NOL結轉約為1.230億美元。在2018年之前開始的應税年度產生的聯邦NOL結轉將於2036年開始到期，州NOL結轉將於2036年開始到期，除非先前已使用。我們還有聯邦和州税收抵免結轉總額分別為2220萬美元和170萬美元。聯邦税收抵免結轉將於2036年開始到期，除非以前使用。國家税收抵免不會過期。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年應納税收入的80%。類似的規則可能適用於州税法。這些限制可能導致我們的結轉在可以使用之前到期，如果我們是盈利的，我們未來的現金流可能會因為我們增加的應税收入或納税義務而受到不利影響。我們的NOL和税收抵免結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整，並可能受到修訂後的1986年國税法第382和383節的年度限制。根據第382條，大股東在三年滾動期間所有權權益的某些累積變化(按價值計算)超過50個百分點，可能導致所有權
50
目錄表
這一變化可能會限制我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税收入或納税義務的能力。一項涵蓋2023年12月31日的所有權變更分析得出結論，所有權變更發生在2016年5月和2020年8月。作為所有權變更的結果，我們取消確認與NOL相關的遞延税項資產，將其降至預期變現的金額。如果我們的股票所有權因未來的變化而發生第382條所有權變更，我們使用剩餘NOL結轉的能力可能會進一步受到限制。截至2024年3月31日，我們在遞延税淨資產上記錄了完整的估值撥備。
對我們不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了税法的某些條款，最近頒佈的2022年通脹降低法案包括了將影響美國聯邦公司所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税，以及對公司回購股票徵收消費税。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案、降低通脹法案或任何其他新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税項淨資產的變現，以及税法、CARE法、通脹降低法或未來改革立法下的費用扣除，可能會對我們的遞延税項淨值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的税收支出。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴禮來授權的知識產權，終止授權可能導致重大權利的喪失，從而損害我們的業務。
我們依賴於技術、專利、訣竅和專有材料，無論是我們自己的還是從他人獲得許可的。我們於2016年5月與禮來訂立許可協議，據此，我們獲得與某些CRF 1受體拮抗劑化合物相關的某些技術、專利權、專有技術和專有材料的獨家、全球性、含版税、可轉許可的許可。本許可證的任何終止將導致重大權利的喪失，並將限制我們開發和商業化tildacerfont的能力。
我們通常也會面臨與我們所擁有的知識產權保護有關的所有風險，如我們所擁有的知識產權，這些風險在下文“與我們的知識產權相關的風險”中所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護這些知識產權，我們將產品商業化的能力可能受到影響。
我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同義務或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門的批准或將tildacerfont商業化。
我們目前依賴並打算繼續依賴第三方CRO來進行tildacerfont的臨牀試驗。我們控制或將控制其活動的某些方面。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和CRO必須遵守GCP，即FDA和類似的國外監管機構針對臨牀開發中候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或這些CRO中的任何一個未能遵守適用的GCP法規，我們臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經檢查，這些監管機構可能會確定我們的臨牀試驗不符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的藥品進行，並且需要大量的試驗受試者。我們或CRO未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。此外，如果我們的任何CRO違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律，我們的業務可能會受到牽連。
我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前、臨牀和非臨牀項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果質量或
51
目錄表
由於未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、暫停、更改、延遲或終止，我們可能無法完成tildacerfont和任何未來候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和tildacerfont的商業前景以及任何未來的候選產品都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
切換或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。儘管我們審慎管理與CRO的關係，但我們未來可能會遇到挑戰或延誤，而該等延誤或挑戰可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，與傳染病相關的隔離、收容所和類似的政府命令，或認為此類命令、關閉或其他對業務運營的限制可能會發生的看法，可能會影響我們的CRO的人員，這可能會擾亂我們的臨牀時間表，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們完全依賴第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應品，我們打算依賴第三方生產tidacerfont和任何未來候選產品的商業供應品（如果獲得批准），這些第三方可能無法獲得和維持對其設施的監管批准，未能向我們提供足夠數量的藥品，或未能以可接受的質量水平或價格提供。
我們目前沒有，也不計劃在內部獲得基礎設施或能力，以生產臨牀試驗所用的臨牀藥物供應品，並且我們缺乏在臨牀或商業規模上生產tildacerfont和任何未來候選產品的資源和能力。相反，我們依賴合同製造商進行此類生產。特別是，我們目前依賴單一來源的製劑製造商和單一來源的原料藥製造商。
我們目前並無與製造商訂立任何長期協議，以生產原材料、活性藥物成分（“原料藥”）及成品或我們目前產品格式所用的相關包裝，我們可能依賴單一來源供應商臨牀供應tidacerfont原料藥及製劑。我們將需要在tildacerfont商業化之前確定和鑑定第三方製造商，我們打算與第三方供應商達成商業生產協議。由於tidacerfont旨在治療罕見的內分泌疾病，我們只需要少量的原材料和原料藥，在某些情況下，單源供應商和製造商。我們對第三方供應商和製造商（包括單一來源供應商）的依賴可能會損害我們開發tildacerfont和任何未來候選產品的能力，或將任何獲得批准的候選產品商業化的能力。此外，在識別和鑑定商業生產製造商方面的任何延遲都可能推遲tildacerfont和任何未來候選產品的潛在商業化，並且，如果我們沒有足夠的產品來完成我們的臨牀試驗，這可能會推遲此類試驗。
我們的合同製造商用於生產tildacerfont和任何未來候選產品的設施必須得到適用的監管機構的批准，包括FDA或類似的外國監管機構，根據提交NDA或類似的外國監管申請後將進行的檢查。我們目前不控制tidacerfont的生產工藝，完全依賴我們的合同生產合作夥伴，以符合FDA和類似的外國監管機構對活性原料藥和成品生產的cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的質量標準以及FDA和類似的外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得或保持FDA或類似的外國監管機構對生產設施的批准。此外，我們對合約製造商維持足夠質量控制、質量保證及合格人員的能力的控制有限。如果FDA或任何其他適用的監管機構不批准這些設施用於生產tildacerfont或任何未來候選產品，或者如果FDA在未來撤回任何此類批准，或者如果我們的供應商或合同製造商決定不再為我們供應或生產，我們可能需要尋找替代的生產設施，在這種情況下，我們可能無法以可接受的條款確定臨牀或商業供應的製造商，或根本無法確定，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售tildacerfont和任何未來候選產品的能力。
此外，製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和沒有污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的穩定性)、質量保證測試、操作員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們供應的tildacerfont或任何未來的候選產品中或在製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。未來可能會出現與tildacerfont製造有關的任何穩定性或其他問題。此外,
52
目錄表
隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能發生與傳染病相關的此類命令、關閉或其他業務運營限制，可能會影響我們所依賴的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們候選產品的供應鏈。此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或未能履行他們的合同義務，我們向臨牀試驗中的患者提供我們的候選產品的能力將受到威脅。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為tildacerfont、任何未來的候選產品和我們開發的其他專有技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將tildacerfont商業化的能力(如果獲得批准)、任何未來的候選產品和其他專有技術(如果獲得批准)可能會受到不利影響。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利、商業祕密保護和保密協議的組合，以保護與tildacerfont相關的知識產權、任何未來的候選產品以及我們開發的其他專有技術。如果我們不能獲得或保持對tildacerfont、任何未來的候選產品以及我們可能開發的其他專有技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
生物技術和製藥公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，近年來一直是頻繁訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護tildacerfont及其使用、任何未來候選產品以及我們可能開發或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的其他專有技術的專利。此外，到目前為止，在美國或美國以外的許多司法管轄區，還沒有出現關於藥品專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在已經發布或可能發佈的專利中可能獲得或強制執行的索賠的廣度，這些專利來自我們目前或將來擁有或可能從第三方獲得或許可的應用程序。此外，如果我們獲得或許可的任何專利或應用被認為是無效和不可執行的，我們將我們的技術商業化或許可的能力可能會受到不利影響。
專利申請過程中存在許多風險和不確定性，不能保證我們或我們任何實際或潛在的未來合作伙伴通過獲得、保護和執行專利來成功地保護tildacerfont、任何未來的候選產品和其他專有技術及其用途。這些風險和不確定性包括：
53
目錄表
專利申請程序昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交、起訴或維護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。雖然我們與有權獲得我們研發成果的專利方面的各方（例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問和其他第三方）簽訂了保密協議，但任何這些方都可能違反該協議並在專利申請提交前披露該等成果。從而損害了我們為這些產品尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術具有專利權。此外，科學文獻中發現的發表往往滯後於實際發現，在美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在申請後18個月才公佈。或者在某些情況下根本沒有。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明在我們的任何擁有或許可的專利或未決專利申請中聲稱的發明，或我們或我們的許可人是第一個申請專利保護的該等發明。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用tildacerfont、任何未來候選產品和其他專有技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。例如：
54
目錄表
其他公司已經提交，並且將來可能提交專利申請，涵蓋與我們相似、相同或具有競爭力的產品和技術，或者對我們的業務很重要。我們無法確定第三方擁有的任何專利申請將不會優先於我們提交或授權的專利申請，或者我們或我們的許可方不會捲入美國或非美國專利局的干涉、反對或無效程序。
我們不能確定我們已發佈的專利和未決專利申請中涵蓋tildacerfont或任何未來候選產品的權利要求是否被USPTO、美國法院或外國專利局或法院視為可申請專利。此外，一些外國的法律並不像美國法律那樣保護所有權。因此，我們可能會在國際上保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題。
專利在生物技術和製藥領域的實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其權利要求涵蓋tildacerfont和任何未來在美國或外國的候選產品。即使此類專利確實成功發佈，第三方也可能質疑其所有權、有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。任何對我們專利的成功反對都可能剝奪我們成功商業化tildacerfont和任何未來候選產品所必需的專有權。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利也可能無法充分保護我們的知識產權，為tildacerfont或任何未來候選產品提供排他性，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們所持有的與tildacerfont或任何未來候選產品有關的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，它可能會阻止公司與我們合作開發tildacerfont或任何未來候選產品，或威脅到我們商業化tildacerfont或任何未來候選產品的能力。
對於權利要求在2013年3月16日之前享有優先權的美國專利申請，可以由第三方發起幹擾程序或由USPTO發起，以確定誰是第一個發明我們的專利或專利申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖向獲勝方授予權利。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，分散我們的管理層和其他員工的注意力。
對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《美國發明法》)簽署成為法律。美國發明法包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局正在制定管理《美國發明法》管理的法規和程序，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是“第一次提交”條款，於2013年3月16日頒佈。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，並勤奮地提交專利申請，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們發明的專利申請。目前尚不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
任何個別專利的期限取決於授予該專利的國家的適用法律。在美國，只要及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其申請提交日起20年或最早要求的非臨時申請日。延期可能在某些情況下可用，例如專利期限調整，但
55
目錄表
專利的有效期是有限的，相應地，它提供的保護也是有限的。即使我們或我們的許可方獲得了涵蓋我們候選產品的專利，當涵蓋某一產品的所有專利的條款到期時，我們的業務可能會受到競爭產品(包括仿製藥)的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試以及監管審查和批准所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有獲得tildacerfont的專利期限延長，我們的業務可能會受到重大損害。
根據FDA對tildacerfont的任何上市批准的時間、持續時間和細節，或我們可能開發的任何未來候選產品，根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動（“哈奇—韋克斯曼修正案”），我們的美國專利申請中發佈的一項或多項專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利延長期（“PTE”）長達五年，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共14年，只能延長一項專利，並且只有涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。若干外國司法管轄區亦有類似的專利期恢復條文，以補償監管審查導致的商業化延誤，例如歐洲的補充保護證書（“SPC”）。如果我們的開發工作（包括臨牀試驗）遇到延誤，那麼我們在專利保護下銷售tildacerfont和任何未來候選產品的時間將縮短。此外，如果我們未能在適用期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用要求，我們可能無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的短。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或任何該等延長的期限少於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少。
如果我們未能遵守我們在向第三方授權知識產權的協議中的義務，例如我們與禮來的授權協議，或我們與授權方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們業務至關重要的授權權。
我們是與禮來公司簽訂的許可協議的一方，根據該協議，我們獲得了對我們的業務和我們唯一的候選產品tildacerfont非常重要的知識產權。如果我們未能遵守許可協議項下的義務，或我們面臨破產，許可協議可能會終止，在這種情況下，我們將無法開發、商業化或營銷tildacerfont。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：
此外，我們目前的許可人或任何未來的許可人可能並不總是以我們的最佳利益行事。如果我們已獲授權的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有授權安排的能力，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。我們可能會在未來簽訂額外的許可證，如果我們未能遵守這些協議項下的義務，我們可能會遭受不利後果。
我們通常也會面臨與我們所擁有的知識產權保護相同的所有風險，如下文所述。如果我們、我們當前的許可人或任何未來的許可人未能充分保護該知識產權，我們將tildacerfont和任何未來產品商業化的能力可能會受到阻礙。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
56
目錄表
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何頒發的專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請了一家外部公司，並依賴我們的外部律師向外國專利代理機構支付這些費用。雖然有時可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式糾正疏忽，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早地以類似或相同的產品或技術進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護tildacerfont的能力。
與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是獲得和執行專利。我們的專利權可能會受到美國或外國專利法、專利案例法、USPTO規則和條例或外國專利局規則和條例的發展或不確定性的影響。在生物技術和製藥業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，美國可隨時修改美國專利法和法規，包括通過立法、制定監管規則或司法判例，對現有專利保護範圍產生不利影響，削弱專利所有者獲得專利、強制專利侵權和獲得禁令和/或損害賠償的權利。例如，過去幾年，隨着聯邦巡迴上訴法院和最高法院發佈各種意見，美國專利商標局多次修改其對從業人員的指導意見，美國聯邦法典第35編第101條下的可申請專利標的的範圍發生了重大變化。其他國家也可能以不利的方式修改其專利法，從而縮小專利保護的範圍，削弱專利權人獲得專利、實施專利侵權以及獲得禁令和/或損害賠償的權利。
此外，美國和其他國家的政府可以隨時修改法律和法規，為質疑已頒發專利的有效性創造新的途徑。例如，《美國發明法》設立了新的授權後行政程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序允許第三方質疑已發佈專利的有效性。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院的證據標準，因此第三方可能在USPTO訴訟程序中提供足夠的證據，以使USPTO認定其無效，即使如果在地區法院訴訟中首次提出，相同的證據不足以使該索賠無效。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，美國最高法院近年來對多起專利案件作出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼削弱了某些情況下專利所有人的權利。我們無法預測聯邦法院、美國國會或USPTO的決定如何影響我們專利權的價值。例如，美國最高法院在 安進訴賽諾菲（2023）一個功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的授權要求而無效。此外，聯邦巡迴法院最近發佈了一項決定， 關於Cellect，LLC（2023）涉及專利期限調整（"PTA"）、終端聲明和明顯類型雙重專利的交互作用，這些交互作用可能影響依賴任何PTA的任何已發佈專利的專利期限。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家的相關立法機構的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在2013年的案例中， 阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院認為，某些對DNA分子的要求是不可申請專利的。雖然我們不認為我們擁有或授權的任何專利會根據這一決定被認定無效，但我們無法預測法院、美國國會或USPTO未來的決定會如何影響我們專利的價值。例如，國會通過的《減少通貨膨脹法》授權衞生和公眾服務部部長直接與參與的製造商就醫療保險涵蓋的選定藥物進行價格談判，即使這些藥物受到現有專利的保護。對於小分子藥物，該過程在FDA最初批准七年後開始。雖然我們不認為IRA或其影響會影響我們在不久的將來獲得專利的能力，但我們不能肯定它不會影響我們的長期專利戰略。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區效力。申請、起訴和捍衞tildacerfont的專利、任何未來的候選產品以及我們在世界各地開發的其他專有技術都將代價高昂得令人望而卻步。此外，一些國家的法律保護知識產權的方式和程度也不同於
57
目錄表
美國的法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但這種專利保護的執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
專利性的要求在某些國家可能有所不同。例如，與其他國家不同的是，中國對專利性要求更高，特別是要求詳細描述專利藥品的醫療用途。在印度，與美國不同，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除印度外，某些歐洲國家和發展中國家，包括中國，也有強制性許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。
在這些國家，如果專利被侵犯，或者我們被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術或醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在歐洲，不早於2022年10月1日，歐洲申請可以選擇在授予專利後成為受統一專利法院管轄的統一專利(“剛果愛國者聯盟”)。這是歐洲專利實踐的一個重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在2023年6月1日之前，歐洲的申請和專利可以選擇退出UPC。我們已選擇在截止日期前從UPC退出所有公司擁有的歐洲申請和專利。此外，對於許可的歐洲申請和專利，許可方已選擇不從UPC獲得許可的歐洲申請和專利，但EP1869049除外。選擇退出的歐洲申請和專利可以撤回選擇退出請求，並在未來選擇回到UPC。儘管如此，由於UPC的不確定性，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何現有或未來許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已頒發的專利或任何現有或未來許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，與俄羅斯入侵烏克蘭有關的美國和外國政府行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在俄羅斯認為不友好的美國和其他國家，在沒有同意或補償的情況下，利用擁有美國和其他俄羅斯認為不友好的國家的公民身份或國籍、在美國和其他國家註冊的、或主要在這些國家進行商業或盈利活動的專利權人擁有的發明。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員(包括我們許可人的前僱員)、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利權、商業祕密或其他知識產權中的利益的索賠。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。例如，我們可能會因為以下原因而引起發明權糾紛：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發tildacerfont的第三方義務衝突；或由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如獨家所有權。
58
目錄表
有價值的知識產權的或使用有價值的知識產權的權利這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
目前，通過包括禮來公司在內的第三方授權，我們擁有與tildacerfont相關的知識產權。由於我們的計劃可能需要使用由第三方持有的其他專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。此外，tildacerfont可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能無法以合理的條款從第三方獲得或獲得與我們認為對tildacerfont必要的任何成分、配方、使用方法、工藝或其他知識產權相關的專有權利。即使我們能夠獲得此類專有權的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。
如果我們從第三方獲得許可、向第三方授予許可或與第三方合作，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向某些國家或地區的第三方許可的技術或從第三方許可的技術。此類活動如果由我們控制，可能需要此類第三方的投入。此類活動如果由這樣的第三方控制，可能需要我們的投入。然而，在任何一種情況下，這些第三方可能不會與我們合作，即使這些第三方有義務這樣做。我們可能不會就起訴相關專利申請或維護相關專利的戰略達成一致。例如，該第三方可能不與我們合作，並可能決定以不符合我們業務最佳利益的方式起訴專利申請，或不遵守適用的法律和法規。此類專利的有效性和可執行性可能會受到影響，或者可能從此類專利申請中頒發的任何專利。
我們也可能要求我們的許可人、被許可人和合作者的合作以執行任何許可的專利權，但可能不提供此類合作。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴、維護和/或執行，或遵守適用的法律和法規，這可能會影響這些專利或這些專利申請可能發佈的任何專利的有效性和可轉讓性。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會在這些許可下承擔義務，包括支付版税和里程碑付款，任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可人有權終止許可。終止必要的許可，或許可專利或專利申請到期，可能會對我們的業務造成重大不利影響。倘任何該等許可終止、倘授權人未能遵守許可條款、倘授權人未能對侵權第三方強制執行許可專利、倘授權專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或倘我們未能按可接受條款訂立所需許可，則我們的業務將受到影響。此外，如果任何許可終止，或如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可以自由尋求監管部門批准，並銷售與我們相同或類似的產品。此外，我們的許可人可能擁有或控制尚未授權給我們的知識產權，因此，我們可能會受到聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯許可人權利的索賠（無論其價值如何）。此外，雖然我們目前無法確定我們將需要就銷售未來產品（如有）支付的特許權使用費責任的金額，但該金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權（如果有的話）。因此，即使我們成功地開發和商業化產品，我們也可能無法實現或維持盈利能力。
第三方所有權的許可和收購是一個競爭領域，公司，可能更成熟，或擁有更多的資源比我們做的，也可能採取策略，授權或收購第三方所有權，我們可能認為必要或有吸引力，以商業化tildacerfont。由於規模、現金資源和更大的臨牀開發和商業化能力，更多的成熟公司可能比我們具有競爭優勢。
例如，我們可能與美國和外國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加速我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就合作產生的任何機構所有權進行談判，獲得獨家許可。無論如何協商許可證，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可接受的條款下協商許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會在獨家基礎上向其他方提供其所有權，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願以合理的條款或根本不願意將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本不能。如果我們不能以商業上合理的條款成功地獲得所需的第三方知識產權，我們的產品商業化能力以及我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
59
目錄表
第三方聲稱侵犯知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。
我們的成功部分取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括 各方間美國專利商標局的複審、干涉和複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。《美國發明法》引入了新的程序，包括 各方間審查和後贈款審查。這些程序的實施給我們的專利在未來面臨挑戰的可能性以及挑戰的結果帶來了不確定性。我們正在開發的領域中存在着許多由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多的專利被頒發，我們與tildacerfont相關的活動可能引起侵犯他人專利權的索賠的風險增加。
製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。我們不能向您保證，我們當前或未來的任何候選產品都不會侵犯現有或未來的專利。我們可能不知道已經發布的專利，第三方可能聲稱被我們當前或未來的候選產品之一侵犯了。儘管如此，我們並不知道有任何專利會阻止我們銷售tildacerfont。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與使用或製造tildacerFont有關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且在提交後的18個月或更長時間內可能是保密的，因此可能存在當前待處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致已頒發的專利，而tildacerfont、任何未來的候選產品和其他專有技術可能會侵犯這些專利，或者這些第三方聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。就侵犯或挪用我們的知識產權向我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化tildacerfont或未來的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額費用，並可能從我們的業務中大量轉移管理層和其他員工資源。
如果我們在未來的技術開發中與第三方合作，我們的合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以引發訴訟的方式使用我們的專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效，或使我們面臨訴訟或潛在責任。此外，合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。未來，我們可能會同意就第三方提出的某些知識產權侵權索賠向我們的商業合作者提供賠償。
第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將耗時，並且可能：
如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這兩點。證明無效或不可強制執行是困難的。例如，在美國，在聯邦法院面前證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求可能無法獲得的許可，為侵權訴訟辯護，或質疑
60
目錄表
法庭上的專利。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可，開發或獲得非侵權技術，未能成功抗辯侵權行為，或者侵犯了被宣佈為無效或不可執行的專利，我們可能會招致鉅額金錢損失，在將tildacerfont推向市場方面遇到重大延誤，並被禁止開發、製造或銷售tildacerfont。
我們並不總是對未決專利申請和向第三方頒發的專利進行獨立審查。我們無法確定我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別，相關專利權利要求的範圍的分析或相關專利的到期日的確定，是完整或徹底的，我們也無法確定我們已經識別了每一個在美國的第三方專利和待審申請。歐洲和其他地方與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要，因為：
此外，專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的申請歷史決定，並可能涉及其他因素，如專家意見。我們對專利或待審申請中權利要求的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷產品的能力產生負面影響。此外，我們可能錯誤地確定我們的技術、產品或候選產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決專利申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們在美國或國際上對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和營銷產品或候選產品的能力產生負面影響。
我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交涵蓋與我們類似的技術的專利申請，其他競爭對手可能擁有或獲得專利或專有權利，這些專利或專有權利可能限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口tildacerfont和未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。在我們正在開發候選產品的領域中，存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法與使用或製造tildacerfont有關。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參加美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面失去了美國的專利地位，那麼這些努力可能不會成功。其他國家也有類似的法律，允許對專利申請保密，並可能有權在這些司法管轄區優先於我們的申請。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
如果第三方在針對我們的專利侵權訴訟中獲勝，我們可能不得不停止製造和銷售侵權產品，支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許tildacerfont商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化tildacerfont，這可能會損害我們的業務
61
目錄表
意義重大。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會讓我們的競爭對手獲得相同的知識產權。
我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。
在生物技術和製藥行業，除了我們的員工，我們聘請顧問服務，以協助我們開發tildacerfont，任何未來的候選產品和其他專有技術。這些顧問中的許多人以及我們的許多員工以前受僱於其他製藥公司，或以前可能已經或目前可能正在向其他製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到聲稱我們、我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露商業祕密或其他屬於他們的前僱主或他們的前或現在客户的專有信息的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能就任何此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地就這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。
我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或我們的許可方的專利，這可能是昂貴的，耗時的，失敗的。此外，如果在法庭上受到質疑，我們已發佈的專利可能被認定無效或不可強制執行，並且我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用。
第三方（包括競爭對手）可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的專利、將來可能授予我們的專利或我們授權給我們的許可人的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要或選擇提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
如果我們選擇訴諸法院阻止另一方使用我們的專利中聲稱的發明，該個人或公司有權要求法院裁定此類專利無效、不可強制執行，或因各種原因不應針對該第三方強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足專利性的幾項法定要求中的任何一項，包括但不限於缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述、不確定性或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述，即犯下不公平行為的指控。第三方也可以向美國專利商標局提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。例如，在2021年5月，Neurocrine提交了一份請願書，要求美國專利商標局提起涉及撥款後審查的行政訴訟 美國專利10，849，908。2021年12月，美國專利商標局拒絕了Neurosrine的授予後審查請求。2022年1月，Neurocrine要求重審美國專利商標局拒絕授予後審查的決定，並要求程序意見小組（“POP”）審查此案。此外，於2022年2月，Neurosrine提交一份請願書，要求美國專利商標局提起涉及美國專利11，007，201的專利性授予後審查的行政訴訟。2022年9月，美國專利商標局拒絕了Neurosrine的授權後審查請求。2022年10月，Neurosrine要求重審美國專利商標局拒絕授予後審查的決定，並提出要求POP審查該案件。2023年7月，美國專利商標局駁回了複審和POP請求，並批准 Sua Responte董事審查董事會的決定。2023年8月，美國專利商標局發佈了一項董事審查決定，解決固有預期和書面描述的標準，併發回董事會關於機構的新決定。2023年12月，董事會啟動授出後審查。外國專利局和法院也存在類似的質疑專利有效性和可撤銷性的機制，可能導致我們或我們的許可人現在或將來持有的任何外國專利被撤銷、取消或修改。無效和不可撤銷的法律聲明的結果是不可預測的，現有技術可能使我們的專利或我們的許可人的專利無效。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，該候選產品的專利保護。該等喪失專利保護將對我們的業務造成重大不利影響。
由第三方引發的、由我們提起的或由USPTO聲明的幹擾或派生程序可能是確定發明對我們或我們許可人的專利或專利申請的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或試圖從佔優勢的一方獲得相關技術的許可。如果獲勝方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可證，或者如果提供了非獨家許可證而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預程序的抗辯可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金以繼續進行臨牀試驗、繼續進行研究項目、從第三方獲得必要技術許可或建立開發或製造合作伙伴關係的能力產生重大不利影響，這些合作伙伴關係將有助於我們將tidacerfont和任何未來候選產品推向市場。
62
目錄表
即使解決了對我們有利的問題，與我們知識產權有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。該等訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財政資源更大。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能會損害我們在市場上的競爭能力。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。
我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品或服務侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。在這種情況下，我們可能會決定，更謹慎的做法是簡單地監測情況，或者發起或尋求其他非訴訟的行動或解決方案。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。
我們依賴商業祕密來保護我們的專有技術，特別是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。我們部分依賴於與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。除合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。儘管作出了這些努力，我們無法保證所有此類協議都已得到適當執行，這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露，並且在機密信息未經授權泄露的情況下可能無法提供充分的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。例如，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否在例行的基礎上公開其他信息，包括我們可能認為是商業機密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未來可能會如何改變（如果有的話）。為執行和確定我們所有權的範圍，可能需要花費高昂且耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。
此外，此類安全措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護，例如，在員工、顧問、客户或具有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下。我們的安全措施可能無法阻止員工、顧問或客户盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。未經授權的方也可能試圖複製或反向工程我們認為專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。儘管我們採用公認的安全措施，但不同司法管轄區的商業祕密保護標準可能有所不同。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲得此信息或類似信息，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。儘管我們與第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商以及
63
目錄表
如果我們允許諮詢公司發佈可能與我們的商業祕密相關的數據，我們的協議可能包含某些有限的發佈權。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。由於我們希望在產品的開發、製造和分銷以及提供我們的服務時不時依賴第三方，我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果發生任何此類事件，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在專利發佈前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的商標或商品名稱可能無法被獲取、質疑、侵權、規避或宣佈為通用或被確定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，而我們需要這些商標和商號在我們感興趣的市場中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們相似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，我們的業務可能受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如經銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導，但違反這些協議或被我們的被許可人濫用我們的商標和商號可能會損害我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們為執行或保護我們與商標、商號、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能是無效的，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。
此外，我們建議在美國與tildacerfont一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。FDA通常會對擬議產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA（或外國司法管轄區的同等行政機構）反對我們提出的任何專利產品名稱，則可能需要花費大量額外資源，以確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利且為FDA接受的合適替代名稱。歐洲也有類似的要求。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能無法為高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的抗辯。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們相似的商號或商標，從而妨礙我們建立品牌識別的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權所針對的一方對有關商標具有優先權。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。
我們未來可能達成的任何合作安排都可能不會成功，這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。
我們未來的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們合作者的努力和活動。合作面臨許多風險，其中可能包括：
64
目錄表
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們無法滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性產生不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降.*
2024年4月26日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們在信發出前的連續30個工作日內，我們普通股的收盤價低於1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年7月30日，以恢復遵守納斯達克的投標價格要求。如果在2024年10月23日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，我們將重新遵守投標價格要求，除非納斯達克員工根據納斯達克規則行使自由裁量權將這10天期限延長。
如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。
一個活躍、流動性和有序的普通股交易市場可能無法維持。
於二零二零年十月完成首次公開募股前，本公司的普通股股份並無公開市場。我們股票的活躍交易市場可能無法維持。如果我們的普通股股票交易不活躍，您可能無法快速或以市價出售您的股票。由於這些和其他因素，您可能無法轉售您的股份我們的普通股。此外，不活躍的市場也可能損害我們通過出售普通股股份籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股股份為代價建立戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。
我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。*
我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。例如，我們普通股在2024年1月1日至2024年5月9日的收盤價從0.69美元的低點到5.49美元的高點不等。除了在“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告的其他部分討論的因素外，這些因素包括：
65
目錄表
66
目錄表
此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，根據貸款協議，我們被禁止在沒有SVB事先書面同意的情況下支付現金股息，未來的債務工具可能會對我們的普通股支付股息的能力造成重大限制。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。
我們的執行人員和董事，連同擁有我們5%以上的已發行股本的股東，實益擁有佔我們普通股很大比例的股份。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位影響我們。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉，修改我們的組織文件，或批准任何合併，出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或要約我們的普通股，您可能認為符合您作為我們的股東之一的最佳利益。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以利用某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制，包括只被允許提供兩年的經審計財務報表，以及任何必需的財務報表，在本季度報告中的10-Q表格中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”相應減少，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會利用這些豁免，直到2025年12月31日，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。如果發生了某些較早的事件，包括如果我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年結束前停止成為一家新興成長型公司。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的這一延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用新興成長型公司的許多相同豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
67
目錄表
作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。*
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠在本季度報告的10-Q表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。在首次公開招股之前，我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
由於作為上市公司經營，我們已產生並將繼續產生顯著增加的成本，而我們的管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們受制於交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。
我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們在其他業務領域降低成本。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。*
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2024年3月31日，我們的普通股流通股為41,154,799股。
此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表的規定允許的範圍內在公開市場上出售，即1933年證券法(“證券法”)下的第144條和第701條。如果這些額外的股份
68
目錄表
普通股在公開市場上被出售，或者如果被認為將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
2023年2月，我們與幾家機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議，其中包括在證券購買協議日期持有超過我們已發行普通股總數5%的持有人，根據該協議，我們發行和出售了16,116,000股普通股、購買800,000股普通股的預融資權證以及購買12,687,000股普通股的認股權證。所有預先出資的認股權證都已行使。根據證券購買協議，我們已登記轉售該等證券。如果這些額外的普通股，以及根據這些預先融資的認股權證或認股權證發行或可發行的普通股，在公開市場上被轉售，或如果被認為將被轉售，我們普通股的交易價格可能會下降。
此外，根據證券法，我們普通股的某些持有者有權享有與其股票登記相關的權利。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在《證券法》下不受限制地自由交易，但附屬公司持有的股份除外，如《證券法》第144條所界定。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據貨架登記、銷售協議和我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
我們預計，未來我們將需要大量額外資金來繼續我們的計劃運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研發活動以及運營上市公司的相關成本。為籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，包括通過表格S—3（經修訂）的登記聲明，於2022年2月宣佈生效，涵蓋出售最多2億美元的證券（“貨架登記”）。例如，於2022年2月，我們訂立了公開市場銷售協議SM(the本公司與Jefferies，LLC（“Jefferies”）簽訂的“銷售協議”），據此，我們可選擇不時發行和出售總髮行價最高為2100萬美元的普通股股份，通過Jefferies作為銷售代理和/或委託人。截至2023年12月31日，我們尚未根據銷售協議發行任何普通股。此外，於2023年2月，我們與多名機構及認可投資者（包括於證券購買協議日期持有本公司發行在外普通股總額超過5%的持有人）訂立證券購買協議，據此，我們發行及出售16，116，000股普通股、購買800，000股普通股的預融資認股權證，所有這些都已被行使，以及購買12，687，000股普通股的認股權證。如果這些額外的普通股股份，以及根據該等預先供資的認股權證和認股權證發行或可發行的普通股股份，在公開市場轉售，或如果認為它們將被轉售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。如果我們出售額外的普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅攤薄。此類出售也可能導致我們現有股東的重大稀釋，新投資者可能獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。
根據我們的2020年計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。此外，根據我們的2020計劃，我們為發行而保留的普通股數量將從持續到2030年1月1日(包括2030年1月1日)的每年1月1日起自動增加，增加前一歷年12月31日我們股本的總流通股數量的5%，或我們董事會決定的較少數量的股票。此外，根據我們的2020員工股票購買計劃，我們為發行預留的普通股數量將於持續到2030年1月1日的每個日曆年度的1月1日自動增加，減去(I)自動增持日期前一個日曆月最後一天已發行普通股總數的1%，和(Ii)441,280股；前提是在任何此類增持日期之前，我們的董事會可決定增加的普通股數量將少於第(I)和(Ii)款中規定的金額。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
69
目錄表
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院(及其任何上訴法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生索賠或訴訟理由；(Ii)我們任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何索賠或訴訟理由；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司細則的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何索償或訴訟理由；(Iv)尋求解釋、適用、執行或確定本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的公司細則的有效性的任何索償或訴訟因由(在每種情況下均可不時修訂)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴因，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方的個人管轄權的約束。這些規定不適用於為執行《證券法》和《交易法》所規定的義務或責任而提出的索賠或訴因。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且這些規定可能不會由這些其他法域的法院執行。
這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書或章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法院條款或修訂和
70
目錄表
如果法律規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生更大的額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求， 納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克 最低投標價要求或防止未來違反納斯達克的上市要求。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們以及我們的CRO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。發生任何該等業務中斷均可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。我們依靠第三方製造商生產tidacerfont。如果該等供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取臨牀供應品的能力可能會受到影響。我們的公司總部位於加州，靠近主要地震斷層和火災區。位於重大地震斷層及火災區附近，並於若干地理區域合併，對我們、我們的供應商及一般基礎設施的最終影響尚不清楚，惟倘發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的營運及財務狀況可能受到影響。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
71
目錄表
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
流動資金限制和股息支付的限制
根據貸款協議，未經硅谷銀行事先書面同意，我們不得支付現金股息。
項目3.默認UPON高級證券
不適用。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
72
目錄表
項目6.eXhibit
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
3.1 |
|
修訂及重訂的公司註冊證書 |
|
8-K |
|
001-39594 |
|
3.1 |
|
2020年10月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂及重新制定附例 |
|
8-K |
|
001-39594 |
|
3.2 |
|
2020年10月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據1934年證券交易法（經修訂並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過）第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據1934年證券交易法（經修訂並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過）第13 a-14（a）條和第15 d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1# |
|
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2# |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
隨函存檔 |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
隨函存檔 |
||||||
#附件32.1和32.2中的信息不應被視為就經修訂的1934年證券交易法第18條而言“提交”，或以其他方式受該條的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據經修訂的1933年證券法或1934年證券交易法進行的任何提交中，經修訂（包括本10-Q表格季度報告），除非註冊人通過引用具體將上述信息納入這些文件中。
73
目錄表
登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
|
雲杉生物科學公司 |
|
|
|
|
|
日期：2024年5月13日 |
|
發信人： |
/s/ Javier Szwarcberg醫學博士，英里 |
|
|
|
哈維爾·施瓦茨伯格，醫學博士，每小時英里 |
|
|
|
首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2024年5月13日 |
|
發信人： |
/s/Samir Gharib |
|
|
|
Samir Gharib |
|
|
|
總裁和首席財務官 (首席財務會計官) |
74