依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-277063

新地平線飛機有限公司

主要產品

最多15,443,305股A類普通股 行使認股權證

二次發售

最多10,562,939股A類普通股

多達565,375份認股權證

本招股説明書涉及本公司首次發行新地平線飛機有限公司(“本公司”或“新地平線”)總計15,443,305股無面值A類普通股(“普通股”)，其中 包括(I)在行使11,500,000份認股權證時可發行最多11,500,000股普通股，行使價為每股11.50美元(“公開認股權證”) 最初在Pono Capital Three，Inc.的首次公開發行中發行，開曼羣島豁免實體(“Pono”)，(Ii)總計565,375股普通股，可在行使565,375股認股權證後發行，以每股11.50美元的行使價(配售認股權證)(配售認股權證)組成私人單位的一部分 最初以私募方式發行的，與Pono的首次公開募股相關 和(Iii)up在行使3,377,930份認股權證後可發行的普通股總數為3,377,930股，以相當於重置價格的行使價(如本文所定義)，向氣象資本合夥公司(“MCP”)、 氣象精選交易機會大師有限責任公司(“MSTO”)和氣象戰略 資本發行每股至少6.00美元的重置價格，MLC(“MSC”)(MCP、MSTO及MSC統稱為“賣方”或“氣象權證”)(如本文進一步所述，“氣象權證”與配售認股權證及公開認股權證一起稱為“認股權證”)。我們將收到任何行使認股權證所得的現金 。

本招股説明書還涉及：(A)本招股説明書中點名的出售股東(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱為“出售股東”)合計10,562,939股普通股，其中包括(I)200,000股根據2023年12月27日的認購協議條款以私募方式發行給PIPE投資者(定義如下)的普通股，其中包括：(A)在鎖定協議到期時(如適用)不時進行的要約和回售：(A)本招股説明書中點名的出售股東(包括其許可受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)(統稱為“出售股東”)，共計10,562,939股普通股。關於每股10.00美元的業務合併(定義如下)，(Ii)向Mehana Capital，LLC(“發起人”)及其關聯公司發行的總計5,600,997股普通股，包括最初作為B類普通股發行的4,935,622股普通股 與Pono的首次公開發行相關，總代價為25,000美元，或每股約0.005美元，向保薦人轉讓100,000股獎勵股(定義見本文定義)，與業務合併相關的 每股約10.61美元，和565,375股普通股，作為配售的一部分向保薦人發行 與Pono的首次公開募股相關的向保薦人發行的單位，每單位10.00美元，(Iii)向Pono首次公開募股的承銷商EF Hutton LLC(“EF Hutton”)發行的103,500股普通股， 與Pono的首次公開募股相關，每股10.00美元(“代表股”)，(Iv)1,349,413股普通股因業務合併的結束而向供應商發行 ，包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股，以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 ；以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股，部分滿足延期承銷 Pono完成初始業務合併時應支付的佣金；以每股3.36美元向MZHCI，LLC發行40,179股普通股，以滿足與業務合併相關的費用；向Roth Capital合作伙伴發行400,000股普通股，向Benjamins證券公司發行15,000股普通股以償還與企業合併有關的服務所欠費用 每股5美元，以及以每股2.26美元向斯巴達佳潔士資本公司發行300,000股普通股和以每股2.85美元向斯巴達佳潔士資本公司發行225,000股普通股，作為與持續諮詢服務有關的費用的對價，(V)總計2,921,534股普通股，根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，本公司若干內部人士按每股約10.61美元的價格收取與業務合併有關的交易代價(定義見下文)，並受六個月禁售期限制 及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)向氣象及其聯屬公司按每股10.00美元發行的387,495股普通股。及(B)本招股説明書所指名的出售權證持有人(包括其許可受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)(統稱為“出售認股權證持有人”及連同出售股東及包括其許可受讓人在內的“出售證券持有人”)合共565,375份配售認股權證。

2024年1月12日，Pono 完成了一系列交易，在Pono、Pono Three Merge Corp.、不列顛哥倫比亞省的一家公司、Pono的全資子公司(“合併子公司”)和Horizon的全資子公司於2023年1月4日舉行的股東特別大會上批准了Pono與Horizon飛機有限公司d/b/a Horizon飛機(“Horizon”)根據先前公佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(“BCA”)進行合併(“業務合併”)。2024年(“特別會議”)。2024年1月10日，根據《BCA》，Pono繼續在開曼羣島註冊，並於2024年1月11日重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據BCA，2024年1月12日，合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，Pono更名為New Horizon Airline Ltd。作為業務合併的代價，公司向Horizon股東發行了總計9,419,084股A類普通股(“交換代價”)， 包括託管持有的282,573股股份，用於根據BCA進行的任何收購價格調整，以及向管道投資者 或其指定人發行754,013股，如下所述。

在完成業務合併的同時，New Horizon還完成了一系列非公開融資，向管道投資者(“管道投資者”)私募發行和出售了200,000股普通股，向EF Hutton LLC發行了103,500股普通股，以部分 滿足Pono首次公開募股應支付的遞延承銷佣金，並承擔了Horizon 發行的購買585,230股普通股的期權。

如本文所述，本招股説明書中指定的出售證券持有人或其允許的受讓人，可不時轉售最多10,562,939股普通股和565,375股認股權證。 我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權利 。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此登記的證券。我們不會從出售普通股或認股權證中獲得任何收益 ，除非我們在行使認股權證時收到的金額 。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見第 節標題為“配送計劃“從本招股説明書第98頁開始。

我們 相信認股權證持有人行使其認股權證的可能性，因此 我們將獲得的現金收益數額取決於其他因素，其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於11.5美元的行權價，並受本文所述的調整， 我們認為這些持有人不太可能在適用的情況下行使他們的認股權證，有關其他 信息，請參見“與投資我國證券有關的風險.”

本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們公眾流通股和已發行A類普通股的相當大比例。 本招股説明書中登記的股份數量(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月26日已發行的A類普通股總數的142.7。此外，保薦人 實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%，該持有人將有能力根據招股説明書出售其所有股份，只要招股説明書可供使用且六個月禁售期已屆滿。出售本招股説明書中登記的證券，或市場認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，部分登記轉售的 股份由出售證券持有人以象徵性代價購入，或以遠低於業務合併價格及A類普通股當前市價的價格購入。儘管目前的市場價格遠低於Pono IPO時的價格，但某些出售證券的持有者仍有動力出售 ，因為與公眾投資者相比，他們獲得股票的價格較低，因此他們仍將從出售中獲利。 尤其是，保薦人可能會因為上述購買價格的差異而獲得正的證券回報率 如果他們以低於相關交易價格的價格收購此類證券，而且，由於上述購買價格的差異，公共證券持有人 購買的證券可能不會獲得類似的回報率。基於以下提及的A類普通股的最新報告銷售價格，即以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票，出售證券持有人可能獲得每股2.36美元的潛在利潤。

我們的普通股和我們的 公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為“HOVR”和“HOVRW”。2024年4月25日，我們普通股的收盤價為2.31美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.06美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股和認股權證具有高度的投機性和高度的風險。請參閲標題為“風險因素“ 從本招股説明書第6頁開始。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年5月10日

目錄

關於這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人 可不時在一個或多個產品中出售最多10,562,939股普通股和最多565,375份認股權證，如本招股説明書所述。我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。本招股説明書還涉及行使認股權證時發行最多15,443,305股普通股。 我們將獲得行使認股權證所得的現金收益。

我們 還可以提交招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂 ，其中招股説明書是可能包含與這些 產品相關的重要信息的部分。招股説明書補充或生效後修訂(視情況而定)可以 增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。 如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂信息有不一致之處，您應依賴招股説明書附錄 或生效後的修訂版(視情況而定)。在購買任何普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄和/或生效後的修訂(視情況而定)，以及“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及由吾等或代表吾等擬備的招股章程補充及/或生效後修訂(視何者適用而定)中所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股或認股權證的要約。您應假定本招股説明書和任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中的信息僅在各自封面上的日期是準確的。 我們的業務、潛在客户、財務狀況或運營結果可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含，且 任何招股説明書補充或生效後的修訂可能包含基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書以及任何招股説明書補充和/或生效後修訂(視情況而定)中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素“在本招股説明書和任何招股説明書補充及/或生效後修訂(視情況而定)中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

常用術語

除本招股説明書另有説明外， 條款“我們,” “我們,” “我們的“或”新地平線“ 指的是不列顛哥倫比亞省的新地平線飛機有限公司及其合併子公司。此外，在本招股説明書中：

“2023年股權激勵計劃”是指新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。

“合併”指根據《BCBCA》合併子公司和Horizon。

“BCA”或“業務合併協議”是指Pono、Merge Sub和Horizon之間於2023年8月15日簽署的業務合併協議。

“BCBCA” 指現行有效並可能不時修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》。

“董事會” 指新視野的董事會。

“業務合併” 指合併，以及BCA計劃進行的其他交易。

“A類普通股 股”是指新視野的A類普通股，無面值。

“B類普通股 股份”是指新視野的B類普通股，無面值。

“結束” 是指業務合併的結束，於2024年1月12日完成。

“代碼”是指 修訂後的美國國內收入代碼。

“普通股”指新視野的A類普通股。

“大陸股份轉讓信託公司”是指轉讓代理公司大陸股份轉讓信託公司。

“EF Hutton” 指的是EF Hutton LLC，是Pono IPO承銷商的代表。

“生效時間” 是指根據《BCBCA》合併的生效時間。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“方正股份” 指4,935,622股普通股，在成交時由保薦人和Pono董事擁有的B類普通股自動轉換而成。

“FUCCI” 指FUCCI&Associates II，PLLC。

“地平線” 指羅賓遜飛機有限公司。

“Horizon普通股”是指Horizon授權股份結構中無面值的A類普通股、Horizon授權股份結構中無面值的B類普通股、Horizon授權股份結構中無面值的C類普通股。

“Horizon股東” 是指在緊接生效時間之前持有Horizon股票的股東。

“Marcum” 指新視野的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP。

“合併子公司” 指Pono Three合併收購公司，該公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司，也是Pono的全資子公司。

“普通股”指任何新視野普通股。

“配售股份”(Placement Shares)指配售單位所包括的波諾A類普通股；

“配售單位” 指以私募方式向保薦人發行的563,375個單位。每個配售單位由一份配售股份和一份配售認股權證組成。

“配售認股權證” 指包括在配售單位內的認股權證。每份配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元購買一股Pono A類普通股。

“Pono”指 Pono Capital Three，Inc.，根據SPAC延續協議，該公司從開曼羣島豁免公司延續為不列顛哥倫比亞省公司，並更名為“新地平線飛機有限公司”。與關閉有關。

“波諾憲章”或“憲章”是指波諾於2023年2月9日修訂和重述的第二份組織章程大綱和章程。

“Pono IPO”， “IPO”或“IPO”是指Pono於2023年2月14日完成的首次公開募股 。

“Pono IPO招股説明書” 是指Pono的最終招股説明書，日期為2023年2月9日，並於2023年2月10日根據《證券法》(文件編號333-268283)根據第424(B)條規則向美國證券交易委員會提交。

“Pono普通股” 指收盤前Pono的A類普通股（每股面值0.0001美元）和Pono的B類普通股（每股面值0.0001美元）。

“Pono股東大會”是指Pono股東特別大會，於太平洋時間2024年1月4日上午10：00舉行。

“私募” 指與Pono IPO同時完成的私募，Pono在該私募中向保薦人發行配售單位。

“公眾股份” 指包括在公共單位內的A類普通股和作為公共認股權證基礎的A類普通股。

“公共單位” 指在Pono IPO中發行的單位，包括Pono承銷商獲得的任何超額配售證券，包括一個公開股份和一個公開認股權證。

“公開認股權證” 指在Pono IPO中發行的公共單位的認股權證。每份完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

“贖回” 指A類普通股持有人根據本委託書/招股説明書及波諾憲章所載程序贖回其股份的權利。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券” 指普通股和認股權證。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“保薦人” 指Mehana Capital LLC。

“信託賬户”指Pono的信託賬户，該賬户持有Pono IPO的淨收益，包括Pono承銷商出售的超額配售證券、出售配售單位及其賺取的利息、減去支付税款的金額和最高100,000美元的解散費用，以及根據贖回支付的金額。

“美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“單位” 指由A類普通股和購買A類普通股的認股權證組成的單位。在Pono IPO中作為一個單位一起出售(“公共單位”)或在完成Pono IPO同時進行的私募中出售 (“配售單位”)。

“認股權證協議” 指Pono與大陸股票轉讓與信託公司之間於2023年2月9日簽訂的認股權證協議。

“認股權證” 指任何公開認股權證及配售認股權證。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含 前瞻性陳述，包括有關業務合併的預期收益和財務狀況的陳述、 經營業績、盈利展望和新視野的前景，以及有關業務合併完成後的期間的其他陳述 。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於，在標題為“新視野管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”新視野的商業“此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、“將”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着 一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述 基於新視野管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展會 符合預期。

有關本招股説明書中提及的業務合併或其他事項的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，歸因於 新視野或代表其行事的任何人，其全部內容均受本招股説明書中所含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，New Horizon沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

風險因素

在評估對普通股或認股權證的投資時，您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括綜合財務報表和附帶的附註，以及在題為“警示 關於前瞻性陳述的説明”一節中闡述的事項。以下風險因素 適用於New及其合併子公司的業務和運營。發生這些風險因素中所述的一個或多個事件或情況 單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對實現業務合併的預期收益的能力產生不利影響，並可能對業務合併完成後的業務、現金流、財務狀況和新視野的運營結果產生不利影響。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了損失，並預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

我們 發生了嚴重的運營虧損。截至2022年5月31日和2023年5月31日的年度，我們的運營虧損分別為1,739,122美元和1,246,899美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們開發我們的飛機， 將繼續蒙受損失。

我們還沒有開始商業運營 ，因此我們很難預測未來的運營結果，我們認為至少在我們開始商業運營之前，我們將繼續蒙受運營虧損。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，也可能無法保持或提高盈利能力。

我們預計，隨着我們完成飛機的設計、製造、測試和製造，我們的運營費用將在未來幾年大幅增加。我們預計，從2024年到至少2027年，我們的虧損率將大幅上升，因為我們從事以下活動：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將因這些努力而產生 成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會產生我們預期的 收入，這將進一步增加我們的損失。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能 達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

EVTOL市場可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被運輸市場採用，eVTOL飛機可能不會獲得運輸和航空當局的認證 或者eVTOL飛機可能無法實現預期的運營成本降低或時間節省。

EVTOL飛機涉及一套複雜的技術，並受到不斷變化的法規的約束，其中許多法規最初並不打算適用於電動和/或VTOL飛機。在任何eVTOL飛機可以讓乘客飛行之前，製造商和運營商必須獲得必要的監管批准，包括但不限於飛機類型證書和與飛機生產相關的認證(即生產證書)。沒有一架eVTOL飛機分別在加拿大、歐洲或美國通過TCCA、EASA或FAA的商業運營認證，也不能保證我們目前的Cavorite X7飛機系列原型將以市場可行或商業成功的方式、及時或完全獲得政府認證。獲得政府認證需要我們證明其Cavorite X7飛機的性能、可靠性和安全性，而這一點 無法保證。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於 我們的飛機的安全性和正面觀感、戰略關係的建立，以及我們有效營銷和銷售將用於支線航空流動服務的飛機的能力。

我們還沒有開始銷售我們的飛機，我們預計我們的成功將在很大程度上取決於我們的目標客户對支線航空公司和eVTOL車輛的接受程度，我們相信這將受到公眾對我們Cavorite X7的安全性、便利性和成本的看法的影響，尤其是對整個行業的影響。作為一個新興行業，公眾對支線航空公司和eVTOL車輛的認知度較低，這將需要以經濟高效的方式開展大量的宣傳和營銷活動，以有效和充分地瞄準 並吸引我們的潛在客户。如果我們不能證明我們的飛機的安全性、我們的飛機的便利性，以及與其他通勤、貨物運輸、機場班車或區域交通選擇相比，我們在區域航空流動服務中使用的成本效益 ，我們的業務可能無法像我們預期的那樣發展，我們的業務、收入和運營可能會受到不利影響 。此外，我們的銷售增長將取決於我們與基礎設施提供商、航空公司運營商、其他商業實體、市政當局和地區政府以及土地所有者發展關係的能力，這可能無法有效地產生 預期銷售額，而且營銷活動可能代價高昂，可能無法以具有成本效益的方式獲得客户， 。如果與我們的戰略對手發生衝突，對方可能會採取對我們不利的方式，並可能限制我們 實施我們戰略的能力。我們的戰略對手方可以單獨開發或與其他公司合作開發與我們的產品和服務具有競爭力的相關領域的產品或服務。

我們的運營歷史有限，在開發、認證和製造我們的飛機方面面臨着巨大的挑戰。我們的Cavorite X7 eVTOL飛機仍在開發中，我們預計最早也要到2027年才能交付任何飛機。

我們成立於2013年， 我們正在為不斷髮展的新興區域空中交通市場開發飛機。雖然我們的團隊具有 設計、製造和測試新飛機的經驗，但我們沒有計劃中的 Cavalour X7飛機的批量製造經驗。我們無法保證我們或我們的供應商和其他商業交易對手能夠開發高效、 具有成本效益的製造能力和流程，以及可靠的部件供應來源，使我們能夠滿足成功生產和維護 Cavendor X7飛機所需的質量、 價格、工程、設計和生產標準以及產量。根據我們目前的測試和預測，我們相信我們可以實現我們的商業計劃和預測性能 模型目標，包括飛機航程、速度、能源系統容量和全尺寸Cavendor X7飛機的有效載荷;但是， 我們目前只完成了50%比例的原型飛機並正在進行飛行測試。

我們的全尺寸 Cavendous X7飛機的詳細設計尚未完成，許多系統、空氣動力學、結構和其他關鍵設計元素 尚未進行全尺寸設計、生產和測試。因此，我們可能無法實現所有或任何績效 目標，這將對我們的業務計劃和運營結果產生重大影響。

您應該根據我們作為新行業的新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務 和前景，其中包括 我們在以下方面的能力：

如果我們不能充分地 應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

EVTOL客運和貨運服務的支線航空機動性市場並不存在；它是否以及如何發展是基於假設的，並且支線航空機動性市場可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能低於預期。

我們對eVTOL支線航空機動性、支線客運和貨物運輸以及軍事用途的潛在市場總量的估計是基於許多內部和第三方估計的，包括表示有興趣的客户、我們提供服務的假設價格、 假設的飛機開發、估計的認證和生產成本、我們的製造能力、獲得監管批准和 認證、我們的內部流程和一般市場狀況。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的 ，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化 ，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們的估計可能被證明是不正確的， 這可能會對我們的運營收入、成本、運營和潛在盈利能力產生負面影響。

我們可能無法充分控制與我們的投放前運營相關的成本，並且在我們開始運營後，我們的成本將繼續很高。

我們將需要大量的資金來發展和發展我們的業務，包括設計、開發、測試、認證和製造我們的飛機，教育 客户我們獨特的飛機的安全性、效率和成本效益，以及打造我們的品牌。2022年和2023年，我們的研發費用分別為752,185美元和675,758美元，我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括持續研發費用、製造、維護和採購成本、市場營銷、客户和支付系統費用，以及隨着我們擴大業務規模的一般和管理費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的飛機供全球使用的能力，還取決於我們控制成本的能力 。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、認證、製造、營銷和按時交付我們的飛機，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。

與目前支線航空市場的行業領先者相比，我們是一家相對較小的公司 。我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。

我們目前擁有不到20名員工，隨着我們研發、製造、測試和認證飛機的範圍和性質的增加，我們預計團隊規模將大幅增長。 我們管理未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。我們目前正在加強我們的合規計劃，包括與內部控制、知識產權管理、隱私和網絡安全相關的合規計劃。我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響。我們 也可能無法及時擴大團隊或聘請所需的專業知識來成功繼續我們的飛機 開發。

我們的前瞻性運營信息和業務計劃預測在很大程度上依賴於我們開發或從受人尊敬的第三方 獲得的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們的管理層已經準備了 我們的預期財務業績、運營信息和業務計劃，它們反映了我們目前對未來業績的估計。 我們的實際財務業績和業務發展是否符合我們在預測中反映的預期和假設，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的估計和假設可能被證明是不準確的， 導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於本文描述的風險因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。很難預測未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力 有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來 期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們預計將於2027年向客户交付我們的第一架Cavorite X7 eVTOL飛機，等待監管部門的批准和認證；然而，該飛機仍處於詳細設計階段，尚未完成任何測試和認證過程。設計、生產或完工的任何延誤 或必要的測試和認證，以及為獲得認證可能需要實施的任何設計更改， 都將對我們的業務計劃和戰略增長計劃以及我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前正在對我們的50%比例原型進行嚴格的 測試，並仍在完善全尺寸飛機的詳細設計。雖然我們目前擁有一支經驗豐富的飛機原型團隊，但在交付我們的第一架商用飛機之前，還有許多重要的里程碑需要完成，包括完成詳細設計、子系統組裝、機身製造、系統集成、測試、設計改進、飛機的型號認證和我們製造設施的生產認證。我們無法正確規劃、執行我們的運營，無法分析和控制與每個步驟相關的風險，這可能會對我們成功運營業務的能力造成負面影響 。

我們的Cavorite X7飛機和相關技術(如電池技術或電動馬達)的開發、認證、製造和商業化方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的飛機和相關技術的設計、認證、製造和生產過程中，我們可能會遇到未來的延遲或其他複雜情況。這些 延遲可能會對我們商業化的進程產生負面影響，或者導致產能提升的延遲。如果我們在擴大生產規模方面遇到困難，如果我們無法從供應商那裏獲得關鍵的支持技術(例如，電池、電源、電子產品、電動馬達等)如果我們的飛機技術和部件沒有達到要求的性能參數，或者該等技術未能達到我們的預期、不如競爭對手的技術或被認為安全性低於競爭對手的技術，我們可能無法實現我們在飛機航程、速度、有效載荷和噪音方面的性能目標，或者無法在我們預期的時間表內推出產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大 和不利影響。

涉及我們或我們的競爭對手的任何事件，或涉及任何航空旅行服務或基於eVTOL技術的無人駕駛飛行的事件，都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電動飛機基於複雜的技術，需要熟練的飛行員操作和維護。與任何飛機一樣，它們可能會遇到操作或工藝故障和其他問題，包括不利的天氣條件、與異物的意外碰撞、製造或設計缺陷、飛行員錯誤、軟件故障、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。我們的飛機、其他電動飛機或eVTOL飛機、基於自主技術的無人駕駛飛機或區域航空機動性行業的任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害，此外還有侵權責任、 增加的安全基礎設施和可能產生的其他成本。電動飛機行業已經發生了幾起與原型有關的事故。2020年2月，Lilium的第一架鳳凰演示機被地面維護大火燒燬；2020年1月，eviation的eVTOL原型車在測試過程中起火；2019年8月，一架由Avinor運營、由斯洛文尼亞管道公司製造的小型電池飛機在挪威墜毀；2018年5月，西門子和匈牙利Magnus公司製造的一架電動實驗飛機在匈牙利墜毀，兩名乘客均遇難。

我們還面臨因涉及公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。如果我們的人員、我們50%規模的原型飛機或我們競爭對手的人員或車輛發生公共事件、事故或災難， 公眾對區域航空流動行業或eVTOL車輛的看法可能會受到不利影響，導致客户對我們飛機的需求減少，造成重大聲譽損害或潛在的法律責任，這可能會對銷售、業務和財務狀況造成重大不利影響。我們承保的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故或災難。如果我們的保險不適用或不夠充分，我們可能會被迫承擔事故或事故的重大損失。

我們的業務計劃需要大量的資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並稀釋我們的股東或引入可能限制其運營的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大開發、認證、生產和商業發佈，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們服務需求的顯著影響。事實上，我們的運營歷史有限，而且正在進入一個新的行業，這意味着我們沒有關於其飛機需求的歷史數據。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。 我們可能會尋求股權或債務融資，為其部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們行業和商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力 或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有 足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務 。我們可能尋求通過發行具有轉換權的額外股票或債務證券(如可轉換債券和期權)來籌集此類資本。發行具有轉換權的額外股票或債務證券可能會 降低我們股票的市場價格，我們目前無法預測未來此類發行的金額和條款。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，此類稀釋可能源於收購 或投資公司，以換取新發行的股票、授予我們業務合作伙伴的期權，或 我們的員工在現有或未來的股票期權計劃中行使股票期權，或在現有或未來的員工參與計劃中向 員工發行股票。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能成功地設計和製造我們的飛機，我們的業務將受到損害。

我們目前正在制定計劃，以擴大我們在安大略省多倫多附近的主要製造基礎設施，我們計劃於2027年開始生產我們的認證飛機 ；然而，目前我們有50%比例的原型飛機正在進行飛行測試，並處於全尺寸飛機的早期設計階段 。我們可能無法成功開發和認證全尺寸飛機。我們也可能無法在內部成功發展 商業規模的製造能力，或無法與我們預期的第1級供應商建立供應鏈關係。我們的生產設施以及我們外包方和供應商的生產設施可能會受到自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎)的損害或無法運行， 這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。

如果我們製造的Cavorite X7 eVTOL飛機未能如預期那樣運行，我們開發、營銷和銷售我們的飛機的能力可能會受到損害。

我們還沒有生產出全尺寸Cavorite X7飛機。儘管我們對50%比例原型的早期飛行測試感到滿意，但不能保證全尺寸飛機的性能將達到我們的預期。我們的飛機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致 飛機無法按預期運行，或者可能需要更改設計和/或維修。此外，我們的Cavorite X7飛機可能會受到各種性能因素的影響，這些因素可能會影響客户的滿意度，例如過大的噪音、飛行中的湍流空氣、異物損壞、風扇失速或機翼顫動、過載、冰雹和鳥撞，或不利的結冰積累。如果我們的Cavorite X7飛機 未能達到預期的性能，我們可能需要推遲首架飛機的交付，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機需要複雜的軟件、混合電力系統、電池技術和其他技術系統，這些系統仍在開發中，需要與我們的供應商和供應商協調進行商業化 以完成系列化生產。技術和製造方面的進步未能達到我們預計的速度，可能會影響我們提高產量或壓低最終用户定價的能力。

我們的Cavorite X7將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。我們的軟件和硬件可能包含 錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這可能會影響我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，可能要在代碼 實現後才能發現。我們有一個有限的參考框架來評估我們的軟件和硬件系統以及我們的飛機的長期性能，我們可能無法在開始商業運營之前檢測和修復飛機中的任何缺陷。 這種先進技術的開發和持續監測本身就很複雜，我們需要與我們的 供應商和供應商協調，以完成全面生產。我們可能無法開發必要的軟件和技術 系統可能會損害我們的競爭地位，或推遲我們飛機的認證或製造。

我們依賴第三方 供應商開發多項用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。其中許多技術已經具備商業可行性，我們對商用產品的調查已經產生了令人振奮的結果。 然而，我們潛在供應商的最終電池設計可能無法滿足安全、技術、經濟或操作方面的要求，以支持我們業務計劃中假定的法規要求和性能。

我們還依賴第三方 供應商將這些技術(如電池技術)商業化，並以他們推出和提高我們的產量所需的數量和成本 。我們的供應商可能無法滿足我們在業務計劃中假設的生產時間、數量要求或成本要求 。我們的第三方供應商可能面臨其他挑戰，例如缺乏原材料或機械，生產中的工具出現故障，或者在提高產量時技術出現故障。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在生產和完全商業化方面出現重大延遲，這可能會對我們的業務、前景、 和運營結果產生不利影響。

我們的Cavorite X7飛機將廣泛使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。

我們的Cavorite X7飛機內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組的設計旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的 飛機中的電池組可能會發生故障，或者電池可能在生產或測試過程中着火，這可能會導致身體受傷或死亡，並可能 使我們面臨訴訟、監管挑戰或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法、鈷開採對社會和環境的影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能 嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們將依賴第三方供應商和戰略各方提供和開發我們的Cavorite X7飛機所使用的關鍵新興技術、部件和材料， 例如為飛機提供動力的鋰離子電池，其中很大一部分可能是單一供應商或有限來源的供應商。如果這些潛在供應商或戰略夥伴中的任何一方選擇根本不與我們做生意，或者堅持認為 在商業上不利的條款，我們在採購和生產我們的飛機方面可能會有很大困難，我們的業務前景將受到損害。

第三方供應商和戰略各方將為Cavorite X7飛機提供關鍵部件和技術。要成功地將我們現有和未來的產品商業化，與戰略合作伙伴的合作是必要的。如果我們無法確定關鍵技術開發的戰略方或與其達成協議，或者如果此類戰略方堅持對商業不利的條款，包括 例如將共同擁有的知識產權自由商業化的能力，我們在採購和生產我們的飛機或我們的飛機所用的技術、部件或材料方面可能會有很大困難。

除了我們的合作， 我們將在很大程度上依賴於我們與供應商的關係，以獲得我們飛機的零部件。如果這些 潛在供應商中的任何一個選擇根本不與我們做生意，或堅持商業上不利的條款，我們在採購和生產飛機方面可能會遇到重大困難，我們的業務前景將受到影響。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，或者如果我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付必要的部件，我們可能會在製造飛機和按時間表交付方面遇到延誤，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得部件，但我們可能會從單一來源購買Cavorite X7飛機使用的許多部件。 雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源部件獲得替換部件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們飛機的生產，直到 其他供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力 。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能被要求提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應 ，這可能會增加我們的成本，影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者可能不得不採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能 影響我們交付飛機的能力，並可能增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户接受我們的服務產生重大負面影響，從而降低我們的預期銷售額、收入和預測。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們的品牌的能力，以及向消費者銷售我們的支線航空公司服務的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會 。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。推出後，我們預計區域航空機動性行業將競爭激烈，具有強大的先發優勢，我們將不會是第一個提供可行的eVTOL飛機來服務這一市場的公司。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力；如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們的關鍵人才的風險也會增加 。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。 我們飛機的設計、組裝、測試、生產和認證需要高技能人員，而目前北美航空航天勞動力短缺。我們打算與第三方合作以吸引有才華的員工；但是，如果我們無法招聘、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃 。

我們的業務未來可能會受到勞工和工會活動的不利影響 。

儘管我們的員工 目前沒有工會代表，但在整個飛機行業，飛機公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

信息安全和隱私問題 可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨巨大的 挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。 我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、 用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們打算採用嚴格的 信息安全策略並部署高級措施來實施這些策略，其中包括高級加密技術。 然而，技術的進步、我們服務的複雜程度的提高、黑客的專業水平的提高、加密領域的新發現或其他方面仍可能導致對我們使用的措施的妥協或違反。如果我們 無法保護我們的系統，因此我們的系統中存儲的信息不會受到未經授權的訪問、使用、披露、中斷、 修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會導致損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，甚至會對我們進行罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務實踐，包括我們的數據實踐。

遵守所需的信息安全法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式 造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動 ，濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響 。

可能需要大量資金和其他 資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的 安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售 和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們面臨 我們的操作系統、安全系統、基礎設施、飛機中的集成軟件以及我們或第三方 供應商處理的客户數據的網絡安全風險。

我們面臨以下系統的中斷、中斷和破壞的風險，這些系統由我們所有或由我們的第三方供應商或供應商運營：

任何此類 事件的發生都可能擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失，泄露客户、員工、供應商或其他人的個人信息，危及我們 設施的安全，或影響我們飛機的產品內技術和集成軟件的性能。

此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，例如中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理 我們的數據和庫存、採購部件或用品或製造、部署和交付我們的飛機、充分保護我們的知識產權 或根據適用的法律、法規和合同實現和維護合規性或實現可用利益的能力。我們 無法確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效實施、維護或擴展。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源 進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。

任何未經授權訪問或控制我們的飛機或系統或任何數據丟失都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的飛機、他們的系統或數據的報告，以及可能導致 認為我們的飛機、他們的系統或數據能夠被“黑客攻擊”的其他因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並 損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

儘管我們計劃 由董事會組織一個正式的網絡安全委員會，以及簽約的第三方安全專家，但不能保證 這一額外的公司治理層將足以減輕動機強烈的網絡安全犯罪分子帶來的威脅。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的製造或客户服務設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 像新冠肺炎這樣的流行病和其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止 其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合 來建立和保護我們的技術權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權或這些權利不可強制執行。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟旨在防止挪用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和我們的資源 被轉移，包括從我們的主要高管和管理層那裏獲得大量時間，並可能得不到預期的 結果。

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。有些國家對知識產權的保護程度不如美國和歐盟的法律。因此，我們可能無法在某些司法管轄區獲得某些知識產權 ，而且我們的知識產權在美國和歐盟以外的地區可能不那麼強大或不容易執行。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品 ，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。

我們的專利申請可能不會作為 專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定 我們是已經提交或計劃提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是 提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們 相同的主題提交了專利申請，或者以其他方式公開披露了類似的主題，則我們可能無權獲得該專利申請所尋求的保護。

此外，發出的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請 是否會發布，或者我們發佈的專利是否會針對具有類似技術的競爭對手提供保護，或者是否會涵蓋我們產品的某些方面 。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能過期且不能 延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會在 範圍內受到爭議、規避、無效或限制，我們的專利權可能無法有效保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他人開發或利用 競爭技術。

我們不能向您保證 我們將根據我們正在處理的申請或我們計劃在未來提交的申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，我們也獲得了相應的專利，這些專利在未來可能會受到競爭、規避或無效。 此外，根據任何已發佈的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的 權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們相似或實現類似結果的技術 。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中頒發的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請 。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能導致我們的專利申請被拒絕或無效。最後，除了那些可以要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能會受到其他人的質疑，理由是這些專利否則無效 或無法強制執行。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織、 或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利(包括非執業實體或其他專利許可組織)、商標或其他知識產權持有者關於其專有權利的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利，並 敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何 訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層 關注。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們的許多員工 以前受僱於其他航空、飛機或運輸公司或這些公司的供應商。我們可能會 聲稱我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息 。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與我們所處的監管環境相關的風險

我們受制於嚴格的法規 ，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的eVTOL飛機和我們的本地AOC計劃在某些司法管轄區運營的區域航空流動服務，將受到我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區的嚴格監管 。我們預計在遵守這些規定時會產生鉅額成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全法規和垂直港口法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機最初必須經過加拿大交通部民航組織的認證，才能在加拿大用於商業目的。此外，我們 還必須獲得聯邦航空管理局的型號認證，才能將飛機用於美國的商業服務 。對於在歐洲的商業用途，歐盟航空安全局還必須為我們的飛機頒發類型認證 。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。 我們未能獲得或保持我們的飛機或基礎設施的認證將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們的第三方航空公司還需要 獲得和維護提供設想中的區域航空流動服務所需的運營授權。運輸或航空當局可能會認定我們和/或我們的第三方航空公司不能製造、提供或以其他方式從事我們預期和我們的預測所依據的服務。無法實施設想的區域航空流動服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果法律發生變化， 我們的飛機可能不符合適用的美國、歐洲、國際、聯邦、省、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。遵守新法規在一定程度上是成本高昂的，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響 。

第三方航空公司 計劃在加拿大、美國和歐洲運營Cavorite X7飛機。這些第三方航空公司受到嚴格的法規和法律的約束，這些法規和/或法律的不利變化或第三方航空公司未能遵守這些法規和/或法律可能會 嚴重損害我們的業務和經營業績。

第三方航空公司 受到實質性法規和法律的約束，第三方航空公司對這些法規或法律的不利變化或未能遵守這些法規或法律可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外，儘管第三方航空公司 可能在提供空運服務方面有經驗，但他們最初在運營我們獨特的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機方面的經驗有限。儘管我們將篩選希望購買和使用我們的飛機的潛在航空運營商，但我們與第三方航空公司的安排可能無法充分滿足客户的運營要求，使他們滿意。鑑於我們的業務和品牌將隸屬於這些第三方航空公司，如果這些 第三方航空公司為客户提供糟糕的服務，收到負面宣傳，或者遭遇事故或安全事件，我們的聲譽可能會受到損害。

我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們 面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括加拿大的犯罪收益(洗錢) 和《恐怖主義融資法》(PCMLTA)、美國《反海外腐敗法》(FCPA)、歐洲反賄賂和腐敗法、 和其他反腐敗法律法規。PCMLTA、FCPA和歐洲反賄賂和腐敗法禁止我們和我們的官員、 董事、員工和代表我們行事的商業夥伴(包括代理人)以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。PCMLTA還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。 違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。 我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、 代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。 此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

當我們在加拿大、美國和歐洲以外擴大供應商和商業運營時，我們可能會受到政府出口和進口管制法律法規的約束。

我們的Cavorite X7飛機 可能受到出口管制和進口法律法規的約束，這些法規必須符合這些法律法規。例如，我們可能需要許可證才能將我們的飛機、組件或技術進口或出口到我們的生產設施，並且在獲得所需許可證方面可能會遇到 延遲。與許可證申請相關的審計可能會增加不符合規定的領域 ，這可能會導致延誤或額外成本。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工 可能會受到額外的審計、重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權， 可能會被處以罰款，在極端情況下，可能會對我們和負責的員工或經理處以監禁 或經理。

與我們的組織和結構有關的風險

不列顛哥倫比亞省法律和我們的條款包含 某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，可能會推遲 或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程和BCBCA 包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止 ，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定還可能使股東 難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的條款包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

我們的條款或不列顛哥倫比亞省法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東 獲得普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理其向上市公司的過渡。

作為一家上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面承擔了新的義務。這些新的義務和隨之而來的審查將 需要我們的高管投入大量的時間和精力，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力 ，這反過來可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的管理 團隊成員擁有領導複雜組織的豐富經驗。然而，他們在管理上市公司、 與上市公司投資者互動以及遵守專門管理上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用 和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於業務合併的完成 ，我們作為上市公司面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將公佈的規則和條例、公共會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。 其中許多要求已經並將要求我們執行以前沒有做過的活動。例如，我們已經創建了 個新的董事會委員會，並將採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與 美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，我們可能會 產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法造成不利影響 。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金 ，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統，以支持我們的預期增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則 確認和無法確認的任何情況都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制 並繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造 運營、客户賬單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們的複雜安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與我們的運營和財務系統及控制的任何改進或擴展相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響 ，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。 我們預計遵守這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損，我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

我們的管理層在運營在美國上市的上市公司方面的經驗有限。

我們的管理層在管理美國上市上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向美國上市上市公司的過渡，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大的監管監督和報告義務 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 ，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致 用於合併後公司的管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備在美國上市的上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、 經驗和培訓。為使合併後的公司達到在美國上市的上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 ，這將增加我們未來的運營成本。

我們將是一家“新興成長型公司”，我們降低了美國證券交易委員會的報告要求，這可能會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們將成為2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們將 保持“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後的財政年度的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的Holdco股票的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，例如豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們打算依賴《就業法案》中的某些豁免和福利。如果一些投資者因此認為我們的股票吸引力下降，我們的股票可能會出現不那麼活躍、流動性和/或秩序的交易市場，我們股票的市場價格和交易量可能會更加不穩定，並大幅下降。

如果我們有資格成為外國私人發行人， 我們將不受美國證券法下的許多規則的約束，並且將被允許向美國證券交易委員會提交比美國國內上市公司更少的信息，這可能會限制我們的股東可獲得的信息。

我們可能符合外國 私人發行人的資格，因為這一術語在證券法下的規則405中定義。如果是外國私人發行人，我們將不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們將 豁免《交易法》下的某些規則，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國代理 規則。只要我們是外國私人發行人，我們就不會被要求在某些稀釋事件上獲得股東 的批准，例如建立或重大修訂某些基於股權的薪酬計劃，我們 將不需要在我們的定期報告中提供詳細的高管薪酬披露，並且我們將免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，將不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。

如果我們有資格作為外國私人發行人，我們打算以美國證券交易委員會的Form 6-K為封面向美國證券交易委員會提交季度中期綜合財務數據， 我們將不被要求像美國國內上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也將不被要求根據交易法提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。

此外，作為外國私人發行人，我們將被允許遵循本國的做法，而不是像 中討論的那樣遵循某些納斯達克公司治理規則。Holdco證券説明--美國證券法規定的定期報告，“包括那些允許降低法定人數要求並要求上市公司擁有多數獨立董事的公司(儘管根據交易法，審計委員會的所有成員都必須是獨立的)，以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督；定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議； 併為董事、高級管理人員和員工制定和披露道德準則。因此，我們的股東可能不會獲得受所有適用公司治理要求約束的上市公司股東所享有的相同保護。

與税收相關的風險

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，包括業務合併造成的損失 。

我們已經發生，而且我們 可能會繼續遭受重大税務損失，根據加拿大和其他税法，這些損失可能會限制我們的可用性，尤其是在合併和其他重大股東變動之後。雖然我們預計業務合併或過去融資過程中的任何所有權變更都不會導致喪失我們在加拿大的税損屬性，但根據合併後的税法，此類税損屬性未來實現的税收節省將受到限制， 將取決於税務機關對其繼續存在的接受程度，以及我們在加拿大產生未來可抵銷此類損失的應税收入的能力 。

由於SPAC的延續，我們 需要為我們的全球收入繳納加拿大和美國税。

在SPAC繼續生效後， 對於加拿大聯邦所得税而言，根據BCBCA，我們被視為加拿大居民，但須受適用的税收條約或公約的約束。因此，在遵守適用的税收條約或公約的情況下，我們將根據《所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)中規定的一般適用於在加拿大居住的公司的規則，對我們在全球範圍內的收入 繳納加拿大税。

儘管就加拿大聯邦所得税而言，我們將 被視為加拿大居民，但根據《法典》第7874（b）條，就美國聯邦所得税而言，我們也將被視為美國公司，並將對我們的全球收入繳納美國聯邦所得税。因此，根據適用的税務條約或公約，我們將在加拿大和美國納税 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此， 所有潛在股東和投資者都應就此諮詢自己的税務顧問。

我們普通股的股息，如果支付過，將繳納 加拿大或美國預扣税。

目前預計，在可預見的未來，我們將不會向普通股支付任何股息。在支付股息的範圍內，根據税法，非美國居民和加拿大居民的普通股持有者收到的股息將 繳納美國預扣税。根據《美加所得税條約》(《加拿大-美國税收公約》)，任何股息可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，加拿大的外國税收抵免或對已支付的此類美國預扣税的扣減可能不可用。

作為美國居民的股東 收到的股息將不繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。 根據加拿大-美國税收公約，任何股息可能沒有資格享受降低的預扣税税率。出於美國聯邦所得税 納税的目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵扣或扣除持有者在該年度內支付的所有外國所得税 。我們支付的股息將根據本準則下的外國 税收抵免規則被描述為美國來源收入。因此，美國持有者通常不能申請任何加拿大預扣税額的抵免 ，除非根據情況，他們因其他外國來源的收入而獲得超額的外國税收抵免限制，且 適用低税率或零税率。受某些限制的限制，如果美國持有人在同一納税年度內未選擇抵免其他外國税收，則美國持有人應能夠從美國持有人已繳納的加拿大税款中扣除。

根據税法，非美國持有人收到的股息 不是加拿大居民，將繳納美國預扣税，還將繳納 加拿大預扣税。根據任何適用於我們股東的所得税條約，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率 ，這取決於對相關條約的審查。然而，根據適用於我們股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格享受 加拿大預扣税的降低税率，但需審查相關條約 。

我們普通股的每位持有者應根據股東的具體事實和情況向獨立税務顧問尋求税務建議。

我們普通股的轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於我們的普通股 出於美國聯邦所得税的目的將被視為美國國內公司的股票，因此美國遺產税和跨代轉讓税規則通常可能適用於非美國持有者對我們普通股的所有權和轉讓。

税法的變化可能會影響我們的股東和其他投資者。

不能保證我們在加拿大和美國的聯邦所得税待遇或在我們的投資不會因立法、司法或行政行動而發生對我們或我們的股東或其他投資者不利的行為，無論是前瞻性的還是追溯性的。

我國證券投資的相關風險

我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。

我們未能滿足納斯達克持續上市的要求 可能會導致我們的股票被摘牌。

如果上市後我們未能 滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求 ，納斯達克可能會採取措施將我們的股票退市。這樣的退市可能會對我們的股票價格產生負面影響 ，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的股票的能力。如果發生退市事件，我們不能保證 我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的股票重新上市，穩定市場價格或提高我們股票的流動性，防止我們的股票跌破納斯達克的最低出價要求 ，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

本招股説明書中登記的普通股佔我們公眾流通股和已發行A類普通股的相當大比例，出售此類 普通股可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及以下事項：(A) 出售證券持有人根據日期為2023年12月27日的認購協議條款，以每股10.00美元的價格向PIPE投資者私募發行了200,000股普通股 ；(Ii)向保薦人及其關聯公司發行的總計5,600,997股普通股，在鎖定協議到期後(如果適用)不時進行要約和回售。包括4,935,622股最初作為B類普通股發行的與Pono首次公開募股相關的普通股，總代價為25,000美元，或每股約0.005美元；100,000股與企業合併相關的向保薦人轉讓的獎勵股份，約為每股10.61美元；以及565,375股普通股，最初作為配售單位的一部分發行給保薦人， 與Pono首次公開募股相關，(Iii)103,500股代表股，每股10美元，(Iv)1,349,413股普通股，與企業合併的結束相關，包括以每股10.00美元向EF Hutton發行103,500股普通股，以部分償還Pono完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金 ；以每股1.63美元向EF Hutton發行總計265,734股普通股，部分滿足延期承銷 Pono完成初始業務合併時應支付的佣金；以每股3.36美元向MZHCI，LLC發行40,179股普通股，以滿足與業務合併相關的費用；向Roth Capital合作伙伴發行400,000股普通股，向本傑明證券公司發行15,000股普通股，以每股5.00美元的價格支付與企業合併相關的服務費用；以每股2.26美元的價格向斯巴達佳潔士資本公司發行300,000股普通股；向斯巴達佳潔士資本公司發行225,000股普通股，作為與持續諮詢服務相關的費用的對價；以及(V)總計2,921,534股普通股，根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，本公司若干內部人士以每股約10.61美元的價格收取與業務合併有關的交換代價，並受本文所述的六個月禁售期限制；及(Vi)根據遠期購買協議及FPA資金認購協議(定義見下文)，以每股10.00美元的價格向氣象A及其聯屬公司發行合共387,495股普通股；及(B)合共最多565,375份配售認股權證，作為配售單位的一部分，按每單位10.00美元向保薦人發行，每份認股權證可就一股A類普通股行使。

本招股説明書中登記轉售的普通股佔我們公眾流通股和已發行A類普通股的相當大比例。 本招股説明書中登記的股份數量(包括行使認股權證時可發行的股份)約佔截至2024年4月26日已發行的A類普通股總數的142.7。此外，保薦人 實益擁有的證券約佔已發行A類普通股總數的30.7%，該持有人將有能力根據註冊説明書出售其所有股份，本招股説明書是其中的一部分，只要在六個月禁售期屆滿時可供使用。出售本招股説明書中登記的證券，或市場認為可能發生此類出售，可能會導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，部分登記轉售的股份由出售證券持有人以象徵性代價購入，或以遠低於A類普通股現行市價的價格購入。儘管當前市場價格遠低於Pono IPO時的價格 ，但某些出售證券持有人仍有動力出售股票，因為他們仍將從出售中獲利，因為他們獲得股票的價格低於公眾投資者。特別是，保薦人可能因上述購買價格的差異而購買的證券獲得 正回報率，如果保薦人以低於相關交易價格的價格購買此類證券，而公共證券持有人可能不會因上述購買價格的差異而體驗到類似的收益率。基於2024年4月25日最新報告的A類普通股2.31美元的銷售價格，以低於該最新報告銷售價格的價格收購的股票，出售 證券持有人可能獲得高達每股2.31美元的潛在利潤。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

業務合併後，我們普通股的市場價格可能會下跌，原因有很多，包括：

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們股票的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，未來可能不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得分析師覆蓋範圍，我們將無法 控制此類分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們或我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的普通股股價可能會下跌， 您可能會因此損失全部或部分投資。

我們的 普通股的交易價格可能會波動。近期股市經歷了極端波動。這種波動性通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於多種因素（例如“-”中列出的因素），您可能無法以有吸引力的價格轉售您的普通股 與我們的商業和工業有關的風險“ 和以下內容：

這些廣泛的市場和行業 波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公眾持股量和交易量較低， 價格波動可能會更大。過去，在 市場波動時期之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論 此類訴訟的結果如何，都可能 產生巨大的成本，並轉移我們業務的資源和執行管理層的注意力。

由於目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股 ，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向我們的股東或我們的子公司向我們支付股息的影響 以及我們董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售您的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們的股東將來可能會經歷股權稀釋。

現有股東擁有的普通股 比例可能會在未來因收購、資本市場交易 或其他原因而發行的股權而被稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵，以及行使我們的 認股權證。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響，從而可能對我們的普通股 的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的運營 結果不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。 如果證券或行業分析師發起報道，如果一個或多個覆蓋我們的分析師下調我們的證券評級 或發佈對其業務不利的研究，或者如果我們的經營業績不符合分析師預期，我們普通股的交易價格 可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們的普通股 ，或認為可能發生此類出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些 出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以在未來 以其認為合適的時間和價格出售股本證券。

關於合併，前Horizon證券持有人在業務合併後擁有新Horizon普通股41.1%的股份，他們已與我們達成協議，除某些例外情況外，不處置或對衝其普通股或可轉換為我們普通股或可轉換為我們普通股的證券 自合併之日起至以下日期中最早的一天：(I)結束六個月： (Ii)我們普通股的收盤價在收盤後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，以及(Iii)我們完成清算、合併、股票交換、重組或導致我們所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。在交易結束之際，Pono、Horizon和保薦人放棄了對非關聯Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定 限制。

此外，根據2023年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股 一旦發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的約束。根據2023年股權激勵計劃，已為未來發行預留了總數為1,697,452股的 股。我們預計將根據證券法提交一份或多份採用S-8表格的登記聲明，以登記根據2023年股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股 。任何此類表格S-8登記聲明將自動 備案後生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將可在公開市場 出售。

未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

出售我們的普通股，或對此類出售的看法 ，根據本招股説明書構成的登記聲明，可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力 。

出售證券持有人 將在招股説明書上確定他們出售登記轉售的股票的時間、定價和費率，招股説明書是公開市場的一部分。根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)大量出售普通股可能會對我們普通股的公開交易價格產生負面壓力。根據截至2024年4月26日的已發行普通股數量，登記轉售的股份(包括行使認股權證後可發行的股份)目前約佔已發行股份總數的142.7。此外，儘管目前的交易價格 遠低於本公司的首次公開募股價格，但根據我們普通股在2024年4月25日的收盤價 ，某些私人投資者可能會有出售股票的動機，因為他們仍然會從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。

2024年4月25日，普通股的收盤價為每股2.31美元。我們單位的首次公開發行價格為每單位10.00美元，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

雖然某些出售證券持有人 可能會根據我們普通股的當前交易價格獲得正回報率，但公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率，因為購買價格與我們普通股的當前交易價格存在差異。根據普通股在2024年4月25日的收盤價，即每股2.31美元，並假設所有10,562,939股普通股的出售證券持有人在招股説明書上登記的轉售 ，出售證券持有人可從該等股份的轉售中賺取總計約2,490萬美元的收益。 然而，管道股票是以每股10.00美元的價格購買的，轉讓給這樣的PIPE投資者的激勵性股票可能會將PIPE投資者為其股票支付的每股價格大幅降低至約2.10美元(假設PIPE投資者保留了所有激勵性股票 )。方正股份是以25,000美元或每股0.005美元的總價購買的，因此，根據普通股在2024年4月25日的收盤價 ，該等股份的持有人將從該等股份的轉售中獲得約1,160萬美元的總利潤。向EF Hutton發行的代表股和部分償還遞延承銷佣金的股份 Pono完成其初始業務合併時應支付的佣金以每股10.00美元的價格發行，向EF Hutton發行的額外 股份以部分償還Pono完成其初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金的價格發行，以每股1.63美元的價格發行給MZHCI，LLC以滿足與業務合併相關的費用而發行的股份價值為每股3.36美元，向Roth Capital Partners發行的股票，為滿足與業務合併相關而賺取的費用 ，有限責任公司以每股2.50美元的價格發行，Benjamins證券以每股5.00美元的價格發行，以償還與完成業務合併相關的到期和應付費用 ，而斯巴達佳潔士資本分別以2.26美元和2.85美元的價格發行300,000和225,000美元，作為與持續諮詢服務相關的費用的代價。根據遠期購買協議及FPA資金認購金額認購 協議，387,495股普通股已發行予Metora及其聯屬公司，每股價值10.00美元。本公司內部人士持有並在此登記的2,921,534股普通股按每股約10.61美元作為合併代價股份收取，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。根據配售認股權證的行使，可發行的565,375股普通股將以每股11.50美元(配售認股權證的行使價)發行，因此，根據普通股在2024年4月25日的收盤價，該等持有人將不會從該等股份的轉售中賺取任何 利潤。

本文中包含的未經審計的備考財務信息 並不代表我們的實際財務狀況或經營結果。

此處包含的未經審計的備考財務 信息僅用於説明目的，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務 狀況或經營結果。

不能保證認股權證 永遠不會在錢中；它們可能到期時毫無價值，或者認股權證的條款可能會被修改。

認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期前一直在現金中， 因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，我們的認股權證 是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與波諾之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，才能作出任何其他更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人 批准該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數已發行認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行權期或減少可於行使認股權證時購買的普通股及其各自聯屬公司及聯營公司的股份數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性的 法院，這可能會限制 權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約州南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而該司法管轄權 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等執行行動中，以該認股權證持有人的代理人身份，向該認股權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款 可能會限制權證持有人在司法法院提出我們認為有利於與Pono發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在行權前贖回未到期的權證，而贖回的時間對權證持有人不利，從而令其權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內，普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果且當 認股權證可由我們贖回時，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。此外，在認股權證可行使後九十(90)天，我們可以至少30天的提前書面贖回通知，按每份認股權證0.01美元贖回所有(但不少於全部)已發行的認股權證(在此期間，持有人可以在贖回前行使其認股權證，贖回的股份數量列於“證券説明-認股權證-贖回認股權證-普通股認股權證的贖回“)如滿足下列條件：(I)在通知日期前一個交易日，普通股最後報出的售價等於或超過每股18.00美元(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組或類似因素進行調整)；(Ii)私募認股權證也同時以與已發行認股權證相同的價格進行交易；及(Iii)在發出贖回書面通知後30天內，備有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關的現行招股章程 。在這兩種情況下，贖回未贖回認股權證可能會迫使您：(I)在您可能不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市場價值。

未來註冊權的行使 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售時訂立的登記 供股協議，保薦人、吾等配售單位持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記於配售單位轉換認股權證時可發行的普通股、方正股份轉換後可發行的普通股、配售單位所包括的普通股，以及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在交易完成前，我們簽訂了一項登記權協議，有義務將某些重要的前Horizon股東收到的普通股登記為業務合併的一部分。我們將有義務滿足三項要求，即我們登記此類證券，但不包括速記要求。此外，持有人將擁有與初始業務合併完成後提交的登記聲明有關的某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利 。根據轉售登記聲明 在公開市場出售大量普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊 權利持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們已提交併打算 保存本招股説明書所包含的註冊聲明，以便於登記這些銷售。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券。如此多的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在企業合併後，現有股東可能會大量出售我們的普通股 ，這些出售可能會導致我們普通股的價格 下跌。

未來出售合併後實體的普通股可能會導致其證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

Pono就Pono B類普通股轉換後發行或可發行的Pono B類普通股和Pono A類普通股、配售單位(包括私人單位相關的普通股和認股權證)、Pono認股權證相關的A類普通股，以及通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、收購、合併、重組、股份交換或類似事件向持有人發行的上述證券 簽訂了登記權利協議。根據登記權利協議，Pono同意根據登記聲明登記轉售方正股份持有人 持有的所有可於公開認股權證轉換後發行的股份。贊助商還有權獲得三(3)個要求註冊。可註冊證券的持有者還將擁有與企業合併後提交的註冊聲明相關的特定“搭載”註冊權。

在我們根據註冊權協議提交的這份登記聲明生效後，這些各方可能會在公開市場或私下協商的交易中大量出售我們的 A類普通股，這可能會增加我們A類普通股價格的波動性 或對我們的A類普通股價格造成重大下行壓力。

業務合併後在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金 。

未來轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

關於業務合併，某些前Horizon股東和我們的某些高級管理人員和董事根據 訂立了鎖定協議，根據該協議，他們將受到合同限制，不得出售或轉讓任何(I)緊隨交易結束後持有的A類普通股和(Ii)因轉換緊隨交易結束後持有的證券而產生的任何A類普通股(“禁售股”)。此類限制開始於交易結束之日，最早的結束時間為：(A)交易結束後六個月，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，這使得我們的所有股東有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產，以及(C)我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的日期 (經股票拆分、股票股息調整後，重組和資本重組等)在收盤後至少150(150)天開始的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日。

保薦人受制於 在首次公開募股時保薦人、保薦人及其其他各方之間簽訂的書面協議，根據該協議，保薦人應受制於自交易結束之日起至以下日期中最早的一項：(A)自交易結束之日起六個月，(B)我們與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，從而使我們所有股東均有權將其A類普通股換成現金，(C)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 。

然而，在該等禁售期滿後，除適用的證券法外，保薦人及禁售股持有人將不會受到限制，不得出售其持有的A類普通股。因此，公開市場上可能隨時出售大量A類普通股 。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能會降低我們A類普通股的市場價格。於業務合併完成後，發起人及禁售股持有人(包括因轉換Horizon普通股而發行作為獎勵而發行的A類普通股，而該等A類普通股是根據已發行購股權而預留供發行的)，以及於緊接交易完成前已發行的未歸屬限制性股票單位，將合共實益擁有約51.1%的已發行A類普通股。

保薦人和禁售股股東持有的股份可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束的限制和 登記聲明(在交易結束後提交以規定不時轉售該等股份)可供使用，如果當前受限股份的持有人出售或市場認為打算出售A類普通股，則出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們A類普通股價格的波動性，或 我們A類普通股的市場價格可能會下降。

根據與完成業務合併有關的遠期購買協議，吾等可能須向氣象衞星迴購最多1,580,127股A類普通股 ，這將減少我們為增長計劃提供資金的可用現金數額。

根據遠期購買協議的條款，Metora從Pono公眾股東手中購買了1,580,127股流通股，Pono公眾股東選擇贖回與業務合併有關的該等股份(“循環股”)。Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利 有關回收股份。在與業務合併相關的贖回截止日期後，Metora以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格購買循環股 。

於(A)成交一週年(或在本公司與氣象公司達成書面協議後三年)及(B)於賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，氣象公司在書面通知中指定的日期 (兩者定義見遠期購買協議)中最早發生的到期日之前，氣象公司可全權酌情決定出售若干或全部回收股份。在業務合併後每個歷月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何循環股 (為彌補預付差額而出售)，將從信託賬户支付一筆金額，相當於出售的循環股數量乘以重置價格的乘積 的乘積，並從信託賬户支付相當於出售的每股循環股的初始價格超過重置價格的 金額。“重置價格”將每兩週重置一次 ，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置為(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者；但重置價格 不得低於6.00美元，除非根據稀釋性發售時的減價進行重置，並在發生該等稀釋性 發售後立即重置。

在到期日，相當於每股到期股份初始價格的 金額將從信託賬户轉移到氣象公司，而氣象公司將把到期股份轉移 到公司。此外，於到期日，本公司須向Metora支付相當於每股到期股份3.00美元的款項，該筆款項可現金支付，或按A類普通股的15日成交量加權平均價A類普通股支付。若於到期日，氣象持有部分或全部1,580,127股循環股，而本公司A類普通股的每股交易價低於本公司於到期日有權向本公司出售A類普通股的每股價格 ，則吾等預期氣象將對該等股份行使此項回購權利。如果我們被要求回購這些循環股，或者遠期購買協議終止，則最終可用於滿足我們的流動資金和資本資源需求的業務合併產生的現金金額將相應減少，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響 。

我們的認股權證可能根本不會被行使 或可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

認股權證的行使價可能高於相關A類普通股的現行市價。認股權證的行權價 受制於市場情況，如果相關A類普通股的現行市價低於行權價，則權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們的A類普通股相關的現金收益 取決於我們的股價。我們A類普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格 保持一致。如果認股權證“沒錢了”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，關於權證 ，我們有可能在行使權證時得不到現金，因為權證可能是以無現金方式行使的。 無現金行使使權證持有人可以將權證轉換為我們A類普通股的股份，而不需要 現金支付。權證持有人將根據預先確定的 公式獲得減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於按現金基礎行使認股權證的數量，這可能會影響我們從行使該等認股權證獲得的現金收益。

該等認股權證只可以現金方式行使，但須有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的A類普通股。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據證券法規定的註冊豁免，在“無現金 基礎上”行使此類認股權證。

我們可能會不時需要額外的 融資來為運營和擴展業務提供資金，包括尋求收購和其他戰略機會。

作為業務合併的結果，我們收到的淨收益約為零美元，扣除與業務合併相關的交易成本約為450萬美元。

我們打算在正常業務過程中為目前的營運資金需求提供資金，並利用我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流繼續擴大我們的業務。但是，我們可能會不時需要額外的融資來為運營提供資金並擴大業務。 我們可能會不時探索其他融資來源，以降低我們的資金成本，其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外，我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資，我們可以通過內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或其組合來為其提供資金。不能保證以可接受的條款向我們提供任何此類融資或資金 或根本不能。出售根據招股説明書註冊的證券可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格 。我們認為這不會損害我們籌集資金的機會，但可能會影響我們需要發行的證券的銷售價格和數量。

不能保證權證持有人會選擇行使任何或所有權證，這可能會影響我們的流動資金狀況。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額 ，其中取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於適用的行權價11.50美元，並受本文所述的調整，我們相信 該等持有人將不太可能行使其認股權證。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股 將由出售證券持有人代為出售。 本公司將不會從這些出售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，本公司將從行使認股權證中獲得總計約1.776億美元的現金。本公司預期將行使該等認股權證所得款項淨額用於其他一般公司用途。 不能保證該等認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使該認股權證中獲得的現金數額將會減少。 請參閲“股本説明有關認股權證的更多信息，請訪問。

無法保證 該等證持有人將選擇行使任何或所有該等證，這可能會影響我們的流動性狀況。如果 在“無現金基礎”下行使該等證，我們將從行使該等證中獲得的現金金額 將會減少。我們相信，許可證持有人行使其許可證的可能性，因此我們將收到的現金收益金額 除其他外，取決於我們A類普通股的市場價格。如果 我們的A類普通股的市場價格低於適用的行使價格11.50美元，但須按本文所述進行調整，我們相信 此類持有人不太可能行使其授權令。

出售證券持有人 將支付此類出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費用以及大律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

未經審核的形式濃縮 合併合併財務信息

本節中提到的“Horizon” 指的是結束之前的Legacy Horizon。

本公司提供以下未經審計的預計簡明合併財務信息，以幫助您分析業務合併及相關交易的財務 方面。以下未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料為Pono及Horizon的綜合財務資料，經調整以落實業務合併及相關交易 。以下未經審計的備考簡明合併和合並財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X條例第11條編制的。對收購和處置企業的財務披露進行修訂 .”

Horizon和Pono有不同的 財年結束。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的歷史財務信息來自Pono截至2023年12月31日的已審計財務報表，以及截至2023年6月30日的9個月的未經審計財務報表 截至2023年6月30日的12個月，以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期間的未經審計財務報表。Horizon的歷史財務資料來自截至2024年2月29日的Horizon截至2024年2月29日的未經審核綜合財務報表及截至2023年5月31日的經審核綜合財務報表。此類未經審計的預計財務信息的編制依據分別與Pono和Horizon的已審計財務報表一致 ，應與歷史財務報表及相關附註一併閲讀，其中每一項均納入本8-K表格的當前報告中，以供參考。此信息應與財務報表和相關附註以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

根據公認會計原則，業務合併 作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，Pono在財務報告中被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方，因為Horizon的現有股東作為一個集團保留了合併後實體中最大的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的業務將是合併後公司的持續運營。

未經審核備考簡明 截至2023年12月31日止九個月、截至2024年2月29日止九個月、截至2023年12月31日止年度及截至2023年5月31日止年度之合併及綜合經營報表，使業務合併及相關交易具有備考效力，猶如該等交易發生於2022年6月1日。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併和綜合財務報表僅供參考。它們並不旨在表明如果業務合併和相關交易在假定日期或在所列期間或未來可能實現的情況下實際完成的結果 。備考調整基於目前可獲得的信息 ，備註中描述了備考調整的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併和綜合財務信息中的假設大不相同。

企業合併的交易會計調整 包括對企業合併及相關交易進行會計處理所必需的調整。 未經審計的備考精簡合併財務報表已進行調整，以實現以下調整：

業務合併説明

於二零二三年八月十五日，Pono與Horizon訂立業務合併協議，據此，除其他事項外，並在業務合併協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，(I)根據BCBCA，Pono由開曼羣島繼續至不列顛哥倫比亞省，(Ii)Horizon與Merge Sub合併，Horizon Amarco作為合併實體， 成為Pono的全資附屬公司。

根據條款及受業務合併協議條件規限，Horizon普通股持有人共有 有權收取合共數目的新Pono A類普通股，其數目相等於(A) 除以(A) 差額(I)96,000,000美元及(Ii)收市負債淨額除以(B)贖回價格(定義見下文)所得商數，而每名Horizon 股東就持有的每股Horizon股份獲贈相當於該股東按比例計算的交易所代價比例的Pono A類普通股數目。購買Horizon普通股的每個未償還期權在 收盤時交換為新的Pono期權。

以其他方式支付給Horizon股東的交易所對價須扣留相當於交易所對價的 至(I)3%(3.0%)的若干PONO普通股，交由第三方託管，用於對交易所對價的收盤後調整(如果有)。及(Ii)該等額外數目的Pono普通股數目相等於(Br)(I)800萬美元($8,000,000)除以(Ii)Pono修訂及重訂的組織章程細則(下稱“激勵股”)所界定的每股贖回價格(“贖回價格”)所得商的最大數目，前提是該等激勵股 於截止日期或之前配發及發行予Horizon及Pono協議(A)以管道、可換股債務、遠期購買協議、後盾、激勵股等形式於交易結束後的融資結構的第三方。或股權信用額度；或(B) 向一名或多名現有的PONO普通股持有人發出，作為他們不進行贖回的誘因，但須受某些 限制。交易所對價將在成交後根據截至成交日已確認的結算淨負債金額進行調整。如果調整是有利於波諾的負面調整，託管代理應向波諾分發價值等於調整金額絕對值的A類普通股。 如果調整是有利於Horizon的積極調整，Pono將向Horizon股東額外發行價值等於調整金額的A類普通股。

遠期購房協議

根據遠期購買協議的條款，氣象局從選擇贖回與業務合併相關的股份的公眾股東手中購買了1,580,127股流通股。Metora放棄與業務合併有關的任何贖回權利 有關回收股份。Metora在贖回截止日期後就業務合併以不高於Pono就業務合併支付的贖回價格購買循環股。

遠期購買協議 規定，在不遲於預付款日期，Pono將從信託賬户中持有的資金中向Metora支付相當於可循環使用股票數量與初始價格的乘積的預付款金額 減去10%的預付款缺口。氣象局已同意 放棄與業務合併有關的任何贖回權利。

在成交後及到期日之前(以最早者為準)(A)成交一週年(或根據Pono與Metora雙方的書面協議，成交後三年)及(B)在賣方價格觸發事件或退市事件(兩者均定義見遠期購買協議)發生後，Metora在書面通知中指定的日期(br}須交付予Pono)，氣象可全權酌情決定出售部分或全部循環股份。在業務合併後每個日曆月的最後一個交易日，如果Metora出售了任何回收股份(銷售 以彌補預付款缺口)，將從信託賬户向Pono支付一筆金額，相當於出售的回收股份數量乘以重置價格乘以重置價格的乘積，並從信託賬户支付相當於初始價格超過重置價格的金額 。“重置價格”將每兩週重置一次，自業務合併結束後第三十天起的第一個 周開始重置，以(A)當時重置價格、 (B)初始價格及(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準；但重置價格不得低於6.00美元， 除非根據稀釋性要約發生後立即重置後的減價。

在到期日，相當於每股到期股份初始價格的 金額將從信託賬户轉移到Metora，而Metora將把到期股份轉移 到Pono。此外，在到期日，Pono應向Metora支付相當於每股到期股票3.00美元的金額， 可按新公司普通股15天成交量加權平均價以現金或新公司普通股支付。

FPA資助額認購協議

Pono與氣象臺簽訂了FPA 資金金額認購協議。根據FPA融資認購協議，賣方同意認購 併購買，而Pono同意於成交日期以每股10.00美元的價格向賣方發行及出售，總額最高為 最高金額減去與遠期購買協議有關的循環股份。於截止日期，並無根據FPA 融資金額認購協議發行股份。

FPA修正案

於2024年2月14日，本公司與氣象局訂立遠期購買協議確認修訂(“FPA修訂”)，以修訂先前披露的遠期購買協議。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中賦予此類術語的 含義。

FPA修正案修訂了遠期購買協議的某些條款，包括預付款缺口、預付款缺口對價、預付款缺口銷售和股份登記條款，並增加了與短缺認股權證相關的章節(定義如下)。

FPA修正案修訂了預付款缺口部分，規定賣方應在預付款日向公司支付相當於回收股份產品的5.0%的美元金額和 初始價格(“預付款缺口”)(該金額應從預付款金額中扣除)。此外，公司有權自行決定在估價日前四十五(Br)(45)個日曆日內的任何時間，通過二十(20)個不同的書面請求向賣方申請最多5,000,000美元的預付款缺口，金額為250,000美元(每個請求為“額外缺口請求”)，前提是：(I)賣方已收回先前額外缺口請求的120%(如果有)，通過差額銷售，如題為“預付差額對價”及(Ii)在提出額外差額要求前十(10)個交易日的VWAP 價格乘以賣方當時持有的股份數目(不包括 股)減去差額出售股份至少比額外差額要求 ((I)及(Ii)統稱為“股權條件”)大七(7)倍。儘管有上述規定，賣方可根據其全權酌情決定權，以書面形式向本公司提出每項額外的差額要求(如適用)放棄股權條件。

FPA修正案修訂了預付款差額對價部分，規定在任何時候，賣方可自行決定在無現金的基礎上以任何銷售價格出售回收股票或行使差額認股權證(定義見下文)，並以任何銷售價格出售相關差額認股權證股份(定義見下文 )，賣方無需支付任何提前終止義務，直至 此類銷售的收益等於預付款差額的120%(該等銷售，“差額銷售”，及該等股份，“差額出售 股份”)。股份出售僅指(A)在根據本協議交付虧空出售通知時，在本協議適用於 虧空出售股份的條款和條件下進行的“虧空出售”，以及(B)在根據本協議適用於終止股份的條款和條件下可選的提前終止，在每種情況下，此類 通知的交付均由賣方全權酌情決定。為免生疑問及即使本協議有任何相反規定，賣方概不承擔就差額出售股份支付任何結算金額的責任。

《FPA修正案》修訂了銷售差額部分，規定賣方可在交易日(任何該等日期，“差額銷售日期”)之後的任何日期，在符合以下條款和條件的情況下，根據其絕對酌情權，以任何銷售價格出售差額銷售股份，並與此類銷售相關，賣方應不遲於(A)短缺銷售日期之後的第五個本地營業日和(B)短缺銷售日期之後的第一個付款日期向本公司提供書面通知(“短缺銷售通知”) ，指明短缺銷售股份的數量和短缺銷售收益的分配。賣方 不承擔任何與銷售差額相關的提前終止義務。未經賣方事先書面同意，本公司承諾並同意自FPA修正案之日起至估值日，不發行、出售、要約或同意 出售任何股份、或可轉換、可行使或可交換為股份的證券或債務，包括根據任何現有或 未來股權信用額度，直至差額銷售等於全部潛在預付款差額，包括所有額外差額 請求，無論是否應本公司要求。

FPA修正案增加了涉及短缺認股權證的一節，規定賣方可在一次或 次請求中請求(在一次或 次請求中)本公司可行使的認股權證，金額相當於(A)10,000,000股和(B)19.99%的當前已發行A類普通股(“短缺認股權證”和短缺認股權證相關股份， “短缺認股權證股份”)的金額。短缺認股權證應(I)行使價格相等於重置價格(如屬短缺銷售，則除 外，行使價格為零)及(Ii)於估值日屆滿。

《FPA修正案》修訂了股份登記部分，為循環股、股份對價、短股權證、短股權證和任何額外股份的持有者提供了某些登記權利。

於2024年4月5日，本公司與賣方就一份認股權證表格達成協議，賣方有權按每股行使價格購買最多3,377,930股普通股(“氣象權證”)(“首份短缺認股權證”)。 前述對首份短缺認股權證的描述受《首份短缺認股權證》全文規限，並受《首份短缺認股權證》全文限制，該份表格副本載於本表格附件4.4，其條款以參考方式併入 。

地平線可轉換本票

2023年10月24日，在業務合併方面，Horizon通過從第三方發行可轉換票據(“可轉換 期票”)籌集了6,700,000加元的收益。可轉換本票的年利率為10%或法律允許的最高利率 ，以較低的利率為準。如果Horizon (I)在股權融資中的可轉換本票全部償還之日或之前向投資者發行並出售Horizon的優先股或普通股(“股權證券”)，導致Horizon的毛收入至少為5,000,000加元，或(Ii)根據根據適用的加拿大證券法提交的招股説明書或根據1933年法案提交的註冊聲明(或(I)或(Ii)“限定交易”)，可轉換本票將轉換為Horizon普通股。然後，這些可轉換本票的未償還本金和未付應計利息餘額將自動整體轉換，而無需票據持有人採取任何進一步行動，轉換價格等於合格交易中適用的每股價格的80%(80%)，否則將按照給予此類交易參與者的相同條款和條件。 可轉換本票在業務合併完成後轉換為阿馬爾科普通股。

如該等可換股承付票 先前並未根據有限制交易進行過換股，則股東可選擇發出五(5)日通知(“自願換股日”)，將該等可換股承付票及其任何未付應計利息轉換(“自願換股”)為Horizon B類普通股，換股價等於換股商除以Horizon截至自願換股日的已發行普通股總數除以$40,000,000。

發行可換股本票及其後根據自願換股條款將可換股本票轉換為1,362,962股股份 反映於未經審核備考簡明綜合財務報表的一系列調整。

管道協議

於2023年12月27日，Pono 訂立PIPE協議(“PIPE協議”)，根據該協議，某投資者以每股10.00美元的價格購買Pono的A類普通股(統稱為“PIPE股份”)，總價值為2,000,000美元，相當於200,000股PIPE 股份。出售認購股份的目的是籌集額外資本，用於與業務合併有關的 。

信函協議

於2023年12月27日，Pono 與Horizon訂立函件協議(“函件協議”)，據此，Horizon同意轉讓或安排轉讓合共330,000股獎勵股份(定義見業務合併協議)予認購人及額外424,013股獎勵股份予認購人 指定人，作為訂立PIPE協議的誘因。

會計處理

根據公認會計原則，業務合併 作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，Pono在財務報告中被視為“被收購”的公司。Horizon已被確定為會計收購方，因為Horizon的現有股東作為一個集團將在合併後的實體中保留最大比例的投票權，Horizon的高管是合併後公司的初始高管，Horizon的業務將是合併後公司的持續運營。

形式演示的基礎

Pono以美元報告其歷史財務信息，Horizon以加元報告其歷史財務信息 (“$CAD”)。沒有提供預計資產負債表，因為公司已包括截至2024年2月29日的合併後未經審計的精簡綜合資產負債表，如2024年4月22日提交的10-Q表格所示。截至2023年12月31日的9個月，所有美元損益表和其他綜合損益金額已按1.00美元至1.35美元的平均匯率換算為加元，截至2023年6月30日的年度的平均匯率為1.00美元至1.34美元。此 形式財務信息中報告的所有金額均為加元，除非另有説明為加元。

未經審計的簡明合併業務報表
(千，不包括每股和每股金額)

未經審計的簡明合併業務報表
(千，不包括每股和每股金額)

未經審計的預計簡明合併財務信息附註

注1.列報依據

業務合併 作為反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，就財務報告而言， Pono被視為“會計收購人”，Horizon被視為“會計收購人”。因此，就會計目的而言，業務合併被視為Horizon就Pono的淨資產 發行股份，然後進行資本重組。Horizon的淨資產按歷史成本列報。業務合併之前的業務是Horizon的業務。

未經審核備考簡明 截至2024年2月29日止九個月及截至2023年5月31日止年度(Horizon)及截至2023年12月31日止九個月及截至2023年6月30日止年度(Pono)的綜合利潤(虧損)及綜合溢利(虧損)表，使業務合併及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年6月1日。這些期間是以Horizon為會計收購人的基礎列報的。

反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整 乃根據現有資料及本公司認為在當時情況下合理的若干假設及方法作出。未經審核的簡明合併 及合併備考調整(載於附註)可能會隨着額外資料的提供及評估而修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，而且差異可能是實質性的。本公司相信，其假設及方法提供合理基礎，以便根據管理層當時可得的資料，列報業務合併及相關交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料中正確應用。

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省、 或可能與業務合併有關的成本節省。未經審核的備考簡明合併及綜合財務 資料不一定顯示業務合併及相關交易於指定日期進行時營運及財務狀況的實際結果，亦不能顯示合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合Pono和Horizon的歷史財務報表及其附註。

附註2.會計政策和重新分類

管理層已對這兩個實體的會計政策進行了全面審查。根據這項審核，管理層並無發現會對未經審核的備考簡明綜合財務資料有重大影響的任何差異 。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

作為編制這些未經審計的形式簡明合併和合並財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使Pono 財務報表的列報與Horizon的財務報表列報一致。

附註3.未經審計備考調整 簡明合併合併財務信息

未經審核的備考簡明合併及綜合財務資料乃用以説明業務合併及相關交易(包括髮行Horizon可轉換本票)的影響，並僅供參考。

以下未經審計的形式簡明合併和合並財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號修訂。關於收購和處置企業財務披露的修訂.“ 第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(”交易會計調整“)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。本公司已選擇不列報管理層的調整，只會在未經審核的備考簡明合併財務資料中列報交易會計調整。在業務合併之前，Pono和Horizon沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併及相關交易發生於2022年6月1日，未經審核的備考簡明合併及綜合經營報表中列報的備考基本及攤薄每股盈利金額是以Horizon的已發行普通股股數為基礎的。

調整未經審計的形式簡明合併業務報表

截至2024年2月29日的9個月和截至2023年5月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的調整如下：

A.反映信託賬户投資收入的抵消。

B.反映了因信託賬户持有的現金產生的利息收入而支付的所得税的沖銷。

C.如於2022年6月1日(業務合併發生之日)就未經審核的備考簡明合併及綜合經營報表而言，反映非經常性交易成本 尚未在約90萬加元(70萬美元)的歷史財務報表中反映為 。

D.反映因發行Horizon可轉換本票而產生的利息支出的應計費用。

E.反映緊接業務合併前及業務合併結束時與Horizon可轉換本票及可轉換債券轉換為股份而產生的利息支出的沖銷 。

附註4.每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損) 使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股票自2022年6月1日起已發行)來計算。由於業務合併的反映猶如 已於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股 時，假設與業務合併有關的可發行股份在呈報的所有期間內全部已發行 。

A類普通股市場信息及股利政策

市場信息

我們的A類普通股 和我們的公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼是HOVR和HOVRW。 截至2024年4月26日，我們的A類普通股共有35名登記持有人。

分紅政策

到目前為止，我們沒有為我們的A類普通股支付任何現金 股息。我們未來支付現金股息將取決於我們的收入 和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由本公司董事會自行決定 。

管理層對新天地財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供管理層認為與評估和了解新地平線飛機有限公司S(“本公司”或“新地平線”)綜合經營業績和財務狀況有關的信息。本討論應與新視野截至2023年2月28日和2024年2月29日的三個月和九個月的財務報表及相關説明一起閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。新視野公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

除文意另有所指外，本《管理層對新地平線財務狀況和經營業績的討論與分析》中提及的“我們”、“我們”、“新地平線”或“本公司”指的是業務合併前的業務和運營，以及業務合併於2024年1月12日完成後的新地平線飛機有限公司。

概述

新地平線飛機有限公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是不列顛哥倫比亞省的一家公司，總部位於安大略省林賽，是一家航空航天公司。Horizon是一家前空白支票公司，於2022年3月11日註冊成立，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)，是一家特拉華州公司，隨後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

業務合併

2023年2月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)。於2024年1月12日(“完成日期”)，根據截至2023年8月15日的合併協議和計劃(經日期為2023年12月27日的商業合併協議豁免修訂)，我們完成了與Pono Three合併收購公司(Pono Three Merge Acquisition Corp.)的合併 (“合併”)，Pono Three合併收購公司是Pono的一家不列顛哥倫比亞省公司(“合併子公司”)，也是Pono的全資子公司，與Robinson Airline Ltd.，d/b/a Horizon Airline(“Horizon”或“Legacy Horizon”) 合併。《業務合併協議》)由Pono、合併子公司和Horizon之間簽署。

據此擬進行的合併及其他交易(統稱為“業務合併”)於二零二四年一月十二日完成，當時根據業務合併協議，Pono在開曼羣島繼續及註銷註冊，並重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司， 與Merge Sub and Horizon根據不列顛哥倫比亞省法律合併。Pono更名為新地平線飛機有限公司，地平線的業務成為新地平線飛機有限公司的業務。

根據美國公認會計原則，業務合併 被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Pono被視為被收購的公司，Horizon被視為財務報表報告的收購方。

本報告所包括的財務報表 反映(I)業務合併前Horizon的歷史經營業績(“Legacy Horizon”)；(Ii)業務合併結束後Pono和Legacy Horizon的合併結果；(Iii)Legacy Horizon按其歷史成本計算的資產和負債 ；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

組織機構和業務性質

該公司的目標 是顯著提高可持續空中交通的效益。針對這一目標，我們設計並開發了一種混合動力垂直起降(EVTOL)原型飛機，用於未來的區域空中交通(RAM)網絡 。

Horizon成立於2013年 。最初，該公司專注於開發混合動力電動水陸兩棲飛機，2018年該公司將重點放在開發創新的混合動力垂直起降(EVTOL)概念上，該概念被確定為Cavorite X7。該公司已經建造了幾個小規模的原型飛機，現在有一架50%規模的飛機正在進行積極的飛行測試。

新地平線計劃將這些飛機出售給第三方、航空運營商、個人消費者和北約軍事客户。該公司計劃製造其飛機，並將其獲得專利的機翼風扇技術和其他核心創新授權給其他原始設備製造商(“OEM”)。 製造將在嚴重依賴經驗豐富的飛機制造合作伙伴和供應鏈供應商的情況下完成。新地平線相信，這種高度集中的商業模式將提供最有效的資本使用，以生產具有多種用途的飛機。

自2013年成立以來，該公司一直主要從事飛機的研發工作。自成立以來，每年都實現淨運營虧損和運營的負現金流 。截至2024年2月29日，其累計赤字為1300萬美元。本公司的運營資金主要來自發行普通股和可轉換票據的收益。

影響經營業績的關鍵因素

請參閲標題為 “風險因素“在此進一步討論這些考慮因素。

區域航空機動性市場的發展

該公司的收入 將直接與長途航空運輸和相關技術的持續發展掛鈎。雖然公司 相信支線航空公司(“RAM”)的市場將是巨大的，但它仍未開發，也不能保證 未來的需求。New Horizon預計其飛機將於2027年開始商業化，其業務將需要大量投資以啟動服務，包括但不限於最終工程設計、原型和測試、製造、軟件開發、認證、飛行員培訓和商業化。

New Horizon認為，採用其飛機的主要驅動力之一是其飛機的價值主張，這種飛機可以像直升機一樣起飛和降落，飛行速度幾乎是直升機的兩倍，並且以低得多的直接運營成本運營。影響採用eVTOL技術的其他因素包括但不限於：對eVTOL質量、安全、性能和成本的看法；對混合電動汽車對環境影響的看法；石油和汽油成本的波動；競爭交通方式的可用性，如地面或無人駕駛無人機服務；消費者對使用eVTOL相對於地面替代方案的運輸便利性和成本的看法；以及燃料效率、自主性或車輛電氣化的提高。此外，宏觀經濟 因素可能會影響對隨機存取存儲器服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面運輸的話。 新視野預計最初的飛機銷售將用於醫療後送服務、消防服務、救災服務、遠程醫療服務、軍事行動，然後向航空運營商銷售航空貨運、商務旅行和空中出租車服務。如果內存市場沒有按預期發展，這將影響公司創收或業務增長的能力。

競爭

該公司認為，其飛機銷售的主要競爭來源是傳統直升機、地面移動解決方案和其他eVTOL 開發商。雖然該公司預計將生產一種可用於各種空中機動任務的多功能飛機，但該公司預計該行業將充滿活力，競爭日益激烈。它的競爭對手有可能獲得可觀的市場份額。新的 Horizon可能無法完全實現其預期的銷售額，它可能不會從其設計中獲得任何競爭優勢，或者可能會被其他競爭對手 超越。如果新公司或現有航空航天公司在新地平線計劃提供服務和獲得大規模資本投資的市場上生產競爭對手的飛機，它可能面臨更激烈的競爭。New Horizon可能會從資金雄厚的競爭對手那裏獲得優勢，這些競爭對手花錢創建認證計劃，提高對eVTOL優勢的認識，並倡導 啟動政府資助計劃。如果達不到預期的銷售和消費者接受水平，新視野的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。有關更全面的討論，請 參閲標題為“風險因素.”

政府認證

為了用於營利性商業運營，新地平線的Cavorite X7飛機將需要類型認證。New Horizon已與加拿大交通部民用航空(TCCA)和聯邦航空協會(FAA)進行了初步對話。作為一家加拿大公司，TCCA最初將 領導認證工作。New Horizon預計聯邦航空局將參與這一過程，這可能會減少獲得聯邦航空局認證所需的時間。

本公司與加拿大認證中心（“3C”）保持合作關係 ，目的是在New Horizon eVTOL計劃的持續開發和認證路徑 方面進行合作。3C正在利用其在TCCA和FAA認證計劃方面的豐富經驗，為New Horizon的混合電動eVTOL飛機的認證制定認證基礎。

通常情況下，TCCA或FAA對新飛機設計的認證 是一個漫長而複雜的過程，通常需要五年以上的時間，花費數億 美元。該公司從未經歷過這樣的過程，儘管盡了最大的努力，也不能保證其Cavendor X7設計最終 獲得認證。該公司將需要獲得與其飛機生產 相關的授權和認證。雖然預期能夠滿足此類授權和認證的要求，但公司可能 無法獲得此類授權和認證，或無法在其預計的時間軸內獲得此類授權和認證。如果公司未能獲得 任何所需的授權或認證，或未能及時獲得，或任何這些授權或認證在獲得後被修改、暫停或撤銷，公司可能無法完成其商用飛機的銷售或無法在其預計的時間表內完成銷售，這將對其業務、前景、財務狀況和/或經營成果。

兩用商業模式

New Horizon’s business model to serve as a dual use aircraft both civilian and military applications. Present projections indicate that sales volume of this dual use aircraft will result in a viable business model over the long-term as production volumes scale and unit economics improve to support sufficient market adoption. The advantage of military application of New Horizon’s aircraft in addition to sales volumes leads to a reduction in the risk of certification as aircraft used for military purposes do not need to achieve Transport Canada, FAA or similar certification approval. As with any new industry and aerospace product, numerous risks and uncertainties exist. The Company’s financial results are dependent on delivering aircraft on-time and at a cost that supports returns at prices that support sufficient sales to customers who are willing to purchase based on value arising from time and versatility from utilizing regional eVTOL aircraft. New Horizon’s civilian sector financial results are dependent on achieving certification on its expected timeline. New Horizon’s aircrafts include numerous parts and manufacturing processes unique to eVTOL aircraft, in general, and its product design, in particular. Best efforts have been made to estimate costs in the Company’s planning projections; however, the variable cost associated with assembling its aircraft at scale remains uncertain at this stage of development.

持續經營和流動資金

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則考慮將本公司作為持續經營企業持續經營及在正常業務過程中變現資產及清償負債。為了實現公司的發展計劃，公司已經產生並預計將繼續產生巨大的 成本。我們投入了大量資源來設計和開發我們計劃的eVTOL原型。這些活動的資金主要來自發行相關和第三方債務以及向相關和第三方出售普通股所獲得的淨收益。

截至2024年2月29日，我們已累計遭受運營虧損，運營活動現金流為負，累計赤字為1,300萬美元。新地平線是一家處於研發和試飛運營階段的營收前組織。雖然管理層預計業務合併的淨影響以及我們在截止日期之前持有的現金餘額將 足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少從這些精簡中期合併財務報表發佈之日起計的未來12個月內，公司在不籌集額外資本的情況下滿足持續經營 假設的能力存在重大不確定性。

不能保證 我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們現有的資本足以支持我們的持續運營， 也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。如果發生事件或情況導致我們無法滿足業務計劃，我們可能需要籌集額外資本、更改或縮減我們的飛機設計、開發和認證計劃，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期業務計劃的能力產生重大不利影響。

經營成果的構成部分

收入

該公司正在 設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，並未在本報告所述的任何期間產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造 之前，我們 預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研發費用

研發費用 主要包括人員費用，包括工資、福利、諮詢、設備、工程、數據分析、 和材料費用。

我們預計，隨着我們增加人手以支持飛機工程和軟件開發、製造飛機，以及 繼續探索和開發我們的eVTOL飛機和技術，我們的研究和開發費用將增加。

銷售、一般 和管理費用

銷售、一般和行政費用 主要包括與高管管理、財務、法律和人力資源職能相關的人員費用，包括工資、福利和股票薪酬。其他成本包括業務發展、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險成本和一般公司費用，包括折舊、租金、信息技術成本和公用事業費用。

我們預計，隨着我們聘請更多人員和顧問來支持我們的運營並遵守適用的 法規，包括薩班斯-奧克斯利法案(SOX)和其他美國證券交易委員會規則和法規，我們的銷售、一般 和管理費用將會增加。

其他收入

其他收入包括用於發展工作的贈款和補貼以及匯兑損益。

利息支出， 淨額

利息支出主要包括在業務合併結束時或之前已將 轉換為公司普通股的公司可轉換票據、本票和可轉換債券的利息。額外利息支出包括設備融資成本 。利息收入主要包括從公司現金中賺取的利息。

遠期購買協議公允價值變動

遠期購買協議的公允價值變動包括本公司與保薦人之間基於模擬模型促進保薦人未來購買本公司股票的協議價值的波動。

經營成果

Horizon認為，以下信息 包括公平陳述其在這些時期的運營結果所需的所有調整。此數據 應與Horizon未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。這些 運營結果不一定表明任何未來時期可能預期的未來運營結果。

截至2024年2月29日的三個月與截至2023年2月28日的三個月比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日季度的運營報表 數據（000）。

運營費用

運營費用增加了 966美元，從截至2023年2月29日的季度的293美元增加到截至2024年2月29日的季度的1，259美元。這一增長主要是 由專業費用、僱用額外員工來支持開發活動以及與 公司增長活動相關的其他行政成本推動的。

研發費用

研發費用 從截至2023年2月28日的季度的138美元增加到截至2024年2月29日的季度的270美元，增幅為133美元或97%。增加的主要原因是與飛行測試、工程工作、飛行軟件、原型製造和數據分析有關的額外勞動力。

一般和行政

一般和行政成本增加了834美元，從截至2023年2月28日的季度的155美元增加到截至2024年2月29日的季度的989美元。 增長與法律、會計、差旅、營銷和品牌推廣費用增加有關，與公司的增長努力有關。

截至2024年2月29日的九個月與截至2023年2月28日的九個月的比較

公司運營組成部分的有意義的差異如下所述。下表列出了Horizon截至2024年2月29日和2023年2月28日的九個月的運營報表 數據（000）。

運營費用

運營費用增加了1，432美元，從截至2023年2月29日止九個月的1，031美元增加到截至2024年2月29日止九個月的2，464美元。這一增長 主要是由專業費用、僱用額外員工來支持開發活動以及與公司增長活動相關的其他行政成本推動的。

研發費用

研究與開發 費用增加了138美元，即28%，從截至2023年2月28日的九個月期間的497美元增加到截至2024年2月29日的九個月期間的635美元。這一增長主要歸因於與飛行測試、工程工作、飛行軟件、 原型製造和數據分析相關的勞動力增加。

一般和行政

一般和行政成本從截至2023年2月28日的9個月的534美元增加到截至2024年2月29日的9個月的1,829美元，增加了1,295美元。這一增長與法律、會計、差旅、營銷和品牌推廣費用的增加有關，與公司的增長努力有關。

其他收入

其他收入減少了 49美元，即18%，從截至2023年2月28日止九個月的271美元減少到截至2024年2月29日止九個月的222美元。減少 主要反映了比較期間收到的贈款和補貼的變化。

利息支出， 淨額

利息費用增加了152美元，從截至2023年2月28日的九個月內的43美元增加到截至2024年2月29日的九個月內的195美元。增加 主要與公司可轉換債券和可轉換背書票據的利息費用有關。

現金流

下表列出了 所示期間（000年代）的現金流量摘要：

淨額 經營活動中使用的現金

公司用於經營活動的現金流主要包括工資、軟件費用、技術成本、與研發以及一般和行政活動相關的專業服務，以及用於飛機設計、模擬和原型製造的直接研發成本，部分由來自不同政府機構的定期撥款抵消。該公司預計將在未來幾年增加招聘，以加快其工程工作。

截至2024年2月29日的9個月，運營使用的現金與截至2023年2月28日的9個月相比減少13美元，主要原因是非現金運營成本增加和營運資本的變化。

投資活動中使用的淨現金

到目前為止，公司用於投資活動的現金流主要包括財產和設備。

截至2024年2月29日的9個月，與截至2023年2月28日的9個月相比，投資活動使用的現金增加了141美元，這主要歸因於網站開發和計算機。

用於 融資活動的淨現金

到目前為止，公司用於融資活動的現金流主要由通過可轉換工具籌集的資金組成。

截至2024年2月29日的9個月，融資活動提供的現金較截至2023年2月28日的9個月增加4,189美元，主要歸因於2023年10月發行的可轉換債券，這些債券於2024年1月轉換為本公司的普通股。這伴隨着可轉換票據的轉換，但部分被與業務合併相關的成本影響所抵消。

流動資金來源

流動性 描述公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括 營運資金需求、償債、合同義務和其他承諾。本公司根據來自融資活動的現金流及其是否足以為其運營和開發活動提供資金來評估流動資金。截至2024年2月29日，公司的主要流動資金來源為現金及現金等價物4,415美元。

截至 日期，公司的運營資金主要來自發行普通股和發行可轉換債務工具。 通過政府支持的贈款提供額外資金。

公司相信，自本申請之日起至少12個月內，它有足夠的現金完成其業務計劃。如果公司能夠通過遠期採購協議或其他方式籌集額外的 資金，公司 將能夠加快其業務計劃，包括以更快的速度招聘員工。為了實現公司的長期目標，將需要額外的融資，並將在未來三年內繼續努力籌集營運資金。

表外安排

截至2024年2月29日和2023年5月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計 估算

根據美國普遍接受的會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表及相關披露，要求管理層作出估計及假設，以影響資產及負債的呈報金額、披露截至未經審核簡明綜合財務報表日期的或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定了以下關鍵會計政策:

衍生金融工具

公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具於授權日按公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於未經審核的簡明綜合經營報表中報告公允價值的變動 。對於被歸類為權益的衍生工具，衍生工具最初按公允價值 (或分配價值)計量，只要合同繼續被歸類為權益，公允價值的後續變化就不被確認。

遠期購房協議

根據ASC 815，遠期購買協議被確認為衍生負債。因此，我們確認該工具 為公允價值的資產或負債，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值是使用模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用第三級投入確定的。 模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率 相關。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布ASU 2020-06，實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理 。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離型號 簡化了可轉換票據的會計處理，債務--帶有轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要被視為主題815下的衍生品的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生品和套期保值，或者不會產生作為實收資本入賬的大量保費，因此這些功能不再需要從主機合同中分離出來。可轉換債務工具將作為單一負債入賬，按攤銷成本計量。此外，亞利桑那州立大學對主題260中的每股收益指導進行了修訂，每股收益，對於可轉換工具，其最大的影響是需要使用IF轉換方法進行稀釋每股收益計算，而不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體 必須如何確定合同是否符合衍生品會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU對公共業務實體(較小的報告公司除外)在2021年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。對於所有其他實體， 修正案在2023年12月15日之後的中期和年度期間生效。ASU的採用可以在修改後的追溯或完全追溯的基礎上進行。該公司目前正在評估採用該標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

近期發佈的其他會計聲明均未對本公司的財務報表產生或預計會產生重大影響。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

由於本公司目前的債務為固定利率，且不依賴投資或利息收入來為營運提供資金，因此本公司並未 面臨與營運開支相關的重大利率風險。

外幣風險

由於海外業務對其綜合財務報表並無重大影響，因此本公司並無面臨與營運開支有關的重大外幣風險。

管理層對波諾公司財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對新地平線飛機有限公司S f/k/a Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)的財務狀況和經營業績的討論和分析 應與公司截至2023年和2022年12月31日的經審計財務報表以及本招股説明書中包含的與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括“關於前瞻性陳述的告誡”、“風險因素”以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

除非上下文另有要求 ，否則本“管理層對Pono財務狀況和經營結果的討論和分析”中提到的“我們”、“我們的”或“Pono”是指公司在2024年1月12日完成業務合併之前的業務和運營。本節中提到的“New Horizon”是指 業務合併完成後的公司。

概述

本公司原為一家於2022年3月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司，名稱為Pono Capital Three，Inc.(“Pono”)(其後於2022年10月14日在開曼羣島重新註冊)，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2023年2月14日，Pono完成了首次公開募股(“首次公開募股”)。2024年1月12日，Pono完成了一系列交易，根據先前公佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(經日期為2023年12月27日的特定業務合併協議豁免修訂)，Pono、Pono 、不列顛哥倫比亞省公司和Pono的全資子公司Pono、Pono 之間進行了 與羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon Airways(“Horizon”) 的合併(“業務合併”)。和Horizon， 在2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會上獲得批准。根據業務合併協議，Pono於2024年1月10日在開曼羣島繼續註冊並註銷註冊，並於2024年1月11日重新註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。根據業務合併協議，2024年1月12日，合併子公司和Horizon根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，Pono更名為New Horizon飛機有限公司，Horizon的業務成為New Horizon的業務。根據美國公認會計原則，該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Pono被視為被收購的公司，Horizon 被視為財務報表報告的收購方。

企業合併是指在本財務信息列報期間之後發生的後續事件。除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中包含的財務信息 反映了Pono在業務合併之前的 歷史經營情況。有關業務合併的更多信息 請參閲本招股説明書中包含的截至2023年12月31日的經審計財務報表附註10。 有關Pono公司歷史的更多信息請參閲本招股説明書中截至2023年12月31日的經審計財務報表附註1。

經營成果

截至2023年12月31日，Pono既未從事任何業務，也未產生任何收入。Pono在截至2023年12月31日的年度內的唯一活動是組織活動，自Pono首次公開募股結束以來，Pono正在尋找潛在的首次公開募股業務組合 。在完成最初的業務合併之前，Pono預計不會產生任何運營收入。Pono 在首次公開募股後，其信託賬户中的投資以利息收入的形式產生了營業外收入。 Pono因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，Pono的淨收益為8,614,602美元，這是由於信託賬户持有的投資利息5,216,421美元，部分被遠期購買協議公允價值變動6,160,000美元、所得税支出1,095,448美元以及形成和運營成本1,666,371美元抵消。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，Pono淨虧損8,687美元，其中包括組建和運營成本8,687美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為2,124,922美元，這是由於信託賬户投資利息5,216,421美元及遠期購買協議公平值變動6,160,000美元所致，但被Pono淨收益8,614,602美元及營運資金變動636,867美元部分抵銷。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為10,059美元，這是由於Pono的淨虧損8,687美元和營運資金變化1,372美元。

截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為116,745,000美元，這是由於將現金投資於信託賬户117,875,000美元， 部分被信託賬户用於支付特許經營税1,130,000美元的收益所抵消。

從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期間，投資活動沒有現金流 。

於截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為118,797,783美元，此乃出售配售單位所得款項5,653,750美元、出售單位所得款項扣除已支付承銷折扣後淨額113,735,000美元、認購股票所得款項206美元、關聯方貸款所得款項175,000美元、部分被支付發售成本466,173美元及償還本票300,000美元所抵銷。

自2022年3月11日(開始)至2022年12月31日，融資活動提供的現金淨額為98,336美元，這是由於承付票相關方的收益 300,000美元和向保薦人發行B類普通股的收益 25,000美元，但部分被支付226,664美元的發行成本所抵消。

Pono首次公開募股的註冊聲明 於2023年2月9日宣佈生效。於2023年2月14日，Pono完成首次公開發售11,500,000股(“單位”，就已售出單位 所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，包括根據行使承銷商的超額配售選擇權而發行的1,500,000股 購股權，所產生的總收益115,000,000美元，於本招股説明書所載經審核財務報表附註 的附註3中論述。

在首次公開發售完成的同時，Pono完成了以私募方式向保薦人出售565,375個單位(“配售單位”)，價格為每個配售單位10.00美元 ，包括根據行使承銷商的 全部超額配售選擇權而發行的54,000個配售單位，產生了5,653,750美元的總收益，這在本招股説明書中包括的經審計財務 報表的附註4中進行了描述。

在Pono於2023年2月14日首次公開發售完成後，出售首次公開發售單位及出售配售單位所得款項淨額117,875,000美元(每單位10.25美元)存入信託賬户。

Pono打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給Pono的任何利息，用於支付税款(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)，以完成其最初的業務合併。Pono可以提取利息來支付税款(如果有的話)。Pono的年度所得税義務取決於利息和其他收入的金額，這些收入來自信託賬户中的金額。Pono預計 從信託賬户中獲得的利息將足以支付其税款。波諾預計， 它從信託賬户資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税(如果有的話)。如果Pono的普通股或債務全部或部分被用作完成其初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施Pono的增長戰略。

隨附的綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制， 考慮將Pono作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產和償還負債 。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，Pono沒有任何表外 安排。

合同義務

註冊權

持有 方正股份和配售單位(包括其中包含的證券)和因流動資金貸款和延期貸款轉換而發行的單位(包括其中包含的證券)的持有人，以及因行使配售權證而可發行的任何A類普通股和因轉換 方正股份而發行的任何A類普通股和認股權證(以及相關的A類普通股)的持有人。根據在首次公開招股生效日期之前簽署的登記權協議，Pono有權獲得登記權，該協議要求Pono登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股 後)。這些證券的持有者有權提出最多兩項要求，但不包括簡短的要求，即要求新視野註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權要求新視野根據證券法第415條登記該等證券以供轉售。

本票關聯方

2022年4月25日，保薦人 同意向Pono提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據期票 票據進行首次公開募股的相關費用。這筆貸款為無息貸款，須於(I)2023年3月31日或(Ii)完成首次公開發售當日 兩者中較早的日期支付。在首次公開募股之前，Pono根據本票借入了300,000美元。2023年2月15日，Pono償還了首次公開募股前借入的300,000美元本票下的未償還餘額。截至2023年12月31日，期票項下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，期票項下的未清餘額為300 000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方貸款項下的未償還借款分別為17.5萬美元和0美元。

承銷商協議

在首次公開發售的同時，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買1,500,000個單位，總購買價為15,000,000美元。

在首次公開招股結束時，承銷商獲得每單位0.11美元的現金承銷折扣，或總計1,265,000美元。此外，每單位0.30美元，或總計3,450,000美元，應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅當Pono完成業務合併時，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 ，但須遵守承銷協議的條款。

關鍵會計估計

Pono根據美國公認會計原則編制合併財務報表，該原則要求其管理層對資產負債表日的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告額產生影響的估計。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異 ，Pono的財務狀況或運營結果將受到影響。Pono的估計是基於自己的歷史經驗和其他假設，在考慮到其情況和基於現有信息對未來的預期後，Pono認為這些假設是合理的。Pono不斷對這些估計進行評估。

Pono認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(I)會計估計要求Pono對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計可能在不同時期發生的合理變化，或Pono在本期間合理地使用的不同估計，將對其財務 狀況或運營結果產生重大影響。Pono的財務報表中有一些項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上文所述，遠期購買協議除外，如下所述。

遠期購房協議

根據ASC 815，遠期購買協議 被確認為衍生負債。因此，Pono按公允價值確認該工具為資產或負債 ，並在其合併經營報表中確認公允價值變動。遠期購買協議的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量的，該模型是使用第三級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些假設的任何變化都可能顯著改變估值。

最新會計準則

2023年12月，FASB 發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，其中要求公共實體 在税率調節和已支付所得税中披露一致的類別和更大程度的信息分類。它還包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見適用於2024年12月15日之後發佈的年度財務報表，並允許提前採用。預計該會計聲明不會對本公司的披露產生實質性影響。

New Horizon的業務描述

除另有説明 或上下文另有規定外，本節中提及的“新Horizon”、“我們”和其他類似術語指的是業務合併之前的Horizon，以及實施業務合併後的新Horizon及其子公司。

概述

我們 是一家先進的航空航天原始設備製造商(“OEM”)，正在為區域航空機動(“RAM”)市場設計下一代混合動力垂直起降(EVTOL)飛機。我們的飛機旨在提供 在區域範圍內(即從50英里到500英里)更高效地運送人員和貨物的方式，幫助連接偏遠社區，並且 將提高我們應對越來越多與氣候有關的自然災害的能力，例如野火、洪水或乾旱。

我們正在設計和交付的產品是一款名為Cavorite X7的混合動力7座飛機，它可以像直升機一樣垂直起降。 然而，與傳統直升機不同的是，在飛行的大部分時間裏，它將恢復到與傳統飛機非常相似的配置。 這將使Cavorite X7比傳統直升機飛行更快、更遠、更高效。預計這款飛機將以每小時250英里的速度飛行，航程超過500英里，我們相信這款飛機將對RAM的旅行產生顛覆性的影響。

新的和發展中的eVTOL飛機市場是由多種不同技術的創新匯聚而成的。電池、輕型材料的巨大強度、計算能力、模擬和推進技術都已跨過關鍵門檻，使我們的Cavorite X7等可行的飛機設計成為可能。這導致了高級空中移動(AAM)市場的建立和快速增長。摩根士丹利曾預測，到2040年，eVTOL飛機市場可能達到1萬億美元(在基本情況下) ，到2050年可能達到9萬億美元。

Cavorite X7架構基於我們在過去幾年中開發和測試的專利機翼風扇(“Horizon全方位垂直(Hovr)機翼”或“Hovr機翼”) 技術。我們的大多數競爭對手依靠開放式旋翼設計，而我們的Hovr機翼使用位於機翼內部的一系列導管電風扇來產生垂直升力。在進行了嚴格的垂直起飛後，飛機加速前進。在安全速度下，機翼關閉以將風扇隱藏在機翼中，飛機返回到高度 高效的配置。能夠像直升機一樣起降，但像普通飛機一樣向前飛行是其性能的關鍵。

Horizon正在進行現役飛行測試的50%比例原型圖片

這架飛機還由混合動力電動主發動機提供動力。對於垂直飛行，機翼和鴨翼上強大的管道風扇的電力來自兩個來源：由內燃機驅動的機載發電機和一組電池。通過使用發電機電源增加電池電量，我們可以縮小電池尺寸，在垂直起飛或降落後為飛機充電，並提高安全性。這種飛機能夠在沒有電力的情況下在簡陋的地方運行，不像其他純電動設計，它將被迫從一個充電站飛到另一個充電站。

我們相信，我們Cavorite X7飛機的技術和配置優勢將代表着顯著的市場優勢。預計我們的飛機將比具有類似有效載荷特性的直升機擁有和操作更便宜，並且飛行速度幾乎是直升機的兩倍。飛機的規格 要求它能夠搭載7人，有效載荷為1,500磅，幾乎是我們許多競爭對手的兩倍。我們相信，運送更多的人或貨物、更快的出行速度和更高效的運營相結合，將為廣泛採用提供強大的經濟模式。

我們的商業運營模式 以製造和銷售民用和軍用Cavorite X7飛機為基礎。我們還相信，為使我們的飛機成功運營而開發的廣泛知識產權 可以授權給第三方以產生可觀的利潤。

我們已經設計、建造了我們的Cavorite概念的50%比例的原型，並啟動了測試。這個小規模的原型已經進行了懸停測試， 團隊目前正在研究向向前飛行的過渡。我們已獲得加拿大民航運輸部頒發的特殊飛行操作證書(SFOC)，該證書允許我們的小型樣機進行户外自由飛行。我們的SFOC#930370將一直有效，直到2008年8月1日到期^ST到2024年，地平線將需要正式延長，以允許繼續 不受限制的試飛。我們還與加拿大認證中心(3C)合作開發了認證基礎，該基礎將被用來形成與TCCA的類型認證的基礎。獲得符合規定法規標準的型號證書將證明符合適用於Cavorite X7的適航標準，這是將飛機用於商業運營的必要先決條件。我們相信，我們的飛機將是首批獲得在已知結冰條件(Fiki)下飛行認證的eVTOL飛機之一，從而極大地提高其運營效用。我們相信我們可以在 2027年獲得類型認證。

專利和其他知識產權

為了保護支撐Cavorite X7設計的新技術，到目前為止，我們已經積累了22項已頒發和允許的專利， 最早將於2035年到期。這些專利中最重要的是美國的非臨時性實用程序專利，這些專利保護了核心機翼風扇發明 以及實現其實際使用所需的各種其他新穎細節。在這些已頒發的專利中，有幾項設計專利尋求通過其獨特的前掠翼、獨特的尾翼和前鴨翼來保護Cavorite X7的形狀。其他知識產權包括混合電力推進；導管風扇推進單元葉片和定子設計、冷卻和電氣控制；控制系統，包括新型偏航控制軟件和硬件；以及數字孿生模擬。

EVTOL行業、總目標市場及其驅動因素

EVTOL飛機市場 是運輸業中的一個發展中行業。這一市場領域有賴於eVTOL飛機和網絡的成功開發和實施，目前這些飛機和網絡均未投入商業運營。摩根士丹利在2021年5月發佈的《摩根士丹利研究、eVTOL/城市空中交通TAM更新》報告(《摩根士丹利報告》)中預測，到2040年，用於人員和貨物運輸的eVTOL市場可能在1萬億美元到2050年9萬億美元之間。

此外，NASA在其2021年區域航空機動性報告中強調，儘管美國有5000多個機場，但其中只有30個機場支持70%的旅客。¹這份報告強調，美國人平均居住在距離機場16分鐘的路程內，但為了更短的地區旅行，他們必須花幾個小時去更大的樞紐。難怪73%的美國人更喜歡公路旅行而不是坐飛機，即使這意味着要在擁堵的交通中花費數小時。我們相信，通過使用智能設計的垂直起降飛機，有很大的機會改善地區旅行。

支線航空機動性

區域航空機動性(RAM) 是一個簡單的術語，代表了一種更快、更高效地在50到500英里之間運送人員和貨物的方式。隨着更經濟、多功能和安全的飛機的開發，如Horizon Airline的Cavorite X7概念飛機，可以在地區 地點之間靈活旅行，難怪市場對這些類型的機器的需求很高。

NASA強調，RAM 具有從根本上改變我們旅行和接收商品的方式的潛力，因為它“將航空旅行的便利、快捷和安全帶給所有美國人，無論他們是否靠近旅遊中心或城市中心”和“[t]通過有針對性的投資，RAM將提高地區旅行的安全性、可達性和可負擔性，同時建立在我們國家地方機場廣泛和未得到充分利用的聯邦、州和地方投資的基礎上。

能夠在非常有限的地面基礎設施下運行的新型飛機 可以將關鍵物資運送到偏遠社區，更快、更高效地將重傷人員送往醫院，幫助救災行動，並可以幫助服務於世界各地執行特殊軍事任務的人員 。

摩根士丹利的另一份報告預測，eVTOL技術有望給物流帶來革命性的變化，因為eVTOL技術在速度、效率和可訪問性方面優於目前的卡車、飛機和火車貨運。此外，摩根士丹利的報告指出，eVTOL 技術有可能在目前沒有可行解決方案的地理位置(如農村或島嶼社區)提供可行且負擔得起的交通解決方案，並在現有運輸方式太慢的地區擴大24小時遞送或隔夜包裹遞送的可能性。

巨大的RAM市場機會 是因為運輸系統不足以在沒有時間延遲的情況下應對不斷增長的需求、高基礎設施 以及維護成本和不利的環境影響。自1990年以來，全球所有主要出行方式的客流量增長了125%以上，而全球貿易量增長了約200%。為了應對快速增長的移動性和物流需求，全球各國政府每年在交通基礎設施方面的投資總額約為1萬億美元， 是20年前的三倍。儘管有這些投資，但我們的區域交通系統從根本上沒有得到改善。

為此，各國政府 正在通過監管激勵和投資，加大對城市和區域eVTOL網絡以及更廣泛的可持續航空發展的支持。例如，加拿大政府最近宣佈了可持續航空技術（INSAT）計劃，將向專注於可持續航空解決方案的創新型公司投資3.5億美元。我們相信 地平線飛機可能是最近政府資助機會的理想選擇。

地平線飛機的歷史

Horizon成立於2013年，旨在開發一種創新的水陸兩棲飛機原型。然而，隨着我們調查電動馬達和電池技術領域的最新進展，我們開始瞭解到一種新型飛機的概念是可能的。有了這一認識，經驗豐富的飛機開發團隊轉向開發獨特的Cavorite X系列概念，最終確定了一款7位混合動力eVTOL 飛機。2021年6月，Horizon被在OTCQB上市的Astro AerSpace Ltd.(“Astro”)以全股票交易方式收購。2022年8月，在面臨融資挑戰後，Astro同意解除這筆交易，Horizon被賣回給最初的股東。在隨後的事件中，Astro AerSpace Ltd.因未能及時提交財務信息而成為一家被吊銷的上市公司。

在從Astro重新私有化後，Horizon成功地籌集了資金，以支持其小規模原型的繼續開發和測試，以及繼續在全面技術演示飛機的詳細設計方面取得進展。

小試樣機

我們已經建造了許多小規模的原型飛機。從較小的1/7開始^這是-規模的飛機，我們現在正在試飛一個一半規模的原型。這個大型的原型有20英尺的翼展，重近500磅，大約15英尺長。這架飛機已經成功地通過了懸停測試，團隊在風洞中調查了前進過渡速度高達每小時70英里。所有測試都產生了積極的結果， 飛機在動力和穩定性方面的表現都遠遠高於最初的預期。

全尺寸Cavorite X7飛機概念

基於積極的初步測試結果，該團隊正在積極改進全尺寸技術演示機的設計。例如，飛機 將設計為可容納七(7)人：六(6)名乘客和一(1)名飛行員。早期小規模測試的最新性能估計表明，全尺寸混合動力Cavorite X7將能夠以每小時250英里的速度行駛，攜帶1500磅。有效載荷超過500英里，並有適當的燃料儲備。該團隊已確定並開始與全球主要供應商進行談判，以滿足Cavorite X7的規格要求。

我們的競爭優勢

我們相信，我們的業務 得益於以下幾個競爭優勢：

專有管道風扇機翼技術--“Hovr機翼”系統

我們的大多數競爭對手 使用“開式螺旋槳”eVTOL垂直升降機架構。我們採用了我們自己的專有Hovr Wing技術，該技術提供了許多重要優勢：

具有豐富航空航天和 運營經驗的敏捷團隊

我們是由一個在航空航天行業擁有豐富經驗的團隊 創立的。我們的團隊擁有領導設計、建造和測試清潔板材飛機的人員，並擁有超過200年的行業經驗。新視野的領導團隊還包括在人力資源和信息技術方面擁有豐富經驗的人員，我們相信，隨着公司的不斷髮展，這些經驗將促進凝聚力、有效性和 安全。

運營經驗

我們的許多首席工程師和技術人員都擁有豐富的運營經驗。許多人都是現役飛行員。例如，我們的首席執行官是一名現役CF-18戰鬥機飛行員 近20年，並持有商業航空運輸飛行員執照。這一體驗使團隊能夠在現實世界中可視化地操作這架獨特的飛機。易於現場維修、安全、性能的設計考慮因素以及對降低運營成本的關注一直是Cavorite X7概念和開發的基礎。我們相信，這種深厚的運營經驗和設計 考慮導致了支持營利性運營商的機器概念，從而增加了對飛機的需求。

我們的戰略

為快速增長的 區域空中交通市場製造飛機

我們將最初的服務重點放在支線航空機動性上。除了在區域級別(50至500英里)進行簡單的貨物和人員移動之外，該飛機還將能夠經濟地執行許多獨特的任務，例如：

開發獨特的技術， 可廣泛獲得許可以產生收入

我們認為，我們正在為Cavendor X7飛機開發的技術 可能在整個行業中廣泛有用。例如，獨特的HOVR機翼概念可以 支持整個行業或軍事應用中的其他設計。這些技術具有顯著提高 收入的潛力。

我們的Cavorite X7混合動力eVTOL飛機概念

我們的全尺寸Cavaze X7混合動力eVTOL飛機正處於詳細設計階段。獨特的架構、混合動力和專有的翼內風扇管道技術的結合使其能夠垂直起飛和降落，同時飛行速度遠高於典型直升機。我們預計 最終生產的飛機將能夠搭載六（6）名乘客和一（1）名飛行員，航程超過500英里，速度高達每小時250英里。

涵道風扇翼“HOVR Wing” 技術

我們獨特的Hovr Wing技術 如上所述，並受美國非臨時實用程序專利保護。這項技術允許飛機在飛行過程中返回到空氣動力學 高效配置。作為傳統飛機在航線上飛行的能力具有許多操作優勢，並可能提供一條更快的商業用途認證路線。

在垂直起飛過程中，位於機翼和鴨翼的電動導管風扇陣列提供所需的升力。為了過渡到向前飛行，飛機啟動後推進器螺旋槳，並向前加速到安全速度，此時鴨翼和機翼系統地關閉 以隱藏機翼內的風扇。在這一點上，飛機處於正常配置，與傳統飛機非常相似。然後，可以高效地進行特派團的平衡。對於着陸，會發生相反的過程。

這一概念不僅在途中非常高效，而且非常安全。在懸停期間，多個風扇可能會出現故障，而飛機仍能保持懸停。例如，這架50%比例的飛機能夠在20%的風扇被禁用的情況下懸停。此外，如下所述，風扇有兩種電源：機載發電機和電池陣列。即使在中等前進速度下，發電機也可以在發生嚴重的全電池陣列故障時支持 全部電力需求。為了提高耐用性，每個風扇單元 都在電氣、機械和熱方面與其他風扇單元隔絕，從而降低了發生級聯故障的可能性。

這種飛機的概念也自然允許常規起降(CTOL)以及短距起降(STOL)。如果任務的一端呼叫在機場物流樞紐裝載貴重貨物或向機場送貨，Cavorite X7可以像傳統飛機一樣輕鬆操作。值得注意的是，在CTOL和STOL操作模式下，飛機的有效載荷也會增加。

Cavorite X7混合動力eVTOL過渡到前進飛行

混合電力系統

就其本質而言，VTOL 飛機將擅長向偏遠地區提供關鍵商品和服務。這些偏遠地區可能沒有支持純電動垂直起降飛機的充電基礎設施 。Cavorite X7將使用混合動力系統。該系統將在要求苛刻的垂直起飛和降落操作中提供兩種電源，並允許電池陣列在飛行中和任務結束後重新充電。 電池將設計為高功率消耗，因此它們將自然支持快速充電。

對於遠程操作，飛機實際上成為了一個發電站。着陸後，飛機可以在幾分鐘內自動充電，並能夠在需要時 產生可用電力(例如，電網離線的救災任務)。例如，在災難救援任務中，Cavorite X7可以降落在停車場，為中斷的通信提供充電和/或電力。

與傳統直升機相比，混合動力系統也將更加高效，排放的温室氣體排放量比傳統渦輪發動機更少。首先，飛機在垂直起飛和降落時從電池陣列中獲取大量電能，從而減少這一階段的排放。其次，與直升機相比，在航線上飛機的空氣動力學配置非常高效，大大降低了在給定速度下飛行所需的功率，從而減少了在航線上的排放。與目前的垂直起降飛機相比，這兩個因素的結合是一個令人信服的可持續性改進。

安全性 按設計

我們飛機的安全性、性能和可靠性將是客户接受我們的飛機用於商業用途的關鍵因素。首先，我們的飛機設計注重安全。在增強安全性的設計概念中有幾個重要的考慮因素：

性能

X7概念車也將從卓越的性能中獲益。首先，由於它在飛行途中的氣動效率很高，它將是快速的。我們預計最大沖刺巡航速度為250節，更有效的航程速度可能略高於200節。 我們的初步計算還表明，在垂直起降模式下，它將有1500磅。有用載荷，即組合燃料和它可以攜帶的有效載荷的量。這可能會增加到1800磅。當飛機以STOL或CTOL模式運行時。最後，我們的初步估計 表明，飛機將能夠在中等有效載荷和全部運營燃料儲備的情況下飛行500英里。這是一種為在現實世界中工作而設計的飛機 概念，我們相信我們的客户會認識到並欣賞這一點。

飛行 進入已知的結冰和其他操作挑戰

我們 相信這一概念可能是唯一可行的垂直起落架設計之一，可以被認證為飛行到已知結冰(Fiki)。這是由於其獨特的飛行特性，就像傳統飛機在飛行途中一樣，沒有可能 積冰的多個開放旋翼。垂直飛行的轉換將發生在視覺氣象條件(VMC)下--基本上沒有任何雲層 --因此，如果需要在可能導致結冰的雲層中飛行，那麼在飛行過程中只有一個螺旋槳暴露在結冰條件下。這種螺旋槳可以電加熱以防冰，這在商業地區性渦輪螺旋槳作業中非常常見。此外，由於沿途有大量的車載電力，電熱塗層可用於防止或清除升降機表面的冰。最後，有了渦輪發動機，飛機系統將可以獲得熱排放空氣，這些空氣可以循環用於防冰或除冰。

鳥擊也是商業飛行的一個令人擔憂的領域。我們的飛機概念只有一個暴露的螺旋槳，部分由機身保護 。與許多複合開放式旋翼設計不同，失去一個葉片可能會導致級聯故障，我們的飛機運行方式與已通過認證並盈利的數千架商用支線飛機中的任何數量都一樣。

惡劣天氣也是支線商業航班運營面臨的挑戰。Cavorite X7‘S混合動力系統和高效的途中配置可能會使其在面對惡劣天氣時更具彈性。比純電動垂直起降支線飛機更高的速度和航程 飛機應該能夠增加多功能性，能夠改道到備用機場或垂直機場，繞過意想不到的風暴，或應對可能對速度較慢的設計產生負面影響的意外大風。我們認為，這一點，再加上菲基認證，可以為我們的競爭對手提供顯著的運營優勢。

航空條例

在加拿大和美國，民用航空分別由TCCA和聯邦航空管理局(FAA)監管。這兩個監管機構控制着新飛機用於商業飛行的認證(型號認證)、飛機生產(生產認證)以及向希望將飛機用於商業運營的組織頒發空中作業證書(AOC)的方方面面。

我們 打算根據加拿大航空法規(CAR)獲得加拿大航空法規(CAR)下的TCCA類型證書，以尋求對Cavorite X7設計的批准。 第523節，正常類別，2級-適用於2至6名乘客的飛機。由於Cavorite X7的創新設計，預計TCCA將引用CAR§527(直升機認證要求)和附加特殊條件中的某些法規和標準。我們已聘請卓越飛行測試中心(3C)作為合作伙伴，他們將 扮演認證工作申請人代表的角色。3C在開發和執行飛機認證計劃方面擁有豐富的專業知識，並正在幫助準備我們向TCCA提出的正式申請。我們還與美國聯邦航空局進行了初步討論，並計劃運行一個並行計劃，大大加快在美國使用的認證速度。

在努力為我們的飛機頒發型號證書以實現商業銷售的同時，我們還將尋求生產證書 。一旦獲得，這將使批量生產能夠滿足我們預期的需求。希望將我們的飛機用於商業用途的公司將需要AOC。

由於在獲得TCCA型號認證之前，我們不會被允許向客户交付商業生產的飛機，因此在TCCA認證頒發之前，不會產生任何實質性的銷售收入。獲得Cavorite X7的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要數年時間。認證過程中的任何延誤都將對美國產生負面影響，因為它要求在認證過程中花費更多資金，並推遲我們銷售飛機的能力。

營銷

我們的營銷戰略旨在建立行業和消費者對我們技術的認識。我們正在與幾家外部公司合作 以制定和執行強有力的營銷計劃。營銷工作將包括全面的溝通、投資者關係和公共關係計劃，以確保隨着開發運營的繼續，消費者的理解、投資者的信心和進入公眾意識 。我們的總體價值主張將重點放在我們的Cavorite X7平臺的優勢及其廣泛的操作 功能，同時保持最高的安全標準。我們還相信，這款飛機引人注目的視覺設計與市場領先的公用事業相結合，將成為我們與競爭對手的不同之處。

競爭

我們 承認當前VTOL在北美和世界各地的競爭性質。替代技術，無論是已知的還是未知的，都可以為市場帶來更具吸引力的垂直起降設計。我們相信，我們爭奪市場份額的主要競爭將來自志同道合的公司，這些公司逐漸意識到，區域航空移動可能會為早期的垂直起降設計提供更有吸引力的初始業務 。這些公司可以在混合電力系統的同時採用類似的設計架構，挑戰我們的Cavorite X7。然而，目前我們絕大多數競爭對手都在追求純電動飛行，這使得大多數人在速度、航程和載貨能力方面落後了 。

人力資本

截至2024年2月9日，我們 在加拿大有10名員工，在加拿大以外有2名員工。我們的任何員工都不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們相信，我們的營業額和生產率水平處於可接受的水平。

屬性

新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和飛機機庫，作為公司總部，以及安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型複合材料製造空間。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。

企業信息

於 2024年1月11日，我們繼續在開曼羣島註冊，並根據加拿大英屬哥倫比亞省的法律重新歸化。我們的主要行政辦公室位於安大略省林賽市35號公路3187號，郵編K9 V 4 R1，我們的電話號碼是 （613）866-1935。我們的網站是 https://www.horizonaircraft.com/.我們的網站及該等網站上的資料或可透過該等網站進入的資料 並非本招股章程的一部分。

法律訴訟

作為 截至2024年4月26日，我們不是任何重大法律訴訟的一方。不時， 我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。 無論結果如何，訴訟都可能因辯護和 對我們產生不利影響 結算成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽 傷害和其他因素。

董事和高管

執行官員和董事

下表載列新天域有限公司董事及行政人員的姓名、年齡及職位。

董事和高管背景

執行官員

布蘭登·羅賓遜。 Brandon Robinson自業務合併以來一直擔任New Horizon的首席執行官和董事會成員 ，此前曾擔任Horizon的創始人兼首席執行官，並自2013年成立以來領導Horizon團隊 。他一生致力於航空業，最初在加拿大武裝部隊（CAF）擔任CF-18飛行員，然後 進入大規模軍事資本項目。離開CAF後，羅賓遜先生發現了他對高級空中機動性運動的熱情 。羅賓遜先生是安大略省航空航天委員會董事會成員。Robinson先生擁有皇家軍事學院機械工程學士學位、皇家道路大學MBA學位，與人合着多項成功的航空航天專利，並 持有航空運輸飛行員執照。他深厚的運營經驗以及對技術創新的熱情使 Horizon走到了先進空中機動運動的前沿。

我們 相信，鑑於Robinson先生作為一線戰鬥機飛行員的豐富經驗、機械工程知識和嫻熟的管理智慧，他作為我們的聯合創始人和首席執行官所帶來的獨特技能組合，有資格擔任我們的董事會成員。

傑森·奧尼爾。自業務合併以來，Jason O‘Neill一直擔任新視野的首席運營官和董事會成員。奧尼爾之前從2019年1月起擔任Horizon的首席運營官。 奧尼爾在科技初創企業的高級職位拓展方面擁有20多年的經驗。在加入Horizon之前， O‘Neill先生在Centtral擔任產品和戰略董事長達13年之久。最近，他擔任ThoughtWire產品和數據部門的董事 長達近10年。O‘Neill先生之前的組織專注於問題解決方案，利用尖端的基於計算機的技術。奧尼爾先生曾就讀於多倫多大學和滑鐵盧大學。

根據奧尼爾先生拓展業務的運營經驗，以及他在Horizon擔任首席運營官的歷史經驗，他有資格在我們的董事會任職。

布萊恩·默克。自業務合併以來，布萊恩·默克一直擔任新視野的首席財務官。Merker先生擁有20多年的高級財務管理經驗，包括在航空部門服務10年，最近在2018至2022年間擔任Skyservice商務航空首席財務官，在飛機管理、維護、固定運營、包機和經紀方面支持增長努力。在加入Skyservice商務航空之前，Merker先生於2015年至2018年在Discovery Air擔任財務副總裁總裁，Discovery Air是一家上市公司，提供各種航空相關服務，包括戰鬥機 飛行員培訓、旋轉翼服務、商業固定翼航空公司、滅火支持以及飛機工程和維護。在加入Discovery Air之前，Merker先生於2007年至2012年在專注於體育轉播和技術創新的上市公司Score Media擔任財務副總裁總裁。Merker先生的職業生涯始於畢馬威審計業務， 他於2003年至2006年在那裏任職。在此期間，他在薩班斯-奧克斯利法案生效時接觸到了大量美國證券交易委員會註冊者。Merker先生在進入皇后大學完成特許職業會計學術要求之前，獲得了圭爾夫大學經濟學商學榮譽學位。

斯圖爾特·李。自業務合併以來，斯圖爾特·李一直擔任新地平線的人員和戰略主管，此前自2013年以來一直擔任地平線的人員和戰略主管。在加入Horizon之前，Lee先生成立了自己的公司，為眾多客户提供人力資源諮詢服務。在此之前，李先生在加拿大一家大型全國性製造公司--鋼鐵工藝門業人力資源公司的董事工作了11年。李先生還在加拿大武裝部隊擔任了6年的後勤軍官。Lee先生擁有皇家道路大學的商學學士學位。他還擁有皇家道路大學管理學MBA學位，自2009年以來一直是一名特許人力資源專業人士。

非僱員董事

特麗莎·野村。自業務合併以來，野村秀蘭一直擔任獨立董事和新視野審計委員會主席。野村女士曾擔任Pono的獨立董事董事，並在業務合併前擔任Pono審計委員會主席。她目前是董事公司(納斯達克代碼：PTWO)的獨立董事。自2018年7月以來，野村女士擁有一家名為Ascend Consulting，LLC的諮詢公司。在開設自己的公司之前，野村女士曾在公共會計和私營行業工作。野村女士於2015年7月至2016年12月擔任海爾人力資源首席運營官，並於2014年5月至2015年7月擔任戰略服務部副主任總裁。野村還曾在2017年1月至2018年6月期間擔任專業服務部門的首席人事官。野村女士從2010年開始通過YCPA團隊在HSCPA做志願者工作，自2013年以來一直擔任Kneohe Little League的財務主管，是AICPA的成員，她被選入該學院學習領導力 ，一直是HSCPA的普通理事會成員和協會董事會成員。野村是一名註冊會計師，而不是公共執業者，也是CGMA。她畢業於克雷頓大學(Creighton University)和夏威夷大學馬諾阿分校(University Of Hawaii At Manoa)，並在那裏獲得了會計學碩士學位。

野村的諮詢、會計和管理技能和知識使她成為我們董事會的重要新成員。

約翰·馬里斯。自業務合併以來，John Maris一直擔任新視野的獨立董事。Maris博士自2008年以來一直擔任高級航空航天解決方案公司(“高級航空航天”)的首席執行官，該公司是一傢俬人持股企業， 在航空航天行業提供諮詢服務。在高級航空航天公司，Maris博士曾擔任NASA交通感知戰略機組人員請求(Tasar)技術的主要試飛調查員和試飛員。自1995年以來，Maris博士一直擔任Marinvent Corporation的總裁和首席執行官，Marinvent Corporation是一家旨在開發提高效率和降低航空項目風險的程序和技術的公司，包括電子飛行包(EFB)技術。Maris博士還於1986年創立了Maris Worden AerSpace。1993年至1995年，Maris博士擔任加拿大航天局國際空間站移動服務系統控制設備經理。從1983年到1993年，Maris先生是加拿大國防部的項目官員和試驗性試飛員。1983年，Maris博士應徵加入加拿大皇家空軍，並於1989年從加利福尼亞州愛德華茲空軍基地的美國空軍試飛員課程畢業。Maris博士隨後在艾伯塔省冷湖的航空航天工程測試機構擔任了四年的項目官員和實驗試飛員。1995年，馬里斯博士被授予少校軍銜，從加拿大軍隊退役，全職為Marinvent公司工作。馬里斯博士獲得了理科學士學位。1979年在倫敦大學帝國理工學院攻讀航空工程專業，並於1982年獲得航空科學碩士學位，1983年獲得航空管理碩士學位，均以優異成績畢業於位於佛羅裏達州代託納海灘的恩布里-裏德爾航空大學。2017年，Maris博士在ERAU獲得博士學位，獲得航空安全和人為因素博士學位 。2018年，他被授予蒙特雷亞爾康科迪亞大學副教授的身份。Maris博士是康科迪亞大學的多個董事會成員，也是空間技術中心的董事會成員。

Maris博士作為飛行員和企業家在航空航天行業擁有豐富的經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

約翰·品森。自業務合併以來，約翰·品森一直擔任新視野的獨立董事。在2004年。品誠特先生創立了St.Arnaud Pinsen Steman特許專業會計師事務所(“SPS”)，這是一家位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓的特許專業會計師事務所。在創立SPS之前，平森先生在安永律師事務所工作了十年，於1996年獲得特許會計師資格。1986年至1994年，品森先生擔任艾伯塔省一家國際零售組織的財務總監兼副財務總裁。Pinsen先生在艾伯塔大學獲得教育學學士學位和商業學士學位，擁有公司董事學會的ICD.D稱號，並於2013年成為FCPA。Pinsen 先生是多倫多證券交易所上市公司Enterprise Group，Inc.的董事會成員，該公司為能源、管道和建築行業提供基礎設施建設方面的專業設備和服務。他還是幾家私營公司的董事會成員，並支持許多非營利性和慈善活動。他擁有擔任董事會和審計委員會主席的經驗，並在公開市場的合規和公司治理方面擁有豐富的經驗。

品誠特先生提供會計、審計、税務和商業諮詢服務的經驗，加上他在上市公司和董事會的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

家庭關係

布萊恩·羅賓遜，我們的首席工程師和我們被任命的高管之一，是布蘭登·羅賓遜的父親。傑森·奧尼爾是布蘭登·羅賓遜的妹夫。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。

董事會 組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。完成業務合併後，董事會由五名成員組成 。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會將定期開會，並視需要另外開會。

根據我們的章程，我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。導演被分配到以下班級：

在初始分類後舉行的 每次年度股東大會上，將選舉任期屆滿的 董事繼任者，其任期從選舉和資格認證之時起，直至其當選後的第三次年度股東大會，直至 其繼任者被正式選舉和資格認證。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們控制或管理方面的變化。

董事 獨立

由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們遵守納斯達克的上市規則，確定董事是否獨立。本公司董事會已徵詢並將徵詢其法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律法規。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為公司高管或任何其他個人，其關係被髮行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。

除羅賓遜先生及奧尼爾先生外，每名董事均符合納斯達克上市規則所界定的獨立董事資格，而本公司董事會由大多數獨立董事組成，定義見與董事獨立性有關的《美國證券交易委員會及納斯達克上市規則》的規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

董事會的一項 關鍵職能是對風險管理流程進行知情監督。董事會不希望設立常設 風險管理委員會，而是希望直接通過整個董事會以及 董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是， 我們的董事會將負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會將負責 考慮和討論合併後公司的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監控和控制此類風險敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理風險評估和管理的過程。 審計委員會還將監控法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還將評估 並監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

董事會 委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了每個委員會的書面章程，符合當前納斯達克上市規則的適用要求。每個委員會的章程副本可在New Horizon網站的投資者關係部分找到。每個委員會的組成和職能 將遵守薩班斯-奧克斯利法案和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。

審計委員會

審計委員會的成員是野村女士(主席)、馬里斯先生和品森先生。本公司董事會已決定，審核委員會每位成員將為“獨立董事”，其定義及符合適用於納斯達克審核委員會成員的“納斯達克上市規則”及交易所法令第10A-3(B)(I)條的其他要求，包括 每位審核委員會成員可根據納斯達克審核委員會的要求閲讀及理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和現在工作的性質。審計委員會將至少每季度召開一次會議。合併後公司的獨立註冊會計師事務所和管理層都打算定期與我們的審計委員會私下會面。

審計委員會的 主要目的是履行董事會在會計、財務和 其他報告和內部控制實踐方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。 我們審計委員會的具體職責包括：

審計委員會財務專家

我們的 董事會認定，野村女士有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並且 符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了野村女士的正規教育、培訓和以前在財務職位上的經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會的成員是品森先生(主席)、野村女士和馬里斯先生。本公司董事會已決定， 每位成員將成為“獨立董事”，其定義由適用於薪酬委員會成員的“納斯達克上市規則”界定。董事會已決定薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則)，並符合納斯達克的獨立性要求。薪酬委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們薪酬委員會的具體職責包括：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員是Maris先生(主席)、Nomura女士和Pinsen先生。董事會 決定每名成員均為“獨立董事”，定義見適用於提名委員會成員的納斯達克上市規則 。提名和公司治理委員會將不定期開會，審議委員會需要批准或法律要求批准的事項。

我們的提名和公司治理委員會的具體 職責包括：

道德準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在其網站上找到 。我們還打算根據 美國證券交易委員會法規的要求，在其網站上披露未來對其道德準則的修訂或豁免。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是新視野的管理人員或員工。如果任何其他實體擁有一名或多名高管將擔任我們的董事會或薪酬委員會成員，則沒有任何新視野的 高管目前任職於薪酬委員會或董事會，也未在上一財年任職。

股東 和相關方通信

股東和相關方可以寫信給新視野飛機有限公司董事會或委員會主席，地址：3187駭維金屬加工35，Lindsay，Ontario K9V 4R1 Canada，與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個團體進行溝通。每份通訊 將根據主題事項轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

董事和高級職員的責任限制和賠償

根據《商業銀行法》，公司的董事有連帶責任向公司追回因支付股息、佣金和薪酬等而支付或分配的任何金額，這與《商業銀行法》背道而馳。如果董事真誠地依賴於(I)由公司高管向董事提交的公司財務報表或公司審計師的書面報告，(Ii)律師、會計師、工程師、評估師或其他人員的書面報告， 其專業使其所作的聲明具有可信度，(Iii)由公司高管向董事提交的事實聲明是正確的，則董事將不被認定為該公司的責任。法院認為為董事的行為提供合理理由的信息或陳述，無論記錄是否偽造、欺詐或不準確，或者信息或陳述是否欺詐或不準確 。此外，如果一家公司的董事不知道也不可能合理地知道董事所做的或董事投票贊成或同意的決議授權的行為違反了《商業行為監管局》，則董事不承擔《商業行為監管局》規定的責任。

我們已購買並打算 維持董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。

我們的條款規定，我們必須賠償所有符合資格的當事人(包括我們的現任、前任或替任董事和高級管理人員)，以及《BCBCA》中規定的該人的 繼承人和法定遺產代理人，使其免受該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每一個董事都被視為按照我們的條款中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。 此外，我們還可以根據《商業銀行條例》對其他任何人進行賠償。

我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

鑑於根據《證券法》產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制合併後公司的人員 ，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。

高管薪酬

下一節中提及的“公司”、“新地平線”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併之前的地平線。

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們 目前被視為證券法所指的“新興成長型公司”。因此，我們需要提供一份薪酬彙總表，以及關於我們最後兩個已完成財年高管薪酬的有限説明 披露，以及我們上一個已完成財年的未償還股權獎勵 終止表。這些報告義務僅適用於以下“指定的高管”，即在2023財年結束時擔任我們的首席高管和接下來兩位薪酬最高的高管的個人。

此 部分討論了New Horizon高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬計劃在下面的“薪酬摘要表”中列出了 。2023年，New Horizon的“被提名高管”和他們的職位如下：

此 討論可能包含基於New Horizon當前計劃、考慮事項、預期、 以及對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。

彙總表 薪酬表

下表包含截至 年5月31日、2023年和2022年5月31日和2022年的New Horizon指定高管的薪酬信息。

薪酬彙總表的説明

年薪 基本工資

我們 向指定的高管支付基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給我們 指定的高管的基本工資旨在提供反映高管技能集、經驗、 角色和責任的固定薪酬部分。

公平薪酬

我們 已向我們的員工授予股票期權，包括我們指定的高管，以吸引和留住他們，以及 使他們的利益與我們股東的利益保持一致。為了提供長期激勵，這些股票期權授予 三年以上的持續服務。

在業務合併方面，我們通過了2023年股權激勵計劃，自2024年1月12日起生效。有關2023年股權激勵計劃的其他信息 ，請參閲標題為“2023年股權激勵計劃摘要“本招股説明書的 部分。

其他 薪酬要素

退休 儲蓄和健康支出賬户和集團福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的養老金和健康計劃。醫療支出帳户計劃將報銷包括醫療、牙科和視力福利在內的費用。團體福利計劃為短期和長期殘疾保險提供 ；人壽保險和AD&D保險將向所有全職員工提供。

額外津貼和其他個人福利

我們 根據具體情況確定額外津貼，並將在我們認為吸引或留住指定的高級管理人員所必需的情況下向指定的高級管理人員提供額外津貼。我們沒有向我們指定的高管提供任何福利或個人福利 我們的其他員工在2022年沒有獲得任何福利。

高管 薪酬安排

僱傭協議

作為業務合併的結果，New Horizon與New Horizon的首席執行官： Brandon Robinson(首席執行官)、James O‘Neill(首席運營官)、Brian Merker(首席財務官)和 Brian Robinson(總工程師)簽訂了僱傭協議(每個都是“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”)。

所有僱傭協議都規定，僱員可以在30天前通知New Horizon辭去工作，即可隨意終止僱傭關係；New Horizon不給予通知、代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償，如經不時修訂的《安大略省僱傭標準法》(下稱《安大略省僱傭標準法》)所允許的， 包括故意的不當行為、不服從或故意疏忽，這不是微不足道的，也不是新Horizon所寬恕的； 或由New Horizon提供通知或代通知金，向員工提供(I)從員工最初受僱於Horizon之日起計算的最低通知額、代通知金 (或兩者的組合)、遣散費、假期工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利；加上(Ii)為確保上述(A)項下的法定通知、代通知金和遣散費與第(Ii)、(B)款下的通知項下的額外通知金合計合計所需的額外基薪(定義見下文)(“額外通知金”)。自生效之日起，每滿一年應額外增加 一(1)個月支付僱員基本工資以代替通知，總累計最高為24個月基本工資；此外，(Iii)按比例支付僱員在解僱之日有資格領取的任何獎金的比例部分，該部分獎金是根據發出解僱通知的年度前兩年支付給僱員的平均獎勵 補償計算的，直至離職期間結束。就《僱傭協議》而言，僱員收到通知及/或付款的期間，由通知僱員終止僱用之日起計算，稱為“遣散期”。

如果在 控制權變更(如僱傭協議中的定義)之後，New Horizon給予員工充分的理由終止其僱傭關係和相關的 僱傭協議，並且如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則該員工 有權獲得上述福利，就好像該員工的僱傭是在無故終止的情況下 一樣。“充分理由”是指發生(I)僱傭和僱傭協議的建設性終止；(Ii)在控制權變更時，員工的頭銜、職責或權力發生任何實質性和單方面的變化；(Iii)在控制權變更時支付給員工的基本工資的任何實質性削減；(Iv)員工福利計劃的任何終止或實質性減少，包括但不限於養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險，員工在控制權變更時參加或承保的保險；或(V)員工被分配到與其技能、職位(包括 地位、職位和報告要求)、權力、職責或責任不符的任何重大持續職責，或新視野採取的任何其他行動，這 導致該職位的實質性減少。

僱傭協議規定E.Brandon Robinson的基本工資為29.5萬加元；Jason O‘Neill和Brian Merker的基本工資為225,000加元；Brian Robinson的基本工資為170,000加元(每個人的基本工資)。2023年股權激勵計劃下可能的年度績效獎金和股權獎勵 將由新視野的薪酬委員會決定。

承包商 協議

關於業務合併的結束，New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省Inc.(“承包商”) 與Stewart Lee(“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。根據承包商協議，承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人提供某些服務( “服務”)。承包商協議的有效期自生效日期 開始，除非提前終止，否則將於2025年12月31日(“到期日”)自動到期，並可經雙方書面協議延長 。New Horizon將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。

承包商協議可經雙方同意終止；為方便起見，任何一方在(I)承包商向New Horizon發出提前90個歷日的書面通知時終止，如果由New Horizon向承包商發出提前60個歷日的書面通知，則由新Horizon提前60個歷日發出書面通知終止；或由New Horizon向承包商提交實質性違約的提前60個日曆天的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後，新視野將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期的應計費用，包括到期日期或更早終止日期。

董事 薪酬

我們歷來沒有 維持正式的非僱員董事薪酬計劃，但會在確定適當時向非僱員董事授予股票和期權 。此外，我們會向非僱員董事報銷他們出席董事會及其委員會會議所產生的合理開支。我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃。

2023年股權激勵計劃摘要

將軍。

2023年股權激勵計劃的目的是為新視野及其股東確保新視野及其關聯公司的員工和董事擁有股份所固有的好處，董事會認為他們將對新視野未來的增長和成功負有主要責任，為員工、高級管理人員和董事的利益提供激勵，使他們的利益與股東的利益保持一致。這些獎勵是通過授予股票期權、遞延股份單位、受限 股份單位(基於時間或以業績股份單位的形式)和股票獎勵(統稱為“獎勵”)來提供的。

資格。

獎項可授予新地平線及其附屬公司的 員工、董事和顧問。截至2024年1月12日，預計約有20名員工、3名非員工董事和4名顧問有資格參加2023年股權激勵計劃。

股票發行限額

根據2023年股權激勵計劃，可能需要發行的普通股總數為1,697,452股。

股票 期權

選項 授予

《2023年股權激勵計劃》授權新視野董事會授予期權。根據2023年股權激勵計劃授予的普通股數量、每股普通股的行使價、歸屬期限以及根據2023年股權激勵計劃授予的期權的任何其他條款和條件， 由董事會在授予時不時決定，但須遵守2023年股權激勵計劃的定義參數。期權的授予日期應為董事會批准授予的日期。

演練 價格

任何期權的行權價 不得低於緊接授予日之前納斯達克的收盤價(“公平 市值”)，後者根據當時的當前匯率轉換為加元。

練習 期間、禁售期和歸屬

期權 的行使期為十年，由授出日期起計，或由董事會決定的較長或較短期限。在死亡或終止僱用或任用的情況下，期權可以提前終止。期權的歸屬由董事會決定。

在就普通股提出收購要約或控制權交易發生其他變化的情況下，行使選擇權的權利可能會加快。

根據《2023年股權激勵計劃》，對於非美國納税人的參與者持有的期權，當期權的到期日 在“禁售期”期間或之後九(9)個工作日內發生時，該期權的到期日被視為是該“禁售期”屆滿後十(10)個工作日的日期。根據New Horizon不時實施的內幕交易政策和類似政策，在存在重大非公開信息的情況下，包括編制財務報表但尚未公開披露業績的情況下，New Horizon規定了封閉期 ，以限制持有購買普通股期權的董事、高級管理人員、員工和某些 其他人交易新Horizon的證券。

無現金 行權

根據2023年股權激勵計劃，董事會可酌情在授予期權的同時或在授予期權後的任何時間將無現金 行使權授予期權持有人。2023年股權激勵計劃下的無現金行權實際上允許期權受讓人在“無現金”的基礎上行使期權，方法是選擇放棄全部或部分行使該期權的權利，並獲得若干繳足股款的普通股作為替代。可按無現金 行權發行的普通股數量等於受該等購股權約束的所有普通股的公平市價總和與期權總價之差除以一(1)股普通股的公平市價所得的商數。

終止 或死亡

如果受權人在受僱於New Horizon期間死亡，他或她持有的任何期權將在期權到期前6個月或之前(以較早者為準)由受權人通過遺囑或適用的繼承法和分配法行使。如購股權持有人因其他原因被終止，則除非董事會另有決定，否則不會行使任何購股權。 若購股權持有人因除原因或死亡以外的任何原因停止受僱或受聘於新視野，則購股權將於90天內或於購股權到期前(以較早者為準)行使。

受限的 共享單位(“RSU”)

RSU 授予

2023年股權激勵計劃授權董事會在其唯一及絕對酌情決定權下，向任何合資格的員工或董事授予RSU。 每個RSU使接受者有權獲得相當於一股股票(或，董事會全權酌情決定，作為對過去服務的補償或對未來服務的激勵)市值的現金付款，但須遵守 2023年股權激勵計劃，並附帶董事會可能決定的其他條款和限制。每項RSU授予須 由受限股份單位授予函件證明，該函件須受2023年股權激勵計劃條款及董事會認為適當的任何其他條款及條件所規限。

歸屬 個RSU

在授予RSU的同時，董事會應確定RSU未歸屬且該RSU的持有人仍沒有資格獲得普通股的期間。該期間可因董事會決定的任何理由而不時縮短或取消 。一旦RSU歸屬，RSU將通過相當於每股市場價值(或在董事會全權酌情決定下，每股)的現金支付自動結算。

退休 或終止

如果參與者在歸屬期間退休、死亡或被終止，則參與者持有的任何未歸屬的RSU應立即終止，但董事會應擁有加速歸屬日期的絕對酌情決定權。

延期的 個共享單位(“DSU”)

DSU 授予

《2023年股權激勵計劃》授權董事會以其唯一和絕對的酌情決定權，一次性或定期向符合條件的董事授予DSU。每項DSU撥款均須附有一份DSU撥款函件，該函件須受2023年股權激勵計劃的條款及董事會根據委員會建議認為適當的任何其他條款及條件所規限。DSU 使收款人有權為每個贖回的DSU獲得相當於股票市值的現金支付；或者，合併後的 實體可自行決定通過從 金庫發行股票來清償全部或部分現金支付債務。

授予 個DSU

僅當符合條件的董事因任何 原因(包括終止、退休或死亡)不再是合併實體的董事時，參與者才有權兑換DS U。符合資格的董事美國納税人的分銷單位應在脱離服務後，由合併後的實體在合理可行的情況下儘快贖回和結算。

分享 獎項

根據薪酬委員會的建議，董事會有權在符合2023年股權激勵計劃所載限制的情況下，向任何合資格人士發行或儲備任何數目的股份，作為酌情的 紅利，但須受董事會釐定的條件及限制所規限。可作為股票獎勵發行的股票總數為1,000,000股。

適用於所有獎項授予的條款

參與人數限制

根據2023年股權激勵計劃可發行和可發行的普通股總數，以及新視野的任何其他基於證券的薪酬安排(視情況適用)：

根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，在參與者成為內部人之前，應被排除在上述(A)和(B)所述限制的目的 之外。在任何一年內，根據2023年股權激勵計劃可授予合併後實體的任何一家非員工董事的期權總數不得超過價值150,000加元的證券，連同根據2023年股權激勵計劃授予的任何受限股權和遞延股份單位以及根據所有其他基於證券的薪酬安排授予的任何證券，此類總計價值在任何一年期間不得超過200,000加元。

可轉讓性

根據《2023年股權激勵計劃》，授予參與者的任何獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲法律和分配 。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。

2023年股權激勵計劃修正案

董事會可不經股東批准而修訂、暫停或終止2023年股權激勵計劃或根據2023年股權激勵計劃授予的任何獎勵，包括(I)文書或文法性質的變化；(Ii)關於有資格參與2023年股權激勵計劃的人員的變化；(Iii)行使價格的變化；(Iv)獎勵的歸屬、期限和終止條款；(V)無現金行使權條款的變化；(Vi)更改董事會在2023年股權激勵計劃下的權力和作用；以及(Vii)與2023年股權激勵計劃和根據該計劃授予的獎勵有關的任何其他事項，但條件是：

如果2023年股權激勵計劃終止，董事會於終止日通過並有效的2023年股權激勵計劃及任何行政指引和其他規則和法規的規定將繼續有效，只要依據該計劃的任何獎勵 仍未執行。

行政管理

2023股權激勵計劃由董事會管理，董事會可將其權力授予委員會或計劃管理人。在符合《2023年股權激勵計劃》條款、適用法律和納斯達克規則的前提下，董事會(或其代表)將有權 和授權：(I)指定將獲得獎勵的合格參與者，(Ii)指定授予每位參與者的獎勵類型和金額，(Iii)確定任何獎勵的條款和條件，包括基於公司或個人表現的任何授予條件或條件(“績效標準”)；(Iv)解釋和管理2023年股權激勵計劃及其相關文書或協議，或根據該計劃作出的任何獎勵；以及(V)對2023年股權激勵計劃和獎勵進行經2023年股權激勵計劃以及美國證券交易委員會和納斯達克規則允許的修改 。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅用於説明參與2023股權激勵計劃所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會更改。摘要並不完整，也不討論參與者死亡後的税收後果，也不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。 摘要假定根據2023年股權激勵計劃授予美國納税人的獎勵將不受或將遵守該準則的第409a節。如果裁決不豁免或不符合第409a條，則可能適用較不優惠的税收後果 。

非法定 股票期權。

根據2023年股權激勵計劃授予的期權 將是沒有特殊美國税務地位的非法定股票期權。期權受讓人一般不會因為授予這種期權而確認應納税所得額。在行使非法定股票期權時，期權接受者 通常確認相當於該日期股票公平市值超過行使價的普通收入 ，新視野一般將被允許從認購者確認為普通收入的金額中扣除補償費用。 如果期權接受者是一名員工，該普通收入通常需預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，任何收益或損失都將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。New Horizon不能就授予非法定股票期權或出售根據該授予獲得的股票 獲得任何税項扣減。

受限 股權、績效獎勵和股息等價物。

授予限制性股票單位、業績獎勵或股息等價物(統稱為遞延獎勵)的接受者 在授予獎勵時不會 承擔任何聯邦所得税責任。獎勵持有人將確認相當於(A)根據獎勵條款收到的現金的 金額或(B)根據獎勵條款收到的股份的公平市場價值(截至收到之日確定)的普通收入。與任何遞延獎勵有關的股息等價物也將作為普通收入納税。根據遞延授予而收到的股份通常在適用獎勵協議中指定的日期或付款事件時支付。對於以股票支付的獎勵，參與者的納税基礎等於股票變得應支付時的股票公允市值。出售股份後，支付股份後的增值(或折舊)視為短期或長期資本收益(或虧損)，視乎持有股份的時間長短而定。

分享 獎項

如果股票獎勵是以面臨重大沒收風險的股份支付的，除非獎勵持有人 根據守則作出特別選擇，否則持有人必須確認相當於所收到股份的公平市值的普通收入( 自股份首次成為可轉讓股票或不存在重大沒收風險時確定，以較早發生者為準)。根據股票獎勵獲得的股份在隨後出售時，持有人確定收益或損失的基準為收到股票或股票歸屬時確認的普通收入金額。

第409A條。

《守則》第409a節規定了與個人延期和分配選舉以及允許的分配事件有關的非限定遞延補償安排的某些要求。除DSU外，根據2023年股權激勵 計劃授予的獎勵不具有受本準則第409a節要求的任何延期功能。如果賠償金受 約束，且未能滿足《守則》第409a節的要求，則該賠償金的接受者可以在賠償金實際收到或建設性收到之前，根據該賠償金在歸屬範圍內確認 遞延的普通收入。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條 對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。 某些州制定了類似於第409a條的法律，對不合格的遞延補償安排徵收額外的税、利息和罰款。合併後的實體還將對此類金額有扣繳和報告要求。

税 對合並實體的影響。

新的 Horizon通常將有權獲得與2023年股權激勵計劃下的獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)。特別規則可限制根據第162(M)條和適用指南確定的支付給合併後實體的首席執行官 官員和其他“受保僱員”的補償扣減。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者和合並後的公司在2023年股權激勵計劃下的影響的摘要。它並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡或參與者可能居住的任何城市、州或外國的所得税法律規定的税收後果。

2023年股權激勵計劃福利

由於2023年股權激勵計劃下的獎勵是可自由支配的，參與者將獲得或分配給參與者的福利或金額以及2023年股權激勵計劃下授予的股票數量目前無法確定，除非如下所述。

業務合併完成後，2023年股權激勵計劃取代了之前的計劃。我們同意根據之前的 計劃交換未完成的獎勵，以換取將受2023年股權激勵計劃管轄的新視野期權。New Plan Benefits表列出了有關我們同意交換New Horizon選項的未完成獎勵的信息 。

新計劃 福利

2023年股權激勵計劃

表格 S-8

在 美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，涵蓋根據2023年股權激勵計劃可發行的新Horizon A類普通股。

主要股東

下表列出了關於企業合併完成時我們A類普通股的受益所有權的信息 ，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。

在下表中，所有權百分比 基於截至2024年4月26日已發行的18,220,436股A類普通股，包括作為交換代價發行的9,419,084股A類普通股 ，以及與PIPE融資相關發行的200,000股A類普通股，反映了Pono的公眾股東有效贖回9,852,558股A類普通股。下表包括在根據BCA進行任何購買價格調整之前以託管方式持有的股份的交換對價，不包括保薦人持有或將持有的配售認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在登記之前不能行使，登記後可能會也可能不會在 六十(60)天內發生。此表還假設沒有發行與業務合併相關的股權證券，包括可能在業務合併後根據2023年股權激勵計劃發行的股權 獎勵。

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則下列實體或個人的營業地址為：加拿大安大略省駭維金屬加工3187 35，Lindsay A6 K9V 4R1。

某些關係和 關聯方交易

波諾的某些交易

2022年5月17日，保薦人 收購了2,875,000股方正股票，2022年12月22日，保薦人額外收購了2,060,622股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。該等B類普通股包括合共643,777股 ，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，保薦人可予以沒收，以使保薦人在首次公開發售後將合共擁有至少30%的Pono已發行及已發行股份 (假設初始股東在發售中並無購買任何公開股份，但不包括配售單位及標的證券)。承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此這些股票不再被沒收。

初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)Pono普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內，對於任何B類普通股，以較早者為準。對於剩餘的任何B類普通股，在企業合併完成日期 後六個月，或在每種情況下，如果在企業合併後，Pono完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致Pono的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則Pono將有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

2022年4月25日，保薦人 承諾向Pono提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據一張期票 票據進行首次公開募股的相關費用。票據為無息票據，於2023年3月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2022年12月31日，該票據下有30萬美元的未償還借款。於首次公開發售時，本公司已悉數償還票據項下的300,000美元。

為支付與企業合併相關的交易成本，贊助商可根據需要向Pono提供最高1,500,000美元的貸款，以滿足營運資金需求(“營運資金貸款”)。此類營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情在業務合併完成後以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的安置單位。如果企業合併沒有結束，Pono可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年9月30日，任何營運資金貸款項下未償還的金額為175,000美元 。

如果公司預期在首次公開招股完成後12個月內可能無法完成初始業務合併， 如果保薦人提出要求，Pono可通過董事會決議將完成業務合併的時間延長最多6次，每次延長一個月(完成業務合併總共最多18個月)，但保薦人應將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據Pono《憲章》條款和Pono與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議，為使Pono完成初始業務合併的時間得以延長，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期日期或之前，向信託賬户存入379,500美元，並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.033美元)。提供合共18個月的業務合併期 ，支付總額為2,277,000美元，並全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位0.033美元)。任何此類 付款都將以貸款形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成業務合併時從信託賬户的收益中支付。

Horizon的某些交易

在截至2022年5月31日的年度內，Horizon當時的唯一股東、上市公司Astro AerSpace Ltd(“Astro”)向Horizon預付現金以滿足其營運資金需求。截至2022年5月31日，股東貸款的未償還餘額為1,979,332美元。 於2022年6月24日，股東預付款已通過向Astro發行2,196,465股Horizon A類普通股而全部清償。

於2021年5月28日，Astro收購Horizon所有已發行普通股，以換取Horizon原有股東(“Horizon股東”)5,000,000股Astro普通股(“Astro收購”)。根據對Astro的收購，Astro成為Horizon的唯一股東。2022年6月24日，Horizon股東從Astro手中收購了Horizon Back 100%的已發行普通股，以換取將Astro的500萬股普通股轉讓回Astro。根據他的交易，Horizon向Astro發行了2,196,465股有投票權的A股普通股，相當於Horizon已發行和已發行資本的30%，以結算股東預付款1,979,332美元。

在截至2022年5月31日的年度內，Horizon董事向Horizon預付的現金總額為5,500加元。現金墊款是無擔保的， 無利息，並於2023年5月31日全額償還。

E.Brian Robinson根據2023年10月23日到期的單息10%的一年期可轉換本票向Horizon提供了50,000美元貸款，作為更大規模可轉換票據發行的一部分。截至2023年8月15日，估計應計但未付利息為4,097.22美元。

羅伯特·布萊爾·羅賓遜是E·布萊恩·羅賓遜的兄弟。他是Horizon的兼職員工，在2022日曆年獲得了39,862加元的現金薪酬和8,240份股票期權。

與企業合併相關的交易

投票協議

同時，隨着業務合併協議的簽署，Horizon的大股東與Pono 和Horizon簽訂了一項投票協議。

禁售協議

Horizon的某些重要股東簽訂了禁售期協議(“禁售期協議”)，規定禁售期自企業合併結束之日起至(X)結算日起六個月內結束，(Y)Pono完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易之日，導致Pono的所有股東有權將其Pono普通股換成現金，Pono普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組等調整後)的日期，在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 。關於收盤，Pono、Horizon和保薦人放棄了對非關聯股東持有的約169萬股票的鎖定限制 Horizon。

董事賠償協議

於閉幕時，董事會各成員分別與新視野訂立彌償協議(統稱為“董事彌償協議”，以及各自一份“董事彌償協議”)。

根據New Horizon的條款，在《商業信貸法》的約束下，New Horizon必須向新視野的董事、前董事或替代董事 的繼承人和法定遺產代理人賠償該人負有責任或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟後，新視野必須支付該人就該訴訟實際和合理地發生的 費用。

競業禁止協議

2024年1月12日，New Horizon、Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee分別簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，根據該協議，此等人士及其附屬公司同意在關閉後的兩年內不與新Horizon競爭，並且在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的非貶損和保密條款。

註冊權 協議

就業務合併而言，於二零二四年一月十二日，保薦人Pono、Horizon、緊接業務合併完成前Pono的行政人員及董事(連同保薦人及保薦人， 保薦人)與Horizon的某一現有股東(該等人士連同保薦人， “投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”)，就登記New Horizon就業務合併向彼等發行的A類普通股作出規定。投資者 有權(I)根據證券法對其全部或部分股份提出三項書面登記要求，以及(Ii)與企業合併完成後提交的登記聲明有關的“搭載”登記權利。New Horizon 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

與高管簽訂僱傭協議和其他交易

New Horizon與其某些高管簽訂了僱傭協議和承包商協議，並報銷附屬公司在代表新Horizon開展業務時發生的合理差旅費用 。請參閲標題為“高管薪酬 -高管薪酬安排-僱傭協議“和”-承包商協議.”

企業合併後的關聯方交易政策

在完成業務合併後，我們的董事會通過了一項書面的關聯方交易政策，其中闡述了我們關於 識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就保單而言， “關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，其中任何“關聯方”都擁有重大利益。

根據本政策，涉及作為員工、顧問或董事向我們提供服務的報酬 的交易將不被視為關聯方交易。 A“關聯方”是指任何執行官、董事、將成為董事的被提名人或持有我們任何類別 有表決權證券5%以上的股東，包括其任何直系親屬和關聯方，包括此類 人員擁有或控制的實體。

根據該政策，有關關聯方必須向我們的審計委員會 提交關於擬議關聯方交易的信息(或者，如果與持有我們任何類別有投票權證券的持有者超過5%的交易，則必須向我們董事會的另一獨立機構提交有關擬議關聯方交易的信息)以供審查。

我們的審計委員會將 只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用此類政策之前進行的。

關聯方政策

我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的準則進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)超過5%的普通股實益所有者，或(C)(A)和(B)所述人員的直系親屬，擁有或 將擁有直接或間接的重大利益(不包括僅僅因為是董事的股東或另一實體的實益擁有者少於10% )。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先 獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有任何利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸其律師或獨立法律顧問。 我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們可以從非關聯第三方獲得此類交易的條款。此外，我們將要求我們的每位董事和高管 填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對 董事、僱員或高管構成利益衝突。

資本説明 股票

以下摘要 不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，僅限於參考條款， 本招股説明書作為註冊説明書的一部分作為證物存檔。我們敦促您完整閲讀文章 ，以完整描述完成業務合併後我們證券的權利和優先選項。

我們在加拿大不列顛哥倫比亞省的法律下生存，我們的事務由我們的條款管理，這些條款會不時修改和重申， 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，我們稱之為“BCBCA”。根據細則，我們的 授權股份結構由無限數量的無面值A類普通股和無限數量的無面值B類普通股組成。

以下摘要不完整，受本公司所附條款條款的約束，並以下列條款全文為依據進行限定附件3.3這份招股説明書。

普通股

普通股持有人 有權收取及出席新視野的任何股東大會及任何股東大會，就所持有的每一股普通股投一票 。普通股持有者沒有累積投票權。除以下所述的若干換股權利外，所有普通股附帶的權利在各方面享有同等地位，A類普通股和B類普通股在所有事項上作為一個類別一起投票。普通決議需要簡單多數票才能通過；但如果決議是特別決議，則需要 三分之二的票數才能通過。

除非條款 或《BCBCA》適用條款另有規定，否則需要普通決議案批准股東表決的任何事項。 批准某些行動將需要特別決議案；此類行動包括更改授權股份結構、為股份或任何類別或系列股份設立 特別權利或限制，以及更改或刪除任何類別或系列股份附帶的任何特別權利或限制 。

所有波諾B類普通股在業務合併結束時自動轉換為新地平線的A類普通股， 一對一。作為簽署BCA的代價，Pono和保薦人同意放棄關於Pono B類普通股的所有反稀釋調整 。

我們的董事會將 分為三個交錯的級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事 。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。普通股持有人有權在董事會酌情宣佈時收取股息，並有權在支付債務及其他負債後，按比例收取New Horizon資產中可供分配給股東的新視野資產 股份，在任何情況下，均須受任何其他系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限 就股息或清盤而言，優先於或按比例與普通股持有人享有優先權的任何其他系列或類別股份 。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、轉換權或贖回權，也不包含任何償債或購買基金條款。

認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定時間內只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。

認股權證在贖回或清算時將於紐約時間 下午5：00,2029年1月12日或更早時間生效。

New Horizon將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且與此相關的現行招股章程是最新的，但須受New Horizon履行以下所述有關登記的責任的規限。認股權證將不會獲行使，而新視野亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或 視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，Pono都不會被要求淨賺 現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位 的購買者(如果沒有現金結算)將僅為該單位的A類普通股和認股權證支付全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後20個營業日，盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股、使該登記説明書生效及維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在60%之前無效^這是在業務合併結束後的 工作日或業務合併完成後的指定期限內，憑證 持有人可以在有有效的登記聲明之前以及在我們未能維持 有效的登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，在“無現金基礎上”行使憑證;前提是可以獲得此類豁免。如果該豁免或另一項豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使其認購權。一旦認購證可行使，我們可能會要求贖回認購證：

如果及當認股權證 可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行登記或取得登記資格，吾等可能不會行使贖回權。我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時 較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證 。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票 拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做 。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮其現金狀況、已發行認股權證的數量，以及因行使認股權證而發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果我們的管理層 利用這一選項，所有認股權證持有人將交出對該數量的A類普通股的認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與“公平市價” (定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額。

“公平市價” 指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日，截至 止10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。 如果我們在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其允許的 受讓人仍有權使用上文所述的相同公式 行使其現金或無現金配售認股權證，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可 以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股 。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股應支付的股票股息或A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份完整認股權證可發行的 類普通股數量將按該增加的已發行A類普通股的比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為若干A類普通股的股票股息 等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據 可發行的任何其他可轉換為A類普通股或可行使的其他股權證券)和 (Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數在這種配股中支付的股份除以(Y)公平市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場 價值是指截至A類普通股在適用交易所或在適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何 時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但如上所述，或某些普通現金股息，則認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果Pono的已發行A類普通股數量因合併、合併、反向股票拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將與已發行A類普通股的此類減少按比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會調整 ，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前於行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值 )，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組 )，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產 或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證 中指明的條款及條件，以取代在行使所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股 因此，經重新分類、 、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會 收到。

然而，如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的不足70% 應以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體的A類普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，權證行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)在權證協議中指定的基礎上下調 。此等行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易時，為權證持有人提供額外價值，據此權證持有人未能收到權證的全部潛在價值，以釐定及變現權證的期權價值部分。此公式用於補償權證持有人 因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而損失的權證期權價值部分。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Pono簽訂的認股權證協議以登記形式發行的。 您應查閲Pono向美國證券交易委員會提交的認股權證協議副本，以獲取適用於這些認股權證的條款和條件的完整説明 。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下 進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載認股權證條款的描述 ，或有瑕疵的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人批准 才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及籤立，並以行使價 (或以無現金方式(如適用))全數支付行使價 (或以保證書或官方銀行支票支付予New Horizon)作為行權證數目 。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權 。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項持有的每股股份投一(1)票 。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人 。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將由紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力“本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

傳輸代理

我們 A類普通股的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股份轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事或遺漏的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的索賠和損失除外。

證券上市

我們的A類普通股和認股權證 在納斯達克上市，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。

重要的美國聯邦收入 税收後果

以下是我們A類普通股所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要 。本摘要 僅涉及由非美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的A類普通股。

“非美國持有人” 是指我們A類普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)，該實體或安排對於美國聯邦所得税而言不屬於下列任何一項：

本摘要以《守則》的規定以及截至本條例之日的規章、裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會發生變化，可能會追溯到 ，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要 不會針對您的具體情況 説明可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也不會針對淨投資收入的Medicare税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響 進行説明。此外，如果您根據美國聯邦所得税法(包括您是美國僑民、外國養老基金、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他直通實體來繳納美國聯邦所得税) 適用於您的聯邦所得税後果 適用於您的聯邦所得税後果的詳細描述。 我們不能向您保證，法律的更改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，考慮投資我們的A類普通股，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮 購買我們的A類普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們A類普通股的所有權和處置對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

如果我們就我們的A類普通股 進行現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。任何超過我們當前和累計收益和利潤的分派部分將首先被視為免税資本回報 ，導致非美國持有者的A類普通股的調整税基減少，如果分派的金額超過非美國持有者在我們A類普通股中的調整税基，超出的部分將被視為處置我們的A類普通股的收益(以下將討論A類普通股的税務處理)。出售A類普通股的收益”).

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，在滿足某些認證和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)不需繳納預扣税。 相反，此類股息按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與 非美國持有者是守則所定義的美國人的方式相同。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能要按適用所得税條約規定的30%或更低的税率繳納額外的“分支機構利得税”。

希望 要求適用條約利率的利益並避免如下所述的用於股息的備用扣繳的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當簽署的美國國税局(“IRS”)表格W-BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則定義的美國人 並且有資格享受條約福利，或(B)如果我們的A類普通股是通過某些外國 中介機構持有的，滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。特殊認證 和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售A類普通股的收益

根據下面關於備用預扣的討論 ，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益一般將不繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個項目符號中描述的非美國持有者 將就出售或其他處置所獲得的收益繳納税款，其方式與該非美國持有者為守則所界定的美國人的方式相同。此外，如果上面第一個項目符號中描述的 任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率繳納 額外的“分支機構利得税”。 上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能規定的較低税率)税，即使個人不被視為美國居民，這一收益也可能被美國來源的資本損失抵消。

一般而言，如果一家公司的美國不動產權益的公平市價等於或超過其全球不動產權益的公平市價與其用於貿易或商業用途的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而釐定)之和的50%，則該公司為“美國不動產控股公司”。我們認為我們不是 ，也不期望成為美國聯邦所得税 税收方面的“美國不動產控股公司”。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國 持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息的副本。

如果非美國持有者在偽證懲罰下證明其是非美國持有者(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者是 代碼所定義的美國人)，或者該持有者以其他方式確立了豁免，則該非美國持有者將不會因收到的分發而受到備用扣留。

根據情況，備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，除非 實益所有人在偽證懲罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由 知道受益所有人是守則所定義的美國人)，或者該實益擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是 附加税，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給 美國國税局。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為“FATCA”)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就我們A類普通股支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確界定的，不論該外國金融機構是實益所有人還是中介機構)的任何股息，而該“外國金融機構”沒有提供 充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以遵守與美國的政府間協定的形式)，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中明確定義的，且不論該非金融外國實體是否為中介機構的實益所有人)，該非金融外國實體通常採用美國國税局表格W-8BEN-E，以證明(X)豁免遵守FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA扣繳，又要繳納上文“-股息”一節中討論的預扣税，適用的扣繳義務人可以將FATCA規定的預扣税款記入FATCA的貸方，從而減少此類其他預扣税。雖然根據FATCA的扣繳也適用於我們A類普通股的銷售或其他應税處置的毛收入的支付 但擬議的美國財政部法規(納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈) 完全取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。您應就這些要求諮詢您自己的税務顧問 ，以及這些要求是否與您對我們A類普通股的所有權和處置有關。

出售證券持有人

出售證券持有人 可以不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證， 包括：

出售證券持有人 可根據本招股説明書不時發售及出售下表所列任何或全部普通股及認股權證。 本招股説明書中所指的“出售證券持有人”是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人於A類普通股或認股權證權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。

以下表格提供了截至本招股説明書發佈之日，每個出售證券持有人對我們普通股和認股權證的受益所有權的信息。根據本招股説明書，每個出售證券持有人可以出售的普通股或認股權證的數量 ，以及每個出售證券持有人在本次發行後將受益擁有的普通股或認股權證的數量。下表還列出了在出售證券持有人出售本協議所提供的所有證券後，出售證券持有人實益擁有的普通股或認股權證的百分比。基於截至2024年4月26日已發行的18,220,436股普通股，包括作為交換對價發行的9,419,084股，與PIPE融資相關發行的200,000股普通股 ，反映Pono公眾股東有效贖回 9,852,558股普通股。下表不包括可在認股權證 行使時發行的普通股，因為該表假設認股權證是在適用的出售證券持有人行使認股權證之前在發售中出售的。 下表不包括公開認股權證或公開認股權證的主要普通股發行 。

我們 無法告知您出售證券持有人是否真的會出售該等普通股或認股權證的任何或全部 。具體地説，在向我們提供有關其證券的信息後，下列證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券 ，這些交易不受《證券法》規定的登記。

下表列出了截至2024年1月12日由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些信息可能由每個出售證券持有人隨本招股説明書不時提供。就以下 表而言，我們假設發售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。有關出售證券持有人分配這些普通股和認股權證的 方法的詳細信息，請參閲“分配計劃”一節。

除非下面另有説明 ，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為：C/o New Horizon Airline Ltd.，3187駭維金屬加工35，安大略省林賽，郵編：K9V 4R1。

配送計劃

每一證券的出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在該證券的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券持有人在出售證券時可以使用 下列任何一種或多種方法：

出售證券持有人 也可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書 。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從銷售證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當證券認購人的代理，則從認購人那裏)獲得佣金或 折扣，金額有待協商，但本招股説明書附錄中規定的除外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440加價 或降價。

在出售證券或其權益時，出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空。 出售證券持有人亦可賣空證券並交割這些證券以平倉，或向經紀自營商借貸或 質押這些證券，經紀自營商又可出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的 意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 的承銷佣金或折扣。各出售證券持有人已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。

本公司須 支付與證券登記有關的若干費用及開支。公司已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意本招股説明書 保持有效，直至(I)所有證券均已根據本招股説明書或規則144根據證券法或任何其他類似效力的規則出售，(Ii)可根據規則144出售而不受數量或銷售方式限制； 或(Iii)自成交日期起計兩年。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和規定，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始前，在規則M所界定的適用限制期內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售證券持有人須遵守《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括規則M，該規則可限制出售證券持有人或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本 並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位認購人(包括遵守證券法第172條的規定)。

專家

本招股説明書 和註冊聲明中包含的Pono截至2023年12月31日以及2022年3月11日（成立）至2022年12月31日期間的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如本文包含的報告 所述。這些財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權所提供的報告而被列入的。

本招股説明書和註冊説明書中包含的Horizon截至2023年和2022年5月31日的財務報表以及截至2022年5月31日、2023年和2022年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci&Associates II，PLLC審計，如其報告中所述，該報告表達了無保留意見，並依據該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威，包括在本招股説明書和註冊説明書中。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性已由高林斯WLG為我們傳遞。Nelson Mullins&Scarborough LLP(br>Riley&Scarborough LLP，Washington DC)已將有關認股權證、某些美國聯邦證券法以及此次發行的重大美國聯邦所得税後果的某些事項轉交給我們。

更改註冊人的認證會計師

2024年4月2日，新視野審計委員會批准聘請MNP LLP(“MNP”)作為公司截至2024年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，自2024年4月3日起生效。2024年4月2日，公司將Marcum LLP(“Marcum”)解除為公司的獨立註冊會計師事務所。

Marcum在截至2023年12月31日、2022年12月31日和截至2023年12月31日的年度以及從2022年3月11日(成立)到2022年12月31日期間的綜合財務報表 報告不包含不利意見或免責聲明 ，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

於截至2023年及2022年12月31日止財政年度及截至2024年4月2日止財政年度內，與Marcum並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項與Marcum存在“分歧”(如S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，而該等分歧若未能解決至令Marcum滿意，將會導致Marcum在有關該等年度的綜合財務報表報告中提及該等分歧。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個會計年度內，或在截至2024年4月2日的後續期間內，沒有 應報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內以及截至2024年4月2日，本公司或代表本公司行事的任何人均未就以下事項向MNP諮詢：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則；或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型，且MNP未向本公司提供書面報告或口頭意見，即MNP得出MNP結論是公司就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)存在分歧的任何事項，該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和S-K條例第304項的相關指示中描述，或在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告的事件。

公司向馬庫姆提供了本披露的副本，並要求他們向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明他們是否同意上述聲明。馬庫姆在2024年4月2日致美國證券交易委員會的信中表示，他們同意上述關於其公司的陳述，並將其作為註冊説明書的附件 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供普通股的登記説明書。 本招股説明書是登記説明書的一部分，並不包含登記説明書中所載的全部信息 美國證券交易委員會規則和規定允許的部分信息包含在登記説明書的證物中。關於我們和我們的A類普通股和認股權證的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證據。

本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲已存檔的合同或文件的副本。每一項陳述 均為本招股説明書，與作為證物提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證物的要求。美國證券交易委員會 維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式 在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致羅賓遜飛機公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了羅賓遜飛機公司(以下簡稱“本公司”)截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的資產負債表，以及截至2023年5月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年5月31日、2023年5月31日及2022年5月31日的財務狀況，以及截至2023年5月31日的兩年期內各年度的經營成果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表註釋1所述，公司 預計在可預見的未來將出現虧損和負現金流。除其他外，這些因素對公司 繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在註釋1中描述。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Fuci&Associates II，PLLC

FUCCI&Associates II，PLLC-PCAOB ID#05525

自2021年至2024年2月14日，我們一直擔任公司的審計師 。

華盛頓州斯波坎

2023年9月12日，財務報表附註16“後續事項”項下的遞延開發費用除外，其日期為2024年4月19日

羅賓遜飛機ULC

資產負債表 表

截至2023年5月31日和2022年5月31日

(以加元表示 )