附錄 99.1

年度股東大會和特別股東大會通知及管理信息通函會議日期：2024年6月20日，星期四

B2GOLD 公司

年度股東會通知

和特別會議

什麼時候：		星期四 2024年6月20日 下午 2:00（温哥華時間）		哪裏：		星藍寶石宴會廳 費爾蒙特環太平洋酒店， 加拿大廣場 1038 號 不列顛哥倫比亞省温哥華

特此通知，B2GOLD CORP. 年度股東（股東）股東大會（簡稱 “會議”）（B2Gold 或公司）將於 2024 年 6 月 20 日星期四（會議 日期）下午 2:00（温哥華時間）下午 2:00（温哥華時間）在加拿大廣場 1038 號費爾蒙環太平洋酒店的 Star Sapphire 宴會廳以虛擬形式舉行，通過在線音頻直播 https://web.lumiagm.com/410132572 進行，目的如下：

1。接收和考慮 2023 年經審計的年度合併財務報表。 2。 選舉下一年度的公司董事。 3.任命普華永道會計師事務所特許專業會計師事務所為公司下一年度的 審計師，並授權公司董事確定薪酬。 4。批准與公司股票期權計劃有關的某些事項，更多 在隨附的公司2024年5月8日管理信息通告（信息通告）中特別描述和闡述了這些事項。 5。在不具約束力的諮詢基礎上，就 一項決議進行投票，接受公司的高管薪酬方針，如隨附的信息通告中更具體地描述和闡述的那樣。 6。處理可能在會議或其任何 休會或休會之前適當處理的其他事務。

公司董事會（董事會或董事會）已將 2024 年 5 月 1 日（星期三）的 業務結束定為記錄日期（記錄日期），以確定哪些股東有權在會議或任何續會上獲得通知和投票。在記錄日期之後成為公司 股東的任何人均無權在會議或其任何續會上投票或採取行動。

重要通知

會議目前計劃親自在不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場1038號費爾蒙特環太平洋酒店的Star Sapphire宴會廳舉行， 以虛擬形式舉行，通過在線音頻網絡直播進行，網址為 https://web.lumiagm.com/410432572。

會議的任何更新將通過公司網站 https://www.b2gold.com 上的新聞稿 公佈，並將按公司簡介在SEDAR+ https://www.sedarplus.ca 和EDGAR的EDGAR上提交，網址為 https://www.sec.gov/。強烈鼓勵股東定期查看 公司的網站、SEDAR+和/或EDGAR，以確保他們瞭解與會議有關的所有進展。

通知和訪問

本信息通告使用通知和訪問權限發送給 股東，該交付程序允許公司向股東發送會議通知和委託書或投票指示表的紙質副本，同時允許股東通過互聯網獲取 信息通告的電子副本，或者如果股東在規定的期限內提出要求，可以選擇接收信息通告的紙質副本（通知和訪問）。有關更多信息，請參閲發送給您的 通知和訪問通知。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		不是 1

注意

會議材料

本會議通知附有：(i) 信息通告；(ii) 委託書；以及 (iii) 年度財務報表申請表。

信息通報提供與 會議將要處理的事項相關的信息。在會議上審議、批准、批准和通過或授權的任何文件的副本將在截至2024年6月20日（即會議日期）的正常工作時間內，在不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1600號的公司註冊和記錄辦公室以及會議上查閲。鼓勵股東在SEDAR+的公司簡介下查閲任何待審議、 批准、批准和通過或授權的文件的副本，網址為 https://www.sedarplus.ca、EDGAR（https://www.sec.gov/）、公司網站 https://www.b2gold.com 或 聯繫不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號公園廣場 3400 套房法律和企業傳播高級副總裁蘭德爾·查特温 V6C 2X8（電話： 604-681-8371).

公司不會直接向不反對向公司（NOBO）透露其姓名的非註冊股東發送與代理相關的材料。公司管理層不打算向反對根據國家儀器54-101向公司（OBO）透露姓名的非註冊股東支付中介機構的費用 與申報發行人的證券受益所有人的通信 代理相關材料和 54-101F7 表格 中介人申請表決指示。除非 OBOs 中介承擔交付費用，否則 OBO 不會收到 材料。

投票

如果您是註冊股東，我們鼓勵您在會議之前投票。為此，您必須在不遲於 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（温哥華時間）下午 2:00（温哥華時間），或者如果會議休會，不遲於 48 小時（不超過 48 小時）， ，註明日期、簽署並退還附帶的委託書，由安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1（收件人：代理部門）交還公司 在舉行休會時間之前的星期六、星期日和節假日）。您也可以按照代理人形式列出的説明在互聯網上或通過電話進行投票。

如果您是註冊股東，則可以親自在加拿大温哥華1038號環太平洋酒店Star Sapphire宴會廳參加、參與會議並投票，前提是您已連接到互聯網並遵守信息通告中規定的所有要求，網絡直播地址為 https://web.lumiagm.com/410432572。如果您 計劃親自或虛擬出席、參與會議和投票，則不應在會議之前投票。

如果您是非註冊股東並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或 其他中介機構向您提供的説明填寫並歸還這些材料。如果您是非註冊股東，並且沒有按照此類指示填寫和歸還材料，則您可能會失去在會議上的投票權。

如果非註冊股東通過其 中介機構規定的方式正式任命自己為代理持有人，並遵守信息通告中與該任命和註冊有關的所有要求，則他們將能夠親自出席、參與會議並在不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場1038號的環太平洋酒店Star Sapphire 宴會廳或通過網絡直播在線出席、參與會議並投票，網址為 https://web.lumiagm.com/410432572。如果非註冊股東不遵守這些要求， 該非註冊股東可以作為嘉賓出席會議，但無法在會議上投票或提問。

投票很容易。請在 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（温哥華時間）的代理截止日期之前儘早投票 。

				註冊股東		非註冊股東
				普通股 以自己的名義持有，由物理證書或 DRS 代表。		經紀人、銀行或其他中介機構持有的普通股。
		因特網		www.instorvote.com		www.proxyvote.com
		電話		1-866-732-8683		撥打上列出的相應號碼 投票説明表。
		郵件		在隨附的已付郵資信封中返回 投票説明表。		將投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。

不是 2		2024 年管理信息通告		B2GOLD

注意

股東問題

有關投票的更多詳細信息和説明，請參閲信息通告。

股東如有任何疑問，包括與通知和准入權有關的問題，或在對股票進行投票時需要幫助，應通過電話聯繫 代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團，電話號碼為 1-877-452-7184（北美免費電話）或 416-304-0211（北美以外）；或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

日期在不列顛哥倫比亞省温哥華， 今年 8^第四2024 年 5 月，這一天。

根據董事會的命令

克萊夫·約翰遜

克萊夫·約翰遜

總裁、首席執行官

兼董事

B2GOLD		2024 年管理信息通告		不是 3

來自首席執行官的消息

		各位股東， 我很高興向您提供這份關於2023年B2Golds活動的報告，這是我們公司創紀錄的負責任黃金產量的一年。我 再次為我們的全球團隊能夠達到並超過產量預期並交付超過一百萬盎司的合併黃金產量感到自豪。此外，我們通過收購位於加拿大努納武特的施工階段的Goose項目，延續了我們增值增長交易的歷史。

運營和財務業績

得益於我們全球員工的巨大努力以及執行和管理團隊的領導，2023年是又一個強勁的運營年度，我們連續第八年實現了 會議或超過年度預期。我們的黃金總產量創下了創紀錄的1,061,060盎司，其中包括Calibre Mining Corp. 的68,717盎司應佔產量，實現了2023年預期的上半部分 區間在1,000,000至108萬盎司之間，所有維持成本（AISC）為每盎司1,201美元（處於2023年指導的低端），同時保持了我們對負責任採礦的承諾，取得行業領先的健康、 安全、環境和社會責任成就。費科拉礦又迎來了強勁的一年，黃金年產量為590,243盎司黃金，接近年度指導區間的中點。馬斯貝特礦在2023年的黃金產量表現強勁，黃金產量為193,502盎司，超過了其指導區間的上限。Otjikoto礦的年產量創下了創紀錄的208,598盎司黃金，處於其指導區間的上限。來自黃金銷售的合併收入 為19.3億美元，2023年的合併運營現金流為7.14億美元。

資本和流動性回報

鑑於2023年強勁的現金流，我們得以通過分紅向股東返還2億美元，比2022年增長16％。儘管Goose項目的重大施工活動已於 2023年完成，但我們在年底的財務狀況良好，全年現金餘額為3.07億美元，營運資金為3.97億美元。2024年1月，我們與現有貸款集團的多個成員達成了5億美元的黃金預付安排，補充了我們強勁的淨現金狀況，在我們繼續為整個運營投資組合的維持、發展和增長項目提供資金的同時，進一步提振了資產負債表。此外，我們 可以獲得7億美元的循環信貸額度以及額外的1億美元手風琴功能。我們在2023年支付的每股0.04美元的季度股息（按年計算每股0.16美元）仍然是黃金行業最高的股息收益率之一 。

繼續關注增長

2023年4月，我們繼續執行增值增長計劃，收購了位於加拿大努納武特 的薩賓娜金銀公司和擁有100％股權的Back River Gold District。Back River Gold District 由沿着 80 公里的地帶上的五個礦產主權區塊組成，其中包括該地區最先進的區塊——鵝項目，該區塊目前正在建設中。我們認識到，尊重和與Kitikmeot因紐特人協會（KIA）的 合作是獲得在後河金區運營許可的核心，並將繼續優先開發該項目，既要承認因紐特人的優先事項，解決 問題，併為基蒂克米奧特地區帶來長期的社會經濟利益。B2Gold期待繼續在與起亞和Kitikmeot社區的強大合作基礎上再接再厲。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		LTR1

來自首席執行官的消息

鵝項目的建設繼續取得進展，2024年冬季冰路活動將於2024年4月完成。 該活動成功交付了完成 Goose 項目建設所需的所有必要材料。Goose Project工廠的建設仍在按計劃進行，某些項目已提前完成。在工廠投產之前，露天和地下 採礦活動已開始產生高品位庫存。B2Gold最近宣佈了2025年第二季度第一批黃金的最新目標，到2025年第三季度將產量提高到滿負荷產量。 在運營的前五個完整日曆年中，據估計，鵝項目每年的黃金產量將超過31萬盎司。 2023年10月，我們從AngloGold Ashanti Limited手中收購了位於哥倫比亞安蒂奧基亞省的格拉瑪洛特項目的剩餘50％權益，使B2Gold擁有格拉瑪洛特項目100％的股份。2023年底，我們完成了對Gramalote項目的詳細審查，包括設施規模和位置、電力供應、採礦和加工選項、尾礦設計、 重新安置、潛在的施工順序和營地設計，以確定開發小規模項目可能節省的成本。一項正式研究於2023年第四季度開始，目標是在2024年第二季度末之前完成初步的經濟 評估。 安全和 可持續性 在我們公平、尊重、 透明度和問責制原則的指導下，我們在運營的健康、環境和社會舉措方面仍然處於行業領先地位。我們新的《負責任採礦報告》將全面概述我們的管理方針和 ESG 績效，該報告 將於 2024 年 5 月發佈，我鼓勵大家閲讀該報告。在此之前，我想概述即將發佈的一些報告要點，2023年是我們在所有 業務中連續第八年沒有人員死亡，同時保持了業內最低的受傷率之一。2023 年，我們的損失工時損傷 (LTI) 頻率保持在 0.05，我們將可記錄的總傷害頻率從 2022 年的 0.31 降低到 2023 年的 0.21。截至2023年12月31日，Otjikoto超過了兩年沒有LTI的年限，Masbate繼續保持其出色的安全性能，將沒有LTI的年限延長至五年。2023 年，馬斯貝特被授予菲律賓 最安全的礦山（加工）總統礦業獎。這些安全成就之所以成為可能，是因為我們敬業且多元化的全球員工隊伍。在我們全球的6,150名員工中，約有98％受僱於我們 經營所在的當地社區，14％的員工是女性（公司內部高級職位的這一比例增加到25％）。我們致力於營造具有包容性的工作體驗和工作環境，讓來自不同 背景、能力、文化和身份的個人都能享受。

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				來自首席執行官的消息

我們還將在5月發佈第三份年度氣候戰略 報告，這與氣候相關財務披露工作組的建議一致，該報告概述了我們的氣候風險管理戰略、治理、氣候風險管理方法和優先風險以及績效數據。 我們更新後的氣候戰略包括評估和緩解與氣候相關的物理和過渡性風險，減少我們的碳足跡（我們承諾到2030年在2021年基準年基礎上將範圍1和2的温室氣體排放減少30％），以及 隨時向利益相關者通報我們的業績。除了在我們的Otjikoto工廠安裝和調試一座7兆瓦的太陽能發電廠，從而將現有發電廠改建為世界上首批 全自動混合動力（重燃油和太陽能）發電廠之一外，隨着費科拉太陽能發電廠於2022年竣工，我們減少碳足跡的工作仍在繼續。全自主的費科拉混合動力（重質燃料油和 太陽能）發電廠是非洲大陸同類發電廠中最大的離網設施之一，它使運營的重質燃料油消耗量減少了約1,350萬升，並使大約40,000噸二氧化碳 當量無法在2023年釋放。2022年，Otjikoto礦在通過接入電網來減少能源消耗方面取得了進一步的進展，從而大幅減少了納米比亞電網 內可再生能源產生的年發電排放。總體而言，合併運營中，可再生能源消耗的電力比例從2022年的14.3％大幅增加到2023年的22.9％，並且我們在2023年將所有業務的範圍1和2排放量從2022年降低了5％ 。 2023年，我們繼續建設馬裏費科拉太陽能發電廠的 擴建工程，預計將於2024年第三季度完工。此次擴建預計將增加22兆瓦的太陽能發電容量，每年額外減少24,000噸的温室氣體排放，每年減少760萬升的重質燃料油消耗。我們的氣候戰略和氣候行動將使我們和我們的利益相關者在社會向低碳經濟過渡的過程中繼續蓬勃發展。 在取得這一成功的同時，我們還將繼續關注我們經營所在的 社區，並繼續尋求為我們的業務和所有利益相關者帶來積極和可持續成果的管理方法。我們要感謝我們開展業務的國家的各級政府 以及繼續與我們建立相互信任關係的社區。在馬裏、納米比亞、菲律賓、哥倫比亞和加拿大，我們在2023年向政府提供了約4.35億美元的税收、特許權使用費和股息支付， 1,000萬美元的社區投資。

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來自首席執行官的消息

繼續關注 探索

我們在2023年又進行了為期一年的積極勘探，產生了7,800萬美元的勘探支出，主要集中在 馬裏、我們在納米比亞和菲律賓的其他正在運營的礦區，包括在後河金區的填充和發電式勘探，並繼續關注世界各地的基層目標。我們計劃在2024年再進行一年 的大規模勘探，預算約為6,300萬美元。重點將是後河金區的勘探，目標是增強和擴大鵝項目和 周邊區域目標的重要資源基礎。在納米比亞，Otjikoto礦的勘探計劃將是自2012年以來規模最大的項目，計劃進行39,000米的鑽探，以界定和擴大最近發現的羚羊礦牀。在馬裏， 勘探計劃將更具戰略意義地尋找與硫化物相關的其他金礦化的近礦、近地表來源。在菲律賓，Masbate的勘探計劃將側重於轉換推斷的礦產資源 區域和擴建現有的露天礦坑。菲律賓和科特迪瓦的早期勘探計劃將於2024年繼續進行。最後，我們的團隊將在對Snowline Gold Corp. 和鬥牛士礦業有限公司的現有股權投資的基礎上，繼續尋找新的合資企業和戰略投資機會。

展望未來

在我們努力直至2024年的過程中，我們決心繼續提高我們之前的可持續發展績效。2023 年初，我們開始根據國際礦業和金屬理事會的水資源管理框架實施 全球水資源戰略，以降低整個業務中與水相關的風險並提高水資源管理績效。 在2024年剩餘時間及以後，我們仍然致力於繼續執行我們的戰略 目標，即繼續最大限度地提高礦山的盈利產量，通過進一步推進我們的開發和勘探項目，發展成為盈利和負責任的黃金生產商，評估新的勘探， 開發和生產機會，進行增值收購，並繼續支付行業領先的股息收益率。為了所有利益相關者的利益，我們將繼續在所有這些方面做出積極努力。

最後，我要向我們敬業的員工表示衷心的感謝，他們有着出色的業績記錄， 在過去幾年中表現出了難以置信的決心。我還要感謝董事會對管理願景的指導和支持，並感謝我們敬業的高管團隊，他們的 領導力、成長、適應、創新和執行能力繼續給我留下深刻的印象。最後，感謝各位股東，因為沒有你們的支持，我們在過去15年的增長中為成為一家安全、負責、盈利的高級黃金生產商所取得的任何成就都不可能實現 。謝謝。

真誠地是你的，

克萊夫 約翰遜

克萊夫·約翰遜

總裁兼首席執行官

創始人

LTR4		2024 年管理信息通告		B2GOLD

一目瞭然

B2Gold 是一家低成本的國際高級黃金生產商，總部位於加拿大温哥華。B2Gold成立於2007年，如今已在馬裏、納米比亞和菲律賓經營金礦，在加拿大北部有一座正在建設的名為Goose Project的礦山。 此外，我們在多個國家還有其他開發和勘探項目組合，包括哥倫比亞100％擁有的Gramalote項目。

願景和價值觀

在 B2Gold， 負責任的環境管理和社會責任是我們開展業務的方式不可或缺的組成部分。我們已將環境管理和當地社區的支持視為企業優先事項，並將環境和社會因素納入公司及其子公司的決策過程中。在我們繼續開發和建設現有資產並在全球範圍內尋求更多機會的同時，我們將繼續致力於保持我們所確立的高環境管理和社會責任標準。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		ROM1

執行摘要

運營亮點

2023年，B2Gold在其所有業務中繼續保持強勁的業績，同時保持其對安全和持續改進的長期承諾，同時保持行業領先的安全性和損失時間表現。

連續第八次 成就之年 年產量 指導		失時受傷 頻率 0.05		收購 鵝項目		大約 200 億美元 股息支付給 股東		約 23% 的總用電量來自可再生能源

•

在維持成本 （AISC）方面，我們在中級和高級黃金生產商同行羣體中的排名均高於中位數。2023年的AISC總售出量為每盎司黃金1,201美元，而我們的中級和高級黃金生產商同行羣體的平均售價為每盎司黃金1316美元。請參閲第 41 頁的註釋 (2)。

•

我們業界領先的失時傷害頻率和讓所有人安全回家的目標仍然是我們的核心重點， 菲律賓的Masbate黃金項目處於領先地位，現在已經結束 32工作了百萬小時 沒有發生浪費時間的事件。

•

由於我們強勁的經營業績和現金狀況，我們繼續支付 黃金行業中最高的股息收益率之一，2023年向股東分配了約2億美元。

治理亮點

我們的主要治理實踐摘要如下，更多細節可以在下方找到 公司治理 從第 18 頁開始。

Pg。

Pg。

Pg。

R

每年以多數票進行董事個人選舉

18

R

董事會多元化政策，性別多元化目標為 30%

22

R

董事的強制性最低股權所有權

27

R

獨立主席

18

R

年度董事會自我評估

20

R

非執行董事沒有資格獲得股票期權

27

R

董事會委員會由 100% 的獨立董事組成

17

R

在每季度董事會和委員會會議上進行閉門會議

18

ROM2		2024 年管理信息通告		B2GOLD

執行摘要

可持續發展亮點

可持續發展和保持負責任採礦的最高標準一直是B2Golds業務戰略的關鍵部分。2023 年，公司 繼續在棲息地恢復和野生動物保護方面開展重要工作，但也實現了其他一些重要的里程碑：

•

馬裏的Cypher Green Roads計劃（與Cypher Environmental Ltd.合作）被授予加拿大 2024年清潔50強最佳項目。

•

我們 Masbate 基地的員工敬業度委員會 (EEC) 連續第三年榮獲全國最傑出勞工 工業和平管理合作獎。

•

費科拉混合發電廠通過太陽能發電產生了63吉瓦時的電力，減少了大約 1,350萬升的重油消耗，在2023年避免了約4萬噸的二氧化碳排放。

•

與納米比亞電網相連的奧吉科託礦消耗的電力中有80％以上來自可再生 能源。

•

馬裏費科拉太陽能發電廠擴建工程將於2024年第三季度完工，預計每年將減少大約 23,800噸的温室氣體排放。

Pg。

Pg。

Pg。

R

符合 GRI、SASB 和/或 TCFD 的年度可持續發展報告。

LTR 2

R

現有氣候戰略和到2030年的温室氣體減排目標為30％，而2021年的基準為30％

LTR 3

R

計劃擴建費科拉太陽能發電廠，預計將於2024年第三季度完工

LTR 3

高管薪酬亮點

Pg。

Pg。

Pg。

R

年度薪酬發言權投票

11

R

全面的年度激勵計劃，其中包含與戰略目標相關的明確指標和目標

41

R

年度激勵金上限為目標的兩倍

41

R

長期激勵措施的權重為與績效相關的PSU加權50％

39

R

2023 年 NEO 補償的 80% 處於風險狀態

39

R

近地物體的強制性最低股權所有權

27

R

董事會獨立薪酬顧問 [薪酬委員會]

33

R

ESG 指標是高管可變薪酬目標的重要組成部分

38

R

沒有期權重新定價

“A”

R

部分高管薪酬與公司的氣候能源行動戰略有關

38

R

經過改進、穩健的回扣政策

33

R

反套期保值政策

33

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目錄

B2GOLD		2024 年管理信息通告		TOC1

B2GOLD 公司信息通報

截至 2024 年 5 月 8 日

重要通知

B2Gold Corp.（B2Gold 或公司）股東（股東）的年度股東和特別大會（簡稱 “大會”）目前定於2024年6月20日星期四下午2點（會議日期）親自在不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場1038號費爾蒙環太平洋酒店的Star Sapphire宴會廳舉行，通過網絡直播 進行，網址為 https://web.lumiagm.com/410432572。時間）。

只有已註冊 股東、遵循本管理信息通告（信息通告）所述程序的非註冊股東及其各自的代理持有人才有權親自出席會議 。如果您需要自我隔離或隔離，請不要親自參加會議。此外，公司董事會（董事會或董事會）可能 決定，採取措施，包括但不限於佩戴口罩和保持社交距離，以保護任何尋求親自出席會議的人員的健康和福祉，這符合員工和股東的利益。

如果您在線參加會議，那麼在會議期間必須始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。 您有責任確保會議期間的連接。即使您計劃參加會議，也應考慮提前對股票進行投票，這樣即使您後來決定不參加會議，遇到任何技術問題或由於任何原因無法參加會議，您的投票也會被計算在內。

本 信息通告的內容和發送已獲得董事會的批准。該公司以美元報告其財務業績。除非另有説明，否則本信息通告中提及的所有美元或美元均指加元 。提及美元用於表示美元價值。

本信息通告包括某些 前瞻性信息。請參閲 關於前瞻性信息的警示説明 作為附表B附於此。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		1

通知和訪問

本信息通告使用通知和准入、允許公司向股東發送會議通知的紙質副本以及委託書或投票指令 表格 (VIF) 的紙質副本的交付程序，向公司資本中 普通股（普通股）的註冊股東和非註冊股東（定義見下文）發送，同時允許股東通過互聯網獲得信息通告的電子副本或接收紙質副本的選項信息通報（如果他們要求的話）在規定的時間 期限內。有關更多信息，請參閲發送給您的通知和訪問通知。

此前曾向公司發出長期指示表示希望收到信息通告紙質副本的非註冊 股東將繼續收到信息通告的紙質副本。

徵集代理

本信息 通告與公司管理層徵集代理人有關，該代理人將在會議日期，即2024年6月20日星期四下午 2:00（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華加拿大廣場 1038 號費爾蒙環太平洋酒店的 Star Sapphire 宴會廳舉行，並以虛擬形式在線音頻網絡直播 https://web.lumiagm.com/410432572 或任何廣告進行出於會議通知所附的 中規定的目的休會。雖然預計將主要通過郵寄方式徵集代理人，但公司的董事、高級管理人員和正式員工也可以親自或通過電話徵集代理人，但公司只需支付象徵性的 費用。

勞雷爾·希爾諮詢集團（Laurel Hill）是該公司的代理招標代理。如果您有任何疑問 或在投票代理人時需要幫助，請通過以下方式與 Laurel Hill 聯繫 1-877-452-7184北美免費電話，或 416-304-0211（北美以外）；或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。該公司將向勞雷爾·希爾支付 45,000 美元的費用，外加合理的費用 自掏腰包費用。

招標費用將由 公司承擔。除非相關法規、法規或政策有要求，否則公司不向股東、被提名人或代理人（包括代表客户持有股票的經紀商）償還因獲得 委託人授權執行每種形式的委託而產生的費用。

2		2024 年管理信息通告		B2GOLD

投票程序

請根據您是公司的註冊股東還是非註冊股東仔細查看並遵循以下投票説明：

•

如果您持有以 名義註冊的代表普通股的股票證書或DRS聲明，則您是註冊股東。

•

如果您通過經紀人、代理人、代理人或其他中介機構（例如銀行、信託公司、投資交易商、清算機構或其他機構）持有普通股 ，則您是非註冊股東。

投票很容易。在温哥華時間 2024 年 6 月 18 日星期二下午 2:00（代理截止時間）的代理截止日期（代理 截止時間）之前好好投票。會議主席可自行決定是否通知接受逾期的代理人，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。

註冊股東投票

代理無效，除非它由註冊股東簽署，或者由註冊股東律師簽署，證明他們有權簽署。如果您代表的註冊股東是公司或 協會，則您的代理人應有公司或協會的印章，並且必須由具有書面授權的高級管理人員或律師執行。如果您作為個人註冊股東的律師，或者作為註冊股東（公司或協會）的 官員或律師執行代理委託書，則必須在委託書中附上該官員或律師書面授權的原件或經過公證的副本。

如果以委託書形式向代理被提名人發出的指示是肯定的，則將根據委託書中就待採取行動的事項中規定的股東指示，在 的任何民意調查中對代理所代表的普通股進行投票或不進行表決。如果未就任何此類事項明確選擇，則由委託代理人 被提名人代表的普通股將投票贊成本信息通告中以委託書形式提及的決議，包括選舉董事管理層候選人、批准與股票 期權計劃有關的某些事項以及任命審計師。

本信息通告附帶的委託書表格賦予代理人 被提名人對會議通知中確定的事項的任何修改或變更以及可能在會議之前適當提出的任何其他事項的自由裁量權。截至本信息通報發佈之日，管理層不知道有任何此類 修正案或變更或其他事項有待在會議上提請採取行動。

股東有權指定一個人（不必是 股東）代表該股東出席會議並代表該股東行事，但以委託書形式指定的人員除外，股東還可以通過在委託書形式提供的空白 空白處插入所需人員的全名來行使該權利。

已正式指定代理持有人出席會議和投票的註冊股東必須在代理截止時間之前訪問 http://www.computershare.com/B2Gold 在Computershare註冊指定的 代理持有人。Computershare將要求指定代理持有人提供聯繫信息， 將在截止日期後不久通過電子郵件向此類指定的代理持有人發送用户ID號或用户名，然後可以繼續執行上述步驟登錄虛擬會議。

註冊股東應注意，如果他們參加會議並就任何事項進行投票，他們將撤銷先前提交的任何委託書。

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非註冊股東投票

如果普通股在經紀人提供給股東的賬户報表中列出，那麼在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東名義註冊 。此類普通股更有可能以中介機構的名義註冊，通常是股東經紀人或該經紀人的代理人。在加拿大，絕大多數 此類股票都是以CDS＆Co的名義註冊的。（CDS清算和存託服務公司的註冊名稱），該公司是許多加拿大經紀公司的提名人。經紀商（或其代理人 或被提名人）代表經紀商客户持有的普通股只能根據非註冊股東的指示進行投票（贊成或反對決議）。未經具體指示， 經紀人及其代理人和被提名人不得對非註冊股東的股票進行投票。

證券 監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會之前尋求非註冊股東的投票指示。每個經紀商或中介機構都有自己的 郵寄程序，並向客户提供自己的退貨指示，非註冊股東應仔細遵循這些指示，以確保其普通股在會議上投票。 經紀人向非註冊股東提供的委託書或VIF通常與公司向註冊股東提供的委託書形式相同。但是，其目的僅限於 指導註冊股東（即經紀人或中介機構）如何代表非註冊股東投票。

大多數經紀商將獲取客户指示的責任委託給美國和加拿大的Broadridge。Broadridge 郵寄一個 VIF 來代替公司提供的代理 。VIF將指定與公司代理人相同的人來代表您的普通股出席會議。非註冊股東可以撥打免費電話或在線訪問 www.proxyvote.com進行投票。或者，填寫好的 VIF 必須通過郵寄方式退回（使用提供的回郵信封）。然後，Broadridge將收到的所有指示的結果製成表格，並就擬派代表出席會議的普通股的表決 以及任何股東代表的任命提供適當的指示。

公司可以利用Broadridges QuickVoteTM系統來協助股東對普通股進行投票。代表公司管理層徵集代理人的勞雷爾·希爾可以聯繫某些未反對公司知道自己是 的非註冊股東（非反對的受益所有人），以便直接通過電話方便地獲得投票。

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非註冊股東投票

註冊股東						非註冊 股東
普通股以自己的名義持有，由實物 證書或 DRS 表示。						經紀人、銀行或其他中介機構持有的普通股。
以 親自出席會議						親自出席會議
不需要完成代理 在會議上為 人投票						在提供給他們的 VIF 或代理表格的空白處輸入他們自己的名字 按照 此類經紀人提供的指示，將其退還給他們的經紀人（或經紀人的代理人）。
虛擬出席會議						虛擬參加會議
1。在會議日期登錄 https://web.lumiagm.com/410432572 2。點擊 “我有登錄信息”。 3.輸入您的 15 位控制號碼作為您的用户名（位於代理表格或您收到的電子郵件 通知中）。 4。輸入 密碼：b2gold2024（區分大小寫）。						1。在 提供給他們的VIF或代理表格的空白處輸入您自己的姓名，然後將其退還給您的經紀人（或經紀人代理人） 2。在 Computershare 註冊：https://www.computershare.com/B2Gold 3.在會議日期登錄 https://web.lumiagm.com/410432572 4。點擊 “我有登錄信息”。 5。輸入您的用户 ID 號或用户名（Computershare 將通過電子郵件向您提供），然後輸入 密碼：b2gold2024
未參加 會議						不參加會議
使用以下 方式之一退還已填寫、簽名和註明日期的代理服務器：						按照表格 中的説明提前通過以下方式之一提交您的 VIF 或代理表格：
		因特網		www.instorvote.com		www.proxyvote.com
		電話		1-866-732-8683		撥打投票指示表上列出的適用號碼。
		郵件		將投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。		將投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。

儘管如此，位於美國的非註冊股東 通常必須首先從其中介機構獲得有效的法律代理人，並且需要將此類合法代理人提交給位於安大略省多倫多大學大道100號北塔8樓的Computershare或發送電子郵件至 uslegalproxy@computershare.com。欲瞭解更多詳情，位於美國的非註冊股東應直接聯繫其中介機構。此外，希望參加在線會議並在會議上投票的美國非註冊股東的註冊申請 必須在 或2024年6月18日星期二下午2點（温哥華時間）之前訪問 http://www.computershare.com/B2Gold 提交到Computershare。一旦根據這些指示將此類合法代理存入Computershare，該股東應在截止日期後不久通過電子郵件從Computershare收到用户ID號 或用户名，然後可以按照上述説明3、4和5繼續操作。

如果 非註冊股東不遵守這些要求，則該非註冊股東可以作為嘉賓在線出席會議，但不能 在會議上在線投票或提問。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		5

虛擬參與會議

在會議上提問

公司 認為，儘管決定在今年的會議上也提供虛擬參與，但以有意義的方式參與會議（包括提問）的能力仍然很重要。預計虛擬出席會議的註冊 股東和代理持有人（包括自命為代理持有人的非註冊股東）在會議之前就業務事項 提問的機會與親自出席的股東和代理持有人基本相同。股東登錄虛擬會議平臺後，他們將有機會在會議之前開始提交問題， 將繼續有機會在會議期間提交問題。可以使用會議門户網站上的在線問答工具將問題發送給會議主席。只有註冊股東和正式任命的代理持有人才能 提交問題。訪客將無法提交問題。

要提問，請按照以下步驟操作：

1.

點擊圖標 然後鍵入你的問題。

2.

撰寫問題然後按發送 將你的問題交給主席。

3.

在步驟 2 中按下 “發送” 圖標後，將顯示主席已收到您的問題的確認信息。

問題將由會議主席或主席的指定人員宣讀，並由公司代表回覆。為確保 公平對待所有與會者，會議主席將決定分配給每個問題的時間，並有權限制或合併問題，拒絕與會議業務無關的問題或 被確定為不恰當或不合時宜的問題。

會議正式結束後，公司將舉行問答環節， 董事長和公司高級管理層打算回答會議期間提交的問題。

訪問 虛擬會議時遇到困難

對虛擬會議門户有疑問或需要幫助訪問會議網站的股東可以在會議之前訪問 網站 https://www.lumiglobal.com/faq。

如果您在線參加會議，請務必在會議期間的所有 次都連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連通性。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則在投票完成之前， 可能沒有足夠的時間來解決您的問題。即使您計劃參加會議，也應考慮提前對股票進行投票，這樣，即使您後來決定不參加會議，或者 在遇到任何技術問題且由於任何原因無法參加會議的情況下，您的投票也會被計算在內。

如果您在 註冊過程中遇到技術問題，或者在訪問和參加會議時遇到困難，請通過 support-ca@lumiglobal.com 聯繫虛擬會議界面提供商 Lumi。

協助投票

需要 協助進行股票投票的股東應通過電話 與代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫1-877-452-7184（北美免費電話）或 416-304-0211（北美以外）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

6		2024 年管理信息通告		B2GOLD

代理的可撤銷性以及

更換代理

除了以法律允許的任何其他方式 撤銷外，提供代理權的註冊股東還可以通過股東或股東律師書面授權的書面文書撤銷該委託書，如果股東是公司，則可由公司正式授權的 官員或律師簽訂的書面文書撤銷該委託書。撤銷文書必須通過傳真至 (604) 669-1620 或郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1600 號 V6C 3L2 的任何時間（包括會議日期或任何休會日期前的最後一個工作日）或在規定的日期提供給會議主席的任何時間，通過傳真 (604) 669-1620 或郵寄至不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 1600 號 V6C 3L2 的任何時間收到撤銷文書，或在規定的日期提供給會議主席 會議或其任何休會，不得遲於該會議確定的開始時間。此外，註冊股東可以通過在代理截止時間之前發送新的代理人來撤銷其先前的投票，從而改變他們通過代理人進行投票的方式。Computershare 收到的最新代理將是唯一有效的代理。

撤銷代理不影響在撤銷之前已進行表決的任何事項。註冊股東可以親自或虛擬出席會議並投票，如果他們這樣做，他們先前 對此類普通股發出的任何投票指示都將被撤銷。

只有註冊股東才有權撤銷代理權。未註冊的 股東可以在會議之前和經紀人或中介機構截止時間之前的足夠時間內聯繫其經紀人或中介機構，以安排更改 投票，並在必要時撤銷代理權。

在股票投票方面有疑問或需要幫助的股東應通過電話與代理招標代理人勞雷爾·希爾諮詢公司 集團聯繫 1-877-452-7184（北美免費電話）或 416-304-0211（北美以外）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com。

除非另有特別説明， 本信息通告以及隨附的委託書和會議通知中提及的所有股東均指截至記錄日的股東。

有表決權的股份及其主要持有人

董事會已將 2024 年 5 月 1 日（星期三）的營業結束日期定為確定有權收到會議通知並在會議或任何續會中投票的股東的記錄日期。截至記錄日期，已發行和流通了1,306,592,614股普通股。在記錄日流通的每股普通股均享有一票表決權。公司將在該記錄日安排 編制註冊股東名單。名單中列出的每位註冊股東將有權在會議上就該股東姓名對面顯示的每股普通股獲得一票。為了非註冊股東的利益持有普通股的註冊 股東必須按照非註冊股東的指示對此類股票進行投票，如上文 更具體地描述的那樣。

會議上業務交易的法定人數是兩人出席會議，他們總共持有或通過代理人代表 有權在會議上表決的已發行和流通普通股的至少 5%。

據 公司董事和執行官所知，截至記錄日，沒有任何股東以實益方式擁有、控制或直接直接或直接指導持有公司所有已發行股份所附表決權的10％或以上的普通股。

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會議事務

1) 選舉董事

  

公司章程規定，選出的董事人數將由普通 決議決定。董事會目前由九名董事（現任董事）組成，其中八名將在會議上提名連任，一名將在 會議之後退休。喬治·約翰遜不競選連任，我們要感謝他在擔任董事多年來為公司做出的貢獻。董事會提名這八人中的每人 當選為公司董事，任期至公司下一次年度股東大會或以其他方式停止任職為止（董事候選人）。

以多數票選舉董事

公司有一項政策（多數投票政策），要求除非有爭議的選舉，否則任何 被保留的選票數超過該董事被提名人選舉的選票數的董事候選人在會議結束後立即向董事會主席提出辭職， 在董事會接受後立即向董事會主席提出辭職。公司治理和提名委員會將考慮辭職並向董事會提出建議。任何提出辭職提議的董事都不得參加 公司治理和提名委員會或董事會討論其辭職或就相關決議進行表決的任何會議。在特殊情況下，董事會將接受辭職。董事會將作出 其最終決定，並在會議結束後的 90 天內在新聞稿中宣佈該決定。適用的董事將不參與有關此類董事辭職提議的任何審議。

董事提名提前通知

公司通過了一項政策（ 提前通知政策），該政策於2014年4月22日獲得董事會批准，並於2014年6月13日獲得股東的批准、確認和批准。隨後，董事會於 2018 年 3 月 13 日 13 日對預先通知政策進行了修訂，以實施某些非實質性的、具有明確內務性質的修正案。2021年2月23日和2021年4月28日，作為對公司公司 治理做法的持續審查的一部分，董事會批准了對預先通知政策的某些其他修正案，這些修正案已在2021年6月11日的公司年度股東大會和特別會議上獲得股東的批准。

通過預先通知政策，公司董事承諾：（i）促進有序和高效的年度股東大會或 特別會議程序；（ii）確保所有股東收到有關董事提名的充分通知和有關所有被提名人的足夠信息；（iii）允許股東在給予 合理時間進行適當審議的情況下進行知情投票。預先通知政策的目的是為公司的股東、董事和管理層提供一個明確的董事提名框架。預先通知政策規定了 的最後期限，普通股登記持有人必須在任何年度股東大會和/或特別股東大會之前向公司提交董事提名，並規定了股東必須在向 發出的通知中包含的信息，以使通知採用正確的書面形式，任何董事候選人都有資格在任何年度股東大會和/或特別股東大會上當選。

截至本信息 通告發布之日，股東尚未根據事先通知政策的條款提名與會議有關的董事。

導演候選人

有關每位董事 被提名人的信息可從第 12 頁開始找到。

每位當選的董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會或選出或任命該類 董事繼任者為止，除非根據公司章程或公司的規定提前騰出該董事職位 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（ BCBCA）。管理層並未考慮任何董事被提名人將無法擔任董事；但是，如果由於任何原因任何董事被提名人不當選或無法當選董事， 由正確執行的代理人代表的普通股可以由公司管理層指定的人員以所附的委託書形式在該委託書中投票個人的自由裁量權，有利於另一名被提名人的 。

		董事會建議 您為每位董事候選人投票。除非另有指示，否則隨附的委託書中提名的人員打算為每位董事候選人投票。

8		2024 年管理信息通告		B2GOLD

會議事務

2) 任命審計員

  

公司管理層將提議任命普華永道會計師事務所、特許專業會計師事務所 為公司審計師，任期至公司下次年會，還將提議授權公司董事確定支付給審計師的薪酬。

普華永道會計師事務所於2007年9月18日首次被任命為公司審計師。

		董事會建議您對普華永道會計師事務所的 任命投贊成票。除非另有指示，否則隨附的代理人中提到的人員打算投票支持普華永道會計師事務所的任命。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		9

會議事務

3) 批准機車股票期權 計劃下的未分配期權

  

2007年，公司通過了一項股票期權計劃（股票期權計劃），受益者包括公司以及任何關聯、附屬、受控或子公司的高管、 董事、員工和顧問。股票期權計劃的目的是為符合條件的人提供購買普通股的機會，並從此類普通股的價值升值中獲益 。股票期權計劃通過行使股票期權 （期權）為他們提供從公司增長中受益的機會，從而提高了公司吸引具有特殊技能的人的能力。股票期權計劃於2018年5月8日、2020年5月5日和2021年4月28日進行了修訂。2024 年 5 月 7 日（董事會根據股票期權計劃的修正條款和多倫多證券交易所（TSX）的適用規則，批准了對股票 期權計劃的某些額外行政修正案（即 2024 年修正案），這些修正案不需要 股東批准。2024 年修正案包括一項修正案，允許薪酬委員會在適用法律或 TSX 規則允許的範圍內，將其在股票期權計劃下的任何或全部權力和職責委託給公司的任何董事或高級管理人員。股票期權計劃的條款，包括迄今為止的所有修正案以及有關未分配期權數量的詳細信息，在本信息 通告的附表A中進行了描述。

可供授予但尚未授予的期權被稱為未分配期權。根據多倫多證券交易所的規則和政策 ，上市公司以證券為基礎的薪酬安排（例如股票期權計劃， ）下的所有未分配期權、權利或其他權利必須每三年獲得上市公司董事及其股東的多數批准。因此，股票期權計劃下的未分配期權必須得到公司 大多數董事及其股東的批准。

因此，除其他外，將要求股東在會議上考慮並在認為可行的情況下通過一項 普通決議，以批准股票期權計劃（股票期權計劃決議）下的所有未分配權利、期權和其他權利。

股票期權計劃決議必須得到出席會議或由代理人代表的股東的多數票的批准才能生效。股票期權計劃決議的 全文如下。

如果股票期權計劃決議未獲得所需的票數 通過，則股票期權計劃下的所有已分配期權，即在本次會議日期之前授予但尚未行使的期權，將不受影響；但是，股票期權計劃下的所有未分配期權、權利或其他 權益都將被取消，公司將沒有有效的激勵性股票期權計劃，而且從 2024 年 6 月 11 日起，董事會將無法發行其他期權另一項股票期權計劃是由股東和多倫多證券交易所制定和批准的。

如果股東批准股票期權計劃決議，股票期權計劃將在2027年6月20日之前獲得批准和 授權。

股票期權計劃決議

股票期權計劃決議將在會議上提出，並在認為適當的情況下予以通過，有無變動，其內容如下：

作為一項普通決議， 已解決：

1. 特此批准、批准和確認根據經修訂的 的股票期權計劃可發行的所有未分配期權、權利和其他權益；

2. 公司有能力繼續根據股票期權計劃授予期權，直至2027年6月20日， 自尋求批准的股東大會之日起三年；以及

3. 公司的任何一名董事或高級管理人員被授權和指示代表公司執行所有文件並採取該董事或高級管理人員可能認為必要或可取的所有其他行為和事情，以執行本 決議的上述規定。

		董事會建議 您對股票期權計劃決議投贊成票。除非另有指示，否則隨附的代理人中提及的人員打算投票支持股票期權計劃決議。

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會議事務

4) 關於高管薪酬的諮詢投票

  

公司支持對高管薪酬採用績效薪酬方法，以加強 薪酬與公司戰略目標和風險管理流程之間的聯繫。我們認為，績效薪酬理念通過 獎勵行為來實現吸引和留住有才華的高管的目標，這些行為強化了公司的價值觀，同時也實現了公司目標，從而使高管的利益與股東的利益保持一致。在考慮其高管薪酬方法時， 董事會考慮了股東對 Say on Pay 的投票結果，以及股東的反饋。在2023年年度股東大會和特別股東大會 （2023年股東大會）上舉行的薪酬發言權諮詢投票獲得了出席2023年股東周年大會並以虛擬方式或通過代理人進行投票的94.14％的股東的批准。儘管這一結果大力支持了公司對高管薪酬 計劃的態度，但薪酬委員會將繼續與其獨立薪酬顧問一起審查有關高管薪酬的當前市場慣例，並將繼續尋求股東反饋以討論薪酬 和治理問題，讓股東有機會在2024年對高管薪酬計劃的審查中表達任何擔憂。有關公司高管薪酬計劃的詳細討論，請參閲 高管薪酬下面。

薪酬發言諮詢投票的目的是通過對以下決議進行投票，讓股東有正式的 機會就高管薪酬計劃披露的目標和計劃本身發表看法：

出於諮詢考慮，公司股東 決定接受在會前發佈的信息通告中披露的高管薪酬方針，這不是為了削弱董事會的作用和責任。

由於這是一次諮詢投票， 結果對董事會沒有約束力。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時將酌情考慮投票結果。如果 薪酬諮詢決議未獲得會議多數票的批准，董事會將與其股東（尤其是已知投反對票的股東）進行磋商，以瞭解他們的擔憂，並將根據這些擔憂審查 董事會的薪酬方針。

公司將披露股東薪酬發言權 諮詢投票的結果，作為其會議投票結果報告的一部分。

		董事會建議 您對高管薪酬方法投贊成票。除非另有指示，否則隨附的代理人中提到的人員打算投票支持高管薪酬的方法。

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會議事務

有關導演候選人的信息

董事會已決定選出八（8）名董事，任期至下屆年度股東大會。以下頁面提供每位董事候選人的 相關信息。

12		2024 年管理信息通告		B2GOLD

會議事務

開爾文·杜什尼斯基，獨立董事，主席

加拿大安大略省 自擔任董事以來:2023 任期： 其他公共董事職位： 美洲鋰業 公司 多曼建材集團 鋭格資源收購 公司(2)		開爾文·杜什尼斯基在2018年至2020年期間擔任AngloGold Ashanti Limited的首席執行官兼董事。在那裏， 他領導了該組織戰略優先事項的執行，並監督了非洲、南美和澳大利亞的全球採礦業務和項目組合，以及加拿大和美國的勘探利益和投資。 在此之前，杜什尼斯基先生在巴里克黃金公司（Barrick）工作了十六年，最終擔任該公司的總裁和董事會成員。在加入巴里克之前，杜什尼斯基先生曾在多傢俬營和上市公司擔任高級管理人員 和董事會職務。 杜什尼斯基先生目前在美洲鋰業公司、多曼建材集團和鋭傑資源 收購公司的董事會任職。杜什尼斯基先生擁有理學學士學位。曼尼託巴大學（榮譽）學位和不列顛哥倫比亞大學理學碩士和法學博士學位。他是不列顛哥倫比亞省律師協會和 加拿大律師協會的成員。 在眾多其他行業和相關 協會中，杜什尼斯基先生曾任世界黃金協會主席和國際礦業和金屬理事會（ICMM）首席執行官理事會前成員。

注意事項：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

(2)

2024年3月11日，鋭傑資源收購公司宣佈與Blyvoor Gold 資源專有有限公司和布萊沃黃金運營專有有限公司（合稱 Aurous）進行業務合併，預計將於2024年下半年完成。在Rigel和Aurous的此類業務 合併完成後，杜什尼斯基將不會加入新董事會。

(3)

杜什尼斯基先生在2023日曆年在市場上購買了這些普通股。

Clive Johnson，董事、總裁兼首席執行官
加拿大不列顛哥倫比亞省 自擔任董事以來：2006 任期：17 年 其他公共董事職位： 加拿大能源 公司（前身為Uracan Resources Ltd.） beMetals 公司		克萊夫·約翰遜自 2006 年 12 月起擔任 B2Gold 的董事兼總裁，自 2007 年 3 月起擔任首席執行官。約翰遜先生負責監督長期戰略和發展，以及 日常B2Gold 的活動。此前，約翰遜先生自1977年起擔任Bema Gold Corporation（Bema）及其前身公司的 總裁兼首席執行官。他是Bemas從一家初級勘探公司向國際中級 黃金生產商過渡的推動力。約翰遜先生目前是加拿大能源公司和beMetals Corp的董事。約翰遜先生於2004年獲得了加拿大勘探者和開發商協會頒發的維奧拉·麥克米蘭開發者獎，並於2013年獲得了安永頒發的 太平洋礦業和金屬年度企業家獎。

注意：

(1)

這一總數不包括2007年6月29日生效的B2Gold激勵信託計劃持有的426,250股普通股，約翰遜是該計劃的受託人。更多細節請參見第 51 頁。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		13

會議事務

凱文·布洛克，獨立董事

加拿大安大略省 自擔任董事以來：2013 任期：10 年 其他公共董事職位： Signal Gold Inc.（前身為 Anaconda Mining Inc.）		凱文·布洛克是安大略省的註冊專業採礦工程師。布洛克先生是 Volta Resources Inc.s (Volta）總裁兼首席執行官，自2002年成立以來一直是Goldcrest（Volta的前身公司）的創始總裁兼首席執行官。他在Volta從一家 空殼公司發展到2013年底最終將公司出售給B2Gold方面發揮了重要作用。布洛克先生在礦業勘探、礦山開發和礦山運營方面擁有超過25年的高級經驗。在他的整個職業生涯中， Bullock 先生從項目開始到勘探再到開發和生產，一直參與項目。布洛克先生目前是Signal Gold Inc.（前身為Anaconda Mining Inc.）的總裁、首席執行官兼董事。

注意事項：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

(2)

截至記錄日期，RPU 已全部歸屬並已兑換。布洛克選擇在2024年不接收RPU。

利亞恩·凱利，獨立董事

加拿大安大略省 自擔任董事以來:2020 任期：4 年 其他公共董事職位： Amaroq Minerals 有限公司（前身為AEX Gold Inc.）		Liane Kelly是一位企業社會責任專業人士，在環境、社會和治理（ESG）監督方面擁有豐富的經驗。她的 專業知識側重於可持續發展戰略、社會風險管理和實現有效社區投資成果的方法。她的職業生涯還包括在全球採礦業擔任勘探地球物理學家。Liane 目前是Amaroq Minerals Ltd. 的董事會成員，並曾在治理、董事會績效和多元化以及員工所有權領域與其他董事會合作。她擁有工程物理學學士學位（皇后大學）、 國際發展研究生證書（UBC），並且是安大略省的註冊專業工程師。Liane通過澳大利亞公司董事協會獲得了公司董事文憑，並且是加拿大 公司董事協會（ICD）的成員。

注意事項：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

(2)

截至記錄日期，RPU 已全部歸屬並已兑換。凱利女士選擇在2024年不接收RPU。

14		2024 年管理信息通告		B2GOLD

會議事務

傑裏·科潘，獨立董事

倫敦，英格蘭 自擔任董事以來：2007 任期：16 年 其他公共董事職位： 無		Jerry Korpan 擁有阿爾伯塔大學的文學學士學位和波特蘭大學 的研究生學位。Korpan先生於1996年在倫敦城市商學院完成了金融高管教育課程，在那裏他學習了會計和財務分析以及項目和基礎設施融資等。他的職業生涯始於 1978 年在 美林證券，1988 年加入約克頓證券，在 1999 年之前一直擔任英國約克頓證券董事總經理。傑裏在 2002 年至 2007 年期間擔任 Bema Gold 的董事，在 2016 年之前一直擔任 Mitra Energy 的董事長。他居住在英國倫敦。

注意：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

Thabile Makgala，獨立 董事

約翰內斯堡，南非 自擔任董事以來:2023 任期： 其他公共董事職位： 無		塔比爾·馬加拉是力拓礦業HSESC的副總裁。在此之前，她從2018年至2023年在Impala 鉑金控股有限公司（Implats）擔任礦業高管，並在金礦有限公司擔任技術服務主管。從2010年到2015年，她在AngloGold Ashanti擔任業務流程改進經理和戰略和 業務規劃高級經理。塔比爾在金田有限公司度過了職業生涯的前九年（2001-2009年），擔任工程師。Thabile 在南非長大並接受過教育，對該地區的採礦格局有着深刻的瞭解。 Thabiles的大部分直接經歷都來自南非，但她也曾在加拿大、莫桑比克、馬達加斯加、馬裏、幾內亞、加納和坦桑尼亞工作過，在礦砂、鐵礦石、黃金、煤炭和 鉑金行業擁有超過20年的採礦運營經驗，涵蓋運營和技術服務。她擁有威特沃特斯蘭德大學的採礦工程學士學位和斯泰倫博斯大學的商業戰略工商管理碩士學位。

注意：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		15

會議事務

麗莎·潘克拉茨，獨立董事

加拿大不列顛哥倫比亞省 自擔任董事以來:2023 任期：1 年 其他公共董事職位： 無		麗莎·潘克拉茨在投資行業和資本市場擁有超過30年的管理和 諮詢經驗，曾與跨國和國際公司合作。20 多年來，她一直擔任金融服務、全球媒體和採礦業公司的董事會成員。最近，她曾擔任滙豐環球資產管理（加拿大）有限公司滙豐銀行 獨立審查委員會主席，也是雪裏特國際公司的董事會成員和審計委員會主席。此前，她曾擔任 UBC投資管理信託公司的董事會主席，並在IA Clarington Investments、加拿大人權博物館、Canwest Media, Inc.、不列顛哥倫比亞省保險公司的董事會任職，並且是會計政策和 諮詢委員會成員，為不列顛哥倫比亞省財政部提供諮詢。從 2006 年到 2010 年，她擔任麥肯齊·昆迪爾投資管理有限公司的總裁，並於 2002 年至 2006 年擔任坎迪爾投資研究有限公司的總裁、首席合規官和 董事以及坎迪爾集團的首席合規官。Pankratz 女士是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員，也是特許金融分析師章程 持有者。她獲得了西方大學理查德·艾維商學院的工商管理榮譽文學士學位。

注意：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

羅賓·韋斯曼，獨立董事

美國弗吉尼亞州 自擔任董事以來：2017 任期：6 年 其他公共董事職位： 無		羅賓·韋斯曼加入B2Gold是為了延續她在資源領域融資方面的豐富經驗， 她在華盛頓特區國際金融公司（IFC）擔任首席投資官的備受推崇的職業生涯之後立即加入 B2Gold。在國際金融公司任職期間，她帶領團隊將債務和股權投資於價值高達90億美元的項目，並就發展中國家的風險緩解策略向 客户提供建議。在國際金融公司 22 年的職業生涯中，她通過 有效的企業社會責任，包括專注於提高女性在資源開發領域的作用，在風險管理方面發展了一個著名的子專業。在加入國際金融公司之前，她擔任的職位越來越高，包括在渣打銀行 擔任副行長，專注於結構性貿易融資。在花旗銀行擔任高管期間，她專門研究新興市場的貨幣。在擔任這些職位之前，韋斯曼女士為哥倫比亞廣播公司電視網提供了財務預測和競爭分析 。Weisman 女士擁有伊利諾伊大學的理學學士學位和伊利諾伊州芝加哥大學的工商管理碩士學位。魏斯曼女士的ICD是公司董事協會（ICD）與羅特曼管理學院合作設立的。韋斯曼女士是全國公司董事協會的成員

注意：

(1)

董事會批准了對董事會各委員會的變動，這些變更將在2023年股東周年大會之後生效。委員會 的出席人數反映了董事在整個 2023 日曆年度所屬的委員會。

16		2024 年管理信息通告		B2GOLD

會議事務

停止貿易命令、破產、處罰或制裁

		董事
停止交易訂單： 截至本信息通告發布之日或在本信息通告發布之日前 10 年內，是否有任何董事被提名人擔任過任何公司（包括公司）的 董事、首席執行官或首席財務官，符合以下條件： (i) 受停止 交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令的約束，並且在每種情況下，該命令的有效期均超過連續 30 天（統稱為 和訂購），在董事被提名人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發行的；或 (ii) 受董事被提名人不再擔任董事、首席執行官或首席財務 官之後發佈的命令的約束，該命令是由該人以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的？		無
公司破產： 截至本信息通告發布之日或在本信息通告發布之日之前的10年內，是否有任何董事被提名人是任何公司（包括公司）的 董事或執行官，在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後的一年內破產，根據任何與破產或破產有關的立法 提出提案或受其約束或向債權人提起任何程序、安排或折衷方案，或聘請了接管人、接管人經理或受託人被任命持有其資產？		無
個人破產： 在本信息通告發布之日之前的10年內，是否有任何董事被提名人破產，根據任何與破產或破產有關的立法 提出提案，或者受到債權人提起或提起了任何訴訟、安排或折衷方案，或者指定了接管人、接管人經理或受託人來持有被提名董事的資產？		無
處罰或制裁： 是否有任何董事被提名人受到與證券立法有關的法院或證券監管 機構實施的處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或者法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要？		無

上述信息不在公司所知範圍內，是由相應的被提名董事提供的。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		17

公司治理

董事會致力於健全的公司治理實踐，這既符合利益相關者的利益，又有助於有效和高效的 決策。國家政策58-201， 公司治理指導方針 （NP 58-201）制定了適用於 所有上市公司的公司治理準則。公司已根據這些指導方針審查了自己的公司治理慣例，董事會認為公司的公司治理做法基本符合NP 58-201。董事會將繼續與管理層一起審查公司的公司治理做法，以確保其健全。

根據國家政策 NI 58-101，披露公司治理慣例 (NI 58-101) 公司必須每年披露其公司治理方針。以下是對公司治理方針的描述。

董事會

董事會持續考慮其 的組成和規模。不時招聘董事是為了培養和留住大多數獨立董事，同時保持 採礦業的互補技能、知識和經驗。董事會目前由九名現任董事組成，其中一人不競選連任。因此，有八名董事候選人。根據National Instrument 52-110（NI 52-110）中適用於董事會的獨立定義，以及紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，董事會 將八名董事候選人中的七名視為目前的獨立董事。

鑑於Clive Johnson是公司總裁兼首席執行官（CEO），他不被視為獨立人士。當選董事候選人後，多數董事將是獨立的。

為了便於董事會在履行其職責時行使獨立判斷，就NI 52-110、美國紐約證券交易所規則以及經修訂的 1934 年 1934 年《美國交易法》（《交易法》）第 10A-3 條（如適用）而言，審計委員會和薪酬 委員會的每位成員均被視為獨立成員。

獨立董事在每季度董事會會議上以及他們認為適當的其他時間以小組形式開會，管理層或非獨立董事不在場（鏡頭會議）， 獨立董事之間根據需要進行持續溝通。董事會認為，已經制定了適當的程序，可以在一定程度上獨立於公司管理層的情況下促進董事會的運作。2023 年， 董事會在所有定期舉行的季度董事會和委員會會議上舉行了獨立董事的祕密會議。此外，所有董事會委員會均由獨立的 董事組成。

凱爾文·杜什尼斯基被視為獨立董事，是董事會主席並以此身份主持每屆董事會會議。主席的職責 包括審查重要事項以供董事會考慮和審議，領導董事會履行其任務，並根據董事會不時採用的公司 治理方針管理董事會。

沒有聯席董事職位，也沒有涉及公司任何董事 的重大關聯方交易。

董事會章程和職位描述

《董事會章程》的副本可在公司網站上查閲，網址為 https://www.b2gold.com/corporate/governance/。

董事會已為董事會主席和理事會各委員會主席制定了書面職位描述。 董事會主席的職責包括領導董事會履行對公司的職責，促進董事會會議上的有效審查、分析和討論。

還為總裁兼首席執行官制定了書面的 職位描述。總裁兼首席執行官的職責包括管理公司的高效運營，協助董事會制定和實施公司的 戰略方向，並確保將影響公司的所有重大事項提請董事會注意。

股東 參與度

我們制定了披露、保密和內幕交易政策（以下簡稱 “披露政策”），指導我們承諾 向股東、財務部門及時、真實和準確地披露有關公司的重大信息

18		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

社區和公眾。公司已採用披露慣例，確保根據適用的證券法向投資者、分析師和所有公眾披露重大 信息。與我們的股東或其他人的任何通信或會議都將遵守這些披露慣例。董事會 審查和批准主要披露文件的內容，包括我們向股東提交的年度和季度財務報告、年度信息表和通函。我們的披露政策副本可在我們的網站 https://www.b2gold.com/corporate/governance/ 上查閲。

有關我們的業務和運營、財務業績和戰略的溝通由高級 管理層提供

全年定期以多種方式進行，包括我們的年度和季度財務報告、年度信息表、負責任採礦報告、 新聞稿，以及通過行業和投資者會議以及與分析師和投資者的會議。管理層還在 公佈季度財報和主要企業發展後儘快主持電話會議和網絡直播。這些披露文件、投資者演示文稿、電話會議和網絡直播可通過我們的網站www.b2gold.com/investors獲得。

2023 年的投資者參與活動

事件		日期		地點
道明證券礦業會議		1 月 25 日 27 日		安大略省多倫多
印第安納州礦業		2 月 6 日 9		開普敦，南非
Sabina 收購營銷		2 月 13 日至 17 日		虛擬
BMO 全球金屬與礦業會議		2 月 26 日 3 月 1 日		佛羅裏達州好萊塢
PDAC		3 月 4 日 8		安大略省多倫多
Canaccord 礦業會議		5 月 10 日 12 日		加利福尼亞州棕櫚泉
BofA 全球礦業會議		5 月 16 日至 18 日		西班牙巴塞羅那
加拿大皇家銀行礦業與金屬會議		6 月 8 日 9 日		紐約，紐約
Masbate 實地考察		8 月 18 日至 19 日		菲律賓馬斯巴特
美洲黃金論壇		9 月 18 日至 20 日		科羅拉多斯普林斯
後河黃金區實地考察		9 月 26 日 27 日		紐約州後河黃金區
NBF 倫敦首席執行官礦業會議		11 月 22 日		倫敦，英國
巴黎營銷日		11 月 23 日		巴黎，法國
豐業銀行礦業會議		11 月 28 日至 29 日		安大略省多倫多
蒙特利爾營銷日		11 月 30 日		魁北克省蒙特利爾

全年中，公司還通過各種電話會議或虛擬 會議與機構和散户股東進行了廣泛接觸。除了管理層全年持續努力與我們的股東和分析師建立聯繫外，作為我們促進提高股東參與度的努力的一部分，董事會主席還要求與我們的前 10 名機構股東舉行會議，並與接受邀請的所有各方舉行會議。

股東可以通過郵件（在信封上標記 機密）或通過電子郵件聯繫董事會主席或公司治理和提名委員會（CGN）主席，也可以發送電子郵件至以下地址：		機密 注意：董事會主席或公司 治理和提名委員會主席 B2Gold 公司 公園廣場 3400 666 伯拉德街 不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2X8 給董事會主席 發電子郵件 kdushnisky@b2gold.com 給 CGN 主席發電子郵件 rweisman@b2gold.com

導演的技能和經驗

董事會和公司治理與提名委員會每年審查董事的經驗、資格和技能，以確保 董事會和委員會的組成以及成員的能力和技能符合公司不斷變化的需求。

董事會 維護技能矩陣，根據每位董事的個人經驗和背景，確定和評估成員的能力和技能。技能矩陣每年根據每位 董事的自我評估進行審查和更新，要求每位董事對他們在各種關鍵學科領域的經驗和背景進行評級。這些數據彙編成一個矩陣，代表被提名董事的廣泛技能。維護該矩陣的目的是確定需要加強董事會的 領域（如果有），並通過招募新成員來解決這些問題。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		19

公司治理

以下技能矩陣根據董事候選人提供的信息，概述了董事候選人的經驗和背景，但不一定是 的技術專長。

董事會技能矩陣、簡介和委員會 成員

董事會技能矩陣、簡介和 委員會成員

重大項目監督

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資本市場

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戰略與領導力

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治理與風險管理

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執行管理層/高級管理人員經驗

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財務頭腦

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併購執行

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運營採礦經驗

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跨司法管轄區的業務經驗

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人力資源與高管薪酬

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健康與安全

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環境與可持續發展

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政府和監管事務

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通訊、投資者、公共關係

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氣候變化

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網絡安全

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-

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獨立

Y

Y

首席執行官

Y

Y

Y

Y

Y

董事會任期

10

17

4

16

1

6

年齡

59

60

66

59

77

42

63

67

性別

M

M

M

F

M

F

F

F

審計委員會

X

-

不適用

-

X

-

C

X

薪酬委員會

-

X

不適用

X

C

-

-

-

公司治理和提名 委員會

-

X

不適用

-

-

-

X

C

可持續發展委員會

X

-

不適用

C

X

-

-

20		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

定向和繼續教育

目前，每位新董事都將概述公司的業務性質、公司戰略、公司當前的問題、短期、中期和 長期公司目標、業務風險和緩解策略、公司治理準則和現有公司政策。此外，新董事必須與公司管理層會面，以討論和更好地瞭解 公司的業務，並將由公司法律顧問告知他們作為公司董事的法律義務。

整個董事會的技能和知識如此之高，因此公司治理和提名委員會認為目前不需要正式的繼續教育程序。董事會由具有不同 背景的個人組成，他們在經營和管理自然資源領域的上市公司方面具有豐富的集體和個人經驗。鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問溝通 ，以便在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢、發展和立法變化。董事會成員可以完全訪問公司的記錄。請參閲 標題下的表格董事選舉以瞭解董事被提名人目前的主要職業的描述。

定向和繼續教育 流程將每年進行一次審查，並將進行相應的修改。董事會會議上有技術演講，重點是特定財產或各種屬性的摘要。這些 演示文稿的問答部分是非技術主管的寶貴學習資源。

2023 年，董事會收到了來自外部服務提供商的兩份單獨的 資本市場概述報告。此外，鼓勵董事參加他們認為適當和必要的任何教育機會，以便隨時瞭解他們所任職的任何委員會所特有的相關主題 事項，或者支持他們作為董事的職能。整個 2023 年，Weisman 女士和 Pankratz 女士都參加了多次 ESG 會議，主題各不相同，包括氣候變化和 網絡安全，以及與財務、審計事項和治理事務相關的其他主題。公司治理和提名委員會已經制定了一項董事會教育計劃，其中包括由外部主題專家在2024日曆年度向董事會全體成員講授的兩次教育會議。所有董事都是公司董事協會的成員。

董事提名

公司 治理和提名委員會負責根據公司的繼任規劃活動 和多元化目標（參見下方的多元化和董事會更新），確定並向董事會推薦潛在候選人，以填補董事會空缺。公司治理和提名委員會目前由羅賓·韋斯曼（主席）、麗莎·潘克拉茨和凱爾文·杜什尼斯基組成，根據所有適用的加拿大證券法律法規，包括多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的規定， 都是獨立董事。如果所有董事候選人都當選，則公司 治理和提名委員會的擬議組成預計不會在會議之後立即發生變化。

與當前形式相比，公司治理和提名委員會還審查董事會要求的 結構、規模、有效性和組成，並就任何變更向董事會提出建議。公司治理和提名委員會正在完善其 年度董事評估流程，並在適當考慮其業績和繼續為董事會做出貢獻的能力的前提下，就任何董事在其指定任期結束時重新當選以及任何董事繼續任職 向董事會提出建議。此外，公司治理和提名委員會根據公司的多數投票政策，對接受董事根據該政策提出的辭職進行審議， 提出建議。公司治理和提名委員會還向董事會推薦個別董事擔任審計 委員會、薪酬委員會、可持續發展委員會（定義見下文）以及董事會不時設立的任何其他委員會的成員或主席。公司治理和提名委員會確保正式告知新董事對他們的期望，並就新董事會成員的指導和對所有董事會成員的持續教育提出建議。

除提名職能外 ，公司治理和提名委員會還負責制定和審查公司的公司治理慣例，審查和評估公司 遵守管理其各證券和監管機構的情況，並確保公司根據其公司治理慣例繼續以適合上市公司的方式行事， 建立、審查和監督繼任事宜規劃關於首席執行官和公司的高級管理團隊。公司治理和提名委員會還負責制定 《商業行為與道德準則》（以下簡稱《準則》），監督守則的遵守情況，並根據《守則》審查和解決任何與利益衝突或舉報的違規行為有關的問題。

多樣性

2020年，公司實施了為期三年 的公平、多元化和包容性（EDI）戰略。作為這項工作的一部分，EDI 工作場所政策以及新的董事會和管理層職位多元化政策（ 多元化政策）於 2021 年底實施。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		21

公司治理

公司認識到多元化的價值，並努力消除 幹擾建立機會均等的就業障礙。公司通過以下方式促進多元化：活躍、承諾和負責任的全球和區域領導力；確定和消除障礙的戰略和計劃；公平的政策， 要求平等的准入和待遇；為包括薪酬公平在內的原則決策和行為提供信息；支持公司成長的培訓和發展，提供職業發展機會並建立 人才管道；激發對話、意識、教育和協作的參與；通過以下方式進行變革可採取行動以指標為依據並通過指標進行評估的措施；申訴機制，在經證實的 歧視和騷擾案件中採取補救行動。公司仍然專注於通過招聘、人才發展、晉升和留住來增加B2Golds員工隊伍中的女性人數，並繼續發展支持電子數據交換的做法、 公司全球人才管道的發展、培訓計劃以及持續實施吸引和留住來自不同背景的人才的僱用慣例。鑑於我們 運營地點的多樣性，每家企業都將制定 EDI 行動計劃，以應對其所在地特有的 EDI 挑戰和機遇。

多元化政策定義了 B2Golds 在董事會和管理層職位方面的多元化方針，包括董事會成員的確定、提名和任命，以及公司的繼任計劃。多元化政策將女性在董事會和管理層職位中的代表性設定為 30% 的目標。董事會在 2023 年 1 月實現了這一目標。根據多元化政策，管理層包括執行官、其他指定官員、部門負責人 和公司運營中的其他經理，他們支持公司高管團隊執行B2Golds的戰略和計劃，協助管理治理和風險，監督人員和/或資源，並確保 公司的標準得到實施、維護和報告。這包括工程和採礦部門，但也包括法律、治理、可持續發展、對外關係、人力資源、健康和安全、環境、財務和 會計、信息技術和其他基本業務職能。可持續發展委員會歷來會收到人力資源團隊關於公司在多元化政策中 目標方面的業績狀況的年度最新情況，並在必要時就任何必要的調整進行討論和提出建議。此外，公司治理和提名委員會每年還會審查和考慮與董事會 更新活動有關的多元化政策，人力資源團隊在考慮任何職位空缺時也會積極反思多元化政策。

截至2023年12月31日， 2023 年，女性經理佔管理團隊總數的20.86％（2022年：19.52％，2021年：19.62％）。

今年的董事候選人包括四名女性，佔董事候選人的 50%。Thabile Makgala女士認同其種族多元化，佔董事候選人的12.5％。董事會每年審查多元化政策，以評估其有效性，並提出 修正案，以支持進一步的進展。

董事會續約

公司治理和提名委員會致力於董事會成員的續任和繼任規劃流程，力求為董事會帶來新的 視角並促進公司的持續成功，同時根據需要保持必要的指導連續性，並移交董事會委員會的角色和職責。

在2022年和2023年期間，公司治理和提名委員會與專門從事董事會更新的全球獵頭和領導力諮詢 組織Heidrick & Struggles合作，最終確定了繼任優先事項，確定了董事會有序更新的候選人，以平衡公司的目標，包括多元化方面的目標，以及技能、經驗、獨立性、知識和凝聚力的最佳組合。

董事會繼任計劃的第一階段始於2023年，當時凱爾文 杜什尼斯基、麗莎·潘克拉茨和塔比爾·馬克加拉加入董事會，而我們的三位長期董事在去年的會議上沒有競選連任。由於 喬治·約翰遜沒有在會議上競選連任，今年的董事會續任程序仍在繼續。公司治理和提名委員會將在未來幾個月內繼續執行董事會更新流程，以填補董事會的 空缺。

公司致力於實現正確的董事會任期組合，在新的聲音和觀點與機構 的知識、經驗、指導之間取得平衡，並保持與那些幫助B2Gold打造成首屈一指的低成本高級黃金生產商之一的人的連續性。

評估

作為其任務的一部分，公司 治理和提名委員會每年審查董事會、董事會各委員會和個人董事的規模和效率，並向董事會主席和整個 董事會報告此類評估。公司治理和提名委員會向董事分發一份有效性調查，評估董事會及其委員會在以下方面的有效性：董事會組織和結構；董事會文化；董事會 信息和資源；戰略和計劃；政策和程序；股東和企業溝通；以及提高董事會績效的方法。董事會評估流程旨在讓董事每年有機會 審查董事會的運作方式並提出改進建議。公司治理和提名委員會審查結果，並在必要時向董事會提出任何必要的建議。

22		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

合乎道德的商業行為

董事會通過了公司及其子公司、關聯公司、合資企業和公司控制的任何 其他實體的董事、高級職員、員工、顧問和承包商守則。該守則的副本可從公司的網站 https://www.b2gold.com 獲得，此前可在我們的EDGAR個人資料www.sec.gov上提交。鼓勵所有公司人員按照守則（包括舉報人政策）中規定的程序舉報 違反本守則的行為。

除了迴應直接向董事會成員舉報的任何投訴或 違規行為外，董事會還定期向公司管理層詢問與遵守守則要求有關的問題。此外，在 公司管理層定期向董事會提供業務和運營最新情況的過程中，有機會討論任何合規問題。公司已經制定了一項計劃，根據該計劃，公司的員工將簽署一份文件，證明其遵守了該守則。 公司的董事每年簽署此文件，並證明前一年的合規性。

董事會通過公司的公司治理和 提名委員會和審計委員會負責監督和監督《守則》的遵守情況。公司及其所有子公司、關聯公司、合資企業和 公司控制的任何其他實體的每位董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商都應閲讀並熟悉該守則，並可能被要求不時以書面形式確認其遵守該守則。問卷以英語、法語和 西班牙語提供，以確保每個人都完全理解合規要求，並確信向公司治理和提名委員會成員或高級 管理層舉報任何違反《守則》或相關政策的行為都將被視為機密信息。

利益衝突政策

按照 BCBCA 和公司 條款的要求：

•

擔任任何職務或擁有任何財產、權利或利益的董事或執行官必須立即披露該衝突的性質和範圍， 直接或間接導致其職責或利益的產生與其作為公司董事或執行官的職責或利益發生重大沖突的責任或利益。

•

在 公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益（BCBCA中使用該術語）的董事不得對批准該合同或交易的任何董事決議進行投票。

在董事會正在考慮的任何交易或協議中披露了重大利益的董事或 執行官必須對此類事項投棄權票。通常，根據慣例，在董事會正在考慮的任何交易或協議中披露 重大利益的董事或執行官不參與董事會有關該合同或交易的任何討論。

披露、保密和內幕交易政策

公司已通過披露、保密 和內幕交易政策，以支持公司及時披露重要信息的承諾，還協助董事、高級管理人員、員工和承包商履行適用的證券法、規則 和法規以及公司證券上市的證券交易所規章制度規定的義務。

除其他事項外，該政策規定了 公司的披露原則，詳細説明瞭發佈重要信息（包括新聞稿和公開文件）的程序，並規定了與投資界、媒體和分析師的聯繫參數。此外， 該政策禁止交易實質性非公開信息，並描述了適用法律規定的某些封鎖期和內幕報告義務。

舉報人政策

公司已通過一項舉報人政策，該政策規定了其高管、員工和其他人員可以直接或匿名地向第三方服務提供商 Whistleblower Security Inc.、審計委員會主席或董事會主席就與公司會計、內部控制或審計事務、違反 公司反腐敗政策或適用法律的遵守情況有關的問題通知 。

反腐敗政策

公司通過了一項反腐敗政策 ，規定了公司代表（包括其董事、高級職員、員工、顧問以及間接代表公司或其任何子公司和關聯公司的人員）的職業和道德行為標準。 該政策禁止公司的任何代表通過違反法律或法規或通過不道德的交易取得成果。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		23

公司治理

該準則概述了我們期望我們的員工和世界各地代表公司工作的 人員應遵守的道德行為標準。該準則適用於B2Gold及其子公司的所有董事、高級職員、員工、顧問和承包商，並承諾他們根據所有適用的法律、 規章制度以及最高的道德標準開展業務。公司不容忍賄賂或腐敗，並承諾在所有業務往來和關係中以專業、誠信和誠信行事。雖然我們的董事會 負責監督和監測《準則》的遵守情況，但每個人都有責任遵守適用於公司所有員工的《守則》。此外，公司的《供應商行為準則》概述了我們對第三方供應商道德行為的期望。

審計委員會和公司治理與提名委員會負責監測 對《守則》和《反腐敗政策》的遵守情況。公司設有免費舉報熱線，用於匿名舉報任何涉嫌違反《守則》的行為，包括與會計、內部會計控制或其他 審計事項相關的問題。其他違反守則的行為（例如道德衝突、環境問題、騷擾或歧視）應向公司治理和提名委員會及執行管理層報告。2020 年，在全球範圍內對相關員工進行了反腐敗政策培訓，並於 2023 年完成了針對相關員工的額外更新和培訓課程。

董事會委員會

補償

		董事會已任命了一個薪酬委員會，負責在董事會為此目的確定和商定的框架或廣泛政策的條款內確定高管 官員的薪酬。薪酬委員會向董事會報告，並就高級職員 的薪酬決定或向董事會提出建議。 薪酬委員會目前由傑裏 Korpan（主席）、利亞恩·凱利、開爾文·杜什尼斯基和喬治·約翰遜（不競選連任）組成，根據所有適用的加拿大和美國證券 法律法規，包括多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的規定，他們都是獨立董事。如果除罷免喬治·約翰遜以外的所有董事候選人都當選，則薪酬委員會的擬議組成預計不會在會議之後立即發生變化 。 薪酬委員會每個財政季度至少舉行一次 次會議，並視需要在其他時間舉行會議。薪酬委員會有權向公司任何員工尋求所需的任何信息，以獲得外部專業建議 ，費用由公司承擔，以保留和充分履行其職責和責任。

所有擬議的薪酬委員會成員在上市公司和資源部門 的持續參與方面都有豐富的經驗。使薪酬委員會能夠就公司薪酬政策和做法的適用性做出決定的每位委員會成員的技能和經驗如下：

每位被提名董事Korpan先生、Kelly女士和Dushnisky先生在各自的職業生涯中都曾擔任高級管理職務， 參與了人力資源事務的各個方面，包括薪酬、繼任計劃、入職、員工參與度和職業生涯績效管理。薪酬委員會成員在整個2023年任職至會議之前，都被認為是獨立的，在人力資源事務的各個方面都有足夠的知識和經驗。

公司的薪酬計劃旨在為指定執行官（定義見下文）提供激勵措施，以促進他們實現短期和長期目標，而不會激勵他們承擔不必要的風險。董事會在適用的董事會委員會的 協助下，對公司的風險管理做法進行定期監督。

董事會授權薪酬 委員會負責對公司的薪酬政策和做法進行風險監督，並確定和緩解可能鼓勵 指定執行官和其他管理層成員承擔不當或過度風險的薪酬政策和做法。在履行與公司薪酬政策和做法有關的風險監督職能時，薪酬委員會與審計 委員會協調其風險監督工作，後者受權協助董事會進行總體風險監督。

董事會與 薪酬委員會協商，持續考慮董事薪酬的充分性和形式，同時考慮擔任董事所涉及的責任和風險。在確定適當的薪酬水平時，董事會會考慮支付給同類上市公司董事的薪酬類型和 金額。

24		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

審計委員會

		公司審計委員會目前由麗莎·潘克拉茨（主席）、凱文·布洛克、羅賓·韋斯曼和傑裏·科潘組成。 如果所有董事候選人都當選，則審計委員會的擬議組成將是麗莎·潘克拉茨（主席）、凱文·布洛克、羅賓·韋斯曼和傑裏·科潘。審計委員會的所有現任和擬任成員均為： (i) NI 52-110所指的獨立成員，其中規定，董事會認為成員不得與公司存在直接或間接的實質性關係， 會合理幹擾成員獨立判斷的行使；(ii) 在《交易法》和紐約證券交易所適用規則第10A-3條所指的獨立美國人；以及 (iii) 根據 NI 52-110 和紐約證券交易所的適用規則被認為具有財務素養美國的。 董事會已確定，潘克拉茨女士符合適用的美國 證券法所指的審計委員會財務專家的資格。布洛克先生和科爾潘先生在整個職業生涯中都曾擔任高級管理職務，並且幾十年來一直在審查財務報告。在她的職業生涯中，Weisman女士曾在金融領域擔任過多個職務， 包括國際金融公司的首席投資官，該職位專注於採礦領域的項目融資（債務和股權），並曾擔任另一家上市實體的審計委員會成員。

董事會有責任確保公司內部存在有效的內部控制框架。 審計委員會的成立是為了協助董事會履行其對公司財務報告和外部審計職能、內部控制結構和風險管理程序的監督職責。 在這樣做時，審計委員會有責任保持審計委員會、外部審計師和公司管理層之間的自由和公開溝通。

審計委員會審查公司財務報告的有效性，審查外部審計師對內部控制政策的評估， 審查公司識別、評估、報告和管理風險程序的有效性。審計委員會監督和評估外部審計和內部控制程序的質量， 包括財務報告和慣例、商業道德、政策與實踐、會計政策以及管理和內部控制。此外，審計委員會對關聯方 交易負有監督責任，以防潛在利益衝突（如果有）。

有關公司審計委員會的更多信息，請參閲公司2024年3月14日年度信息表中標題為 審計委員會的部分，該部分可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為 http://www.sedarplus.ca/ 和EDGAR，網址為 https://www.sec.gov/，也可以應公司祕書的要求獲得，不列顛哥倫比亞省温哥華布拉德街666號公園廣場3400套房V6C 2X8。

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公司治理

可持續發展委員會

		董事會已任命可持續發展委員會（前身為健康、安全、環境、社會和保障 委員會）（可持續發展委員會），負責確保公司實施必要的標準，以便：（i）為所有員工、承包商和 訪客採取有效的職業健康和安全措施；（ii）持續遵守所有相關的東道國和企業環境政策和要求；（iii）有效實施企業社會責任計劃 那是透明，以公司制定的可持續發展舉措為導向；（iv）監督氣候戰略；（v）管理公司的物理和網絡安全計劃。董事會委託 可持續發展委員會負責公司與健康、安全、環境、社會以及物理和網絡安全問題相關的風險管理流程。在履行這一職能時，可持續發展委員會 與審計委員會協調其風險監督工作，審計委員會受權協助董事會進行總體風險監督。 可持續發展委員會目前由利亞恩·凱利（主席）、凱文·布洛克·塔比爾·馬克加拉和不競選連任的喬治·約翰遜組成。如果所有董事候選人都當選，則可持續發展委員會的擬議組成將是利亞恩·凱利（主席）、凱文·布洛克和塔比爾·馬克加拉，他們都被視為 獨立人士。

利亞恩·凱利是一位企業社會責任專業人士，在環境、社會和治理（ESG）監督方面擁有豐富的經驗。她的 專業知識側重於可持續發展戰略、社會風險管理和實現有效社區投資成果的方法。Thabile Makgala是一名專業採礦工程師，在採礦 勘探、礦山開發和礦山運營方面擁有超過20年的高級經驗。凱文·布洛克是一名註冊專業採礦工程師，在礦業勘探、礦業開發和礦山運營方面擁有超過25年的經驗。

董事會要求審查可持續發展委員會的程序和關鍵績效指標，以確保可持續發展目標符合公司的公司政策。企業可持續發展政策每年至少進行一次審查，並由可持續發展委員會批准，由公司所有人員執行。此外，董事會要求每兩年對採礦生命週期各個階段的所有設施進行一次內部 審計，此類審計的結果將由可持續發展委員會審查。

董事會通過可持續發展委員會對與氣候相關的問題和其他可持續發展問題進行監督。可持續發展委員會章程 明確承認其對氣候相關風險和機遇的責任。可持續發展委員會每季度與公司首席運營官舉行會議，評估績效和風險管理，並評估和更新政策 和程序。此外，在公司管理層面，公司成立了氣候風險管理委員會，以確定與氣候相關的風險、機遇和優先事項，並確保確定和實現減少温室 氣體（GHG）排放的機會。氣候風險管理委員會每季度與可持續發展委員會舉行一次會議。

公司發佈其年度氣候戰略報告，可在公司網站 https://www.b2gold.com 上查看或下載。氣候戰略報告根據以下目標闡述了公司為氣候變化 行動做出貢獻的戰略：確定和了解公司的氣候風險（物理風險和過渡風險）；根據科學依據的減排目標制定和報告進展情況，包括 維護最新的温室氣體排放清單（範圍1、2和3排放）；評估和實施公司能源和燃料來源的變更以增加可再生能源的使用比例；以及持續提高可再生能源的使用比例；以及持續提高可再生能源的使用比例；以及持續提高可再生能源的使用比例；披露 符合氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議。根據TCFD的建議，氣候戰略報告包含四大類與氣候相關的披露： 氣候風險管理戰略、治理、風險管理以及數據和指標。氣候風險管理委員會負責更新和執行公司的氣候戰略。

公司治理和提名委員會

有關公司治理和提名委員會的信息，請參閲上文第 21 頁 的董事提名。

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公司治理

董事薪酬和股份所有權

我們的獨立董事薪酬旨在吸引和留住具有廣泛相關技能和知識以及 成功執行董事會任務能力的高素質董事會成員。董事必須投入大量時間和精力履行職責，包括準備和參加董事會和委員會會議，並確保他們隨時瞭解公司業務和全球採礦業，公司的董事會薪酬方法是要與公司同行競爭，反映最佳實踐並考慮公司治理趨勢。

薪酬委員會會同其獨立薪酬顧問定期審查董事薪酬的充分性和形式， 確保薪酬適當反映成為有效董事所涉及的責任和風險。2023年，萊恩·卡普託薪酬公司（Lane Caputo）對當前有關 董事薪酬的市場慣例進行了審查，包括針對用於基準高管薪酬的同行羣體的基準測試，以協助薪酬委員會建議董事薪酬結構。

公司每年支付董事薪酬，包括現金費用和遞延股份單位（DSU）或限制性 幻影單位（RPU）的股份獎勵。公司不向非執行董事發行股票期權，也不支付會議費。

自2023年1月1日起，在截至2023年12月31日的年度中，公司非執行董事有資格按以下時間表獲得 年度預付金：

角色			每年 預付金	($)
現金預付金
董事會成員			150,000
董事會主席（額外聘用）			100,000
審計委員會主席（額外聘用人）			40,000
薪酬委員會主席（額外聘用）			40,000
可持續發展委員會主席（額外聘用）			30,000
公司治理和提名委員會主席（額外聘用）			30,000
委員會成員（額外聘用）			15,000
基於共享的預付款
董事會成員			160,000
董事會主席（額外聘用）			70,000

除上述內容外，不會因董事會或委員會的參與而向任何董事支付額外的現金費用。 向董事報銷交通費和其他費用 自掏腰包出席董事會或委員會會議以及與履行 董事職責相關的合理費用。

基於股份的獎勵

非執行董事 董事沒有資格參與股票期權計劃、限制性股票單位計劃（RSU 計劃）或績效股份單位計劃（PSU 計劃），而是有資格參與董事遞延股份單位 計劃（DSU 計劃）和董事限制性幻影單位計劃（DRPU 計劃）。在董事達到公司股份所有權 指南規定的強制性最低持股比例之前（見下文），所有基於股份的獎勵都必須以DSU的形式獲得。符合強制性最低持股要求的非執行董事可以選擇每年以 RPU 形式獲得部分或全部 年度基於股份的獎勵。董事還可以選擇每年以DSU的形式獲得全部或部分年度現金儲備。

DSU和 RPU是名義單位，在任何給定時間其價值與公司普通股相同，但不可稀釋，不賦予參與者任何投票權或其他股東權利。當 公司宣佈普通股分紅時，股息等值單位將以額外的DSU或RPU的形式記入參與者的DSU或RPU賬户。RPU 在獲獎當年的三年內歸屬和支付， 而 DSU 在董事停止任職之前不會支付。參見 附表 A 瞭解有關 DSU 和 DRPU 計劃條款和條件的更多詳細信息。

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公司治理

股份所有權指南

如本信息通告 項下所述高管薪酬公司治理股份所有權準則，2019年5月8日，董事會批准並實施了股份所有權準則，以確保 公司董事和高級管理人員的利益與公司股東的長期利益保持一致。對於公司的非執行董事，每位董事都必須擁有普通股，其總價值 等於當時應付給公司董事的年度總預付款（董事所有權要求）的三倍。2024 年 5 月 7 日，董事會修訂了《股票所有權準則》，根據該準則，首席執行官 在自普通股發行之日起的一年內，或直到首席執行官 從公司退休（以先發生的事件為準），不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。如果適用，預計每位個人將在其被任命或當選為董事會成員後的五年內滿足董事所有權要求的遵守情況。 如果個人在這五年期限之後年金有所增加，則自增加之日起，他或她將有一年的時間來滿足增加的董事所有權要求。由於公司的非執行董事有資格參與DSU計劃和DRPU計劃，因此授予這些董事的DSU和RPU也用於確定其董事所有權要求。一旦 個人的普通股或普通股等價所有權水平滿足適用的董事所有權要求，只要該個人受 《股份所有權準則》的約束，該級別的所有權就應持續保持或超過該水平。

如下表所示，截至記錄日期，所有需要滿足董事所有權要求的董事均已完成 。麗莎·潘克拉茨和塔比爾·馬加拉必須分別在2028年1月1日和2028年6月23日之前滿足董事所有權要求。

董事		持股 要求		截至記錄日期的當前持股量
				# 的 常見 股份				# 的 DSU				# 的 RPU				總價值 ($)(1)				的倍數 預付金
開爾文·杜什尼斯基(2)		3 倍年度預付金			100,000	(3)			231,484	(4)			-				1,236,435.32				4.4
凱文布洛克		3 倍年度預付金			72,033				292,580				-				1,360,006.49				7.3
喬治·約翰遜		3 倍年度預付金			500,000				466,889				-				3,606,495.97				20.0
莉安·凱利(2)		3 倍年度預付金			-				267,480				-				997,700.40				5.1
傑裏·科爾潘		3 倍年度預付金			2,800,000				307,953				-				11,592,664.69				56.5
Thabile Makgala(2)		3 倍年度預付金			-				65,801				-				245,437.73				1.5
麗莎·潘克拉茨(2)		3 倍年度預付金			-				104,250				-				388,852.50				1.9
羅賓·韋斯曼		3 倍年度預付金			3,121				307,953				-				1,160,306.02				6.0

注意事項：

(1)

此列中的值是通過將普通股數量與 DSU 和 RPU 數量相加以及 乘以記錄日前 20 個交易日普通股的交易量加權平均追蹤價格 (VWAP) 計算得出的。

(2)

Lisa Pankratz 被任命為董事會成員，自 2023 年 1 月 1 日起生效，Thabile Makgala 於 2023 年 6 月 23 日 加入董事會。根據董事所有權要求的條款，潘克拉茨女士和馬加拉女士必須分別在2028年1月1日和2028年6月23日之前達到董事所有權要求。 杜什尼斯基先生被任命為董事會成員，自2023年6月23日起生效，並已根據指導方針達到董事所有權要求。

(3)

杜什尼斯基先生在2023日曆年度購買了市場上的普通股。

(4)

包括一次性向 Dushnisky 先生發放的 112,056 個 DSU 撥款，以表彰他在擔任董事會主席期間為董事會帶來的豐富知識和經驗 。

28		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日公司每位現任非執行董事的未償還股權獎勵（包括根據DSU計劃授予的DSU和根據DRPU計劃授予的 RPU）的未償還的股權獎勵。作為指定執行官，克萊夫·約翰遜現在和將來都不會因其擔任董事而獲得報酬，他的薪酬信息將在下文與 高管薪酬相關的部分中列出。

2023年，還向克羅斯先生、姆希西先生和蓋頓先生支付了薪酬，以補償他們在2023年股東大會之日之前的董事會任職（他們 沒有在2023年股東周年大會上競選連任）。按比例支付的年度現金預付金額如下：向鮑勃·克羅斯先生支付152,500美元；向邦加尼·姆齊西先生支付9萬美元；向鮑勃·蓋頓先生支付11萬美元。所有三位董事都因其在2023年任職而獲得了DSU和 RPU，具體情況如下：向克羅斯先生授予379,086美元，姆齊西先生獲得263,709美元；向蓋頓先生授予16萬美元。此外，作為 “所有其他薪酬” 的一部分，股息等值單位計入了DSU，每個人在服務年限中累積的RPU 以及2023年日曆中包括以下股息等值單位：克羅斯先生38,666美元，姆希西先生33,250美元，蓋頓先生36,462美元。

姓名		費用 贏得了 ($)(1)					基於股份 獎項 ($)(2),(3)					選項- 基於 獎項 ($)					非股權 激勵計劃 補償 ($)					所有其他 補償 ($)(4)					總計 ($)
開爾文·杜什尼斯基(5)(7)				140,000					575,000					-					-					14,833					729,833
凱文布洛克				172,500					160,000					-					-					50,563					383,063
喬治·約翰遜(6)				180,000					160,000					-					-					80,282					420,282
莉安·凱利(6)				176,250					160,000					-					-					41,327					377,577
傑裏·科爾潘				200,000					160,000					-					-					51,843					411,843
Thabile Makgala(7)				82,500					80,000					-					-					1,863					164,363
麗莎·潘克拉茨(6)				188,750					160,000					-					-					6,517					355,267
羅賓·韋斯曼				195,000					160,000					-					-					51,843					406,843

注意事項：

(1)

表示截至2023年12月31日止年度作為公司董事賺取的現金費用總額。董事可以 選擇以 DSU 而不是現金形式獲得一定比例的薪酬。所得費用列中提及的金額是董事選擇以現金形式收取的費用，以及董事選擇以DSU 而不是現金收取的任何金額（視情況而定）。

(2)

上表中列出的所有基於股份的獎勵均包括根據DSU計劃和DRPU計劃向每位非僱員董事授予的DSU或RPU，以表彰他們在截至2023年12月31日的年度中以董事身份履行的服務，此外還包括賺取的現金費用，見遞延股份單位 計劃和董事限制性幻影單位計劃在本信息通告中。

(3)

DSU和RPU的公允價值是根據DSU和RPU的數量乘以截至此類撥款之日的五天VWAP計算得出的。

(4)

該表中列出的金額包括根據2023年DSU計劃和DRPU計劃的條款分別記入每位 非僱員董事的等值股息存款單位和RPU。

(5)

杜什尼斯基先生獲得了一筆金額為46萬美元的DSU一次性補助金，金額為112,056個 DSU，以表彰其知識和技能為董事會做出的重大 貢獻。與自動歸屬的董事會費用發放的DSU不同，該補助金將在2025年8月2日歸屬於50％，2026年8月2日將50％歸屬。2024年，杜什尼斯基選擇 以DSU的形式獲得所有薪酬。

(6)

喬治·約翰遜先生、利亞恩·凱利女士和麗莎·潘克拉茨女士分別選擇以DSU的形式獲得2023年現金總薪酬的50％。

(7)

杜什尼斯基先生和馬克加拉女士的2023年薪酬自他們在2023年股東大會上被任命之日起按比例分配。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		29

公司治理

卓越的期權和基於股份的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日公司每位現任非執行董事未償還的股票獎勵（包括根據DSU計劃授予的DSU 和根據DRPU計劃授予的RPU）。作為指定執行官，Clive Johnson現在和將來都不會因其擔任董事而獲得報酬，他的薪酬 信息見下文與高管薪酬相關的部分。

對於未在2023年股東周年大會上競選連任的董事，截至2023年12月31日，克羅斯先生有42,957份未歸還和未償還的RPU（市值為185,574美元），姆齊西先生有29,883份未歸還和未償還的RPU（市值為129,095美元）。截至2023年12月31日，蓋頓先生沒有任何RPU，他持有既得的DSU （市值222,055美元）。

傑出股票獎勵和基於期權的獎勵
姓名(1)		基於期權的獎勵																									基於股份的獎勵
		的編號 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#)					選項 運動 價格 ($)					選項 到期日期					的價值 未鍛鍊 在裏面 錢 期權 ($)										的數量 股票或 的單位 股份 那個 有 不是既得 (#)					市場或 支付 的價值 股票或 第 個單位 股份 那有 不是既得 ($)					市場 或 支付價值 既得的 股票或 的單位 分享那個 還沒有 已付款或 分佈式 ($)(1)
開爾文·杜什尼斯基				-					-					不適用					不適用										112,056					484,081					106,471
凱文布洛克				-					-					不適用					不適用										4,637					20,031					906,461
喬治·約翰遜				-					-					不適用					不適用										-					-					1,504,228
莉安·凱利				-					-					不適用					不適用										9,275					40,068					745,731
傑裏·科爾潘				-					-					不適用					不適用										-					-					953,303
Thabile Makgala				-					-					不適用					不適用										-					-					69,755
麗莎·潘克拉茨				-					-					不適用					不適用										-					-					187,890
羅賓·韋斯曼				-					-					不適用					不適用										-					-					963,438

注意：

(1)

包括根據 截至2023年12月31日未償還的DSU和DRPU計劃向每位非僱員董事授予的存款股和RPU的價值，該價值是根據2023年12月29日之前20個交易日普通股的VWAP（4.32美元）計算得出的。這些價值不包括根據2023年DSU計劃和DRPU計劃的條款， 每位非僱員董事有權獲得的股息等值DSU。此外，這些價值不包括2024年3月29日授予董事 的總額398,233份存款單位。

30		2024 年管理信息通告		B2GOLD

公司治理

基於股份的獎勵年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2023年12月31日止年度中公司每位現任非執行董事歸屬 的所有股份獎勵的價值。作為指定執行官，克萊夫·約翰遜現在和將來都不會因其擔任董事而獲得報酬，他的薪酬信息見下文與高管 薪酬相關的部分。

對於未在2023年股東周年大會上競選連任的董事，基於股票的獎勵還分配如下：克羅斯先生的28,146份存款股或RPU （市值為145,796美元）；Mtshisi先生19,580份DSU或RPU（市值為101,424美元），蓋頓先生的30,912份DSU或RPU（市值160,124美元）。

激勵計劃獎勵年內歸屬 或賺取的價值
		基於期權的獎勵(1)										基於股份的獎勵(3)										非股權 激勵計劃 補償- 獲得的價值 在此期間 年
姓名(3)		證券數量 標的期權 既得 (#)					既得價值 在 年 ($)					股票數量 或 股的單位 既得 (#)					既得價值 在 年(2) ($)
開爾文·杜什尼斯基				-					-					24,546					115,097					-
凱文布洛克				-					-					30,912					184,144					-
喬治·約翰遜				-					-					30,912					160,124					-
莉安·凱利				-					-					40,188					208,174					-
傑裏·科爾潘				-					-					30,912					160,124					-
Thabile Makgala				-					-					17,145					80,067					-
麗莎·潘克拉茨				-					-					30,912					160,124					-
羅賓·韋斯曼				-					-					30,912					160,124					-

注意事項：

(1)

非執行董事不獲得基於期權的獎勵。

(2)

這些數字代表截至2023年12月31日止年度中董事在基於股份的 薪酬方面持有的存款股和RPU的總價值。DSU和RPU的公允價值是通過將授予的DSU和RPU的數量乘以歸屬日標的股票的市場價值計算得出的。這不包括向董事支付的以代替現金費用的任何DSU ，也不包括2024年3月29日向董事發放的總共398,233份DSU，作為2023年董事以董事身份提供的服務報酬以及現金費用。

(3)

如下所述延期股份單位計劃和 董事的限制性幻影單位計劃，公司的非執行董事參與了DSU計劃和DRPU計劃。有關根據截至2023年12月31日止年度的DSU計劃 和DRPU計劃向每位董事授予的DSU和RPU計劃的信息，請參閲董事薪酬和股份所有權見本信息通告的上文。根據DSU計劃的條款， 董事根據DSU計劃持有的DSU不可贖回或支付，除非該董事停止向公司提供服務。董事根據DRPU計劃持有的RPU將在指定歸屬日期（不超過授予日期三週年）、控制權變更日期、指定參與者去世或董事會另行決定的日期中以較早者為準，並可在兩個工作日內兑換。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		31

高管薪酬

被任命的執行官

下文列出了 向公司指定執行官（每位指定執行官或NEO）支付的薪酬詳情。截至2023年12月31日，該公司的五名指定執行官是：

(i)

總裁兼首席執行官克萊夫·約翰遜；

(ii)

邁克爾·辛納蒙德，公司財務高級副總裁兼首席財務官（CFO）；

(iii)

William Lytle，運營高級副總裁兼首席運營官 (COO)；

(iv)

蘭德爾·查特温，法律和企業傳播高級副總裁；以及

(v)

維克多·金，勘探高級副總裁。

該公司以美元報告其財務業績。但是，除非另有説明，否則向指定執行官發放、賺取、支付或支付給指定執行官的所有薪酬均為 以加元計算，如下所述。

薪酬治理

薪酬計劃的監督薪酬委員會

薪酬委員會負責 確保公司制定適當的高管薪酬計劃，並就公司執行官的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會 確保支付給指定執行官的總薪酬是公平、合理的，在行業中具有競爭力，並且符合公司的薪酬理念。

薪酬委員會負責審查和評估公司執行官的薪酬安排，並有權 批准公司執行官的僱傭條款、工資、獎金、長期激勵補助金和其他激勵安排，並酌情批准任何遣散安排，並總體上監督所有人力資本 事項。

薪酬委員會定期審查公司管理團隊制定的繼任計劃和公司運營管理的組織結構 。但是，在2023年底，公司更新了其董事會委員會章程，高管繼任計劃現在屬於公司治理和提名委員會的未來範圍。 薪酬、公司治理和提名委員會向董事會報告各自委員會的職能及其審查結果和任何建議。

薪酬委員會的組成

薪酬委員會的成員目前是 傑裏·科潘（主席）、開爾文·杜什尼斯基、利亞恩·凱利和喬治·約翰遜。喬治·約翰遜不會競選連任。如果所有董事候選人都當選，則薪酬委員會的擬議組成應為傑裏·科潘（主席）、凱爾文·杜什尼斯基和利亞恩·凱利，根據所有適用的加拿大和美國證券法律法規，包括多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所規則，他們都是獨立董事。

32		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

作為高管薪酬年度審查和討論的一部分，薪酬委員會 指出了以下阻礙公司高管承擔不必要或過度風險的因素：

我們在做什麼：

頁面

我們不做什麼：

頁面

我們為股東提供年度薪酬發言權投票

10

我們不允許我們的執行官對其基於股權的薪酬或個人股份所有權進行套期保值。

31

我們將高管薪酬計劃與績效掛鈎的薪酬進行了重大權衡，到2023年，我們的NEO薪酬中約有80％處於風險之中

39

我們不會對基於股票的薪酬獎勵進行重新定價

附表 A

我們對近地天體發放的短期激勵金上限（目標上限為2倍）

39

我們不保證激勵性薪酬

我們將高管激勵薪酬的實質百分比與已確定的ESG風險掛鈎

39

我們對NEO和非執行董事執行最低股權準則

32

我們維持強有力的回扣政策

31

我們與獨立薪酬顧問合作，定期審查薪酬

24

除上述內容外，薪酬委員會在2023年聘請了其獨立薪酬顧問萊恩·卡普託對公司的薪酬政策和做法進行了一次 全面審查，以確保這些政策和做法既反映了良好的薪酬治理，又旨在充分減輕 高管薪酬計劃中的任何潛在風險。除了審查政策和做法外，薪酬委員會還要求萊恩·卡普託回測與歷史運營、財務和股東回報率 業績相關的薪酬計劃結果，以確認結果的一致性，並對當前的可變薪酬結構進行前瞻性測試，以確定在各種績效情景下可能出現意想不到的結果。

在考慮萊恩·卡普託的審查結果時，鑑於董事會在監督公司戰略方向方面的作用以及薪酬 委員會在監督公司與該戰略方向相關的高管薪酬計劃方面的作用，薪酬委員會得出結論，公司薪酬政策和做法中固有的風險 不太可能對公司產生重大不利影響。

對衝禁令

該公司認為，其證券 應由其或其任何直接或間接的子公司、董事和高級管理人員（包括NEO）購買，僅用於投資目的。根據公司的反套期保值政策，可能被視為投機 或受公司前景正面或負面看法影響的交易，包括使用看跌期權、看漲期權、項圈、點差押注、差價合約和套期保值交易，均不被視為符合公司的最大利益，必須避免。公司董事和高級管理人員，包括NEO，不得參與任何形式的有關公司證券或相關金融工具的套期保值活動，包括在不限於 的情況下，出售看漲期權或買入公司證券的看跌期權，或購買公司證券意圖在六個月內轉售這些證券，或出售公司證券以期在六個月內購買 （不久之後出售公司證券除外）它們是通過行使獲得的根據股份補償安排授予的證券）。

回扣政策

董事會通過了一項回扣政策（ Clawback Policy），具體規定了因疏忽、欺詐或故意不當行為導致公司財務報表重報時激勵獎勵的後果。回扣政策 於 2023 年進行了修訂，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國的規定，

視情況而定，這要求一家美國上市 公司的董事會出於除以下任何原因之外的任何原因重報其財務業績

B2GOLD		2024 年管理信息通告		33

高管薪酬

因適用會計規則或解釋的變更而導致的重述： (i) 要求執行官向公司返還或償還任何超額薪酬的全部或部分税後部分；和/或 (ii) 使 任何構成該執行官超額薪酬的基於業績的薪酬（無論是既得薪酬還是未歸屬）的全部或部分歸還給 被取消。

就回扣政策而言，超額薪酬是指實際支付或授予執行官的任何基於績效的薪酬的金額或價值與根據重報的公司財務報表計算或確定的本應支付或發放的金額或價值之間的差額。基於績效的薪酬包括向任何執行官支付或發放的所有獎金 和其他激勵性薪酬，這些薪酬全部或部分基於在董事會或薪酬委員會確定的適用重報 之前的適用期內衡量的績效標準或財務指標，包括以任何形式授予或支付的激勵性薪酬，包括基於現金或股權的激勵性薪酬。

股份所有權指南

公司的股份所有權準則（ 股份所有權準則）確保公司董事和高級管理人員的利益與公司股東的長期利益保持一致。股份所有權準則規定，每位指定的 執行官都必須持有以下金額的普通股和/或限制性股票單位形式的股權（統稱為 “高管所有權要求”）：

行政管理人員		股份所有權要求
首席執行官			3 倍年薪
首席財務官			2 倍年薪
其他近地天體			1 倍年薪

預計每個人在開始擔任首席執行官、首席財務官、高級副總裁或其他首席執行官後的五年 內滿足適用的高管所有權要求的遵守情況。如果個人在這五年期後年薪有所增加，則他或她將有一年的時間從上調之日起至 滿足增加的高管所有權要求。一旦個人普通股所有權級別滿足適用的高管所有權要求，只要該個人受股份所有權指南的約束，該級別的所有權就應持續保持或超過 。2024 年 5 月 7 日，董事會批准了《股份所有權準則》修正案，根據該修正案，首席執行官在自普通股發行之日起的一年內，或直到首席執行官從公司退休（以先發生者為準），不得出售、轉讓或以其他方式處置因任何和所有激勵性薪酬（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）而發行的任何普通股。

如下表所述，截至記錄日期，所有近地天體均達到或超過適用的執行所有權要求。

行政管理人員		持股 要求				截至記錄日期的當前所有權
						普通數 股份				限制性股票單位數量				總價值 ($)(2)				的倍數 工資
克萊夫·約翰遜			3 倍的工資				2,857,376	(1)			1,067,498				14,639,780				11.3
邁克爾·辛納蒙德			工資的兩倍				351,568				473,515				3,077,559				4.7
蘭德爾·查特温			1x 工資				42,564				385,897				1,598,159				2.7
威廉·萊特爾			1x 工資				115,463				473,515				2,196,887				3.4
維克多·金			1x 工資				75,714				371,712				1,668,898				2.8

注意事項：

(1)

這一總數不包括2007年6月29日生效的B2Gold激勵信託計劃持有的426,250股普通股，約翰遜是該計劃的受託人。更多細節請參見第 51 頁。

(2)

此列中的值的計算方法是將普通股和限制性股票單位的數量相加，再乘以 普通股在記錄日前20個交易日的VWAP。

薪酬顧問

2023年7月，薪酬委員會續聘了獨立高管薪酬和治理顧問萊恩·卡普託，負責對執行官和董事的整體薪酬待遇進行獨立 審查，審查與公司短期和長期激勵計劃相關的績效指標，對公司的 薪酬計劃和政策進行全面的風險評估，並協助薪酬委員會重新設計管理信息通告。薪酬委員會最初於2016年12月聘請了萊恩·卡普託，萊恩·卡普託僅為 薪酬委員會提供諮詢，自公司最初受聘以來沒有為公司管理層開展過任何工作。

34		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

與高管薪酬相關的費用

薪酬委員會預先批准與高管和董事薪酬相關的所有顧問授權，以及此類授權的 相關費用。下表列出了公司在最近結束的兩個財政年度中向薪酬顧問支付的費用，這些服務與確定和安排公司任何董事和執行官的薪酬 的薪酬有關：

顧問

財政年度結束 12 月 31 日

高管薪酬- 相關費用 $

所有其他費用

萊恩·卡普託補償公司

2023

160,679

無

萊恩·卡普託補償公司

2022

53,177

無

薪酬討論與分析

薪酬理念和目標

薪酬在實現 短期和長期業務目標方面起着重要作用，這些目標最終推動業務成功與長期股東目標保持一致。

公司的薪酬 理念基於以下基本原則：

•

薪酬計劃符合股東利益公司將 高管的目標和激勵措施與股東長期價值最大化相一致；

•

執行官的績效敏感型薪酬與 公司的運營和市場表現掛鈎，並隨業績而波動；以及

•

具有市場競爭力的薪酬計劃應在 的價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬，以留住按照其目標表現的現有員工，吸引最優秀的新員工。

薪酬計劃對所有指定執行官進行薪酬的目標是根據上述薪酬理念制定的，如下 ：

•

吸引、留住、激勵和獎勵有成功歷史的高素質執行官；

•

使執行官的利益與股東的利益保持一致，並與公司 業務戰略的執行保持一致；以及

•

根據與長期股東價值相關的關鍵衡量標準來評估高管績效。

薪酬基準

作為其年度 薪酬審查程序的一部分，薪酬委員會在萊恩·卡普託的協助下，對被認為與公司相當相似的公司的薪酬水平和做法進行了基準。在選擇一組公司和/或行業進行基準測試時， 薪酬委員會將考慮特徵和變量，例如：

•

總部位於加拿大的上市黃金公司，其運營和/或開發項目主要設在 國際地點；

•

以市值、收入和產量衡量規模相似的公司；以及

•

有理由期望從中招聘未來高管的公司，或者公司 有理由預期會與之競爭的公司，以其他方式爭奪高級人才。

來自此類來源的薪酬基準信息 不一定會由薪酬委員會直接採取行動，但將是薪酬委員會在審查高管薪酬時不時考慮的幾個因素之一。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		35

高管薪酬

為了協助薪酬委員會就2023年及2024財年的高管和董事 薪酬做出決定，萊恩·卡普託制定了以下礦業公司名單，作為薪酬同行小組：

2024 年按組薪酬
Agnico Eagle Mines		Equinox Gold Cor		金羅斯黃金公司
AngloGold Ashanti 有限公司		進化礦業有限公司		Lundin Gold Inc
阿拉莫斯黃金公司		Hecla Mining		倫丁礦業公司
Centerra Gold Inc.		哈德貝礦業公司		OceanaGold 公司
埃爾多拉多黃金公司		IAMGOLD 公司		泛美白銀公司
奮進礦業公司		艾芬豪礦業有限公司		SSR Mining Inc.
同比變化
已添加：		Agnico Eagle Mines		AngloGold Ashanti 有限公司
		赫克拉礦業公司		艾芬豪礦業有限公司
		Lundin Gold Inc.
已移除：		Yamana Gold Inc.

下表根據薪酬委員會 在選擇同行作為薪酬基準時考慮的運營和財務標準彙總了公司的相對規模。

百分位數		市值 （截至 2023 年 12 月 31 日） （000美元）					2023 年年收入 （美元 百萬美元）					2023 年黃金產量 （盎司）					的數量 生產礦山
25第四百分位數				1,907.8					1,024.1					505,000					3
50第四百分位數				3,897.2					1,543.1					730,000					5
75第四百分位數				6,593.7					2,450.7					1,646,959					7
B2Gold 公司				4,115.6					1,934.3					1,061,060	(1)				3	(2)

注意事項：

(1)

該公司三個運營礦山的產量按100％計算，包括來自Calibre礦業公司（Calibre）業務的68,717盎司 應佔產量，這反映了該公司截至12月31日在Calibre約24％的股權權益。2024年1月24日，公司在Calibre的 間接權益減少至15％。

(2)

不包括 Calibres 地雷。

補償的確定

在提出薪酬建議時， 薪酬委員會根據公司的薪酬理念，在薪酬待遇總額以及 薪酬的風險與固定薪酬的理想組合的背景下審查每位高管薪酬的各個要素。基於此次審查，薪酬委員會評估績效與薪酬之間的預期關係是否已實現，或者是否需要對 進行修改，以使這種關係符合上述薪酬理念和目標。除了為每年的可變薪酬決策提供依據的企業業績客觀衡量標準外，薪酬 委員會和董事會在確定實際薪酬時根據公司的業績和每位高管的個人貢獻行使自由裁量權。在確定2023年應付給NEO的總薪酬時， 薪酬委員會和董事會考慮了一系列相關因素，包括但不限於：公司的財務業績；公司的經營業績；每個NEO的職責和責任；以及他們各自的業績和對2023年業績的貢獻。有關影響薪酬委員會關於 2023 年高管薪酬決定的2023年具體績效目標和目標實現情況的更多詳細信息，請參閲2023 薪酬詳情下面。

36		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

補償的組成部分

公司截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬計劃主要包括以下內容：

補償 元素		表單		元素的用途		決心
工資		現金		根據高管職位和/或現任者的經驗、技能和市場需求，形成與職位履行情況相稱的基準薪酬水平。		薪水基於相關的市場信息、經驗、個人績效和責任水平。實際工資水平是根據公司的薪酬 理念以及對其他薪酬計劃要素的強調來確定的。公司通常打算支付高於市場中位數的薪水，以吸引和留住最高水準的高管，以繼續成功執行公司的戰略。
短期激勵（STI）		現金（或薪酬委員會自行決定的 RSU）		表彰與公司長期成功相關的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。		公司高管有機會根據薪酬委員會 在年初設定的公司和個人目標的實現情況獲得年度績效激勵薪酬。短期激勵計劃規定，當預先確定的公司和個人目標得到實現或超過 時，現金支付（或由薪酬委員會酌情將現金支付延遲到限制性股票單位）。構成STI公司組成部分的目標對每位執行官來説是相同的，個人組成部分直接關係到每位高管的具體角色和責任。 每位NEO的激勵支出在目標水平的0-200％之間，旨在讓每位高管在公司和個人績效達到最高績效水平時獲得高於市場水平的現金薪酬，而不是預先設定的目標。最終發放給近地天體的 STI 款項將不時涉及薪酬委員會的自由裁量權。由於高管和公司業績的重要方面並不總是可以嚴格量化的，因此薪酬委員會在行使自由裁量權時將考慮緩解因素，以確定 業績成績。
RSU 計劃		國庫發行的普通股		旨在激勵高管和員工在連續三年的績效週期中創造和增加可持續的股東總回報率。		根據RSU計劃，除非撥款通知另有規定，否則RSU將在三年內根據RSU計劃的條款按比例歸屬。如果公司支付普通股股息，則根據本計劃，將額外的 個單位存入 RSU 賬户。每年授予的RSU的數量以及期權（定義見下文）和PSU的數量由 薪酬委員會每年確定，其依據是薪酬計劃相對於同行的整體競爭力；每位執行官的業績；對公司整體業績的評估；先前向高管 高管授予的RSU；期望的業績與股權激勵獎勵的留存組合；並着眼於對已發行股東和股東的綜合攤薄效應計劃中的員工股權激勵 獎勵。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		37

高管薪酬

補償 元素		表單		元素的用途		決心
PSU 計劃		國庫發行的普通股。根據董事會於2023年11月8日批准的PSU計劃的某些修正案，公司可以選擇在該日期之後以 現金結算任何補助金。		旨在激勵和獎勵高管在連續三年的績效週期中脱穎而出，在特定的運營、財務、戰略和股東回報目標上表現出色，通常是相對的，而不是相關指數或同行羣體。		根據PSU計劃，PSU根據績效期（通常為三年）進行歸屬，該績效期將由薪酬委員會根據PSU計劃的條款在 發放此類補助時自行決定。PSU 可以也可能不會，根據每個績效週期開始時設定的預先設定的目標或里程碑進行績效歸屬。根據薪酬委員會對照這些預先設定的目標和里程碑對實際業績的確定，實際歸屬數量將在授予數量的0-200％之間。每年 授予的PSU的數量以及期權和限制性股的數量由薪酬委員會根據薪酬計劃相對於同行的整體競爭力、每位執行官的業績、對公司整體業績的評估、 先前向執行官授予的PSU、期望業績與股權激勵獎勵的留存組合，以及綜合稀釋效應來確定致已發行和計劃員工權益的股東激勵 獎勵。
股票期權計劃		國庫發行的普通股		促進高管的股票所有權視角，鼓勵高管留任，鼓勵高管在較長的 期限（即五年）內實現持續的股價增長，並通過參與股價升值使高管的利益與股東的利益保持一致。		根據公司的股票期權計劃，期權的授予通常在 高管開始在公司工作時發放。董事會可以根據公司的個人級別、每位執行官的業績、對 公司整體業績的評估、先前向執行官授予的期權、股權激勵獎勵的預期業績與留存組合，以及考慮已發行和計劃中的 員工股權激勵獎勵對股東的綜合稀釋效應，酌情發放額外補助金。董事會在授予時確定期權的行使價，前提是行使價不得低於市場價格。董事會還有權自由決定期限， 2021年4月28日之前授予的期權的期限不超過10年，2021年4月28日或之後授予的期權的期限不得超過五年；歸屬條款，對於在2018年5月 8日當天或之後授予首席執行官的期權，其利率不得低於五年。 注意：不授予任何股票期權作為最近完成的 日曆年度的年度薪酬組成部分，預計將來也不會成為年度薪酬組成部分。

本 信息通告的附表A中包含了股票期權、RSU和PSU計劃中每項重要條款的摘要。

養老金、福利和津貼

公司目前沒有為任何員工制定養老金計劃或 離職後薪酬和福利。2022年，該公司為其加拿大公司員工推出了註冊退休儲蓄計劃（RRSP）計劃，該計劃不包括NEO。公司向其高管提供 各種員工福利計劃（包括但不限於醫療健康保險、牙科保險、健康支出賬户、健康津貼和人壽保險），這些計劃與向公司 所有其他公司員工提供的計劃基本相同。薪酬委員會不時審查公司的福利計劃，以確保繼續與市場慣例保持一致。

38		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

公司僅向指定執行官提供有限的津貼，並且只有在 薪酬委員會不時審查競爭慣例後，認為此類津貼具有市場競爭力，可以促進指定執行官的留用或促進指定高管 官員職責的有效履行的情況下。該公司認為，津貼和福利不應佔指定執行官薪酬待遇的很大一部分。

目標高管薪酬組合

我們的每位NEO都將獲得薪酬的三個主要要素的組合：工資、STI和長期激勵（RSU、PSU，在某些情況下還包括期權），只有年度 工資是有保障的薪酬形式，所有其他要素都存在風險和可變性，具體取決於公司年度和長期業績。我們的近地天體將總薪酬中的 風險部分定為大約 80%。對於2023年的薪酬，我們的近地天體長期激勵措施目標值的至少 50% 採用 100% 績效相關PSU的形式，於2024年3月29日作為2023年薪酬的一部分發放給每個近地天體，三年績效期從2024年1月1日開始，績效衡量標準在該授予日設定，全部按PSU計劃的條款執行 。

2023 年目標薪酬組合 總裁兼首席執行官		2023 年目標薪酬組合 其他指定執行官

2023 年薪酬詳情

基本工資

2023年，NEO的薪水與2022年相比保持不變。

短期激勵獎勵的確定

根據STI，近地天體2023年績效的目標激勵水平如下：

姓名		2023 年年度 工資 ($)					目標（%） 年薪）					目標（美元）
克萊夫·約翰遜				1,300,000					75					975,000
邁克爾·辛納蒙德				650,000					75					487,500
蘭德爾·查特温				600,000					75					450,000
威廉·萊特爾				650,000					75					487,500
維克多·金				600,000					75					450,000

根據給定年度的業績結果，實際激勵金可能高於或低於目標。績效衡量標準的範圍從 0%（如果未達到閾值績效水平）到 100%（如果達到績效目標）和 200%（如果超出指定數量的績效目標）不等。為給定財年設定的績效目標旨在激勵執行官實現近期的公司和個人目標，並在實現或超過這些目標時對他們進行獎勵。在情況允許的情況下，薪酬委員會可以酌情決定增加或減少 的業績結果。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		39

高管薪酬

2023 年初，公司目標的選擇反映了公司在 年內取得成功的重中之重。2024年2月，在2023年財務和經營業績最終確定後，薪酬委員會舉行會議，評估公司業績並確定公司執行官的年度獎金。

類別和 加權

性能範圍

實際結果

得分

目標

閾值

目標

伸展

黃金產量 （盎司）(1)

1,000,000

1,040,000

1,080,000

1,061,060 （目標）

10%

每人現金運營成本 金（盎司） （已製作）(2)

730 美元

700 美元

670 美元

654 美元 （伸展）

20%

全方位維持成本 (AISC) 每盎司金 （已售出）(2)

1,255 美元

1,230 美元

1,195 美元

1,201 美元 （目標）

10%

每股現金流

0.47 美元

0.52 美元

0.57 美元

0.58 美元 （伸展）

40%

完成費科拉綜合體研究

Q1 2024

Q4 2023

Q3 2023

於 2023 年 12 月完成 （目標）

7%

近期對 的增量收購 開發資產

Q4 2023

Q3 2023

Q2 2023

於 2023 年第二季度完成 （伸展）

14%

通過經紀人銷售或與 AGA 的交易，通過 Gramalote 項目創造價值

Q4 2023

Q3 2023

Q2 2023

於 2023 年第三季度完成（目標）

7%

制定氣候和能源行動計劃

在 2023

所有站點均已完成 （目標）

5%

環境事故（第 4 或 5 級）

零

零級 3

一個 4 級事件， 為零 3 或 5 級事件 （目標）

0%

可記錄的總傷害頻率(3)

0.3

0.25

0.2

0.21 （高於目標）

5%

與工作有關的死亡

零

零死亡（目標）

5%

實施第 2 年 WGC RGMP 要求

在 中完成 2023

在 中已完成實施 2023 （目標）

5%

1 年相對股東總回報率 表現（對比標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數）

50第四百分位數

75第四 百分位數

90第四 百分位數

35第四百分位數 （低於閾值）

0%

128%

注意事項：

(1)

本信息通報中提供的實際和預計產量結果反映了我們所有 生產礦山2023年的總產量以及我們在Calibre運營的礦山中的應佔權益。正如公司2024年3月16日的年度信息表中所述，我們並不持有所有這些礦山的100％權益。

40		2024 年管理信息通告		B2GOLD

高管薪酬

(2)

每盎司金的現金運營成本和AISC是採礦業中常用的績效指標，國際財務報告準則並沒有 的定義。非國際財務報告準則指標不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義，因此可能無法與其他公司採用的類似指標進行比較。所提供的數據 旨在提供更多信息，不應孤立地考慮或取代國際財務報告準則規定的業績指標，應與公司的合併財務 報表一起閲讀。每生產一盎司金的現金運營成本來自運營報表中包含的金額，包括礦場運營成本，例如採礦、加工、冶煉、提煉、運輸成本，減去銀 副產品抵免額。下表顯示了每盎司黃金生產的現金運營成本與從年度合併財務報表中提取的生產成本的對賬情況（以 千美元計）。公司將每盎司的AISC定義為現金運營成本、特許權使用費和生產税、資本支出和勘探成本、持續租賃支出、公司一般和 管理成本、與RSUS/PSUS/RPU相關的基於股份的支付費用、社區關係支出、開墾負債增加和燃料衍生合約的已實現（收益）損失的總和，全部除以出售的黃金盎司總額 得出每盎司的數字。讀者應參閲公司截至2023年12月31日止年度的管理層討論與分析，該討論與分析位於SEDAR+的公司簡介下，網址為 https://www.sedarplus.ca， 在本信息通告中以引用方式納入，以更詳細地討論公司如何計算此類指標以及與國際財務報告準則條款的對賬。

(3)

僅對B2Golds的運營礦山而言，費率是根據200,000個工作小時和最新的 國際礦業和金屬理事會集團平均值計算得出的。

在評估2023年公司業績時，薪酬委員會考慮了公司在2023年取得的 業績相關業績，並評估了目標的128％的績效分數。在2023年業績評估之後，薪酬委員會和首席執行官約翰遜先生開會討論了公司強勁的 運營和財務業績，因為公司本年度股東總回報率低於門檻。儘管市場因素在年內全面影響了黃金股票，但該公司的股東總回報率相對而言仍遠低於2023年的門檻業績水平，雙方都認為，儘管公司的運營和財務表現強勁，但適當的行動方針是將所有NEO的2023年年度激勵金限制在目標的100％（而實現的128％），以更好地與公司的負回報保持一致股東在這一年中的經歷。

約翰遜隨後要求，作為公司的創始人兼首席執行官，根據2023年的股東經驗，進一步削減其2023年的薪酬。

董事會感謝約翰遜在2023年領導其STI與股東經驗保持一致。

根據上述雙方評估，薪酬委員會建議在2023年支付以下年度激勵金，董事會 隨後對此表示支持。

		目標				實際的
姓名		%		$		$		%
克萊夫·約翰遜		75		975,000		800,000		61.5
邁克爾·辛納蒙德		75		487,500		487,500		75
蘭德爾·查特温		75		450,000		450,000		75
威廉·萊特爾		75		487,500		487,500		75
維克多·金		75		450,000		390,000		65

2023 年績效份額單位獎勵

關於2023年，薪酬委員會 確定，NEO的獎勵將再次包括所有近地物體的50％PSU和50％的RSU，首席執行官除外，因為他的獎勵調整為60％的PSU和40％的RSU，以更大程度地考慮風險薪酬。作為公司2023年執行官薪酬的一部分，向NEO 發放了PSU，其三年業績期從2024年1月1日起至2026年12月31日，PSU可發行的普通股數量 從授予的PSU數量的0 200％不等，視以下績效標準的實現情況而定：

A)	2023年PSU獎勵50％的歸屬將取決於公司相對於標準普爾/多倫多證券交易所全球黃金指數的三年股東相對總回報率（RTSR），如下所示：

性能等級		已實現的性能		PSU 歸屬 (%)
最大值		RTSR 位於第 90 個百分位數		200
目標		RTSR 位於第 60 個百分位數		100
閾值		RTSR 處於第 30 個百分位		50
低於閾值		RTSR 低於第 30 個百分位數		0

將應用線性插值來確定上表所示績效成就水平 之間的 RTSR 績效的 PSU 歸屬百分比。有關PSU計劃的更多詳細信息，請參閲本信息通告的附表A。

B2GOLD		2024 年管理信息通告		41