展品99.3
未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下定義的術語但未在本附件99.3中定義的術語的含義與當前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的本8-K表格報告(“本報告”)中定義和包含在其他地方的術語的含義相同。除非上下文另有要求,否則“我們”、“Oklo”和“公司”指的是Oklo Inc.(F/K/a ALTC Acquisition Corp.)及其子公司結束後,“Legacy Oklo”在結束前將 轉介給Oklo Inc.,並且“ALTC”是指收盤前的ALTC收購公司。
引言
以下未經審核的備考簡明合併財務信息 綜合了ALTC和Legacy Oklo的財務信息,並進行了調整以實現業務合併和相關交易。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示ALTC及Legacy Oklo的財務資料組合 ,經調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經《最終規則》第33-10786號版本修訂的《S-X條例》第11條編制的。關於收購和處置企業的財務披露修正案 。”
ALTC的歷史財務資料來自於ALTC於2024年及2023年3月31日及截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的未經審核簡明財務報表及截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審核財務報表。Legacy Oklo的歷史財務資料來自Legacy Oklo於截至2024年及2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的未經審核財務報表(作為本報告的證物並以參考方式併入本報告),以及截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年的經審核財務報表(以供參考併入)。本信息應與ALTC和Legacy Oklo未經審計的財務報表以及相關附註一起閲讀,標題為“ALTC 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“和”遺留Oklo管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及以引用方式併入或作為本報告附件列入的其他財務信息。
以下是截至2024年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表,假設業務合併發生在2024年3月31日 。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表假設業務合併發生於2023年1月1日。
未經審核的簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定反映合併後公司(在業務合併後稱為“合併公司”)的財務狀況或經營業績。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營業績。由於各種因素,合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。
企業合併及關聯交易
2024年5月9日,根據合併協議,合併子公司與Legacy Oklo合併並併入Legacy Oklo,Legacy Oklo作為ALTC的全資子公司倖存下來。
業務合併的總對價為875,000,000美元,或權益價值,以ALTC A類普通股(遵循業務合併 稱為Oklo A類普通股)股份的形式支付給Legacy Oklo股權持有人,包括Legacy Oklo股東和Legacy Oklo保險箱持有人,每股價值為10.00美元(合併結束對價),以及在交易結束後的五年內向Legacy Oklo的合格成交前證券持有人發行的或有對價。在每個盈利觸發事件發生時,分三批增加最多15,000,000股Oklo A類普通股或盈利股票,如下所示:
· | 溢價觸發事件I要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或大於每股12.00美元或Oklo控制權發生變化時,向符合條件的Legacy Oklo股權持有人發行7,500,000 Oklo A類普通股 ,據此Oklo A類普通股持有人有權獲得暗示每股價值大於或等於12.00美元的對價; |
1
· | 溢價觸發事件II要求,當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或大於每股14.00美元,或Oklo控制權發生變化時,向符合條件的Legacy Oklo股票持有人發行500萬股Oklo A類普通股 Oklo A類普通股持有人有權獲得暗示每股價值大於或等於14.00美元的對價;以及 |
· | 盈利觸發事件III需要發行2,500份,000 Oklo A類普通股,當股票交易價格在連續60個交易日內20個交易日內等於或大於每股16.00美元時,向符合資格的Legacy Oklo股權持有人轉讓 A類普通股有權獲得每股價值大於或等於16.00美元的對價。 |
每個溢價觸發事件均受特定的 條件和其他規定的約束。如上所述,股票交易價格是基於(A)收盤價等於或高於在套利期內任何60個連續交易日內任何20個交易日內在紐約證券交易所報價的一股Oklo A類普通股的股票交易價格(“股票交易價格”)。如果上述任何溢價觸發事件未能在溢價期間內實現,則在適用溢價觸發事件發生時本可發行的溢價股票將被沒收。
在收盤時,ALTC創始人的股票未被授予,並將在交易結束或歸屬期間結束後的五年內 在以下歸屬觸發事件發生時分四批增發最多12,500,000股Oklo A類普通股或方正股份。
· | 歸屬觸發事件I要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股10.00美元時,或者在出售Oklo的情況下,如果出售Oklo A類普通股的持有者在此類出售中支付或隱含的Oklo A類普通股的持有者等於或超過每股10.00美元,則需要授予6,250,000股方正股票; |
· | 歸屬觸發事件II要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股12.00美元時,或者在出售Oklo的情況下,如果出售Oklo A類普通股的持有者在此類出售中支付或隱含的Oklo A類普通股的持有者等於或超過每股12.00美元,則需要授予3,125,000股方正股票; |
· | 歸屬觸發事件III要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股14.00美元時,或在出售Oklo的情況下,如果Oklo A類普通股的持有者在此類出售中支付或隱含的Oklo A類普通股的持有者等於或超過每股14.00美元,則需要授予1,562,500股方正股票;以及 |
· | 歸屬觸發事件IV要求當股票交易價格在連續60個交易日內連續20個交易日等於或超過每股16.00美元時,或在出售Oklo的情況下,如果Oklo A類普通股的持有者在此類出售中支付或隱含的Oklo A類普通股的持有者等於或超過每股16.00美元,則需要授予1,562,500股方正股票。 |
每個歸屬 觸發事件都受特定條件的約束。於任何情況下,於該等出售中已支付或隱含的價格(定義見保薦人協議)將於(I)考慮已於或將於溢價時發行的任何溢價股份的攤薄效應 觸發事件I、溢價觸發事件II及溢價觸發事件III(視何者適用而定)及(Ii)不包括根據保薦人協議已被沒收或將被沒收的任何方正股份 (即於出售發生時未歸屬的方正股份將於緊接該等出售完成前被沒收)後釐定。如上述 所述的任何歸屬觸發事件未能在歸屬期間內實現,方正股份將被沒收。
溢價 股份,不包括交易結束時可歸屬於Legacy Oklo既有期權的溢價股份,如下所述,以及方正 股份將在業務合併結束時按公允價值入賬,並歸類為股東權益。由於業務合併被計入反向資本重組,發行溢價股份和歸屬創始人股份將被視為視為股息,由於Legacy Oklo沒有留存收益,因此發行和歸屬將計入額外實收資本,對額外實收資本沒有淨影響。傳統Oklo根據蒙特卡羅模擬的估值,結合股價、期限、股息率、無風險利率和波動性等關鍵輸入和假設,確定溢價股票和方正股票的公允價值分別約為1.26億美元和1.04億美元。溢價股份及方正股份的公允價值 可能會隨着獲得額外資料及於業務合併完成時就公允價值進行額外分析而有所變動,而該等公允價值變動可能屬重大。未經審核的簡明備考合併財務報表不反映與確認溢價股份和方正股份相關的備考調整,因為在備考合併基礎上對股東權益沒有淨影響。
2
對於 可歸屬於Legacy Oklo既有期權的溢利股份,其中每名Legacy Oklo既有期權持有人將獲得按比例的溢利股份 ,猶如其Legacy Oklo既有期權在業務合併結束時根據適用的溢價觸發事件未償還一樣,未經審核的簡明合併財務報表反映了與基於股票的補償成本相關的備考調整 ,即修改Legacy Oklo的獎勵 的增量成本,以換取既有期權持有人的或然權利,以按比例獲得在業務合併中記錄的溢價股份。
作為業務合併的一部分,在Legacy Oklo期權持有人的情況下,每個未償還的Legacy Oklo期權根據兑換比率轉換為 期權,購買的條款和條件與緊接成交前對相應的Legacy Oklo期權有效的條款和條件相同,包括與歸屬和終止相關的條款。Oklo A類普通股的數量(向下舍入到最接近的整數)等於(X)緊接收盤前該期權相關的舊Oklo普通股數量與(Y)根據合併協議就企業合併中的每一股舊Oklo普通股發行的Oklo A類普通股數量的乘積,行使價 每股價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接收市前相關 購股權的每股Legacy Oklo普通股的行使價除以(B)根據合併協議就業務合併中的每一股Legacy Oklo普通股發行的A類Oklo普通股股份數目。
根據 條款,並受制於合併協議所載條件,在結束時,影響業務合併及相關交易的備考調整彙總如下,並在這些未經審計的備考合併財務報表的腳註中進一步討論:
· | 將ALTC的全資子公司Sub與Legacy Oklo合併為Legacy Oklo,Legacy Oklo為尚存公司; |
· | 每股Legacy Oklo普通股,包括在Legacy Oklo優先股和保險箱收盤前轉換時發行的Legacy Oklo普通股,自動交出, 不再存在,並作為結束合併對價進行交換;以及 |
· | 將所有已發行的既有及未歸屬的Oklo股票期權轉換為Oklo股票期權,除可行使的股份數目和行使價格外,可行使的Oklo A類普通股股份的條款相同,但可行使的股份數目和行使價格均按交換比率調整。 |
未經審計的備考簡明綜合財務信息也反映了ALTC的公眾股東將ALTC的A類普通股贖回為現金,他們選擇 行使贖回權,總共贖回710股,支付總額為7,458美元。
於收市時,在緊接收市前已發行及已發行的每股Legacy Oklo普通股將自動交出 ,並以78,996,459股ALTC A類普通股(經收市後轉換為Oklo A類普通股及Oklo公司註冊證書的效力)交換,並按6.062的換股比率發行予Oklo股東,以交換Legacy Oklo普通股的全部已發行股份(包括因緊接收市前Legacy Oklo優先股及Legacy Oklo保險箱轉換而產生的Legacy Oklo普通股股份)。此外,根據保薦人協議,發行了1,450,000股Oklo A類普通股,以換取保薦人持有的ALTC私募股份。已設立儲備以供發行至多:(I)10,432,749股Oklo A類普通股 根據合併協議條款承擔的傳統Oklo購股權;及(Ii)15,000,000股Oklo A類普通股,供未來可能發行溢價股份之用,一如上文所述。
在實施業務合併後,贖回與特別會議相關的ALTC A類普通股,Oklo發行和發行的A類普通股共122,096,270股。在這些股份中,78,996,459股已發行給傳統Oklo股權證券的持有人 ,約佔Oklo收盤時A類普通股投票權的64.7%。
3
Oklo的A類普通股於2024年5月10日開始在紐約證券交易所交易,交易代碼為“Oklo”。
以下概述了緊隨業務合併(1)之後的預計發行的Oklo A類普通股:
股票 | % | |||||||
股東 | ||||||||
遺留的Oklo股東 | 78,996,459 | 64.7 | % | |||||
贊助商(2) | 13,950,000 | 11.4 | % | |||||
ALTC公眾股東 | 29,149,811 | 23.9 | % | |||||
普通股合計 | 122,096,270 | 100.0 | % |
(1) 表不包括Legacy Oklo溢價股份相關的15,000,000股和Legacy Oklo期權相關的10,432,749股。
(2)根據適用的歸屬觸發事件,向代表方正股份的保薦人發行的12,500,000股股份將歸屬,不再被沒收。
會計處理
由於Legacy Oklo已被確定為 會計收購方,因此根據美國公認會計原則,業務 合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法收購人的ALTC將被視為會計收購方 ,而作為合法收購方的Legacy Oklo將被視為會計收購方。因此,Legacy Oklo的合併資產、負債和經營業績將成為Oklo的歷史財務報表,而ALTC的資產、負債和經營業績將從收購之日起與Legacy Oklo合併 。就會計目的而言,Oklo的財務報表將代表Legacy Oklo財務報表的延續 ,業務合併將被視為Legacy Oklo為ALTC的淨資產發行股票,並伴隨着 資本重組。ALTC的淨資產將按歷史成本列報,不會記錄商譽或其他無形資產。 業務合併前的運營將在Oklo未來的報告中作為Legacy Oklo的運營列報。
根據對以下事實和情況的評估,確定遺留Oklo 為會計收購人:
· | 傳統Oklo股東佔合併後公司超過64%投票權的相對多數; |
· | 遺留Oklo將有能力提名合併後公司董事會的多數成員; |
· | 收購前的遺留Oklo業務包括 合併後公司的唯一持續業務; |
· | 遺留Oklo的高級管理層將由合併後公司的高級管理人員組成; |
· | 合併後的公司將採用Legacy Oklo的名稱; |
· | Legacy Oklo的持續運營將成為合併後公司的運營;以及 |
· | 遺留的Oklo總部將成為合併後公司的 總部。 |
以下 截至2024年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合經營報表 均基於ALTC和Legacy Oklo的歷史財務報表。未經審核的備考調整基於目前可獲得的信息,未經審核備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計簡明綜合財務信息的假設大不相同,幷包括非實質性的舍入差異 。
4
未經審計的形式簡明合併資產負債表
截至2024年3月31日
交易記錄 | ||||||||||||||||||||
會計核算 | ||||||||||||||||||||
ALTC | Legacy Oklo | 調整 | 形式上 | |||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (注4) | 組合在一起 | |||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 420,807 | $ | 38,018,782 | $ | 303,887,109 | A | $ | 301,693,711 | |||||||||||
- | - | (7,000,000 | ) | C | - | |||||||||||||||
- | - | (33,032,987 | ) | D | - | |||||||||||||||
- | - | (600,000 | ) | E | - | |||||||||||||||
預付資產和其他流動資產 | 280,860 | 5,737,480 | (4,849,859 | ) | D | 1,168,481 | ||||||||||||||
流動資產總額 | 701,667 | 43,756,262 | 258,404,263 | 302,862,192 | ||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 625,563 | - | 625,563 | ||||||||||||||||
使用權資產 | - | 33,392 | - | 33,392 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 307,512,876 | - | (7,458 | ) | B | - | ||||||||||||||
- | - | (307,505,418 | ) | A | - | |||||||||||||||
其他資產 | - | 25,361 | - | 25,361 | ||||||||||||||||
總資產 | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613 | ) | $ | 303,546,508 | |||||||||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | - | $ | 2,499,224 | $ | (1,242,985 | ) | D | $ | 1,256,239 | ||||||||||
應計費用 | 939,100 | 1,112,685 | (325,902 | ) | D | 1,125,883 | ||||||||||||||
- | - | (600,000 | ) | E | - | |||||||||||||||
消費税負擔 | 2,159,147 | - | (2,159,147 | ) | A | - | ||||||||||||||
所得税納税義務 | 1,459,162 | - | (1,459,162 | ) | A | - | ||||||||||||||
經營租賃不穩定性 | - | 37,895 | - | 37,895 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 4,557,409 | 3,649,804 | (5,787,196 | ) | 2,420,017 | |||||||||||||||
關於未來股權的簡單協議 | - | 73,067,000 | (73,067,000 | ) | F | - | ||||||||||||||
優先購買權 | - | 25,000,000 | - | 25,000,000 | ||||||||||||||||
遞延律師費 | 92,441 | - | (92,441 | ) | D | - | ||||||||||||||
應付遞延承銷費 | 7,000,000 | - | (7,000,000 | ) | C | - | ||||||||||||||
總負債 | 11,649,850 | 101,716,804 | (85,946,637 | ) | 27,420,017 | |||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | 304,911,595 | - | (304,911,595 | ) | H | - | ||||||||||||||
可贖回可轉換優先股 | - | 25,030,520 | (25,030,520 | ) | F | - | ||||||||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||||||||||
普通股 | - | 506 | (506 | ) | F | - | ||||||||||||||
A類普通股 | 145 | - | - | B | 12,210 | |||||||||||||||
- | - | 2,915 | H | - | ||||||||||||||||
- | - | 1,250 | I | - | ||||||||||||||||
- | - | 7,900 | F | - | ||||||||||||||||
B類普通股 | 1,250 | - | (1,250 | ) | I | - | ||||||||||||||
額外實收資本 | 6,443,978 | 3,208,277 | (7,458 | ) | B | 365,109,810 | ||||||||||||||
- | - | (36,221,518 | ) | D | - | |||||||||||||||
- | - | (14,792,275 | ) | G | - | |||||||||||||||
- | - | 304,908,680 | H | - | ||||||||||||||||
- | - | 3,480,000 | J | - | ||||||||||||||||
- | - | 98,090,126 | F | - | ||||||||||||||||
累計赤字 | (14,792,275 | ) | (85,515,529 | ) | - | (88,995,529 | ) | |||||||||||||
- | - | 14,792,275 | G | - | ||||||||||||||||
- | - | (3,480,000 | ) | J | - | |||||||||||||||
股東權益合計(虧損) | (8,346,902 | ) | (82,306,746 | ) | 366,780,139 | 276,126,491 | ||||||||||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 308,214,543 | $ | 44,440,578 | $ | (49,108,613 | ) | $ | 303,546,508 |
5
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2024年3月31日的三個月
交易記錄 | ||||||||||||||||||||
遺贈 | 會計核算 | |||||||||||||||||||
ALTC | 奧克洛 | 調整 | 形式上 | |||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (注4) | 組合在一起 | |||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
研發 | $ | - | $ | 3,660,642 | $ | - | $ | 3,660,642 | ||||||||||||
一般和行政 | - | 3,709,746 | (390,000 | ) | AA型 | 3,319,746 | ||||||||||||||
組建和運營成本 | 1,017,452 | - | - | 1,017,452 | ||||||||||||||||
總運營費用 | 1,017,452 | 7,370,388 | (390,000 | ) | 7,997,840 | |||||||||||||||
運營虧損 | (1,017,452 | ) | (7,370,388 | ) | 390,000 | (7,997,840 | ) | |||||||||||||
其他收入(虧損) | ||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 3,952,338 | - | (3,952,338 | ) | BB | - | ||||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 | - | (16,793,000 | ) | 16,793,000 | 抄送 | - | ||||||||||||||
利息收入,淨額 | - | 141,303 | - | 141,303 | ||||||||||||||||
其他收入(虧損)合計,淨額 | 3,952,338 | (16,651,697 | ) | 12,840,662 | 141,303 | |||||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | 2,934,886 | (24,022,085 | ) | 13,230,662 | (7,856,537 | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | (1,406,517 | ) | - | 1,406,517 | DD | - | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 1,528,369 | $ | (24,022,085 | ) | $ | 14,637,179 | $ | (7,856,537 | ) | ||||||||||
Oklo A類普通股的加權平均發行股數-基本股和稀釋股 | EE | 122,096,270 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨虧損- Oklo A類普通股 | $ | (0.06 | ) | |||||||||||||||||
加權平均流通股數 | 5,014,604 | |||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (4.79 | ) | |||||||||||||||||
加權平均流通股-可贖回 | 29,150,521 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨利潤-可贖回 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
加權平均流通股-無需贖回 | 13,950,000 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨利潤-無需贖回 | $ | 0.04 |
6
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年12月31日止的年度
交易記錄 | ||||||||||||||||||||
會計核算 | ||||||||||||||||||||
ALTC | Legacy Oklo | 調整 | ||||||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | (注4) | 形式組合 | |||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||
研發 | $ | - | $ | 9,763,333 | $ | 2,740,000 | FF | $ | 12,503,333 | |||||||||||
一般和行政 | - | 8,872,684 | 740,000 | FF | 38,254,229 | |||||||||||||||
- | - | 29,301,545 | GG | - | ||||||||||||||||
- | - | (660,000 | ) | HH | - | |||||||||||||||
組建和運營成本 | 4,270,713 | - | - | 4,270,713 | ||||||||||||||||
總運營費用 | 4,270,713 | 18,636,017 | 32,121,545 | 55,028,275 | ||||||||||||||||
運營虧損 | (4,270,713 | ) | (18,636,017 | ) | (32,121,545 | ) | (55,028,275 | ) | ||||||||||||
其他收入(虧損) | ||||||||||||||||||||
未來股權簡單協議的公允價值變動 | - | (13,717,000 | ) | 13,717,000 | 第二部分: | - | ||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 22,231,067 | - | (22,231,067 | ) | JJ | - | ||||||||||||||
利息收入,淨額 | - | 180,360 | - | 180,360 | ||||||||||||||||
其他收入(虧損)合計 | 22,231,067 | (13,536,640 | ) | (8,514,067 | ) | 180,360 | ||||||||||||||
未計提所得税準備的收入(虧損) | 17,960,354 | (32,172,657 | ) | (40,635,612 | ) | (54,847,915 | ) | |||||||||||||
所得税撥備 | (6,092,149 | ) | - | 6,092,149 | KK | - | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 11,868,205 | $ | (32,172,657 | ) | $ | (34,543,463 | ) | $ | (54,847,915 | ) | |||||||||
Oklo A類普通股的加權平均發行股數-基本股和稀釋股 | 會 | 122,096,270 | ||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨虧損- Oklo A類普通股 | $ | (0.45 | ) | |||||||||||||||||
加權平均流通股數量 | 4,778,685 | |||||||||||||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (6.73 | ) | |||||||||||||||||
加權平均流通股-可贖回 | 45,417,697 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨利潤-可贖回 | $ | 0.20 | ||||||||||||||||||
加權平均流通股-無需贖回 | 13,950,000 | |||||||||||||||||||
每股基本和稀釋淨利潤-無需贖回 | $ | 0.20 |
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未經審計備考壓縮合並財務報表附註
1. | 陳述的基礎 |
根據美國公認會計原則,此次合併被計入 反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報告而言,作為合法收購人的ALTC將被視為會計收購方,而作為合法收購方的Legacy Oklo將被視為財務報告方面的會計收購方。
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表,對業務合併提出備考效果,猶如已於2023年1月1日完成。
截至2024年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表 是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
· | ALTC截至2024年3月31日的未經審計簡明資產負債表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的相關附註,通過引用併入;以及 |
· | 遺留Oklo截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的相關附註 ,作為本報告的展示並通過引用併入。 |
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表 是使用 以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
· | ALTC截至2024年3月31日三個月的未經審計簡明經營報表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的已審計經營報表以及相關附註,通過引用併入; 和 |
· | Legal Oklo截至2024年3月31日止三個月的未經審核綜合營運報表及截至2023年及2022年12月31日止年度的經審核綜合營運報表及相關附註,作為本報告的附件,並以參考方式併入本報告。 |
由於未經審核的預計簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明合併財務信息不會產生任何可能與業務合併相關的預期協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。
反映業務合併及相關交易完成情況的備考調整 基於ALTC認為在當前情況下合理的現有信息和假設 及方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得更多資料後作出修訂。因此,實際的 調整很可能與形式上的調整不同,這種差異可能是實質性的。ALTC認為,其假設 和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎,預計調整對這些假設產生了適當的影響 ,並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併和相關交易在所示日期發生,業務和財務狀況的實際結果將會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合ALTC和Legacy Oklo的歷史財務報表及其附註。
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2. | 會計政策 |
完成業務合併後,合併後公司的管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。作為審查的結果,Oklo的管理層並未發現兩個實體的會計政策之間的差異對Oklo的財務報表有重大影響 。根據其分析,Oklo的管理層並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的形式簡明合併財務信息 假定會計政策沒有任何差異。
3. | 對未經審計備考簡明合併財務信息的調整 |
未經審核的備考簡明合併財務資料 乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考 。
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制,以描述交易會計 調整並呈報管理層的調整。ALTC已選擇不列報管理層的調整,僅在未經審計的形式簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明綜合財務信息中進行了調整,以包括根據S-X法規第11條進行的所有必要的交易 會計調整,包括那些預計不會產生持續影響的調整。
已審核的歷史財務報表 已在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行了調整,以使交易會計 反映美國公認會計原則下的交易的會計調整具有備考效果。在業務合併之前,舊的Oklo和ALTC沒有任何歷史關係 。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的預計合併經營報表 不反映所得税撥備,也不反映合併後的公司在所述期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的任何金額。未經審核的備考簡明合併資產負債表並未反映合併後公司因業務合併而遞延的税項。由於税項資產的可回收性不確定,合併後的公司很可能將計入美國和州遞延税項總資產的估值 減值準備 淨營業虧損,因此税項撥備為零。
4. | 事務處理會計調整 |
交易會計 對截至2024年3月31日的未經審計預計合併資產負債表的調整
(A)反映了截至2024年3月31日,在考慮1%的消費税2,159,147美元和所得税1,459,162美元后,將信託賬户中的投資轉移到現金和現金等價物303,887,109美元,總計3,618,309美元。截止日期,信託賬户的實際現金餘額,包括轉賬前期間賺取的累計利息,為306195274美元。 | |
(B)反映在業務合併時以每股10.50美元的贖回價格贖回710股ALTC A類普通股,導致從信託賬户向ALTC公共股東支付7,458美元的贖回款項。 | |
(C)反映支付給花旗全球市場公司和其他公司的資本市場諮詢費6 125 000美元的結算額875 000美元,共計7 000 000美元。 |
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(D)代表ALTC和Legacy Oklo分別產生的交易成本,分別約為14,012,414美元和29,301,545美元。這些成本將計入合併後的 現金賬户的減少,以及與美國證券交易委員會員工會計公告主題5.a中描述的處理相一致的額外實收資本或累計虧損的相應減少。這些交易成本將不會在合併後12個月後的公司收入中重複出現 。
對於ALTC交易成本,截至預計資產負債表日期已累計92,441美元。剩餘金額22,209,104美元反映為累計損失的調整數。 ALTC估計交易費用不包括上文(C)項所列遞延承保佣金。
對於Legacy Oklo交易成本,3,280,972美元已記為預付款,其中1,568,887美元未付,並截至預計資產負債表日期入賬。剩餘的10,731,442美元作為對額外實收資本的調整計入,其中8,500,000美元為財務諮詢費。 | |
(E)代表ALTC產生的600,000美元的交易成本,並在業務合併完成時支付。 | |
(F)反映向現有Legacy Oklo股權持有人發行78,996,459股Oklo A類普通股(不包括2,111,507股Legacy Oklo既有期權的溢價股份),包括Legacy Oklo普通股、可贖回可轉換優先股和交易結束時保險箱的轉換。 | |
(G)反映消除了ALTC的14 792 275美元的歷史累計赤字。
反映在記錄了上文(C)所述的資本市場諮詢費的結算、上文(D)所述的交易成本後,消除了ALTC的歷史 累計赤字。 | |
(H)反映了29,149,811股ALTC A類普通股的重新分類,但可能在業務合併中贖回為永久股權。 | |
(I)反映在業務合併時將6,250,000股ALTC B類普通股轉換為Oklo A類普通股。 | |
(J)反映修訂Oklo就既有期權持有人或有權利收取業務合併所記錄的按比例股份溢利股份的獎勵而產生的3,480,000美元增量成本的影響。 |
交易會計 對截至2024年3月31日的三個月未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
(Aa)為取消業務合併後將不再支付的行政服務費及總服務費而作出的調整。這些都是非經常性項目。 | |
(Bb)反映在業務合併生效後,信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息被取消,猶如該合併發生在2023年1月1日一樣。 | |
(Cc)代表在企業合併中消除未來股權簡單協議的公允價值變動。 | |
(DD)反映在企業合併生效後所得税費用的沖銷,就像它發生在2023年1月1日一樣。 | |
(Ee)計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股假設業務合併發生於2023年1月1日,而計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股假設股份在整個呈列期間內一直流通股。 |
交易會計 對截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
(Ff)反映修訂Legacy Oklo就既有期權持有人的或然權利收取業務合併所記錄的按比例股份溢利股份的獎勵而增加的成本3,480,000美元。 | |
(Gg)反映29,301,545美元的估計交易成本,好像發生在2023年1月1日,即業務合併發生之日,用於未經審計的備考簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。 |
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(Hh)代表為取消業務合併後將不再支付的行政服務費和主服務費而進行的調整。這些都是非經常性項目。 | |
(Ii)表示在業務合併中消除未來股權簡單協議的公允價值變動。 | |
(JJ)反映在業務合併生效後,信託賬户中持有的有價證券賺取的利息被取消,猶如它發生在2023年1月1日一樣。 | |
(Kk)反映了在企業合併生效後所得税費用的沖銷,就像它發生在2023年1月1日一樣。 | |
(Ll)計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股假設業務合併發生於2023年1月1日,而計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股假設股份在整個呈列期間均已發行。 |
5. | 每股淨虧損 |
表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損,以及與業務合併相關的增發股票, 假設股票自2023年1月1日以來已發行。由於業務合併及相關交易按其於2023年1月1日初的情況反映,因此在計算基本及稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的可發行股份在呈列的整個 期間均為已發行股份。
未經審計的備考簡明合併財務信息已根據截至2024年3月31日的三個月的ALTC公眾股東的實際贖回情況編制 :
預計淨虧損 | $ | (7,856,537 | ) | |
加權平均流通股(1) | 122,096,270 | |||
預計每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.06 | ) |
未經審計的暫定簡明合併財務信息是根據AltC公眾股東截至2023年12月31日止年度的實際贖回情況編制的 :
預計淨虧損 | $ | (54,847,915 | ) | |
加權平均流通股(1) | 122,096,270 | |||
預計每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.45 | ) |
(1) | 為了計算截至2024年3月31日止三個月和截至2023年12月31日止年度的每股稀釋收益,所有未發行的Oklo A類普通股等效股(包括Legacy Oklo Earnout 股票和Legacy Oklo期權)應假設已被行使。然而,由於這會導致反稀釋,因此此類行為的影響 不包括在每股稀釋虧損的計算中。 |
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