附件10.8

賠償協議

本賠償協議 (“協議”)於_起簽訂。

見證了：

鑑於 高能力人員變得更不願意擔任公司董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以應對他們因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險。

鑑於， 公司董事會(“董事會”)已決定，為了吸引和留住合格的 個人，公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍的做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴且耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項 。公司註冊證書(該證書可能會不時修改和/或重述，“註冊證書”)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受償人也有權獲得 賠償。《公司註冊證書》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償事宜訂立合同；

鑑於與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

鑑於， 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人員保證，未來此類保護的確定性將會增加；

鑑於， 公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內為這些人賠償併為其墊付費用是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於， 本協議是對公司註冊證書和根據該證書通過的任何決議的補充和促進， 不應被視為該證書的替代品，也不應減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利；以及

鑑於受賠人 認為公司註冊證書和保險提供的保障在目前情況下並不足夠， 在沒有足夠保障的情況下，可能不願擔任高級職員或董事，本公司希望受賠人擔任此類職務。受彌償人願意在獲得如此彌償的條件下為本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務；及

鑑於，受彌償人 擁有由Data Collective IV，L.P.(“資料收集”)提供的某些彌償及/或保險權利，而受償人及資料收集擬作為本公司按本協議規定向受彌償人作出彌償的主要責任的次要責任， 經本公司承認及同意上述事項是受償人 願意在董事會任職的重要條件。

現在， 因此，考慮到受償方同意自本合同之日起及之後作為董事，雙方 同意如下：

1.受償人的賠償。 本公司特此同意在法律允許的最大程度上對受償人進行無害和賠償，因為法律可能會不時修改。在不限制其一般性的情況下，進一步執行上述賠償。

(A)除 由本公司提出或由本公司行使權利的法律程序外的法律程序。受償人應有權享有本節L(A)規定的賠償權利，如果 由於其公司身份(定義見下文)，受償人是任何訴訟(定義見下文)的一方或參與者 ，但由本公司或根據本公司的權利提起的訴訟除外。根據本條第1(A)條，如受償人 真誠行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事法律程序而言，受償人 並無合理理由相信受償人的行為違法，則受償人 應就實際支付的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款及金額作出賠償。

(B)由本公司或根據本公司的權利進行的法律程序。如果因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)款，如果受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用進行賠償； 但如適用法律另有規定，則不得就該等訴訟中被裁定受彌償人須向本公司負責的任何申索、問題或事宜作出賠償，除非及 特拉華州衡平法院裁定可作出該等彌償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠人 因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並且在是非曲直的情況下在任何訴訟中勝訴，則應在法律允許的最大範圍內(經不時修訂)向其賠償 他或其代表因此而實際和合理髮生的所有費用。如果受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項而言，根據 是非曲直或其他情況，公司應賠償受償人 因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

(D)指定股東的保障。如果(I)受償人是或曾經隸屬於一個或多個已投資於本公司的風險投資基金(“指定股東”)，(Ii)指定股東是或可能成為任何訴訟的一方或參與者，以及(Iii)指定股東參與訴訟是基於受償人作為董事或本公司的其他受託人向本公司提供的服務而產生的任何索賠 ，指定股東將 有權獲得與受彌償人相同程度的費用賠償，本協議的條款與賠償受償人和墊付費用的程序有關，適用於指定股東的任何此類賠償。

2.額外賠償。 除了本協議第1節規定的賠償以外，如果因其公司身份而被威脅成為任何訴訟(包括由公司提出或以公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，公司應並特此向被賠償人賠償並使其免受損害，賠償他或代表他實際和合理地招致的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，包括但不限於：因被賠償人的疏忽或主動或被動的過失而產生的所有責任。根據本協議，公司義務的唯一限制應是公司沒有義務向受償人支付任何最終被確定為非法的付款(根據本協議第6節和第7節規定的程序，並受推定的限制)。

3.貢獻。

(A)不論是否有本條例第1及2條所規定的彌償，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，如公司在該等訴訟、訴訟或法律程序中負有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會負法律責任)，則公司須首先支付該訴訟的任何判決或和解的全部款額，本公司不得就本公司與受償人 共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，除非和解協議規定完全和最終免除對受償人提出的所有索賠 。

(B)在不減少或損害公司前款規定的義務的情況下，如果因任何原因，受償人應選擇或被要求 在公司與受償人共同承擔責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序中支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如果參與該訴訟、訴訟或程序，則公司應向 支付費用、判決、為達成和解而實際和合理地支付的罰款和金額 按照公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)收到的相對利益成比例支付或支付的罰款和金額：一方面，他們與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)負有共同責任，另一方面，受償人從引起該等訴訟、訴訟或程序的交易或事件中 ；但是，如果 根據相對利益確定的比例可以在符合法律需要的範圍內根據公司和公司所有高級管理人員、董事或員工的相對過錯進行進一步調整，該等高級管理人員、董事或員工與受賠人共同承擔責任(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)，而受償人則與導致該等費用、判決、罰款或和解金額的交易或事件有關。以及適用法律可能要求考慮的任何其他公平 考慮因素。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)、 及受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參考他們的 行為以獲取個人利益或利益為動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定。

(C)公司特此同意 對公司高級管理人員、董事或員工(除受償人外)可能與受償人共同承擔責任而提出的任何出資索賠，給予完全賠償並使其不受損害。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，則公司將支付受賠方所發生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可賠付事件有關的費用，按考慮該訴訟的所有情況而被視為公平合理的比例 以反映(I)導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)導致本公司及受償方 獲得的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及受償方 在該事件(S)及/或交易(S)中的相對過失。

4.對證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為證人，或在受償人並非當事一方的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則應對其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償。

5.墊付費用。 儘管本協議有任何其他規定，公司應在收到受償方要求墊款的聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而由受償方或其代表支付的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後 。此類聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或應在受償方或其代表作出書面承諾，在最終確定受償方無權就此類費用獲得賠償的情況下，償還預付的任何費用。根據第5條規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

6.確定賠償權利的程序和推定 。本協議的目的是確保受賠方享有在《DGCL》和特拉華州公共政策所允許的最有利的賠償權利。因此，雙方同意， 以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會，説明受彌償人已提出賠償要求。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不解除本公司對受償人可能承擔的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

(B)根據本條例第6(A)節第一句的規定，應由受賠人提出書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種方法之一確定受賠人的權利，該四種方法應在董事會選舉時(1)由無利害關係董事(定義如下)的多數票作出，即使少於法定人數， (2)由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會，即使不到 法定人數，(3)如並無無利害關係董事或如無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問 向董事會提交書面意見，該意見書的副本須交予受償人，或(4)如董事會有此指示，則由 本公司股東提交。

(C)如果應由獨立律師根據本條例第6(B)條確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。受償人 可在書面選擇通知發出後十(10)天內向公司提交書面反對意見 ；但是，只有在如此選擇的獨立律師 不符合本協議第13條所定義的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且 反對意見應詳細説明該主張的事實依據。如無適當和及時的異議，如此選定的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則被選中的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第6(A)款提交賠償書面請求後二十(20)天內，未選定任何獨立律師，且未提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決受賠方對本公司挑選獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選定的人提出的任何反對意見。而所有反對意見均獲如此解決的人士或獲如此委任的人應根據本條例第6(B)節擔任獨立顧問。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的 獨立律師費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，而不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應推定 受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受償人已符合適用的行為標準，或本公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或推定受償人未達到適用的行為標準。

(E)如果被賠付人的行為是基於企業的記錄或賬簿(定義見下文)，包括財務報表，或企業高級職員在履行職責過程中向被賠付人提供的資料，或企業法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則被賠付人應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或不作為 歸罪於受賠方。無論本第6(E)條的前述規定 是否得到滿足，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據第6條被授權或選定以確定被賠付人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的賠償權利確定，並且在以下情況下，被賠付人有權獲得此類賠償：(I)被賠付人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被賠付人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 或(Ii)根據適用法律禁止這種賠償；但條件是，這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天，如果就善意獲得賠償的權利作出這種決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息；此外，如果股東將根據本協議第6(B)節對獲得賠償的權利進行確定，並且如果(A)在公司收到該確定請求後的十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該確定提交給股東，供股東在收到該決定後的75天內舉行的年度會議上審議，則第(Br)條的上述第(Br)款的規定不適用。或(B)在收到通知後十五(15)日內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)日內召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(G)受彌償人應與就受彌償人的賠償權利作出裁定的人士、人士或實體合作 ，包括在合理事先提出要求時，向該等人士、人士或實體提供並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地獲得及作出該項裁定所合理必需的。 本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就受彌償人根據本協議有權獲得彌償的權利作出決定時，應合理及真誠行事。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此進行賠償並同意使受償人不受損害。

(H)公司承認 如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、中斷和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或訴訟以任何方式解決，而不是通過對受償方不利的判決(包括但不限於以 或不支付金錢或其他對價的方式解決該訴訟、索賠或訴訟)，則應推定受償方在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和説服責任。

(I)通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等情況下終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受賠人獲得賠償的權利造成不利影響 或建立一種推定，即受償人並非本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定是否有權獲得賠償，(Iv)本公司在收到要求賠償的書面請求後十(10)天內仍未根據本協議支付賠償金，或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出裁決後十(10)天內仍未支付賠償金，則受賠方有權在

(B)特拉華州的適當法院，或任何其他有管轄權的法院，説明受賠償人有權獲得此類賠償。受償方 應在受償方首次根據第7(A)款有權啟動受償方程序之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受償方尋求任何此類裁決的權利。

(C)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為重新審理案情進行，並且不得因第6(B)節的不利裁決而損害受償方。

(D)如果已根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償方的錯誤陳述不具有與賠償申請相關的重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(E)如果受賠人 根據第7條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或尋求因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表他提前支付他在司法判決中實際和合理地產生的任何和所有費用(在本協議第13條費用定義中描述的類型)，無論受賠人最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(F)公司不得 在根據第7條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定公司受本協議所有條款的約束 。公司應賠償被賠付人的任何和所有費用，如果被賠付人提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向被賠付人墊付因受賠人根據本協議或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險 向本公司提起的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，無論被賠付人最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回。視情況而定。

(G)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、公司董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制受賠方在該等修改、變更或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規或司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或今後給予的其他權利和補救措施之外的其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人 或其應本公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則受賠人應根據其條款 由該保單或該等保單承保受保人，在該等保單或該等保單下可供任何董事的任何高級職員、僱員、代理人或受託人承保的最大範圍內。 如果，在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使 此類保險人代表受賠方按照 此類保單的條款支付因此類訴訟而應支付的所有金額。

(C)本公司在此確認 由Data Collection及其若干聯屬公司(統稱為“基金彌償人”)提供的賠償、墊付開支及/或保險的若干權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(br})即，其對被賠付人的義務是主要的，而基金賠付人對墊付費用的任何義務 或為被賠付人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)要求其墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內以及按照本協議和公司的賠償證書或公司章程(或本公司和被賠付人之間的任何其他協議)的要求，對為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額承擔全部責任，在不考慮 基金彌償人可能擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除基金彌償人對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追償的任何和所有索賠 。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就本公司向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的任何款項，不影響前述規定，而基金彌償人應 享有繳款權利及/或在該墊付或付款的範圍內代償彌償人對本公司的所有追討權利。本公司和彌償受償人同意，基金彌償人是本第8(C)條條款的明示第三方受益人。

(D)除上文第(Br)(C)段規定的情況外，如果根據本協議支付任何款項，公司應代位於所有 受償人(基金賠償人除外)的追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取所有必要的 行動以確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利的必要文件。

(E)除上文第(Br)(C)段規定的情況外，如果受賠方根據任何保險單、合同、協議或 以其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，本公司不承擔任何責任 。

(F)除上文 (C)段所規定的外，本公司對目前或過去應本公司要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人而服務的受賠人的賠償或預支費用的義務，應扣除賠付人實際從該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

9.賠償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償規定向彌償人或代彌償人支付款項，但超出根據任何保險單或其他彌償規定支付的款額的任何超額部分除外，但上述規定並不影響上文第8(C)條所述的彌償人或基金彌償人的權利；或

(B)就受彌償人買賣(或買賣)經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的公司證券而獲得的利潤進行會計處理；或

(C)與受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由受彌償人 對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序發起前授權進行有關法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力，全權酌情提供賠償。

10.協議期限。 本協議所載本公司的所有協議和義務在本公司高級職員或董事 任職期間(或現在或過去應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務)期間繼續有效，並在此之後繼續有效，只要被賠付者因其公司身份而受到任何訴訟 (或根據本合同第7條啟動的任何訴訟)，無論他在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務。 本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產進行的直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，並可由其強制執行。

11.保安。在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時並不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品向受償方提供擔保以履行本公司在本協議下的義務。任何此類擔保一旦提供給受賠方，未經受賠方事先書面同意，不得撤銷或解除。

12.執法。

(A)本公司明確確認 並同意已訂立本協議並承擔本協議施加於本公司的義務，以誘使受彌償人 擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認受彌償人以本協議作為本公司的高級職員或董事的服務。

(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)本公司不得向法院尋求或同意將禁止或限制受賠方根據本協議獲得墊付費用的權利的“禁止令” 。

13.定義。對於本協議而言， ：

(A)“公司身份” 描述現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的個人的身份，該人現在或過去應本公司的明確書面要求提供服務 。

(B)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事 。

(C)“企業” 是指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，受償人 正在或曾經作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人應本公司的明確書面要求提供服務。

(D)“費用”應包括一切合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷費和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與、或在訴訟中成為或準備成為證人、答覆或反對有關的所有其他支出或費用。在任何訴訟中提供證據開示的請求。 費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受賠方支付的和解金額或針對受賠方的判決或罰款的金額。

(E)“獨立法律顧問” 指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表(I)本公司或受彌償人就任何對該等當事人(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求的重大事宜代表本公司或受償人。儘管有上述規定， 術語“獨立律師”不應包括在確定本協議項下受償人的 權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準在代表本公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(F)“訴訟” 包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償人是、正在或將會作為一方或因其公司身分而因其公司身分而採取的任何行動或其本身的任何不作為而牽涉其中的；在每一種情況下，無論他在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由被保險人根據本協議第7條為執行其在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

14.可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。 此外，本協議任何條款對於受償人或指定股東的無效或不可執行性，不得以任何方式影響本協議任何條款相對於其他條款的有效性或可執行性。在不限制上述一般性的情況下，本 協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受償人和指定股東賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則在解決此類衝突所需的範圍內，此類條款應被視為與上述意圖一致的修改條款。

15.修改和棄權。 本協議的任何補充、修改、終止或修改，除非經本協議雙方書面簽署，否則不具約束力。 對本協議任何規定的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.受償人的通知。 受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、投訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，該等文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關 。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)由 掛號或掛號郵件發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(D)向全國認可的隔夜快遞員寄存後一(1)天，指定次日送達，並提供書面收貨證明。所有通信應發送：

(A)按本合同受償人簽名規定的地址 寄給受償人。

(B)收件人為公司：

東加勒比海大道230號

加州桑尼維爾，郵編：94089

注意：首席執行官

將一份副本(不構成通知)發給：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：David·D·加梅爾

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18.對口單位。本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式 ，以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效交付，並且在任何目的下均有效。

19.標題。本協議各段落的標題 僅為方便起見，不應視為本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。本公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權，(Iii)指定， 只要該方在特拉華州不受訴訟程序的送達，並在特拉華州維持一名代理人作為該方的代理人，接受與針對該 方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，並具有與在特拉華州親自送達該當事人相同的法律效力和有效性，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何 反對，以及(V)放棄並同意不抗辯或 作出在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的任何索賠。

後續簽名頁

茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。