附件10.1

經修訂和重述的註冊權協議

本修訂和重述登記權協議(可根據其條款不時修訂、補充或重述，本“A&R登記權利協議”)日期為2024年5月9日(“生效日期”)，由(I)Oklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“pubco”)簽訂；(Ii) 本協議簽名頁上或簽名頁上以本A&R登記權協議附件形式作為證據A列於“公司股東”或“內部人士”(統稱為“公司股東”)下的每一位人士；及；(Iii)特拉華州有限責任公司ALTC保薦人有限責任公司(“保薦人”)。PUBCO的每一方、公司股東和發起人在本文中可能被稱為“一方”，並統稱為“方”。

獨奏會

鑑於，PUBCO已與合併協議中規定的業務合併由PUBCO、ALTC合併子公司、特拉華州公司(“合併子公司”)和特拉華州的奧克洛公司(“公司”)簽訂了該協議和合並重組計劃，日期為2023年7月11日(可根據該協議的條款不時進行修訂、補充或重述)。

鑑於，根據合併協議，子公司將與本公司合併並併入本公司，公司股東將獲得普通股(定義見本協議)；

鑑於，Pubco和贊助商簽訂了日期為2021年7月7日的特定註冊權協議(“原始RRA”)；

鑑於與本《A&R登記權協議》的簽署有關，Pubco和贊助商希望終止原《A&R登記權協議》，代之以本《A&R登記權協議》；

鑑於在生效日期，雙方希望 根據本A&R登記權協議的條款和條件，分別就登記權和某些其他事項闡述他們的協議。

因此，現在，考慮到本A&R登記權協議中包含的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

文章I 定義

第1.1節.            定義。 本A&R登記權協議中使用的下列術語具有以下含義：

“訴訟“指由任何政府實體或在其之前進行的任何訴訟、 訴訟、指控、訴訟、仲裁或其他法律或衡平法程序(無論是民事、刑事還是行政程序)。

“不利披露”是指 任何重大非公開信息的公開披露，經董事會善意決定，經與公關公司的律師協商後，(A)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性，(B)如果註冊説明書沒有提交，則不需要在此時作出，以及(C)pubco有真正的商業目的不進行該等公開披露。

“附屬公司”是指任何特定 個人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，其中“控制” 是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、其作為唯一或管理成員的身份或其他身份指導個人的管理和政策的權力；但就本A&R登記權協議而言，任何一方均不得被視為PUBCO或其任何子公司的附屬公司。

“貨架自動登記聲明” 具有美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條規定的含義。

“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3規定的 含義。

“董事會”是指pubco的 董事會。

“營業日”是指紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“結束”一詞在合併協議中的含義為 。

“截止日期”的含義與合併協議中賦予該術語的含義相同。

“普通股”是指公共公司的A類普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)可在行使任何認股權證或其他權利收購此類A類普通股後發行的任何股份，以及(Ii)可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式就此類A類普通股發行或可發行的公共公司的任何股票。

“公司”的意思是在獨奏會上闡述的。

“公司股東”具有前言中所述的含義。

“公司股東禁售期” 指自截止日期起至美國東部時間晚上11時59分止的一段期間，截止日期為截止日期後180天。

“需求延遲”具有第2.2(A)(Ii)節中規定的含義。

“需求發起持有人” 具有第2.2(A)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.2(A)節規定的 含義。

“溢價股份”具有合併協議中賦予該術語的含義 。

“生效日期”的含義如前言所述。

“有效期”具有第2.5(C)節中規定的含義。

“合資格的按需參與持有人” 指(A)本公司的每一位股東(不包括內部人士)，(B)每一位內部人士，以內部人士禁售期屆滿為準(為免生疑問，僅就已解除第3.1(B)節禁售期限制的可登記證券部分)， 及(C)保薦人，以保薦人禁售期屆滿為準(及，為免生疑問，僅針對已解除3.1(C)節的鎖定限制的可註冊證券部分)。

“合資格的減持持有人” 指(A)每一名公司股東(不包括內部人士)，但須受公司股東禁售期屆滿 ；(B)每名內部人士，須受內部人禁售期屆滿(為免生疑問，僅就已解除第3.1(B)節禁售期限制的可登記證券部分)、 及(C)保薦人，受保薦人禁售期屆滿(及，為免生疑問，僅就已解除3.1(C)節鎖定限制的可註冊證券部分而言)。

“股權證券”是指，就任何人而言，該人的所有股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)， 從該人購買或收購該人的股本或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)的所有證券。向該人購買或收購該等股份或股權(或該等其他權益)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值 權利、影子股權、利潤分享以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業 或成員在其中的權益)的權利或期權，無論是否有投票權。

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案，該法案應不時生效。

“家庭成員”是指任何個人、配偶、直系後裔(無論是親生還是領養)或其直系後裔的配偶，或為該個人的利益而設立的任何信託基金，或上述任何信託基金的受益人。

“FINRA”指金融行業監管機構，Inc.

“政府實體”是指 任何國家或政府、任何州、省或其其他政治區，任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構，或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或機構。

“持有人”是指根據第4.1節作為本A&R登記權協議締約方或根據本協議繼承權利的任何可登記證券的持有人。

“內幕人士”是指在本合同所附簽名頁上被確認為“內幕人士”的每個簽署方。

“內部人禁售期”是指 以下禁售期：

(A)與40%的禁售股有關的            ，從結束日到(I)結束日十二(12)個月紀念日 和(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期，在結束日之後的任何六十(60)個連續交易日內的任何六十(60)個交易日內；

(B)與30%的禁售股有關的            ，指從結束日到(I)結束日二十四(24)個月 週年紀念日和(Ii)普通股收盤價等於或超過每股14.00美元的日期 在結束日後的任何六十(60)個連續交易日內的二十(20)個交易日中從結束日到較早發生的期間；以及

(C)            與30%的禁售股有關，指自截止日期起至(I)截止日期三十六(36)個月 週年及(Ii)普通股收市價等於或超過每股16.00美元之日起二十(Br)個交易日內連續六十(60)個交易日內連續二十(20)個交易日的期間。

“法律”係指政府實體的所有法律、法令、法規、憲法、條約、條例、法典、規則、條例和裁決，包括普通法。 除文意另有所指外，所有對“法律”和任何繼承法的提及均應視為包括對其的任何修訂和任何繼承法。

“禁售期”是指公司股東禁售期、內部人禁售期和保薦人禁售期。

“禁售股”是指持有者在截止日期所持有的公共公司的股權證券，包括普通股和行使任何認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股。

“市場禁售期”具有第2.10節中規定的含義。

“營銷”是指承銷的 貨架下架或其他承銷產品(視情況而定)，包括承銷商在至少48小時內使用或參與慣例的“路演”(包括“電子路演”)或其他實質性的營銷活動。

“合併協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

“合併子公司”的含義如獨奏會中所述。

“錯誤陳述”指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實， 或根據作出陳述的情況而在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所必需的，並非誤導性的。

“非市場銷售”是指承銷的 貨架下架，而不是市場上銷售的承保貨架。

“非銷售承銷貨架下架”具有第2.1(D)(Iv)(B)節中規定的含義。

“原始的RRA”具有獨奏會中所闡述的含義。

“黨”的含義在序言中已有闡述。

“獲準受讓人”指(I)就本公司股東(包括內部人士)而言，(A)該人士的任何家族成員，(B)該人士的任何聯營公司，或該人士控制或管理的任何投資基金或其他實體，(C)該人士的任何家族成員的任何聯營公司，(D)如簽署人為公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，其股東、合夥人、成員或其他股權持有人，包括(為免生疑問，如該人為合夥)，其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金，(E)為該人或該人的家庭成員的直接或間接利益而設立的任何信託，(F)如該人是信託，則為該信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產，(G)如屬個人，則為其去世後根據世襲和分配法而受讓人，(H)如屬個人，則為根據有限制家庭關係令而受讓人，(I)因任何清算、合併、股票交換或其他類似交易而產生的受讓人，該交易導致PUBCO的所有股東有權在合併後將其普通股換成現金、證券或其他財產，以及(J)本公司或PUBCO回購根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股股份，包括根據行使任何股權獎勵(如“無現金，“”淨行使“或”淨結算“)，或為滿足在行使、結算或股權獎勵限制失效時應繳的預扣税(如通過”無現金“、”淨行使“或”淨結算“程序)；以及(Ii)關於保薦人，如保薦人協議第6(C)節所述。

“個人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及 通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“pubco”的含義如前言所述。

“可登記證券”是指 (I)(A)任何普通股和(B)可通過轉換、股息、股票拆分或其他分配、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易的方式就第(A)款所述證券發行或分派或可發行的公共公司的任何股權證券，在每種情況下，均由持有人在緊接交易結束後的 實益擁有；及(Ii)任何套現股份；但在下列情況下，任何該等可登記證券即不再是應登記證券：(A)有關出售該等可登記證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該等可登記證券已根據該登記聲明所載的分銷計劃售出、轉讓、處置或交換；(B)該等須登記證券已不再是未償還證券；(C)該等須登記證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀商、交易商或承銷商出售。(D)此類可登記證券應已由持有人以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書或賬簿應已由pubco交付，此後此類證券的公開發行不需要根據《證券法》進行登記；或者(E)根據證券法第144條(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)，此類可登記證券有資格在沒有註冊的情況下轉售，沒有數量或銷售方式限制，也不要求pubco遵守證券法第144(I)(2)條所要求的 當前公開信息。

“登記”是指根據證券法的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而完成的登記，包括任何相關的擱置登記，並且該登記聲明生效。

“登記費用”是指 根據本A&R登記權協議的條款進行登記或其他轉讓的自付費用，包括 (A)所有美國證券交易委員會、證券交易所和FINRA的登記和備案費用(如果適用，包括FINRA第5121條(或任何後續條款)中定義的任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支)， (B)遵守證券或藍天法律的所有費用和支出(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的律師的合理費用和支出)，(C)所有印刷、信使和交付費用，(D)與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的合理費用和支出，以及所有評級機構費用，(E)公共公司及其獨立公共會計師的律師的合理費用和支出，包括履行義務所需或與之相關的任何特別審計和/或慰問函的費用，(br}合規費用，(F)一名律師對參與包銷發行的所有持有人的合理且有文件記錄的費用和自付費用，由擁有可註冊證券的多數股權的持有人選擇參與此類登記或其他轉讓的持有人 ；但是，律師的此類可報銷費用和支出不得超過75,000美元， 和(G)證券發行人通常支付的任何其他合理和有據可查的費用和分配。

“註冊聲明”是指 根據本A&R註冊權協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“代表”指此人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或代表此人行事的其他人。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會 。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者，該證券法應不時生效。

“貨架持有人”是指擁有已在貨架登記聲明中登記的可登記證券的任何持有人。

“貨架登記”是指 根據證券法頒佈的第415條向美國證券交易委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架註冊説明書” 指以(A)S-3表格(或證券法下的任何繼承人表格或其他適當的 表格)或(B)如上市公司不得提交S-3表格的註冊聲明、S-1表格的註冊 聲明(或證券法下的任何繼承人表格或其他適當表格)提交予美國證券交易委員會的註冊説明書，在每種情況下，根據涵蓋可註冊證券的證券法規則第415條，上市公司須延遲或連續作出發售。

“擱置”具有第2.1(C)節規定的 含義。

“貨架拆除”指貨架拆除發起持有人根據貨架登記聲明發起的任何 可登記證券的發行或銷售。

“貨架拆除啟動持有者” 具有第2.1（d）節中規定的含義。

“贊助商”具有序言中規定的含義。

“贊助商 協議”是指贊助商和PubCo之間於2023年7月11日簽署的某些修訂和重述的信函協議，並不時修訂、重述、修改或補充。

“贊助商鎖定期”指 贊助商協議第6（b）條規定的鎖定期。

“後續貨架登記” 具有第2.1（b）節中規定的含義。

“拆除參與通知” 具有第2.1（d）（iv）（C）節中規定的含義。

“拆卸標籤保持器” 具有第2.1(D)(Iv)(B)節中規定的含義。

“交易日”是指紐約證券交易所或普通股上市、報價或接受交易的其他主要美國證券交易所開放交易的日子(除非該交易已暫停一整天)。

“轉讓” 指任何直接或間接的(I)要約、質押、銷售合同、質押、向 購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或權證購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或在 交易法第16條所指的範圍內建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，在每種情況下，均與任何禁售股有關，或(Ii)進行任何對衝、 全部或部分轉讓禁售股所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易，無論任何此類交易是通過交付此類證券以現金或其他方式結算。“受讓方”、“轉讓方”、“受讓方”和其他形式的“受讓方”應具有相關含義。

“承銷商”是指任何投資銀行(S)和經理(S)被任命管理任何可註冊證券的發行，作為承銷發行的本金 。

“包銷發行”是指將上市公司的證券出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架拆卸” 具有第2.1(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“承保貨架拆卸通知” 具有第2.1(D)(Ii)(A)節規定的含義。

“知名經驗豐富的發行人” 具有美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條規定的含義。

第1.2節.            解釋性條款 。對於本A&R登記權利協議的所有目的，除非本A&R登記權利協議另有規定，或者除非上下文另有要求，否則：

(A)            所定義術語的含義適用於這些術語的單數形式和複數形式。

(B)            在本A&R登記權利協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本A&R登記權協議的整體，而不是本A&R登記權協議的任何特定條款。

(C)            在本A&R登記權協議中提及任何法律時，應視為也指該法律及其下頒佈的所有規則和條例。

(D)            凡在本A&R登記權協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時， 它們的意思是“但不限於”。

(E)            本A&R登記權協議的標題和標題僅供參考，不影響本A&R登記權協議的解釋。

(F)任何性別或中性的            代詞 應酌情包括其他代詞形式。

第二條 登記權

第2.1節.            貨架 註冊。

(a)            正在歸檔。 Pubco應盡商業上合理的努力，在截止日期後三十(30)個工作日內延遲或連續提交一份擱置登記聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售(PUBCO根據第2.7節的規定，截至提交申請前兩個營業日 )。PUBCO應盡其商業上合理的努力，使該《擱置登記聲明》在提交後在合理可行的範圍內儘快根據證券法生效，但在任何情況下不得遲於截止日期後的第105個歷日(或如果美國證券交易委員會通知PUBCO，則為第165個歷日)。PUBCO應根據本A&R 登記權協議的條款維護該《貨架登記表》，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修正案和補充文件，以保持該《貨架登記表》持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到該《貨架登記表》登記的所有應登記證券均已售出或不再是可登記證券為止。如果PUBCO提交了S-1表格的上架登記聲明，則PUBCO應在PUBCO有資格使用S-3表格後，在合理可行的範圍內，盡其商業上的合理努力，儘快將該上架登記聲明(及任何後續的上架登記)轉換為S-3表格中的上架登記聲明。PUBCO還應盡其商業上的合理努力提交任何替換或附加的貨架登記聲明，並採取商業上的合理努力使此類替換或附加的擱置註冊聲明在根據第2.1(A)節提交的初始擱置註冊聲明到期之前生效。

(b)            後續 貨架登記。如果任何貨架登記聲明在任何時間因任何原因根據《證券法》失效 ，而該貨架登記聲明仍有任何可登記的證券，則pubco應在合理可行的情況下，儘快使該貨架登記聲明根據《證券法》再次生效(包括立即撤銷暫停該貨架登記聲明效力的任何命令)。並應 盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快修改該貨架登記聲明，其方式 合理地預期會導致撤回暫停該貨架註冊聲明或將附加註冊聲明作為貨架登記(a“)的任何命令暫停生效的命令。後續貨架登記“)登記該先前貨架登記聲明登記的所有未償還應登記證券的轉售。如果隨後提交了貨架登記，Pubco應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果Pubco是知名的經驗豐富的發行商，則後續貨架登記 應為自動貨架登記聲明)，以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 該後續貨架登記登記的所有可登記證券已售出或不再是可登記證券。

(c)            暫停備案或註冊 。各持有人於接獲本公司發出有關貨架登記聲明或招股章程載有 或錯誤陳述的書面通知後，應立即停止處置須註冊證券，直至收到經補充或修訂的登記聲明或招股章程副本 (有一項理解，即Pubco 在發出通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該補充或修訂)，或 直至Pubco書面通知彼等可恢復使用該註冊聲明或招股章程為止。如果在任何時候提交、生效或繼續使用貨架登記聲明會要求PUBCO作出不利披露或要求將因PUBCO無法控制的原因而無法獲得的財務報表包括在此類貨架登記報表中，則PUBCO有權延遲或推遲提交或推遲貨架登記聲明的提交或生效，並有權不時要求非註冊聲明持有人根據註冊聲明進行銷售或暫停其有效性。但是，pubco 應在不超過九十(90)天的期限內延遲提交或生效(但不包括準備)此類擱置登記書，或在已宣佈生效的擱置登記書的情況下，暫停此類擱置登記書持有人使用的 (每種情況下均為“擱置”)；但不得允許pubco在任何十二(12)個月期間(I)根據第2.1(C)條規定暫停擱置兩(2)個以上，並根據第2.2(A)(Ii)條要求延期，除非獲得持有所有合格需求參與持有人所持可登記證券的大多數的合格需求參與持有人的書面同意，否則(br})根據第2.1(C)條暫停合計貨架，並根據第2.2(A)(Ii)條延遲需求超過150天。各持有人應對暫停擱置生效的事實和pubco發出的任何暫停擱置通知的內容保密，在暫停擱置的允許持續時間內或在pubco另行通知之前， 除非(A)向需要知道該等信息的持有人的員工、代理人和專業顧問披露，並且 有義務對其保密，(B)為履行向其同意保密的有限責任合夥人的報告義務而進行的披露 ，或(C)根據法律或傳票的要求。在適用的擱置登記聲明生效後發生擱置的情況下，持有人在收到Pubco的書面通知後，同意在允許的擱置期間內暫停適用招股説明書的使用，以買賣或要約出售或購買可註冊證券。Pubco應在暫停任何貨架交易終止後立即通知持有人或貨架持有人，並且(I)在貨架登記聲明未宣佈生效的情況下，應立即提交貨架登記聲明，並盡其商業上合理的 努力使該貨架註冊聲明根據證券法宣佈生效；及(Ii)如果是有效的 貨架註冊聲明，應在必要時修改或補充招股説明書，因此，在暫停擱置期滿前不包含任何錯誤陳述，並按擱置持有人合理要求向擱置持有人提供經如此修訂或補充的招股説明書副本數量。如有必要，Pubco同意根據Pubco用於註冊的註冊表或適用於該註冊表的説明，或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規，或根據當時未清償的大部分可登記證券的實益擁有者的合理要求，補充或修改貨架註冊聲明 。

(d)            貨架 拆卸。

(I)            一般。 在符合本條第二條(包括第2.2(D)款)的條款和規定的情況下，合格的拆卸持有人可發起拆卸貨架(當時符合資格的拆卸持有人，即“拆卸貨架發起持有人”)，在該貨架拆卸的選項 中，(A)是以承保的貨架拆卸或非承保的貨架拆卸的形式，以及(B)在承保的貨架拆卸的情況下，非銷售或銷售，在每種情況下， 應在貨架拆卸發起持有人根據第2.1(D)節的規定向pubco提交的書面要求中規定。為免生疑問，不是貨架拆卸發起持有人的合格拆卸持有人不能 發起貨架拆卸。

(Ii)            承保 貨架拆卸。

(A)            A 貨架下架發起持有人可在向Pubco提交的書面要求中選擇(“承銷貨架下架通知”) 對於其發起的任何以承銷要約形式(“已承銷貨架下架”)的貨架下架， 如果提出請求，PUbco應儘快為此目的提交併實施對《貨架登記聲明》的修訂或補充 ；條件是，任何此類承銷貨架拆卸必須遵守第2.2(D)節，並涉及具有合理預期的淨髮行總價(扣除承銷商佣金後)的可註冊證券的要約和銷售 至少(I)在任何上市的承銷貨架拆卸的情況下，$100,000,000和(Ii)在任何非上市的 承銷貨架的情況下，75,000,000美元，除非該非上市承銷貨架下架是針對當時由適用的貨架下架發起持有人持有的所有可登記證券(在這種情況下，除了包括所有該等 可登記證券外，並無其他最低要求)。Pubco有權選擇一家或多家承銷商來管理這種承銷的貨架下架； 前提是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)節的限制的情況下，這些承銷商或承銷商應合理地為擁有將在該承銷貨架上出售的大部分可登記證券的貨架持有人所接受。

(B)對於任何承保貨架下架(包括任何市場上的承保貨架下架)，如果貨架持有人將有權根據第2.1(D)(Ii)條、第2.1(D)(Iii)條或 第2.1(D)(Iv)條(視情況而定)參與該等承保貨架下架，則            。該貨架持有人蔘與該等承銷貨架的權利應以該貨架持有人蔘與該等承銷及在本協議規定的範圍內將該貨架持有人的可登記證券納入包銷發售為條件。PUBCO應與所有打算通過該承保貨架拆卸來分銷其證券的貨架持有人，以慣例的形式與根據第2.1(D)(Ii)(A)條選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管第2.1節有任何其他規定， 如果承銷商建議pubco市場因素(包括對每種證券發行價的不利影響)要求 限制承銷貨架下架中承銷的可註冊證券的數量，則pubco應通知 所有要求參與此類承銷貨架下架的貨架持有人，並應儘可能按實際情況按比例將 納入此類承銷貨架下架中的可註冊證券數量按比例分配給此類貨架持有人。該等貨架持有人在上述承銷貨架下架時分別持有的可登記證券的數額； 條件是，分配給貨架持有人的任何可登記證券如超過該貨架持有人的要求，應以同樣方式在剩餘的貨架持有人之間重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股權證券首先被完全排除在任何同期的包銷發售之外，否則將包括在該承銷貨架下架中的應登記證券的數量不得減少。任何因承銷商的營銷限制而被排除在承銷貨架下架之外的可註冊證券不得包括在該承銷發行中。為免生疑問，PUBCO可將自己賬户(或任何其他人的賬户)的證券包括在該承銷貨架下架中，但受本第2.2節的限制 。

(Iii)            上市 承銷貨架拆卸。提交承保貨架下架通知的貨架下架發起持有人應在該通知中註明 根據第2.1(D)(Ii)節的規定向pubco交付的承保貨架下架 是否打算將該承保貨架下架 上市(“已上市的下架承保貨架”)。在收到承保貨架拆卸通知時，指示該承保貨架拆卸將是市場上銷售的承保貨架拆卸，PUBCO應迅速(但無論如何不遲於該市場承銷貨架下架的預期日期前十(10)天)根據該等貨架登記聲明向所有其他合資格的註冊證券持有人發出有關該等市場承銷貨架下架的書面通知，而任何該等合資格的下架持有人如要求納入該等市場上承銷的貨架下架內，必須在收到通知後五(5)日內以書面迴應。根據第2.1(D)(Ii)節的條款和條件，每一位及時提交任何此類 請求的合格下架持有人應被允許在該上市承銷貨架下架中出售。

(Iv)            非上市 承保貨架和非承保貨架。

(A)            任何 貨架下架發起持有人可通過向pubco提供書面通知，發起(X)非上市的已承保貨架下架(“非上市 已承銷貨架下架”)或(Y)非已承保貨架下架(“非已承保 貨架下架”)，並在第2.1(D)(Iv)(B)條要求的範圍內，PUBCO 應就此向所有其他符合條件的下線持有人提供書面通知。

(B)            對於每個非上市承銷貨架的下架，發起該非上市承銷貨架下架的發起持有人應將該非上市承銷貨架下架的書面通知(“非上市承銷貨架下架通知”)提供給pubco，而pubco應至少在適用的非上市下架定價的預期時間前四十八(48)小時向所有其他符合條件的下架持有人發出書面通知。非上市承銷貨架下架通知應列明(I)預計在該非上市承銷貨架下架中發售和出售的可登記證券的總數，(Ii)該等非上市承銷貨架下架的預期時間和分配計劃，(Iii)邀請每一合格的下架持有人選擇(作出此類選擇的合格下架持有人為“下架標籤持有人”)，以及，連同貨架下架發起持有人和所有其他人(不包括貨架下架發起持有人的任何關聯公司)，以其他方式轉讓或已經行使合同或其他權利轉讓與該等非上市承銷貨架下架相關的可註冊證券，非上市承銷貨架下架出售持有人“)包括在非上市承銷貨架下架登記證券 內(但須受第2.1(D)(Ii)(B)條規限)及(Iv)與該非上市承銷貨架下架有關的一項或多項行動(包括其時間)，涉及每名選擇行使此等權利的合資格承銷貨架下架持有人 (包括交付一張或多張代表須予登記的股票)。此類 符合條件的承銷持有人的證券將在此類非上市承銷貨架中出售)。

(C)            在收到非上市承銷貨架下架通知後，每名合資格的承銷持有人可選擇以該等非上市承銷貨架下架的方式出售可登記證券，價格與每隻可登記證券的價格相同，並符合與下架發起人就支付可登記證券所訂立的相同條款及條件。在該非上市承銷貨架撤除通知所指定的時間內(該時間段應至少在適用的非上市承銷貨架撤除的預期定價時間 前二十四(24)小時)向pubco發出不可撤銷的書面通知(“撤除參與通知”)，表明他們選擇出售該合格承銷貨架撤除通知中該合資格承銷貨架持有人所指定的可註冊證券數量 (但在所有情況下， 但須受第2.1(D)(Ii)(B)條規限)。在該非上市承銷貨架拆卸通知所指定的時間段後，每名已發出拆卸參與通知的非上市承銷貨架持有人應獲準按該非上市承銷貨架拆卸通知中所載的條款及條件在該非上市承銷貨架拆卸中出售，同時 與該等非上市承銷貨架拆卸發起持有人及其他非上市承銷貨架出售持有人同時出售根據第2.1(D)(Ii)(B)條計算的應登記 證券數目。有一項諒解是，為了有權根據第2.1(D)(Iv)節的規定在非上市承銷貨架上出售可登記證券，每一位拆卸標籤持有人必須同意作出與發起持有人同意作出的與非上市承銷貨架拆卸相關的陳述、保證、契諾、賠償及協議(如有)，以及承銷商要求 對該等拆卸標籤持有人(如適用)所作的添加或更改。

(D)儘管            已交付任何非上市承銷貨架下架通知，但有關是否完成任何非上市承銷貨架下架以及任何非上市承銷貨架下架的時間、方式、價格及其他條款和條件的所有決定，應由適用的下架發起人 全權酌情決定，並且PUBCO同意根據第2.1(D)節合作協助任何非上市承銷貨架下架。每名合資格的拆卸持有人同意與其他合資格的拆卸持有人和Pubco進行合理合作，以建立通知、交付和文件程序及措施，以便利 該等其他合資格的拆卸持有人根據本第2.1(D)條參與非市場承銷貨架的拆卸。

(E)            對於每個非承保貨架的下架，發起該非承保貨架下架的持有人應至少在該非承保貨架下架的預期時間 前至少四十八(48)小時向pubco發出書面通知，説明(I)預計在該非承保上架下架中發售和出售的可登記證券總數，(Ii)該等非承保 貨架拆卸的預期時間及分配計劃，以及(Iii)與該等非承保 貨架拆卸相關的一項或多項行動(包括時間)。

第2.2節.            要求 個註冊。

(a)            持有人的註冊需求 。根據第2.2(D)節的規定，如果在貨架登記聲明根據第2.1條規定無效時，pubco應從合格的需求參與持有人(當時的合格需求參與持有人， “需求發起持有人”)收到一份書面要求，要求pubco完成與承銷的 發售相關的任何登記，但該持有人持有的可註冊證券的貨架登記或下架(“需求登記”)(在扣除承銷商佣金和發售 費用後)的合理預期淨髮行價至少為200,000,000美元，Pubco將：

(I)            立即 (但無論如何在此類即時登記根據證券法生效之日前五(5)天內)將擬議的即時登記的書面通知 通知所有其他符合資格的即時登記持有人；以及

(Ii)            在發出書面通知後五(5)日內，利用其商業上合理的努力，儘快進行登記，以允許或便利銷售和分銷該等需求啟動持有人的可登記證券的全部或部分，以及加入該等需求的任何其他合資格需求參與持有人的可登記證券的全部或該部分；但是，如果註冊聲明的提交或有效性在任何時候都會要求公共部門進行不利披露，或者要求公共部門在此類註冊聲明中包含由於公共部門無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公共部門沒有義務根據本第2.2節提交任何註冊聲明或其他披露文件(但有義務繼續準備此類註冊聲明或其他披露文件)。但是，PUBCO應有不超過九十(90)天的額外 期限(每次“要求延遲”)，在此期限內提交註冊聲明；但是，如果Pubco在任何十二(12)個月期間內不得(X)根據本第2.2(A)條規定的需求延遲和根據第2.1(C)條規定的貨架暫停，除非獲得持有所有合格需求參與持有人所持有的大部分可登記證券的合格需求參與持有人的 書面同意，否則(Y)根據第2.2(A)(Ii)節的總需求延遲和根據第2.1(C)條的暫停超過150(150)天。每個符合資格的需求參與持有人應對需求延遲生效這一事實以及pubco在允許的需求延遲持續時間內或在pubco另行通知之前發出的任何需求延遲通知的內容保密，但以下情況除外：(A)向需要了解此類信息並有義務保密的符合條件的需求參與持有人的員工、代理人和專業顧問披露，(B)披露至所需程度，以履行對同意保密的有限合夥人的報告義務，或(C)法律要求的。

(b)            承銷. 如果需求發起持有人打算通過承銷發行的方式分銷其需求所涵蓋的可註冊證券，他們應將此告知pubco，作為其根據第2.2條提出的要求的一部分，pubco應在第2.2(A)(I)條所指的書面通知中包括此類信息。在這種情況下，任何持有人根據第2.2節獲得註冊的權利應以該持有人是否參與此類包銷發行以及在本文規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入包銷發行為條件。PUBCO與所有擬通過此類承銷發行分銷其證券的可登記證券持有人，應以慣例形式與PUBCO選定的承銷商簽訂承銷協議，並使持有該承銷發行的可登記證券多數股權的合格需求參與持有人合理滿意。儘管第2.2節有任何其他規定，如果承銷商應告知pubco市場因素(包括對每個證券發行價的不利影響)需要限制承銷的可註冊證券的數量，則pubco應通知 所有已請求參與此類發行的合格需求參與持有人，並且可包括在需求註冊和承銷發行中的可註冊證券的數量應按以下方式分配：(A)首先， 根據其持有的可登記證券的總數按比例分配給符合資格的需求參與持有人， (B)第二，公共公司的股權證券持有人，以及(C)第三，公共公司的股權證券的其他持有人， 行使合同或其他權利在此類承銷發行中按比例處置此類股權證券的持有人， 根據這些人所持有的公共公司的股權證券的總數，按比例處置此類股權證券；但分配給任何該等人士的任何可登記證券或股權證券，如超過該人士的要求，應以同樣方式在其餘提出要求的合資格即時參與持有人或其他提出要求的 持有人之間重新分配。因承銷商的營銷限制而被排除在承銷發行之外的可註冊證券不得包括在該需求登記中。為免生疑問，PUBCO可將自己賬户(或任何其他人的賬户)的證券包括在此類需求登記中，但須受第2.2節的限制。

(c)            生效註冊 。如果美國證券交易委員會宣佈根據此類註冊的註冊聲明 生效，並且Pubco已履行本A&R註冊權協議項下與此相關的所有義務，則PUBCO應被視為已完成請求註冊。如果美國證券交易委員會或其他政府機構或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求隨後幹擾了此類登記，則不應將此類登記視為已經完成，除非並直至(I)該 停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)此後發起 持有人的多數利益相關者肯定地選擇繼續進行此類登記並據此以書面形式通知pubco，但在任何情況下不得晚於 五(5)天。如果PUBCO沒有義務或要求提交另一份註冊聲明，則PUBCO沒有義務或被要求提交另一份註冊聲明 ，直到之前根據要求註冊提交的註冊聲明生效 或隨後終止。

(d)            對已註冊產品的限制 。儘管第2.1節和/或第2.2節規定了權利和義務，但在任何情況下，pubco都沒有義務採取任何行動：

(I)在公司股東禁售期 期滿前，應任何公司股東的要求，            任何 要求登記或下架；

(Ii)在保薦人禁售期最早期滿之前，應保薦人的要求(為免生疑問，僅就已解除3.1(C)節禁售期限制的可註冊證券部分)，            任何 要求註冊或下架；

(Iii)在內幕人士禁售期最早屆滿前，應任何內幕人士的要求(以及，為免生疑問，只就已解除第3.1(B)節禁閉限制的可註冊證券部分 )，            任何 要求註冊或下架；

(Iv)應保薦人的要求，            任何 索要登記或承保貨架下架，但保薦人應有權在保薦人禁售期最早期滿後根據本條第二條的條款啟動一次要求登記或承保貨架下架(並且，為免生疑問，僅針對已解除第3.1(C)節鎖定限制的可登記證券的部分)；

(V)根據本第2.2條，            五(5)個以上的需求登記；

(Vi)            超過五(5)個承銷產品的總和(包括承銷貨架下架)；或

(Vii)根據本A&R註冊權利協議的條款，在貨架註冊聲明仍未完成的情況下，            任何 要求註冊。

發起即期登記的多數權益持有人有權以任何或無任何理由退出即期登記，並在向美國證券交易委員會提交的關於根據該即期登記登記其應登記的證券的登記 聲明生效之前，書面通知公共公司 和任何一家或多家承銷商其有意退出該即期登記。如果根據第2.2(D)節的規定，需求發起持有人中的多數股東退出了建議的發售，則 此類註冊不應算作第2.2節中規定的需求註冊。

儘管第2.2(D)節有任何相反規定，但如果作為需求發起持有人或擱置發起持有人(視情況而定)的公司股東沒有出售至少50%(50%)的請求在需求登記中出售的可註冊證券或 承銷的擱置證券，原因是承銷商通知pubco營銷因素(包括對每種證券發行價的不利影響)要求承銷的可註冊證券的數量受到限制，則就上述第(V)和(Vi)款而言，此類需求登記或承保貨架下架(視情況而定)不應視為應此類需求發起持有人或貨架下架發起持有人的請求而實施的需求登記或承保貨架下架。

第2.3節.            隨身攜帶 註冊。

(A)            如果 公共公司應在任何時間或不時決定為其自身或證券持有人的賬户註冊其任何股權證券(不包括(1)僅與員工福利計劃有關的註冊，(2)S-4或S-8表格(或根據證券法當時有效的其他類似後續表格)的註冊 聲明，(3)公共公司提出以其自身證券交換其他證券的註冊 ，(4)僅與股息再投資或類似計劃有關的登記聲明，(5)貨架登記聲明，根據該聲明，只有可轉換為普通股的Pubco或其任何子公司的債務證券的初始購買者和 後續受讓人，且最初根據證券法第144A條和/或S規則(或任何後續規定)發行的債務證券，可轉售此類票據並出售可將其轉換為普通股的普通股，或(6)根據第2.1節或第2.2節進行登記)， pubco將：

(I)            迅速(但在任何情況下不得早於相關注冊聲明生效日期前十(10)天)向每位持有人發出書面通知；

(Ii)            在此類註冊(以及根據州證券法或其他合規規定的任何相關資格)以及涉及的任何包銷發行中包括 任何一名或多名持有人在收到Pubco書面通知後五(5)天內提出的書面請求中指定的所有可註冊證券，但以下第2.3(B)節規定的除外。

儘管本協議有任何相反規定， 本第2.3條不適用於(I)任何公司股東禁售期屆滿前的任何公司股東(不包括內部人士)，(Ii)任何內部人的內部人禁售期最早期滿之前 (為免生疑問，僅針對3.1(B)節中已解除禁售期的可註冊證券部分)，(Iii)在保薦人的保薦人禁售期最早期滿之前(為免生疑問，僅針對已解除第3.1(C)節的鎖定限制的可註冊證券部分)或(Iv)任何貨架下架，無論該貨架下架是承保的 貨架下架還是非承保的下架。

(b)            承銷. 如果Pubco根據第2.3(A)節發出通知的註冊是包銷發行，則Pubco應將此 作為根據第2.3(A)(I)節發出的書面通知的一部分通知持有人。在這種情況下，任何持有人根據第2.3節參與此類註冊的權利應以該持有人是否參與該包銷發行，以及在本文規定的範圍內將該持有人的可註冊證券納入包銷發行為條件。所有擬通過該承銷發行處置其可登記證券的持有人，連同PUBCO和通過該包銷發行出售其PUBCO股權證券的其他當事人，應與PUBCO為該包銷發行選擇的承銷商簽訂承銷協議。儘管第2.3節另有規定，如果承銷商應告知pubco市場因素(包括但不限於對每種證券發行價的不利影響)需要限制承銷的可註冊證券的數量，則pubco可按如下方式限制註冊和承銷發行中包含的可註冊證券的數量：

(I)            如果註冊是代表PUBCO賬户發起和進行的，PUBCO應通知所有可註冊證券持有人 已請求參與此類發行，登記和承銷發行中可能包含的可註冊證券數量應按以下方式分配：(A)第一，分配給PUBCO，(B)第二，根據其持有的可註冊證券總數按比例分配給可註冊證券持有人，和(C)第三，對其他 公共公司股權證券持有人行使合同權利或其他權利，以其所持有的公共公司股權證券總數為基礎，按比例處置此類承銷發行的此類股權證券；但由此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股權證券，如超過該人的要求，應以同樣方式在其餘提出要求的持有人或其他提出要求的持有人之間重新分配。

(Ii)            如果註冊是應一個或多個非持有人的公共公司股權證券持有人的請求發起和進行的，則公共公司應通知所有要求參與此類發行的可註冊證券持有人，登記和承銷發行中可能包括的可註冊證券的數量應按以下方式分配：(A)首先， 向在此類包銷發行中行使處置此類股權證券的合同或其他權利的公共公司股權證券發起持有人 ，按比例以公共公司的股權證券總數為基礎，(B)第二，根據該等持有人所持有的可登記證券的總數，按比例向該等持有人 提供；(C)第三， 向公共公司的其他股權持有人，行使合約權利或其他權利，以上述 人所持有的公共公司的股權證券總數為基礎，按比例處置該等股權證券；但由此分配給任何該等人士的任何可登記證券或股權證券，如超過該人的 要求，應以同樣方式在其餘提出要求的持有人或其他提出要求的持有人之間重新分配。

任何因承銷商的營銷限制而被排除在承銷發行範圍之外的證券將不包括在此類登記中。

(c)            終止註冊的權利 . PubCo有權在該等登記生效前終止或撤回其根據本第2.3條發起的任何登記，無論任何持有人是否選擇將可登記證券納入該等登記中。

第2.4節.            註冊費用 。與根據本A&R登記權協議實施或允許的所有登記或其他轉讓相關的所有登記費用應由pubco承擔。持有人確認，在任何登記或轉讓中出售或以其他方式轉讓任何可註冊證券的持有人應承擔與出售或轉讓該等可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“登記費用”定義中所述的費用外，所有合理費用和代表該等持有人的任何法律顧問的費用，在每種情況下，按該等持有人在該等登記中出售或轉讓的可登記證券數目按比例計算。與出售可登記證券有關的任何轉讓税將由該可登記證券的持有者承擔。

第2.5節.            公共部門的義務 。當根據本條款第二條的規定要求對任何可登記證券進行登記時，pubco應在合理範圍內儘快：

(A)            準備 並向美國證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出或不再未償還為止(該期間稱為“有效期”)；

(B)            準備 並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和招股説明書所使用的規則、規章或指示所使用的與該註冊聲明有關的修訂、生效後的修訂和補充文件， 適用於PUBCO或證券法所使用的註冊表格的規則、規章或指示所要求的，以使該註冊聲明保持有效，直到 該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書補編中所述的預定分銷計劃出售為止；

(C)            允許持有人的一名代表、根據該登記參與任何分銷的任何承銷商以及由該等持有人聘用的任何律師或會計師真誠地參與該登記聲明的編制，並促使Pubco的管理人員、董事和僱員提供任何該等代表、律師或會計師在 與登記有關的合理要求的所有信息；但在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表應以公共部門合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

(D)            在有效期內，向持有人提供註冊説明書和相關招股説明書的副本數量，包括符合證券法要求的所有證物和通過引用納入其中的文件和初步招股説明書，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的應註冊證券；但PUBCO將沒有任何義務根據本條款提供在美國證券交易委員會EDGAR系統上可用的任何文件；

(E)            在任何包銷發行的情況下，與該發行的主承銷商(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行承銷協議下的義務；參與該承銷的每名持有人亦應訂立並履行其在該協議下的義務；

(F)            在根據《證券法》要求交付與之相關的招股説明書時，通知 該註冊説明書所涵蓋的每一位可註冊證券的持有者發生了任何事件，而當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括現有的錯誤陳述；

(G)            在PUBCO收到通知後，應在合理可行的範圍內儘快通知 該註冊聲明所涵蓋的每位可註冊證券持有人：美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或美國證券交易委員會或任何其他監管機構發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟。或關於暫停可註冊證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的任何通知；

(H)            使用其商業上合理的努力，以阻止發佈任何暫停任何註冊聲明的有效性的停止令或任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股説明書的命令，並且，如果發佈了任何此類命令，則在商業上作出合理的努力，以便在合理可行的情況下儘快撤回任何此類命令；

(I)            使用其商業上合理的努力來註冊或符合條件，並與該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人、承銷商(如果有)及其各自的律師合作，以根據藍天或各州的證券法律或美國其他司法管轄區的規定對該等可註冊證券進行提供和出售的註冊或資格 作為任何該等持有人或承銷商(如果有)或其各自的律師提出合理的書面請求，並採取任何和所有其他合理必要或適當的措施，使此類註冊或資格在第2.1(B)節和第2.2(C)節(視適用情況而定)所要求的期限內保持有效；但該公共公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格 ，或採取任何可能使其在該司法管轄區徵税或送達法律程序文件的行動 ；

(J)            在包銷發行的情況下，以慣常的形式、範圍和實質內容，從PUBCO的律師那裏獲取一份或多份意見，以供交付給承銷商，該意見的日期為承銷協議下的成交日期，該意見應合理地令主理承銷商滿意。

(K)            在包銷發行的情況下，獲得由Pubco的獨立註冊會計師以慣例形式提交給Pubco和承銷商的慰問信，並涵蓋管理承銷商合理要求的慰問信通常涵蓋的類型的事項；

(L)            使用其商業上合理的努力，將該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券與上市公司普通股或其他股權證券(視情況而定)的任何證券交易所或自動報價系統一起上市；

(M)            為適用的註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券提供不遲於該註冊聲明生效日期的轉讓代理和登記員，並安排維持該轉讓代理和登記員 ；

(N)            與包括可註冊證券在內的此類註冊的持有人和主承銷商(如果有)合作，以促進及時準備和交付代表待出售的可註冊證券的證書，該證書的面額和註冊名稱應為持有者或主承銷商在出售任何可註冊證券之前至少兩(2)個工作日。

(O)            在合理可行的範圍內，儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11(A)節及其第158條(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則)規定的收益報表；

(P)            在銷售包銷發行的情況下，安排Pubco的適當人員參加主承銷商可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

(Q)            否則， 真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記有關的習慣性行動。

第2.6節.            賠償。

(A)            pubco 將，並在此承諾，按照證券法第15條或交易法第20條的規定，賠償和保護每位可註冊證券的持有人以及每位該等持有人的高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東和代理人、法律顧問和會計師、每個該等持有人的任何承銷商(見證券法的定義)以及控制該等持有人的每一人(如有)不受任何索賠、損失、損害、因PUBCO(或其任何代理人或附屬公司)違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法或 根據《證券法》、《交易法》或《任何州證券法》頒佈的任何規則或法規而產生或基於任何錯誤陳述或據稱錯誤陳述或任何違反行為而產生的責任和費用(包括合理的律師費)；但在任何此類情況下，PUBCO 將不承擔任何責任，條件是該等索賠、損失、損害、責任或費用因 任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於 該持有人明確向PUBCO提供供其使用的書面信息。

(B)            每位 持有人(如果該持有人持有或可向其發行的可註冊證券包括在根據本條第二條進行的登記、資格、合規或出售中)將並在此承諾，分別而不是共同地對公共公司及其簽署註冊聲明的每一名高級職員、董事、合夥人、成員、股東和代理人、公共公司的法律顧問和會計師、任何承銷商(定義見證券法)、任何其他在此類註冊聲明中出售證券的持有人進行賠償和持有無害的證券。任何此類承銷商或其他持有人的任何控制人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指公共公司的每個人(如有)，不受因以下原因引起或基於以下原因而產生或基於的所有索賠、損失、損害賠償、責任和費用(包括合理的律師費)(或與此有關的訴訟)：(I)任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述；或(Ii)公共公司(或其任何代理人或附屬公司)違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何州證券法、或根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法頒佈的任何規則或條例，但在第(I)款的情況下，僅限於在該等登記聲明、招股説明書、要約通函、免費撰寫的招股説明書或其他文件中作出的該等錯誤陳述或被指控的錯誤陳述，依據並符合 與該持有人作為出售證券持有人的身份有關的書面信息，並由該 持有人明確提供給PUBCO以供其中使用；然而，每個持有人在本協議項下的總責任應限於該持有人在出售可登記證券時收到的承銷折扣和佣金後的淨收益，從而產生該賠償義務，但該持有人欺詐或故意不當行為的情況除外。

(C)            根據本條款第2.6條有權獲得賠償的每一方(“受補償方”)應在受補償方實際瞭解任何索賠後，立即向要求提供此類賠償的一方(“受賠方”)發出任何索賠的通知，並應允許受賠償方對任何此類索賠或由此引起的任何訴訟進行辯護；但是，應為此類索賠或訴訟進行辯護的補償方律師應經被補償方批准(其批准不得被無理拒絕) ，如果根據被補償方的合理判斷，被補償方的代表將由於該受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益衝突而不適當 ，或者受補償方可能有不同於或附加於該受補償方的合理抗辯。並且，如果任何受補償方未能按照本條款的規定發出通知，則不應解除補償方在第2.6節項下的義務，除非該未發出通知對補償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的抗辯中造成重大損害。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該索賠方賠償的各方支付超過一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。如果此類抗辯是由補償方承擔的，則補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。未經受補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢(且該款項是由補償方根據和解條款支付的) 達成和解，或者和解協議不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

(D)            在 為了在法律禁止或限制賠償的情況下提供公正和公平的分擔，賠償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的損失、索賠、損害賠償、債務或費用按適當的比例分攤，以反映受賠償方和被補償方與導致該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用的行為有關的相對過錯，而不是對受補償方進行賠償。以及任何其他相關的公平考慮。該補償方和被補償方的相對過錯應通過以下因素確定： 除其他事項外，任何相關行為，包括任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及此人獲得信息的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會；然而，在任何情況下，(I)在任何情況下， 持有人將不會被要求在承銷折扣和佣金後貢獻任何超過該持有人在出售可註冊證券時收到的折扣和佣金的淨收益 ，從而產生該等出資義務，以及(Ii)任何犯有欺詐性 失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的人士將無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人 處獲得出資。雙方同意，如果按照第2.6(D)條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，這將是不公正和公平的，這不會 考慮到第2.6(D)條所指的公平考慮。

(E)儘管有上述規定，            就任何承銷發售訂立的任何承銷協議中有關賠償和分擔的條文如與前述條文有所牴觸，則以該承銷協議中的條文為準。

第2.7節.            按持有人列出的信息 。任何註冊所包括的一個或多個註冊證券持有人應向pubco提供有關pubco可合理地以書面形式要求的、以及與本條第二條所指的任何註冊、資格或合規相關的信息。各持有人同意，如果pubco提出書面要求，則每個持有人同意向pubco陳述其所持有的可註冊證券的總數，以便pubco 根據本A&R登記權協議作出決定，包括為本條款第2.9節的目的。儘管 本A&R註冊權協議有任何相反規定，但如果任何持有人未向pubco提供根據第2.7節要求提供的信息，pubco可以將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外，前提是pubco根據外部律師的建議確定這些信息對於實現註冊是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該信息。任何人不得根據本A&R註冊權協議下的註冊參與Pubco股權證券的任何承銷發行 ，除非該人填寫了 並簽署了此類承銷安排條款可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、託管協議、賠償、鎖定協議、承銷協議 和其他慣例文件。在符合本A&R註冊權協議第2.1(D)(Ii)節和第2.2(A)節規定的最低門檻的前提下，因第2.7節而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他 可註冊證券的註冊。

第2.8節.            註冊延遲 。任何持有人均無權獲得或在此放棄任何尋求禁令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，因為在解釋或實施本條款II的過程中可能會出現任何爭議 。

第2.9節.            規則第144條報告。只要任何持有人應始終擁有可註冊證券PUBCO，而根據交易法，PUBCO應是一家報告公司，則根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，PUBCO承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有PUBCO在本協議日期後必須提交的報告。PUBCO 進一步約定，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內採取一切必要的行動，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條規定的豁免(或美國證券交易委員會此後頒佈的任何 後續規則)規定的豁免範圍內，轉售或以其他方式處置該持有人根據證券法持有的應註冊證券的股份而無需註冊 ，包括提供任何慣常的法律意見。應任何持有人的要求，PUBCO應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第2.10.            節《市場站出來》協議。每一持有人在此與pubco達成協議，對於該持有人蔘與的包銷發行，在pubco的註冊聲明生效日期(或，如果是包銷的貨架下架，則為與該包銷發行有關的初步招股説明書或招股説明書補充文件的提交日期)之後的期間內(該期限在任何情況下不得超過90天)(或如果沒有此類提交，宣佈此類包銷發行開始的第一份同期新聞稿 )當參與此類包銷發行的擁有可註冊證券多數股權的持有人可以與該包銷發行的承銷商或承銷商達成一致時(“市場冷靜期”)，該 持有人或其關聯公司不得出售、質押、質押、轉讓、賣空、貸款、授予購買 的任何選擇權或權利，或以其他方式轉讓或處置(同意接受類似約束的受讓人除外)在該期間的任何時間由其持有的任何可登記證券 ，此類登記所包括的可登記證券除外。對於本第2.10節所考慮的任何包銷發行，PUBCO應盡商業上合理的努力，促使PUBCO的每一位董事和高管 在市場禁售期內執行慣例的禁售期。各持有人同意Pubco應向任何此類包銷發行的承銷商 交付一份慣例協議(附帶慣例條款、條件和例外)，該協議與參與此類登記的持有人提交給承銷商或承銷商的協議基本相似，反映了第2.10節所述的協議；但此類協議不得 比參與此類包銷發行的pubco董事和高管簽訂的任何類似協議具有實質性限制；此外，除非要求所有持有人簽訂類似的協議，否則不需要簽署此類協議；此外，此類協議還應規定，任何持有人提前解除對此類協議條款的任何豁免，應按比例由所有持有人按比例進行。

第2.11.            節其他 義務。對於轉讓《證券法》第5條所述的可登記證券或通過《招股説明書》中規定的分銷計劃所述的任何經紀-交易商交易，並根據《招股説明書》構成部分的《登記聲明》，pubco應在符合適用法律的前提下，按照pubco在律師的建議下作出的解釋， 收到適用持有人要求的與此相關的任何習慣文件，(A)立即指示其轉讓代理刪除適用於正在轉讓的可註冊證券的任何限制性圖例，並(B)使其 法律顧問就第(Br)‎(A)條下的指示向轉讓代理提供必要的法律意見(如果有)。此外，PUBCO應就上述轉讓與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣性行動；但前提是PUBCO沒有義務參加任何“路演”，或在任何不構成承銷要約的交易中協助準備與任何可註冊證券轉讓有關的任何發售備忘錄或相關文件。

第2.12.            節術語第二條於(I)第七(7)條中較早者終止^這是)本A&R註冊日期的週年紀念 權利協議和(Ii)關於任何持有人不再持有任何可登記證券的日期。第2.6節的規定在與該持有人有關的任何此類終止後繼續有效。

第2.13.            節其他 註冊權。除原始《註冊權利協議》中規定的註冊權外，pubco代表並保證，除根據本A&R註冊權協議持有可註冊證券的人外，任何人都無權要求pubco 註冊出售pubco的任何證券，或將pubco的此類證券包括在pubco為其自己的賬户或為任何其他人的賬户銷售證券的任何註冊聲明中。此外，PUBCO和贊助商各自代表 ，並保證本A&R註冊權協議取代任何其他註冊權協議或協議(包括原RRA)。

第2.14.            節終止原始RRA 。成交後，PUBCO和贊助商特此同意，原RRA及其下雙方各自的所有權利和義務在此完全終止，不再具有任何效力或效果。

第三條 鎖定

第3.1節.            鎖起來了。

(A)            每位 公司股東(不包括內部人士)分別(而非共同)與pubco達成協議，不對其在 公司股東禁售期內實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股進行任何轉讓，或公佈任何意向轉讓的意向；但此類禁止不適用於向獲準受讓人轉讓股份(須受第3.2(B)節所載條件的規限)。

(B)            每位 內幕人士分別(而非共同)與pubco達成協議，在內幕人士禁售期 屆滿前，不對該等人士實益擁有或以其他方式持有的任何禁售股份進行任何轉讓，或作出任何意向的公告；但該項禁止不適用於向獲準受讓人轉讓股份(須受 第3.2(B)節所載條件規限)。

(C)            保薦人同意PUBCO在保薦人禁售期(定義見下文 )屆滿前，不對該人實益擁有或以其他方式持有的任何 禁售股進行任何轉讓，或發佈任何意向的公告；但此類禁止不適用於向允許受讓人轉讓股份(受第3.2(B)節規定的條件限制)。

(D)            保薦人在保薦人禁售期屆滿前、公司股東(不包括內部人)在公司股東禁售期屆滿前或內部人在內部人禁售期屆滿 之前轉讓禁售股的任何 未按照本A&R登記權協議進行的任何轉讓均無效，Pubco應 拒絕承認任何此類轉讓。

(E)             持有人確認並同意，儘管本A&R登記權協議中有任何相反規定， 該人實益擁有的禁售股將繼續受任何政府實體根據適用證券法律轉讓的任何限制，包括證券法和美國證券交易委員會其他規則下的所有適用持有期。

第3.2節.            允許的 轉移.

(A)            儘管本A&R登記權協議中有任何相反規定，但在公司股東禁售期和 內部人禁售期(視情況而定)期間，每位公司股東(包括每位內部人士)或其獲準受讓人均可轉讓，在保薦人禁售期內，保薦人或其獲準受讓人可在未經Pubco同意的情況下轉讓該公司股東禁售股或發起人禁售股的任何 股份。任何此類人員的 許可受讓人；提供第3.1節和第3.2節中包含的限制和義務將在任何轉讓後繼續適用於該等禁售股。儘管有上述規定，本A&R登記協議中的任何內容均不得禁止公司股東在本A&R登記權利協議簽訂之日後簽訂書面計劃，以滿足《交易法》中關於出售此人禁售股的規則10b5-1的要求； 提供(A)受該計劃約束的證券在適用的禁售期 期滿之前不得出售，(B)上市公司不應被要求生效，且該人不得生效或導致生效，關於設立交易計劃的任何公開備案、報告或其他公告均不得生效。

(B)            根據本A&R登記權協議的條款，在適用禁售期屆滿前轉讓任何禁售股的 受讓人不享有本A&R登記權協議項下的權利，除非為免生疑問， 該受讓人是許可受讓人。作為轉讓人許可受讓人的任何禁售股受讓人，在轉讓時以及作為轉讓條件，應要求 簽署《A&R登記權協議》並以附件B的形式提交合同書，從而成為本A&R登記權協議的一方，因此，就本A&R登記權協議的所有目的而言，該受讓人 將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務) 。儘管有第3.2(B)節的前述規定，如果轉讓的目的是為了避免或以其他方式進行轉讓以避免本A&R登記權協議中對轉讓的限制(不言而喻，本條款的目的包括禁止轉讓給允許受讓人)，則持有人不得(I)向允許受讓人轉讓(A)，該轉讓是為了促進關於誰或哪些實體實益擁有基礎禁售股的實質性變化，或(B)於轉讓後持有人與準許受讓人之間的關係發生改變(或該持有人或準許受讓人控制權的改變)，以致持有人 利用準許受讓人間接轉讓禁售股，而根據本細則第III條的規定，該項轉讓將不會被直接準許 假若有關關係在有關轉讓前發生改變，則該轉讓將不會被直接準許)。

第四條
總則

4.1.            節轉讓； 繼承人和受讓人；沒有第三方受益人。

(A)            除 根據本A&R登記權協議另有允許外，未經Pubco事先書面同意，任何一方不得轉讓該A&R登記權協議項下該方的全部或部分權利和義務。除依照第四條規定外，任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利。任何違反第四條規定的權利或義務的轉讓嘗試均為無效。

(B)            儘管本A&R登記權協議中有任何相反的規定(第4.1(B)節的下一句除外)， (I)在適用的禁售期屆滿之前，持有人不得就該持有人的可登記證券的全部或部分轉讓而轉讓該持有人在本A&R登記權協議項下的權利或義務 ，但根據第3.2節的轉讓除外；及(Ii)在適用的禁售期屆滿後，持有人可將該持有人在本A&R登記權協議下的權利或義務全部或部分轉讓給(X)任何該持有人準許的受讓人，或(Y)任何事先獲得pubco書面同意的人士。任何可登記證券的受讓人(根據證券法或根據第144條交易規則發出有效登記聲明的受讓人除外)應享有轉讓人持有人在本A&R登記權利協議下的所有權利和義務，並應在轉讓時作為轉讓的條件被要求，通過簽署並交付本A&R登記權協議附件的形式加入本A&R登記權利協議而成為本A&R登記權利協議的一方。 持有者轉讓可登記證券不得登記在Pubco的賬簿和記錄中，此類轉讓應登記證券無效且沒有其他效力，除非此類轉讓是根據本A&R登記權協議的條款和條件進行的。PUBCO在此得到所有持有人的授權，在其轉讓記錄上加入適當的停止轉讓 批註，以生效本A&R登記權協議。

(C)            本A&R登記權協議的所有條款和條款應對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表具有約束力，但只有在任何一方的繼承人、受讓人、繼承人和代表 根據本A&R登記權協議的條款被允許的範圍內，他們才能受益並可由他們強制執行。

(D)            本A&R登記權協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算將本A&R登記權協議項下的任何權利或補救措施授予任何一方，而非當事人及其各自的許可繼承人、受讓人、繼承人和代表 或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

第4.2節.            終端。 本A&R登記權協議第二條將按照第2.13節的規定終止。當每名持有人在截止日期後 不再實益擁有任何可登記證券時，本A&R登記權協議的其餘部分將自動終止(無需任何一方採取任何行動)。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在完成前按照其條款終止，本A&R登記權協議將自動終止，不再具有任何效力或效力，各方不需要採取任何進一步行動。

第4.3節.            可分割性. 如果本A&R登記權協議的任何條款被確定為無效、非法或無法由任何政府實體執行，則本A&R登記權協議的其餘條款在法律允許的範圍內將保持完全有效 。

第4.4節.            完整的 協議；修改；不放棄。

(A)            本《A&R登記權協議》，連同本《A&R登記權協議》、《合併協議》和所有其他交易協議(該術語在《合併協議》中定義)，構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和同時的協議、諒解和討論，無論是口頭的還是書面的，以任何方式與該標的相關，包括原始的RRA，並且不作任何擔保。雙方就此類標的的陳述或其他協議，但本《A&R登記權協議》及其中規定的除外。

(B)            本A&R註冊權協議第 號條款可隨時全部或部分修改或修改，而無需PUBCO和持有合計超過50%(50%)實益持有的可登記證券的持有人的明確書面同意。但任何該等修訂或修改，如僅以持有人作為pubco股本持有人的身分，以與其他持有人(以該身分)截然不同的方式，對授予持有人的任何權利造成不利影響，則須徵得受影響的持有人的同意。

(C)            對本A&R登記權協議條款下的任何條款或違約的放棄，或對其任何例外的同意，均應 有效，除非以書面形式並由受約束的一方簽署，然後僅限於如此規定的特定目的、範圍和情況。

第4.5節.            對應方； 電子交付。本A&R登記權協議和根據本A&R登記權協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本以及傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付，每一份都應被視為正本，所有協議均應被視為同一份協議。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯 ，雙方均永久放棄任何此類抗辯。本《A&R登記權協議》或與本《A&R登記權協議》或任何與本《A&R登記權協議》相關的任何文件中或與之相關的詞語“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第4.6節.            通告. 根據本A&R登記權協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式 ，並且應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件(帶有傳輸確認) 發出。東部時間，如果不是，則在下一個營業日 日，(B)由信譽良好的隔夜快遞(預付費用)發送後的一(1)個營業日，或(C)以掛號或掛號信、預付郵資和要求的回執郵寄後的三個日曆日。除非根據第4.6節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應 發送到下列地址或接收方簽名頁上的地址：

如果是PubCo，則是：

Oklo Inc.
3190科羅納多博士
Santa Clara，CA 95054
聯繫人：雅各布·德維特

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
濱海公園大道一號，900號套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收件人：David D. Gammell
          安德魯·盧
          基思·J·謝勒

電子郵件：

如致贊助人，則致：

AltC Sponder LLC
第五大道640號，12樓
紐約，NY 10019
注意：Michael S.克萊恩

電子郵件：

將副本(不構成通知) 發送給：

Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，NY 10153
收件人：Michael J. Aiello
          馬修·J·吉爾羅伊
          阿曼達·芬斯特

電子郵件：

第4.7節。            管轄法律 ;放棄陪審團審判;管轄權。特拉華州法律將管轄(A)與本A&R登記權協議有關或由此產生的所有訴訟、索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)與本A&R登記權協議的構建、解釋、有效性和可執行性以及履行本A&R登記權協議規定的義務有關的任何問題。在每個案例中，不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致法律適用於特拉華州以外的任何司法管轄區。本A&R登記權協議的每一方在為解決A&R登記權協議、本A&R登記權協議預期的交易和/或根據本A&R登記權協議建立的各方之間的關係而提起的任何訴訟中，因本A&R登記權協議、 本A&R登記權協議預期的交易和/或根據本A&R登記權協議建立的關係而引起的、與之相關的、與之相關或附帶的任何糾紛(無論是因合同、侵權或其他原因引起的)，在任何訴訟中均不可撤銷地 放棄由陪審團審理的所有權利。雙方進一步保證並表示，每一方都已與該方的法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，每一方都在知情的情況下自願放棄了該方的陪審團審判權利。在因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議有關的任何訴訟中，每一方均服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或如果該法院拒絕管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院提起訴訟，同意與本訴訟有關的所有索賠應在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本A&R登記權協議引起或與本A&R登記權協議相關的任何訴訟。每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟中以掛號信或掛號信的方式向該方送達訴訟程序文件， 郵資已付，按本A&R登記權協議第4.6節規定的通知地址郵寄給該方， 此類送達在郵寄後十(10)天生效。每一方在此不可撤銷地放棄對送達法律程序文件的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的或根據本協議預期的任何其他文件提起的任何訴訟中抗辯或聲稱法律程序文件的送達以任何方式無效或無效。但是，第4.7節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或在公平的情況下履行法律程序的權利；前提是各方均在此放棄根據任何司法管轄區的法律可能擁有的任何權利，即通過公佈與本A&R登記權利協議有關的任何訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在第4.7節所指的任何法院提起因此引起或與此相關的任何訴訟的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類法院不是任何此類訴訟的方便法院 。每一方均同意，在如此提起的任何訴訟中作出的最終判決應為終局性判決，並可在任何司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式或公平的方式強制執行。

第4.8節.            特定的 性能。每一方在此同意並承認，如果雙方未能履行本A&R登記權協議規定的任何義務，則可能無法用金錢衡量將遭受的損害 ，如果發生任何此類不履行，受害方將受到不可挽回的損害，將無法在法律上獲得適當的補救。因此，任何此類當事人均有權(除該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外)尋求強制令救濟，包括具體履行，以強制履行此類義務，而無需提交任何保證書。

第4.9節.            同意、批准和行動。如根據本A&R 登記權協議，本公司股東在任何時間需要本公司股東同意、批准或採取任何行動，而本公司股東當時持有的未償還公共公司股票證券的大部分持有人在該時間以書面表示同意、批准或採取該等同意、批准或行動，則該同意、批准或行動應視為已給予。

第4.10.            節不是集團；持有人義務和權利的獨立性。持有者和Pubco同意，本A&R註冊權協議所設想的安排並不打算構成一個“團體”(如交易法第13(D)(3)節所述)。每個持有人同意，為了確定該持有人的受益所有權，其應根據本A&R登記權協議放棄其他持有人所擁有的pubco股權證券的任何受益所有權，並且pubco同意在其《交易法》和《證券法》報告中承認此類免責聲明。每個持有人在本A&R登記權協議下的義務是多個的，並且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人都不以任何方式對履行任何其他持有人在本A&R登記權協議下的義務負責。本協議中包含的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人，且pubco承認持有人不是合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式就本A&R登記權協議預期的此類義務或交易採取一致行動或作為集團或實體，並且pubco承認持有人沒有采取一致或集體行動，並且pubco 不應主張任何此類主張，對於此類義務或本A&R登記權協議預期的交易 。每個持有人簽訂本A&R登記權協議的決定是由該持有人獨立於任何其他持有人 作出的。每一持有人均承認，並無其他持有人就該持有人在pubco的投資而擔任該持有人的代理人，亦無其他持有人在監察該持有人在普通股的投資或執行其在本A&R登記權協議下的權利方面擔任該持有人的代理人。Pubco和每位持有人確認 每位持有人已有機會與Pubco及其子公司一起獨立參與本協議擬進行的交易的談判 並聽取其法律顧問和顧問的建議。每個持有人應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本A&R登記權協議所產生的權利，並且任何其他持有人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議 來實現本協議所述的權利和義務完全由pubco控制，而不是任何持有人的行動或決定， 這樣做完全是為了方便pubco及其子公司，而不是因為任何持有人要求這樣做。明確地 理解並同意，本A&R登記權協議中包含的每個條款僅在pubco和持有人之間 ，而不是pubco和持有人之間，而不是在持有人之間。

第4.11.            節雙方的陳述和擔保.各方特此向其他各方聲明並保證如下：

(A)            此類 締約方在適用的範圍內是正式組織或註冊的，根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有開展目前和擬開展的業務所需的一切必要權力和權力。

(B)            此類 方擁有簽署、交付和履行本A&R登記權協議的全部權力、授權和法律權利。本《A&R登記權協議》的簽署、交付和履行已獲得該締約方採取的所有必要行動(公司或其他行動)的正式授權。本A&R登記權協議已由該當事方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律的制約。

(C)            該締約方簽署和交付本A&R登記權協議時，該締約方履行本協議項下的義務不違反，也不會違反(I)對於非個人的當事人，其章程、章程、組織章程、合夥協議或其他類似組織文件的任何規定，(Ii)其作為締約方或通過其作為締約方的任何實質性協議的任何規定，他或她受約束或(Iii)他或她受其約束的任何法律、規則、條例、判決、命令或法令。

(D)            該 方目前未違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令，可合理預期 任何時間違反該等法律、規則、法規、判決、命令或法令的行為會對該方簽訂本A&R登記權協議或履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

(E)            沒有任何懸而未決的法律行動、訴訟或法律程序會對該締約方訂立本A&R登記權協議或履行其在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第4.12.            節無 第三方責任。本A&R註冊權協議僅適用於本協議的指定當事人。所有可能基於、引起或與本A&R登記權利協議或本A&R登記權利協議的談判、簽署或履行有關的索賠或訴訟(無論是在合同中還是在侵權行為中)，(包括在本A&R登記權利協議中或與之相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本A&R登記權利協議的誘因)，只能針對明確被確定為本協議當事人的人提出；任何此等當事人或其任何投資基金關聯公司進行債務或股權投資(反之亦然)的過去、現在或未來的直接或間接董事、官員、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、投資組合公司、代理人、代理、律師或本協議任何一方的代表(包括代表本A&R登記權協議談判或簽署本A&R登記權協議的任何人)，除非是本A&R登記權協議的一方，對於本A&R登記權協議，或可能因本A&R登記權協議或本A&R登記權協議的談判、籤立或履行而引起或與之有關的任何索賠或訴訟理由(無論是合同或侵權行為)，或本A&R登記權協議的談判、籤立或履行(包括在本A&R登記權協議中或與之相關的陳述或擔保)，或作為簽訂本A&R登記權協議的誘因， 不承擔任何責任或義務。

第4.13.            節傳説. 在不限制第2.11節規定的pubco義務的情況下，每個持有人承認(I)不轉讓， 除非符合適用的聯邦和州證券法，否則可對該持有人實益擁有的任何可登記證券進行質押或轉讓，並且(Ii)PUBCO應(X)在代表受本A&R註冊權協議約束的可登記證券的證書或賬簿上放置慣常的限制性圖例，以及(Y)在適用的轉讓和其他限制不再適用於該等證書或賬簿記項所代表的可登記證券 時，刪除此類限制性圖例。

第4.14.            節調整。 如果普通股因股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或由於合併、合併、資本重組或其他類似事件而發生任何變化，應根據需要對本A&R登記權利協議的條款進行適當調整，以使本A&R登記權利協議項下的權利、特權、義務和義務繼續適用於如此變化的普通股。

[簽名頁面如下]

茲證明，自生效之日起，雙方均已正式簽署本《A&R登記權協議》。

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[ A & R註冊權協議的簽署頁]

[ A & R註冊權協議的簽署頁]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[ A & R註冊權協議的簽署頁]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[ A & R註冊權協議的簽署頁]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

[A&R註冊的簽名頁 權利協議]

附件A

拼接的形式

_

鑑於，根據合併協議，加入公司的股東將獲得普通股；以及

鑑於，於2024年5月9日，加入本公司的股東須通過簽署及交付本聯名書而成為Oklo Inc.(F/k/a Altc Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“pubco”)及其其他人士(“A&R 登記權協議”)之間的該等經修訂及重訂的登記權協議的訂約方，因此就A&R登記 協議的所有目的而言，該加入本公司股東將被視為訂約方(具有與其其他內部人士相同的權利和義務)。

因此，現在，考慮到前述 和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1節.            定義。 在本合併中使用的大寫詞語未在本合併中定義的範圍內，這些詞語應具有A&R登記權協議中規定的相應含義。

第2節.            加盟。 加盟公司股東在此確認並同意：(A)該加盟公司股東已收到並閲讀A&R 登記權協議，並且(B)就經修訂和重新簽署的註冊權協議的所有目的而言，該加盟公司股東將被視為一方(具有與該協議的其他公司股東和(如果適用)其他內部人相同的權利和義務)。

第三節            通知。 根據修訂和重訂的登記權協議向加盟公司股東發出的任何通知、要求或其他通信應按照A&R登記權協議第4.6‎ 節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給加盟公司股東。

第四節            管轄的法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第5節.            對應物； 電子交付。本合同可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付一份或多份副本， 每份副本均應視為正本，所有副本均應視為同一份協議。“簽署”、“交付”等詞語，以及本拼接或任何與本拼接相關的文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

茲證明，本聯名書已由雙方在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[聯名錶的簽名頁]

附件B

拼接的形式

A&R登記權協議的本加入書(“加入書”) 於_

鑑於，自本協議之日起，受讓人正在從轉讓人手中收購可登記證券(“取得的權益”)；

鑑於，轉讓人是Oklo Inc.(F/k/a ALTC Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司(“pubco”)和其他當事人之間於2024年5月9日簽署的特定A&R登記權協議(“A&R登記權協議”)的一方；以及

鑑於，受讓人在轉讓時，作為轉讓的條件，必須通過簽署和交付本聯名書而成為A&R登記權協議的一方，因此，就A&R登記權協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務) 。

因此，現在，考慮到前述 和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第1節.            定義。 在本合併中使用的大寫詞語未在本合併中定義的範圍內，這些詞語應具有A&R登記權協議中規定的相應含義。

第二節            收購。 轉讓人特此將取得的所有權益轉讓給受讓人。

第3節.            加入。 受讓人在此確認並同意：(A)受讓人已收到並閲讀A&R登記權協議， (B)受讓人正在根據和遵守A&R登記權協議的條款和條件獲得所獲得的權益，以及(C)就A&R登記權協議的所有目的而言，受讓人將被視為一方(具有與轉讓人相同的權利和義務) 。

第4節.            通知。 根據《A&R登記權協議》向受讓人發出的任何通知、要求或其他通信應按照《A&R登記權協議》第4.6節的規定，按本協議簽字頁上規定的地址發送給受讓人 。

第5節            管理 法律。本合併應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

第6節。對應方; 電子交付。            本聯合協議可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸的一份或多份副本簽署和交付， 每份副本應被視為原件，所有副本應被視為同一份協議。“執行”、 “已簽署”、“簽名”、“交付”等詞語以及在本合資協議或與本合資協議相關簽署的任何 文件中或與之相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，其中每項均應具有與手動簽署的簽名相同的法律效力、有效性或可執行性， 實物交付或使用紙質記錄保存系統（視具體情況而定），並且雙方同意通過電子方式進行 項下預期的交易。

茲證明，本聯名書已由雙方在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[聯名錶的簽名頁]