附件3.1

ALTC收購公司

第二次修改和重述 註冊證書

ALTC Acquisition Corp.是根據特拉華州法律組建並存在的公司，特此證明如下：

1.公司目前的名稱為ALTC Acquisition Corp.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書(“註冊證書”)原件的日期為2021年2月1日，註冊名稱為“Churchill Capital Corp VIII”。 原註冊證書於2021年2月24日修訂，據此公司名稱改為“ALTC Acquisition Corp.”。經修訂的原公司註冊證書已於2021年7月12日修訂並重述 (“修訂並重新註冊的公司註冊證書”)。

2.本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(如 可不時修訂及/或重述，包括任何優先股名稱(定義如下)的條款，此“公司註冊證書”)重述、整合及進一步修訂經修訂及重新註冊的公司註冊證書，已由ALTC Acquisition Corp.根據特拉華州公司法第242及245條或任何適用的後續法案正式採納。因其可不時修訂(“DGCL”)，並已由ALTC收購公司股東必要的投票通過。

3.修訂和重訂的公司註冊證書正由ALTC Acquisition Corp.、ALTC Merge Sub，Inc.和Oklo Inc.(經修訂、修改、補充或放棄) 針對該協議和合並重組計劃(日期為2023年7月11日)所設想的交易進行修訂和重述。就業務合併協議所預期的交易而言，於重新分類生效時間(定義見下文)時，(I)在緊接重新分類生效時間前已發行及已發行的所有A類普通股，每股面值0.0001美元，將保持流通；及(Ii)及所有已發行及在緊接重新分類生效時間前已發行並已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，將按1：1重新分類為普通股(定義如下)。這樣，在重新分類生效時，只有普通股股票將是流通股。

4.現將修訂後的《公司註冊證書》全文修改並重述如下：

第一： 公司名稱為Oklo Inc.(下稱“公司”)。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特郡新伯頓路850號，201室，郵編：19904。該公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為Cogency Global Inc.，地址為 。

第三： 本公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織和成立。

第四： 本公司獲授權發行的各類股本股份總數為501,000,000股，包括(I)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 及(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。在符合任何已發行優先股系列持有人的特別權利的情況下，優先股的授權股數可由有權投票的公司多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不受第242(B)(2)條規定的影響。

在本公司註冊證書向特拉華州州務卿提交後立即生效(“重新分類生效時間”)，(I)公司A類普通股每股，每股面值0.0001美元，在緊接重新分類生效時間之前發行和流通(“舊A類普通股”)，將 作為一(1)股普通股繼續流通，以及(Ii)公司B類普通股每股，每股面值0.0001美元，緊接重新分類生效時間前已發行及已發行的股份(連同舊A類普通股，“舊普通股”)將按一對一原則重新分類為一(1)股普通股 股(“重新分類”)。在公司賬簿上登記為任何一股或多股舊普通股的所有者的每個人，都將在公司賬簿上登記為一股或多股普通股的所有者。 在緊接重新分類生效時間之前代表一定數量的舊普通股的任何股票，從重新分類生效時間起和重新分類生效時間之後，將被視為相當於數量的普通股，無需 放棄或交換；然而，任何持有股票或代表舊普通股股份的股票的人士將有權在交出該等證書或該等證書或本公司合理需要的有關遺失的適當證據時，有權獲得一張或多張新證書或新證書，以證明 及代表該人士有權持有的普通股股份數目。

A.            普通股 股票。普通股的權力、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及普通股的資格、限制和限制如下：

1.            排名。 普通股持有人的投票權、股息和清算權受公司董事會(“董事會”)指定的任何系列優先股持有人在發行任何系列優先股時的權利的制約和制約。

2.            表決。 除法律或本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股已發行股票的持有人應在適用的 記錄日期就任何適當提交給公司股東的任何事項，包括董事的選舉或罷免，對該持有人所持有的每股普通股股份投一票。 儘管本公司註冊證書有任何其他相反的規定，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)的任何修訂(包括任何優先股名稱)投票，惟受影響的一個或多個優先股系列的持有人根據本公司註冊證書 (包括任何優先股名稱)或DGCL有權分別或作為一個或多個其他此類系列的持有人 一起就修訂條款投票。

3.            股息。 在任何已發行優先股系列持有人的特殊權利的規限下，普通股持有人有權 在董事會不時宣佈的情況下，從公司合法可用的資產或資金中獲得該等股息和分配以及公司現金、股票或財產的其他分配。

4.            清算。 在任何已發行系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，普通股持有人有權 在公司發生任何清算、解散或結束公司事務的情況下獲得公司資產，以供分配給股東，無論是自願的還是非自願的。公司事務的清算、解散或清盤，如本A(4)節所用術語，不得視為因公司與任何其他人合併、轉換或合併或合併或出售、租賃、專用許可證、交換、轉讓或其他方式處置其全部或部分資產而引起或包括在內。

B.            優先股 股票。

優先股 的股票可能會不時以一個或多個系列發行。董事會現獲授權可不時通過一項或多項決議案，在未經股東批准的情況下，從經授權但未發行的優先股股份中發行一個或多個優先股系列，方法是根據特拉華州的適用法律提交指定證書(任何此類證書，即“優先股指定”)，列明有關決議案，並就每個此類系列確定擬納入該系列的股份數目，並確定投票權，包括全面或有限的投票權， 該系列的股份的投票權或沒有投票權，以及每個該系列的股份的指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能於任何時間尚未發行的任何其他系列有所不同。董事會對每個優先股系列 的權力應包括但不限於以下決定：

(A)            該叢書的名稱，可通過區分數字、字母或標題來確定；

(B)            該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(除非有關的優先股指定或本公司註冊證書另有規定)(但不低於當時已發行的股份數目)；

(C)            將支付股息的數額或利率，以及該系列股份在股息方面的優先權(如有的話)， 以及該等股息(如有的話)是累積的還是非累積的；

(D)            應支付股息的日期(如有)；

(E)            該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)            為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金(如有的話)的條款及款額；

(G)在發生任何自願或非自願的清盤、解散、公司事務的清盤或發生任何其他事件時，應就該系列股份支付的 數額和優先股(如有)的            ；

(H)            該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)對同一系列或任何其他類別或系列股票的發行或再發行的            限制 ；

(J)一般地或在特定事件時，            該系列股份持有人的投票權(如有的話)；及

(K)            各系列優先股的任何 其他權力、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關股份的任何資格、限制或限制，一切均由董事會不時釐定，並載於有關發行該等優先股的一項或多項決議案 。

在不限制前述規定的一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他優先股系列 ，或與任何其他優先股系列同等或低於其他優先股系列。

第五條： 插入本條第五條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

A.            將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非本公司註冊證書或DGCL另有規定。

B.董事            編號 ；董事選舉。在任何已發行優先股持有人選舉 董事的特別權利的規限下，本公司於本註冊證書日期的董事人數為七人，其後， 將由全體董事會全體成員不時通過決議案另行釐定。就本公司註冊證書而言，術語“全體董事會”是指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權董事職位是否有空缺。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期 董事選舉不實行累積投票制。

C.董事的            類別 。在任何已發行優先股持有人選舉董事的特別權利規限下，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類。每一類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員 分配到I類、II類或III類。

D.辦公室的            條款 。根據任何已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利，每一董事的任期應於當選該董事的股東年會之後的第三次股東年會之日止；但每一位最初被分配為第一類優先股的董事的任期應在本公司註冊證書生效後舉行的第一次股東年會上屆滿；每一位最初被指定為第二類優先股的董事的任期應在本公司在本公司註冊證書生效後舉行的第二次股東年會上屆滿。而最初被分配為第三類的每一名董事的任期應於本公司註冊證書 生效後召開的公司第三次股東年會上屆滿；此外，每一名董事的任期應持續到該董事的繼任者當選和獲得資格為止，並受該董事提前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

E.            新設董事職位和空缺。根據任何已發行優先股系列持有人的特殊權利，任何因董事人數增加或任何董事去世、 被取消資格或罷免或任何其他原因導致的董事會空缺而新設的董事職位，應僅由在任董事(即使不足法定人數) 多數投票贊成或由唯一剩餘的董事填補，而不應由 股東填補。董事人數的任何增加或減少應在董事會各類別之間分配，以保持每個類別的董事人數儘可能接近相等。任何被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至該董事將被任命或分配到的班級的下一次選舉，並直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但須受該董事在較早前去世、喪失資格、辭職或免職的限制。

F.            首選的 董事。在任何已發行優先股系列的持有人有特別權利選舉額外 名董事的任何期間內，在該權利開始生效時及在該權利持續期間：(I)組成整個董事會的董事人數將自動增加指定數目的新增董事，而該 系列優先股的持有人有權選舉根據本公司註冊證書(包括任何優先股名稱)如此規定或釐定的新增董事；及(Ii)每名該等新增董事應任職至有關董事的 繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至有關董事擔任有關職位的權利根據設立該系列優先股的優先股指定終止為止(以較早發生者為準)，但須受有關董事的 較早去世、辭職、喪失資格或免任的規限。除本公司註冊證書另有規定外，凡任何具有選舉額外董事特別權利的任何系列優先股的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)被剝奪此項權利時，由該系列持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的任期，將自動終止，而任何該等董事隨即不再具有董事的資格，並且 不再是支付寶。組成整個董事會的董事總數應自動相應減少。

G.            罷免。 在任何已發行優先股系列持有人享有特殊權利的情況下，任何董事或整個董事會均可在任何時間被罷免，但前提是有理由(只要董事會分類)，且必須獲得持有至少 多數已發行股本的股東的贊成票，該持股人有權在董事選舉中普遍投票 ，作為單一類別一起投票。

H.            委員會。 根據公司經修訂及重訂的附例(該等附例可不時修訂及重述)，董事會可設立一個或多個委員會，並在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責授予該等委員會。

I.            股東提名和業務介紹。股東應按照章程規定的方式，提前通知股東提名選舉董事和其他業務。

第六條： 除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

第七： 在適用法律允許的最大範圍內，根據現有法律或此後可能不時修訂的法律，任何董事或公司高管均不因違反董事或其高管的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任 。在不限制前一句話效力的情況下，如果董事或高級職員的責任在此後被修改為授權進一步免除或限制董事或高級職員對公司的責任，則董事或高級職員對公司的責任應自動取消或在經修正的市政當局允許的最大限度內自動取消或限制。

公司股東對本條第七條前述規定的任何修訂、廢除或 不得對董事或公司高管在該修訂、廢除或修改之前存在的任何權利或保護造成不利影響，或增加董事或公司高管對在該等修訂、廢除或修改之前發生的該董事的任何作為或不作為所承擔的責任。

第八： 在適用法律允許的最大範圍內，本公司有權通過章程條款、與該等人士的協議、股東或 無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人(以及本公司允許本公司向其提供賠償或墊付費用的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用)，超過《DGCL》第145條所允許的賠償和墊付。

對本條第八條前述條款的任何修改、廢除或 修改，不應對董事、 高級職員、僱員、代理人或其他人在修改、廢除或修改之前存在的任何權利或保護造成不利影響，也不應增加該人對於該人在該等修改、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的責任。

第九： 在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東必須或獲準採取的任何行動必須在根據章程召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得 以同意代替股東會議進行。

第十： 除法律另有規定外，在任何優先股系列條款的規限下，任何目的的股東特別會議 可隨時由全體董事會多數成員、董事會主席或本公司行政總裁召開，任何其他人士不得召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與該會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第十一條： 如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行 ：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何此類被視為無效、非法或不可強制執行的條款的每一部分， 本身不被視為無效，(Ii)在可能的範圍內，本公司註冊證書的規定(包括但不限於本公司註冊證書任何 段中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人免除其誠信服務或為公司的利益而承擔的個人責任。

本公司保留隨時修訂、更改、更改或廢止本公司註冊證書所載任何條文的權利， 本公司授權的任何其他條文均可按現在或以後法律規定的方式添加或插入；股東、董事或任何其他根據本公司註冊證書的現有形式或此後修訂授予的所有權利、優惠和特權，均在符合本條第十一條保留的權利的前提下授予。 儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所要求的對公司股本中任何類別或系列流通股的任何贊成票外，有權投票的公司股本流通股中至少662%∕3%的持有者投贊成票，應要求修改、更改、更改或廢除第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條中的任何一項，或採用與本公司註冊證書的這句話不一致的任何條款，或在每種情況下，修改、更改、更改或廢除其中使用的任何大寫術語或任何後續條款(包括但不限於，因修改、更改、更改、廢除或採納本公司註冊證書的任何其他條款而重新編號的任何此類條款或章節)。

第十二條： 為進一步而不限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權及授權 以全體董事會過半數的贊成票通過、修訂及廢除附例，而無需 股東採取任何行動。儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條文可能會允許投較少的一票或不投一票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所規定的對公司股本中任何類別或系列流通股 投贊成票外，股東還可 通過至少66 2∕3%的股東投票通過有權就此投票的公司股本流通股的投票權 來修訂、更改或廢除章程或採納新的章程。

第十三條：

A.            論壇 選擇。

(A)            除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的州或聯邦法院) 及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(2)任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級職員、股東或其他僱員對公司或公司股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據董事或本公司註冊證書或附例的任何條文而引起的訴訟，(4)任何聲稱對公司或任何現任或前任董事或公司任何現任或前任董事或高級職員或其他僱員根據內部事務原則所管限的訴訟，或(5)大中華商業銀行賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟，除 為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而採取的任何行動外，或在每一種情況下，根據該法案頒佈的規則和 規定，對其具有專屬聯邦管轄權的任何行為除外。

(B)            除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴訟理由的投訴的唯一和獨家法院。

B.            任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十三條的規定。

C.            個人管轄權 。如果任何訴訟標的屬於上一節A節的範圍，則以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)提起訴訟，該 股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的適用州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，該訴訟旨在執行上述A節( “FSC強制執行行動”)和(Ii)在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達訴訟程序文件 作為該股東在外國訴訟中的代理送達該股東的律師。

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有鑑於此，ALTC收購公司。已安排本第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書於本年9月9日由一名獲授權人員以公司名義及代表公司正式籤立及確認。^這是2024年5月1日。