美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第(13)或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月9日
Oklo Inc.
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
| (國家或其他司法管轄區 (br}註冊成立) |
(委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(650)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
ALTC收購公司
第五大道640號，12樓
紐約，
（如自上次報告以來更改，原名或原 地址。）
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選以下相應的方框 ：
¨ 根據《證券法》第425條（17 CFR 230.425）的書面 通信
¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14 a-12條徵集 材料
¨ 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））規則14 d-2（b）進行的通信
¨ 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 在註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司AX
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
介紹性説明
除文意另有所指外，“我們”、“Oklo”及“公司”均指Oklo Inc.、特拉華州的一家公司(前身為ALTC 收購公司)及其合併後的子公司(定義見下文)，而“ALTC”指的是在交易結束前(定義見下文)位於特拉華州的ALTC Acquisition Corp.。本文中提及的“董事會” 均指Oklo的董事會。
“Legacy Oklo”指的是Oklo Technologies， Inc.，特拉華州的一家公司(前身為Oklo Inc.)及本公司的全資附屬公司，由本公司透過業務合併(定義見下文)收購。
如標題為“第1號提案- 業務組合從ALTC於2024年4月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書/招股説明書/徵求同意書( “委託書/招股説明書/同意徵求書”)的第152頁開始，ALTC於2023年7月11日與ALTC、ALTC合併子公司、特拉華州一家公司和ALTC的直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了合併和重組協議和計劃(經修訂、修改、補充或放棄)，和Legacy Oklo。根據合併協議，Merge Sub與 合併為Legacy Oklo，Legacy Oklo作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議預期的其他交易一起，稱為“業務合併”)。鑑於交易結束，本公司更名為“ALTC Acquisition Corp.”。致“Oklo Inc.”
如先前報告所述，ALTC於2024年5月7日召開股東特別會議(“特別會議”)，會上ALTC股東審議並通過一項批准業務合併的建議 ，包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議及委託書/招股章程/徵求同意書所述相關協議擬進行的其他交易。
根據合併協議所載條款及條件，於二零二四年五月九日(“結束日期”)完成業務合併(“結束”)。
本報告表格8-K(本“報告”) 第2.01項討論了企業合併的完成和簽訂相關協議的問題，並通過引用併入本文。
本報告中使用但未在本文中定義的術語，或其定義未以其他方式併入本文作為參考的術語，應具有委託書/招股説明書/同意書中標題為“”一節中賦予這些術語的含義。常用術語從其第1頁開始或在委託書/招股説明書/同意邀請書中的其他地方 ，這些定義通過引用併入本文。
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於完成日期，就完成業務 合併及根據合併協議預期，ALTC、ALTC保薦人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”) 及若干就業務合併而獲得Oklo A類普通股股份(定義見下文)的人士及實體訂立經修訂及重訂的登記權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議的主要條款在委託書/招股説明書/同意徵集 標題為“提案1-企業合併提案-與企業合併相關的某些協議-登記 權利協議，“從其第172頁開始。註冊權利協議全文對此類描述進行了限定，該協議包含在本報告的附件10.1中，並通過引用併入本文。
贊助商協議
於2023年7月11日，就合併協議的簽署，ALTC與保薦人、內部人士及Legacy Oklo訂立經修訂及重訂的函件協議(“保薦人 協議”)。保薦人協議的具體條款在委託書/招股説明書/同意書中標題為“提案1-企業合併提案-與業務合併相關的某些協議 保薦人協議，“從45頁開始。保薦人協議全文對此類描述進行了限定，該協議作為本報告的附件10.2包括在內，並通過引用併入本文。
第2.01項資產購置或處置完成。
如上所述，2024年5月7日，ALTC召開了特別會議，會上ALTC股東審議並通過了批准合併協議和業務合併的提案。於結算日，雙方完成業務合併。
就特別會議而言，持有710股ALTC A類普通股每股面值0.0001美元(“ALTC A類普通股”)的持有人已適當行使權利，按持有ALTC首次公開發售所得款項的信託賬户按比例贖回其股份(“贖回”)，按收市前兩個營業日計算，每股收益約10.5美元，或總計約7,457.80美元。
作為業務合併的結果，支付給Legacy Oklo股東(包括Legacy Oklo股東和已發行Legacy Oklo期權持有人)的總對價為(A)8.50,000,000美元外加(Ii)25,000,000美元的允許股權融資((I)和(Ii)“股權價值”的總和)，其中代價 全部以Oklo A類普通股的股份支付，每股票面價值0.0001美元(“Oklo A類普通股”)， ，金額相當於每股10.00美元，和(B)或有權獲得總計15,000,000股Oklo A類普通股 ，這些股票將在交易結束後的五年內(“溢價期間”)分三批發行給Legacy Oklo成交前證券的合格持有人，相當於(I)7,500,000股Oklo A類普通股 ，(Ii)5,000,000股Oklo A類普通股，和(Iii)2,500,000股Oklo A類普通股 (該等股份，即“溢價股份”)，於若干價格目標達到後，該等目標價格基於(A)Oklo A類普通股一股在紐約證券交易所(“NYSE”)或隨後交易Oklo A類普通股的交易所所報的收市價 在溢價期內任何六十個連續交易日內的任何二十個交易日內或(B)如本公司發生控制權變更(定義見合併協議)，則本公司股東於該等控制權變更交易中收到的每股價格。於生效時間，於緊接交易結束前已發行及流通股每股面值0.0001美元的Legacy Oklo普通股(“Legacy Oklo普通股”)將自動交出，以換取相當於交換比率的若干Oklo A類普通股 ，換取按每股權益價值(根據合併協議計算)計算的換股比率。交換 比率約為傳統Oklo普通股每股已發行和已發行股份的6.062股Altc A類普通股(收盤後更名為Oklo A類普通股)。
收盤時，(I)向Legacy Oklo普通股持有人(“Legacy Oklo股東”)發行78,996,459股ALTC A類普通股(在交易結束後仍作為Oklo A類普通股流通股)，以換取Legacy Oklo普通股的所有流通股，包括Legacy Oklo優先股和Oklo保險箱轉換產生的Legacy Oklo普通股股份。(Ii)預留約10,432,749股ALTC A類普通股，以在緊接交易結束前行使購買或收購Legacy Oklo普通股的所有已發行和未償還期權時進行發行；及(Iii)預留ALTC B類普通股每股已發行 股被轉換成一股Oklo Class為A 普通股，一對一。
如上所述，於2023年7月11日，ALTC訂立保薦人 協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)在緊接成交前 在條款及條件的規限下，以私募方式購買最多5,000,000股ALTC A類普通股，收購價為每股10.00美元，金額最高為50,000,000美元(“保薦人承諾”)。根據保薦人協議的條款，如果合併協議中定義的可用期末SPAC現金少於250,000,000美元，保薦人(或保薦人的關聯共同投資者)將被要求在計算任何保薦人承諾的資金之前，提供相當於(I)250,000,000美元減去(Ii)可用 期末SPAC現金的保薦人承諾金額；該金額在任何情況下都不能超過保薦人承諾的最高金額。由於可用的期末SPAC現金(在計入任何保薦人承諾的資金之前) 超過250,000,000美元，保薦人不需要購買任何ALTC A類普通股，因此保薦人承諾 沒有資金。
於完成業務合併而實施贖回及向Legacy Oklo股東發行Oklo A類普通股後，已發行及已發行的Oklo A類普通股共122,096,270股。在該等股份中，78,996,459股已就該等證券向傳統Oklo權益證券持有人發行，約佔本公司於收市後投票權的64.7%。
Oklo的A類普通股於2024年5月10日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“Oklo”。
表格10信息
表格8-K第2.01(F)項規定，如果前身 註冊人是一家“空殼公司”(該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第12b-2條規則中定義)，就像ALTC在緊接企業合併之前一樣，則註冊人必須披露註冊人在表格10中提交證券登記通用表格時所需的信息。由於企業合併的完成，並如本報告第5.06項所述，該公司已停止 為空殼公司。因此，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則本公司提供的下列信息將包括在第10號表格中。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與完成業務合併後合併後的公司有關。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括表達Oklo對未來事件或未來結果的意見、預期、目標、信念、計劃、意圖、戰略、假設、預測或預測的陳述，因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將“將”或在每一種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語，類似的表達可以識別 前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性的 陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的多個地方(包括通過引用併入本報告的信息 )，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，其中涉及業務合併和業務合併的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Oklo運營所在的市場。此類前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，OKLO的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 除了標題下討論的那些因素外，以下重要因素風險因素在委託書/招股説明書/同意 徵集中，可能會影響Oklo的未來業績，並導致這些結果或其他結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
| · | 國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化； |
| · | Oklo追求新興市場，沒有商業項目在運營； |
| · | Oklo尚未與客户就出售電力或回收核燃料達成任何最終協議； |
| · | Oklo與潛在新客户簽訂協議以提供電力的能力可能受到2024年2月至2024年《意向書》的某些條款的限制，包括優先購買權和最惠國條款； |
| · | Oklo發展業務和/或建設動力工廠或其他設施的潛在融資需求； |
| · | 在企業合併宣佈後可能對Oklo或ALTC提起的任何法律訴訟的結果； |
| · | 與有關Oklo的預計財務信息的不確定性有關的風險，包括將保留、意向書和諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單； |
| · | 與預期業務里程碑和商業啟動的時間相關的風險； |
| · | 與未來市場採用Oklo的產品相關的風險； |
| · | 競爭的影響； |
| · | 監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化； |
| · | 與Oklo與政府實體的業務有關的適用政府政策、法規、任務和資金水平的變化 ； |
| · | 利率或通貨膨脹的變化以及包括大宗商品和勞動力成本在內的成本上升對Oklo及其潛在客户的影響； |
| · | 奧克洛的快速創新能力； |
| · | Oklo維護、保護和提高其知識產權的能力； |
| · | Oklo吸引、留住和擴大其未來客户基礎的能力； |
| · | Oklo有能力有效地管理其增長並招聘和留住關鍵員工，包括首席執行官和高管團隊； |
| · | Oklo建立品牌並奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險。 |
| · | Oklo實現具有競爭力的均衡電力成本的能力； |
| · | Oklo管理費用的能力，包括運營和資本費用； |
| · | Oklo預計的商業化成本和時間表； |
| · | Oklo有能力及時有效地滿足建設時間表，並擴大其生產和製造流程； |
| · | Oklo受制於的政府實體的政策、優先事項、條例、任務和供資水平的變化； |
| · | 某些説明性單位經濟學基於假設和預期的風險，包括關於成本、收入、收入來源和毛利率的假設和預期，事實證明這些假設和預期是不正確的； |
| · | Oklo未來發行股權或股權掛鈎證券的能力； |
| · | 有能力籌集足夠的資本為奧克洛的商業計劃提供資金； |
| · | 確認交易的預期收益的能力，這些收益可能受競爭、 以及Oklo以盈利方式增長和管理增長的能力的影響； |
| · | 目前高純度低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間； |
| · | 政府為政府或商業用途的高純度、低濃縮鈾提供的資金是否會在預期的時間表上產生充足的供應，以支持Oklo的業務； |
| · | Oklo‘s及其商業合作伙伴有能力獲得在美國和國外及時部署小型模塊化反應堆所需的監管批准 ； |
| · | 與公眾或政治上對Oklo或整個核能行業的負面看法有關的風險； |
| · | 任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；以及 |
| · | 在題為“”的一節中討論的這些因素風險因素“從委託書/招股説明書/同意書第81頁開始 徵集，並通過引用併入本文。 |
前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細 考慮上述因素以及“風險因素奧克洛不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的部分，以及通過引用在 標題下描述或併入的那些因素風險因素“下面。本報告和通過引用納入的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對Oklo的潛在影響的當前預期和信念。 不能保證影響Oklo的未來發展會是Oklo預期的發展。除適用證券法可能要求的情況外，Oklo不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務 。
業務
Oklo的業務在委託書/招股説明書/同意書 標題為“有關Oklo的信息從其第255頁開始，通過引用將其併入本文。
風險因素
與Oklo業務相關的風險在 委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“風險因素從第81頁開始 ，並通過引用結合於此。與Oklo業務相關的風險摘要也包括在委託書/招股説明書/同意徵求書第78-79頁的標題為“”的部分。風險因素並以引用的方式併入本文。
財務信息
Legacy Oklo於截至2023年、2023年及2022年12月31日及止年度的經審核財務報表及相關附註載於自其F-2頁開始的委託書/招股章程/徵求同意書 內，並在此併入作為參考。
Legacy Oklo截至2024年、2024年及2023年3月31日止三個月的未經審核財務報表及相關附註載於附件99.1，並以供參考的方式併入本文件。
本公司截至2024年3月31日、截至2024年3月31日及截至2023年12月31日的三個月及截至2023年12月31日的年度的未經審核備考簡明綜合財務資料 作為本報告第99.3號附件存檔，並併入本報告作為參考。
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
遺產Oklo管理層對截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析包括在委託書 聲明/招股説明書/同意邀請書的第270-281頁，並通過引用併入本文。
Legend Oklo管理層對截至2024年和2023年3月31日止三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析載於附件99.2，並通過引用併入本文。
關於市場風險的定量和定性披露
參考標題為“”的部分中的公開奧克洛管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露 “在委託書/招股説明書/徵求同意書的第280-81頁，通過引用併入本文。
屬性
Oklo的物質設施在委託書/招股説明書/同意書 徵集中標題為“關於Oklo-設施的信息在其第268頁上，其通過引用併入本文。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表和隨附的腳註列出了我們已知的有關業務合併完成後Oklo A類普通股實益所有權的信息 ：
| · | 已知的持有Oklo A類普通股5%以上流通股的實益擁有人； |
| · | 我們的每一位現任執行董事和董事；以及 |
| · | 我們所有現任高管和董事都是一個團隊。 |
受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享投票權或 投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證。除非 另有説明，否則我們相信下表中列出的每個人對其實益擁有的有投票權的證券擁有獨家投票權和投資權。
受益所有權Oklo A類普通股是基於緊隨業務合併完成後發行並流通股的Oklo A類普通股122,096,270股。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | 的百分比 所有權 | ||||||
| 5%持有者 | ||||||||
| AltC Sponder LLC(2)(3) | 13,950,000 | 11.43 | % | |||||
| 數據 Collective IV，LP(4) | 6,920,804 | 5.67 | % | |||||
| 米非司酮 II，LP(5) | 6,510,297 | 5.33 | % | |||||
| 董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
| 薩姆·奧特曼(6) | 3,151,379 | 2.58 | % | |||||
| 雅各布·德維特 | 11,190,452 | 9.17 | % | |||||
| 卡羅琳·科克倫 | 10,911,600 | 8.94 | % | |||||
| 邁克爾·克萊恩(2)(3) | 13,950,000 | 11.43 | % | |||||
| 理查德·W·金茲利 | — | — | ||||||
| R.克雷格·比亞爾 | — | — | ||||||
| 中將（退役）約翰·詹森 | — | — | ||||||
| 克里斯·賴特 | — | — | ||||||
| 所有董事和高級管理人員為一組(8人) | 39,203,431 | 32.11 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址均由Oklo Inc.轉交，3190 Coronado Dr.，聖克拉拉，加利福尼亞州95054。 |
| (2) | Michael Klein是M的控股股東。Klein Associates，Inc.是AltC Sponsor LLC的管理 成員。AltC Sponsor LLC實際擁有的股份也可能被視為由Klein先生實際擁有。 |
| (3) | 收盤時，發起人持有的所有12，500，000股AltC創始人股份均以1比1的方式轉換為Oklo A類普通股股份並未歸屬。收盤時未歸屬的12，500，000股Oklo A類普通股將在發生歸屬觸發事件或歸屬期內出售時歸屬。在歸屬期內未歸屬的任何未歸屬股份將 無償沒收給公司。 |
| (4) | Data Collective IV GP，LLC(“DCGP”)是Data Collective IV，L.P.(“DCIV”)的普通合夥人。 Zachary Bogue和Matthew Ocko是DCGP的管理成員，對DCIV持有的股份行使投票權和處分權，因此可被視為分享該等股份的實益所有權。該股東的營業地址是加州帕洛阿爾託大學大道270號，郵編：94301。 |
| (5) | 米特里爾II UGP有限責任公司是米特里爾II GP LP的普通合夥人，後者是米特里爾II，L.P.的普通合夥人，米特里爾II UGP LLC和米特里爾II GP LP各自可能被視為對米特里爾II，L.P.持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。阿賈伊·羅揚是米特里爾II UGP LLC的唯一管理成員。阿賈伊·羅揚和彼得·泰爾是米特里爾II GP LP投資委員會的成員，該委員會負責對米特里爾II，L.P.持有的股票做出所有投資決策，並可能被視為對米特里爾II，L.P.持有的證券擁有共同的投票權、投資權和處置權。這些實體的主要辦事處的地址是c/o米特里爾資本管理有限責任公司，國會大道600號，Suite 3100，Austin，TX 78701。 |
| (6) | 包括聯氨資本II，L.P.持有的3,151,379股Oklo A類普通股。Altman先生對聯氨資本II，L.P.持有的股份擁有唯一投票權和投資權，因此可能被視為對該等股份擁有實益 所有權。 |
董事及行政人員
本報告第5.02項中闡述的信息通過引用併入本文。
於合併協議及相關文件擬進行的交易完成後，並根據合併協議的條款，ALTC的每名行政人員 不再擔任該等職位，Francis Frei、Allison Green、Peter Lattman及John L.Thornton亦不再擔任ALTC董事會的成員。
Jacob DeWitte，Caroline Cochran，Sam Altman，中將(代表)John Jansen、Richard W.Kinzley、Michael Klein及Chris Wright於特別大會上由ALTC A類普通股持有人 推選為本公司董事，於股東特別大會結束後立即生效，直至彼等各自的 繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至彼等較早前辭職、免任或去世。
詹森中將、金茲利先生和賴特先生被任命為董事會審計委員會成員，金茲利先生符合審計委員會財務專家的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
金茲利先生、賴特先生和Jansen中將被任命為董事會薪酬委員會的成員。
Altman先生和Klein先生被任命為董事會提名和公司治理委員會的成員。
雅各布·德維特被任命為Oklo的首席執行官，Caroline Cochran被任命為Oklo的首席運營官，R.Craig Bealmear被任命為Oklo的首席財務官。
在業務合併完成後，Oklo的董事和高管 在委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“企業合併後的管理，從第287頁開始，該信息以引用的方式併入本文。
高管薪酬
Oklo高管的薪酬在委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“高管薪酬，從其第282頁開始，該信息通過引用併入本文。
某些關係和相關交易
Oklo的某些關係和關聯方交易 在委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“某些關係和關聯方交易，從其第337頁開始，並通過引用結合於此。
董事獨立自主
有關董事獨立性的信息 在委託書/招股説明書/同意徵集中標題為“業務合併後的管理-董事獨立 從其第290頁開始，並通過引用結合於此。
法律訴訟
請參閲委託書/招股説明書/同意書徵集中標題為“有關Oklo-Legal 訴訟的信息，從其第269頁開始，其通過引用結合於此。
註冊人普通股和相關股東事項的市價和股息
2024年5月10日，Oklo的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“Oklo”，ALTC A類普通股的股票在紐約證券交易所停止交易 。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於Oklo的業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於Oklo的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。支付 任何現金股息由董事會酌情決定。此外，Oklo宣佈派息的能力可能受到融資或其他協議條款以及Oklo或其子公司不時簽訂的其他協議的限制。
有關ALTC A類普通股和相關股東事項的信息，請參閲委託書/招股説明書/徵求同意書，標題為“證券和股息價格 範圍在其第328頁上，並且這種信息通過引用結合於此。
最近出售的未註冊證券
關於1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)下第144條規則的信息，以及前殼公司對該規則的使用情況，載於《委託書/招股説明書/同意徵求意見》第證券法對轉售ALTC證券的限制“ 在其第341頁上，通過引用結合於此。
註冊人的證券説明
Oklo證券的説明載於委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“證券説明，從其第309頁開始，並通過引用結合於此。如下所述，Oklo的第二次修訂和重新註冊的註冊證書(“註冊證書”)在股東特別會議上獲得了ALTC股東的批准，並於閉幕時生效。
董事及高級人員的彌償
Oklo董事和高級管理人員的賠償在委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“證券説明-董事和高級管理人員的責任限制和賠償在其第316頁上，並通過引用結合於此。
第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。
本報告第5.03項中闡述的信息通過引用併入本文。
第5.01項。註冊人控制權的變更。
在本報告的第1.01項和第2.01項下提出的上述信息作為參考併入本文。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
在標題為“企業合併後的管理,” “高管薪酬、“和 ”某些關係和關聯人交易在本報告的第2.01項中以引用的方式併入本文。
Oklo Inc.2024股權激勵計劃和Oklo Inc.2024員工購股計劃
如之前披露的， 在特別會議上，ALTC普通股持有人審議並批准了Oklo Inc.2024股權激勵計劃(“激勵 計劃”)和Oklo Inc.2024員工股票購買計劃(“ESPP”以及激勵計劃，“計劃”)， 在交易結束時立即生效。這些計劃的描述包括在委託書/招股説明書/同意書 徵集中標題為“提案4--激勵計劃提案“從第224頁開始”提案第5號--ESPP提案從其第230頁開始，通過引用將其併入本文。
此類描述通過參考計劃全文和適用的授標協議形式進行限定，授標協議的副本作為附件10.3和10.4附於此，並通過引用併入本文。
第5.03項。修改公司章程或章程；在財政年度更改 。
在特別會議上，ALTC股東除其他事項外，審議並批准了委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“提案2--《憲章》提案“和”建議3--管治建議“ 分別從委託書/招股説明書/同意徵求書第219頁和第221頁開始。
公司註冊證書於2024年5月9日向特拉華州州務卿提交後生效，其中包括《憲章》提案提出的修正案。
於2024年5月9日，董事會批准並通過經修訂及修訂的本公司附例(“附例”)，該等附例於截止日期 起生效。
《公司註冊證書》、《章程》以及《公司註冊證書》和《章程》對Oklo公司股本持有者權利的一般影響的説明 包含在委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“提案2--《憲章》提案，開始於其第2196頁，其通過引用結合於此，並且通過參考公司註冊證書和附則的全文來限定這樣的描述，其分別作為附件3.1和3.2附加於此，並通過引用併入本文。
第5.05項。對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。
關於收盤，董事會於2024年5月10日批准並通過了適用於本公司所有員工、高級管理人員和董事的新行為準則(“行為準則”)。《行為準則》副本可在該公司的網站https://www.oklo.com.上找到對公司網站地址的引用不構成對公司網站所載或通過公司網站提供的信息的引用合併，您不應將其視為本報告的一部分。
以上對《行為準則》政策的描述並不是完整的，而是通過參考《行為準則》全文進行限定的，該《行為準則》作為本報告的附件14.1存檔，並通過引用併入本文。
第5.06項。殼牌公司狀態的更改。
由於業務合併，本公司不再是空殼公司。請參閲委託書/招股説明書/徵求同意書中標題為“提案1--企業合併提案，從其第152頁開始，其通過引用結合於此。此外，在導言説明和本報告第2.01項下所載的信息在此作為參考併入。
第8.01項。其他活動。
作為業務合併的結果，Oklo 成為ALTC的繼任者。根據交易法第12G-3(A)條，根據交易法，ALTC A類普通股在收盤後仍未發行為Oklo A類普通股，且在收盤前已根據交易法第12(B)節登記的股份，被視為根據交易法第(12)(B)節登記。
第9.01項。財務報表和證物。
(A)收購企業的財務報表。
Legacy Oklo於2023年、2023年及2022年12月31日及截至12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註載於委託書/招股章程/同意書 徵求意見書(從其F-2頁開始)，並在此併入作為參考。
Legacy Oklo於二零二四年及二零二三年三月三十一日、二零二四年及二零二三年三月三十一日、二零二四年及二零二三年三月底止三個月的未經審核財務報表及相關附註載於本協議附件99.1 ，並在此併入作為參考。
(B)形式上的財務信息。
本公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料作為本報告附件99.3存檔，併入本報告以供參考。
(D)展品。
| 展品 不。 |
描述 | |
| 2.1† | 合併重組協議和計劃，日期為2023年7月11日，由ALTC收購公司、ALTC合併子公司和Oklo Inc.之間簽署(通過引用附件2.1併入註冊人於2023年7月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | |
| 3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2024年5月9日，由ALTC收購公司、ALTC贊助商有限責任公司和其他各方簽署。 | |
| 10.2 | 修訂和重新簽署的信函協議，日期為2023年7月11日，由ALTC收購公司、ALTC贊助商有限責任公司、Oklo Inc.和某些其他各方簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年7月11日提交給美國證券交易委員會的當前報告FORM 8-K中)。 | |
| 10.3+ | Oklo Inc.2024年股權激勵計劃及其下的股權協議格式(通過引用登記人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司登記説明書S-4表附件F而併入)。 | |
| 10.4+ | Oklo Inc.2024年員工購股計劃(參照登記人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司登記説明書S-4表格附件G而成)。 | |
| 10.5+ | 僱傭協議，日期為2024年3月30日，由Oklo Inc.與Jacob DeWitte簽訂(通過引用經修訂的公司註冊説明書S-4表格附件10.14併入，註冊人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.6+ | 僱傭協議，日期為2024年3月30日，由Oklo Inc.和Caroline Cochran之間簽訂(通過引用經修訂的公司註冊説明書S-4表格附件10.15併入，註冊人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.7+ | Oklo Inc.和R.Craig Bealmear之間的邀請函，日期為2023年8月1日(通過引用附件10.16到 公司的註冊説明書S-4表格，經註冊人於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.8 | 《賠償協議》表格。 | |
| 10.9†* | OKLO Inc.和Equinix，Inc.之間的機密購買意向書，日期為2024年2月16日(通過參考經註冊人於2024年4月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中的附件10.19併入公司的註冊説明書中，經修訂)。 | |
| 10.10 | Paxio，Inc.與Oklo Inc.之間的轉租日期為2021年9月10日(通過引用註冊人於2024年4月15日提交的S-4表格中的公司註冊説明書第10.18號附件併入)。 | |
| 14.1 | 行為規範。 | |
| 21.1 | 子公司名單。 | |
| 99.1 | Oklo Inc.截至2024年3月31日和2023年3月31日及截至3月31日的三個月的未經審計財務報表。 | |
| 99.2 | 管理層對截至2024年和2023年3月31日三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析. | |
| 99.3 | 未經審計的備考簡明合併財務信息。 | |
| 104 | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些附件、展品和附表已被省略。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。 |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
| * | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K法規第601(B)(10)項被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Oklo Inc. | ||
| 日期：5月13日, 2024 | 發信人： | /s/ R。克雷格·比爾登 |
| 姓名： | R.克雷格·比爾登 | |
| 標題： | *首席財務官 | |