附錄 5.4

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2024年5月13日

女士們、先生們：

我們曾擔任德克薩斯州有限責任公司 Agree Dallas Forest Drive, LLC 的德克薩斯州 特別顧問（”得克薩斯州擔保人”），特拉華州有限合夥企業 Agree Limited Partnership 的子公司 （”同意 LP”），與 2024 年 5 月 6 日的承保 協議有關（”承保協議”），在 Agree LP 中，Agree Realty Corporation， 一家馬裏蘭州公司（”家長擔保人”），其附屬擔保方，包括德克薩斯州 擔保人（”子公司擔保人”），以及PNC資本市場有限責任公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通 證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表（統稱為”代表” 和 各一個”代表”）在其附表一中列出的幾家承銷商中（與代表合稱， 承銷商”）。根據承保協議，承銷商分別同意從 Agree LP 購買本金總額為4.5億美元的2034年到期的5.625％的票據（”注意事項”），將根據2020年8月17日的契約發行 （”基本契約”），在Agree LP中，母公司擔保人 和作為美國銀行全國協會利益繼任者的美國銀行信託公司全國協會作為受託人（”受託人”）， 由 Agree LP 和母公司擔保人（以下簡稱”）於 2024 年 5 月 13 日簽發的官員證書作為補充軍官 證書，” 再加上基本契約，”契約”）。票據將由母公司擔保人和包括德克薩斯州擔保人在內的每位附屬擔保人（”擔保”).

2023 年 5 月 5 日，母公司 擔保人 Agree LP 和子公司擔保人在 S-3ASR 表格（註冊號 333-271668） 上向美國證券交易委員會（”佣金”）根據經修訂的1933年《證券法》 ，母公司擔保人Agree LP和子公司擔保人於2024年5月6日向委員會提交了對該類 註冊聲明的生效後第1號修正案（此類經修訂的註冊聲明，即”註冊聲明”）。 票據和擔保的要約和銷售均根據註冊聲明進行登記。

此處使用但未定義的 大寫術語具有承保協議中此類術語的含義。

同意房地產公司

2024年5月13日

第 2 頁

就我們在下文表達的意見 而言，我們審查了經認證或以其他方式確定的以下文件的原件或副本：(i) 德克薩斯州擔保人的成立證書 和運營協議，均經修訂的；(ii) Agree LP 於 2024 年 5 月 6 日提交委員會的 初步招股説明書補充文件；(iv) 同意 LP 的 自由寫作招股説明書，每份招股説明書的日期均為 2024 年 5 月 6 日，並於 2024 年 5 月 6 日向委員會提交；(v) 同意 LP 於 5 月 6 日發佈的最終 招股説明書補充文件，2024 年並於 2024 年 5 月 6 日向委員會提交；(vii) 承保協議； (vii) 契約；(viii) 擔保；以及 (ix) 德克薩斯州擔保人的有限責任公司記錄，包括德克薩斯州擔保人的 會議記錄、公職人員和德克薩斯州擔保人代表的證書、章程以及我們認為適合本意見目的的其他 文書和文件此後表示。在提供此類意見時，我們 依賴於德克薩斯州擔保人官員和公職人員的證書，以確定此類證書中包含的重大事實 事項的準確性。

在進行檢查時， 我們假設但尚未核實 (i) 我們審查的文件上的所有簽名都是真實的，(ii) 所有自然人的法律行為能力 ，(iii) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(iv) 作為副本提交給我們的所有文件是否與原始 文件的一致性，以及 (v) 提交給我們的所有其他信息準確且 br} 已完成。

我們在下文 1 段中的意見完全基於德克薩斯州頒發的公職人員證書。

基於上述內容，並且 在遵守此處規定的假設、例外情況和限制的前提下，我們認為：

1。根據德克薩斯州的法律， 德克薩斯州擔保人有效存在且信譽良好。

2。 德克薩斯州擔保人擁有有限責任公司執行、交付和履行擔保義務的權力。

3.得克薩斯州擔保人已採取所有 必要的有限責任公司行動，以授權其執行、交付和履行 擔保。

4。 擔保將在德克薩斯州擔保人簽發時按時發放。

此處 中表達的觀點僅限於德克薩斯州的法律，我們在此不對美國聯邦法律或任何其他司法管轄區的法律 發表任何意見。我們對任何聯邦或州證券法的適用性或影響不發表任何意見，包括 德克薩斯州的證券法、關於欺詐性轉賬的聯邦或州法律或任何 直轄市或其他地方司法管轄區的法律、法規或法規。如果我們在此表達意見的任何事項將受德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律管轄， ，我們對此類問題不發表任何意見。

同意房地產公司

2024年5月13日

第 3 頁

我們特此同意將本意見作為 8-K 表格母擔保人當前報告的附錄 5.4 提交。在給予這種同意時，我們 在此不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規章和條例 必須徵得同意的人員類別。